MERCEDES-BENZ FİNANSMAN TÜRK A.Ş.

Capital/Financing Update • Nov 27, 2025

{0}------------------------------------------------

BİLGİ NOTU

MERCEDES-BENZ FİNANSMAN TÜRK A.Ş.

(Türk kanunları tahtında kurulmuş anonim şirketi)

1.000.000.000.-TL tutarında 23 Kasım 2027 vadeli Finansman Tahvili

("Tahviller")

ÖNEMLİ UYARI

İşbu bilgi notu Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") Seri: VII-128.8, Sayılı Borçlanma Araçları Tebliği ("Tebliğ") kapsamında bir sirküler/izahname değildir ve bu şekilde yorumlanmamalıdır. SPK tarafından Tahvillerin satışına yalnızca tahsisli satış yapılması ve/veya ilgili SPK mevzuatında tanımlanan nitelikli yatırımcılara ("Nitelikli Yatırımcılar") satış yapılması amacına yönelik olarak izin verilmiştir. SPK, Borçlanma Araçlarına ilişkin ihraç belgesini 13 Mart 2025 tarihinde onaylamıştır. Borçlanma araçları sadece Türkiye'de satışa sunulacak ve sadece tahsisli satış yoluyla ve/veya Nitelikli Yatırımcılar'a satılacaktır.

Potansiyel yatırımcılar hukuki, vergisel ve finansal konularda ve Tahvilin satın alınmasına ilişkin ilgili hususlarda kendi danışmanlarına danışmalıdır.

Potansiyel yatırımcılar Tahvile ilişkin yapacakları yatırımın vergisel sonuçlarına ilişkin kendi vergi danışmanlarına danışmalıdırlar.

Tahvile ilişkin doğabilecek stopaj, gelir veya sair vergi ile ilgili olarak ihraççının herhangi bir ek tutar ödemek veya ödeyeceği tutara bu ek tutarları dahil etmek gibi bir yükümlülüğü bulunmamaktadır.

{1}------------------------------------------------

İÇİNDEKİLER

	Sayfa
TAHVİLE İLİŞKİN HÜKÜM VE ŞARTLAR	3
SATIŞA İLİŞKİN ESASLAR	6
TAHVİL İLE İLİŞKİLİ UYGULANACAK TÜRK HUKUKUNUN BAZI KISIMLARININ ÖZETİ	6
TALEP VE SATIŞ	6

{2}------------------------------------------------

TAHVİLİN HÜKÜM VE ŞARTLARI

Tahville ilgili SPK mevzuatında tanımlanan Nitelikli Yatırımcılar'a satılmak üzere ihraç edilecektir ve Tahvil Türk Hukukuna tabi olacaktır. Aşağıda belirtilen hüküm ve şartlar İhraççının ve ilgili olduğu ölçüde Garantörün icra edilebilir, geçerli ve bağlayıcı yükümlülüklerini belirlemektedir.

İhraççı Şirket	Mercedes-Benz Finansman Türk A.Ş.
İhraç Tavanı:	2.100.000.000TL (ikimilyaryüzmilyon Türk Lirası)
2. Tertip İhraç Miktarı:	1.000.000.000TL(birmilyarTürk Lirası)
İhraç Tarihi:	25 Kasım 2025
Vade:	23 Kasım 2027
Yıllık Basit/ Yılık Bileşik Faiz Oranı	40,25% / 40,2697%
Faiz Türü	Sabit
Ödeme ve İbra:	Ana para ve faiz ödemesi: İhraç edilen Tahvillerin faizi anapara ödemesi ile birlikte İhraççı tarafından Tahvil sahiplerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu ("MKK") nezdinde kayıtlı hesaplarına yatırılmak üzere Takas ve Saklama Bankası'na (Takasbank) yapılacaktır.
	Ödemenin şekli: Yürürlükteki vergi kanunu ve yönetmelikleri ile diğer kanun ve yönetmeliklere tabii olarak, Tahvil ödemeleri Türk Lirası cinsinden yapılacaktır.
	İbra: İhraççı Takasbank'a veya Takasbank'ın emrine gerçekleştireceği ödemeler ile yükümlülüğünden ibra edilmiş olacaktır.
	Anapara ve faiz ödemesi, 23 Kasım 2027 tarihinde gerçekleştirilecektir.
Tahvillerin şekli:	Tahvil, 1-TL minimum değerde ve 1TL'nin integral katları olarak kaydileştirilmiş biçimde ihraç edilecek olup, MKK'ya Kapanış Tarihi'nde veya Kapanış Tarihi'ne yakın bir zamanda yatırılacaktır.
Hukuki Nitelik:	Tahvil, Türk hukukuna göre, İhraççının doğrudan, koşulsuz, teminatsız ve ardıllaştırılmamış yükümlülüklerini teşkil etmektedir ve İhraççının diğer tüm teminatsız alacaklılarının talepleri ile aynı öncelik sırasında (kendi aralarında öncelik olmaksızın) (pari passu) yer almaktadır.
Teminat Yasağı:	İhraççı, Tahvil ödenmeden, kendi varlıkları üzerinde böylesi bir teminatın verilmesi uygulanacak hukuk uyarınca zorunlu olmadığı veya idari makamlardan alınacak izinler için bir ön koşul olmadığı sürece, başka bir tahvil ile ilgili olarak kendi varlıkları üzerinde, AK ve tazminat yükümlülüğü dahil olmak üzere herhangi bir teminat vermemeyi, verdiği takdirde Tahvil Sahipleri için de eşit teminatlar sağlayacağını taahhüt eder.
Temerrüt Halleri:	1. Aşağıda belirtilen durumlardan herhangi birinin ortaya çıkması Tahvile ilişkin temerrüt halini ( "Temerrüt Hali") oluşturur:

3

Finansman Türk A.Ş.

{3}------------------------------------------------

	(b)	İhraççının, yukarıda madde (a)'da belirtilen durum saklı kalmak kaydıyla, işbu Şartlar'dan kaynaklanan diğer yükümlülüklerinin ifasında temerrüde düşmesi veya Garantör'ün "Taahhüt" (burada tanımlandığı üzere) altında belirtilen taahhütlerini ihlâl etmesi ve bu ihlâlin herhangi bir Tahvil sahibi tarafından İhraçcıya ihtar gönderilmesini takiben kırk beş (45) gün süreyle giderilmemesi;
	(c)	İhraçcı veya Garantör'ün finansal yükümlülüklerini karşılama konusunda yetersiz olduğunu duyurması;
	(d)	İhraççı veya Garantör hakkında iflas davası açılması ya da diğer takip usullerinin başlatılması veya bu takiplerin semeresiz kalması ya da en az yüzyirmi (120) gün sürmüş olması veya İhraçcı veya Garantör tarafından bu gibi takiplerin başlatılması veya başlatılması için başvuruda bulunulması ya da alacaklıları lehine bir anlaşmaya varması;
	(e)	İhraççı veya Garantörün, birleşme, konsolidasyon veya benzeri düzenlemeler ile başka bir şirketle birleşmesi veya yeniden yapılanması durumunda diğer bir şirketin veya yeni şirketin İhraççı veya Garantörün Tahville ilişkili olanlar da dahil olmak üzere borçlarını üstlenmesi durumları hariç olmak üzere, tasfiyesi.
Uygulanacak	Tahvil Türk hukukuna tabi olacak ve buna göre yorumlanacaktır.
Hukuk ve Yetki:	Tahvilden dolayı doğan veya doğabilecek her türlü ihtilaf durumunda İstanbul (Çağlayan) Mahkemeleri yargı yetkisine sahiptir.
Satış ve Devir Kuralları:	Tahvil, SPK tarafından yurtiçinde tahsisli ve/veya ilgili SPK mevzuatında tanımlanan Nitelikli Yatırımcılara satılmak üzere SPK tarafından onaylanmıştır. Bu nedenle İhraççı [ve/veya Aracı Kurum (burada tanımlandığı üzere)], Nitelikli Yatırımcı tanımı dışında kalan bir yatırımcının talebini kabul etmeyecektir.
	Tahvil, 1933 tarihli Birleşik Devletler Sermaye Piyasası Kanunu, ("Securities Act") kapsamında kayda alınmayacaktır ve bu nedenle de Tahvil, Securities Act'te düzenlenen kayıt yükümlülüğü hakkındaki muafiyetler ve kayıt yükümlülüğüne tabi olmayan işlemler hariç olmak üzere, Birleşik Devletler'de veya Birleşik Devletler'deki bir kişinin hesabına veya yararına ihraç edilmeyecek, satılmayacak, teslim edilmeyecek ve devredilmeyecektir. Burada kullanılan terimler Regulation S'deki anlamlara sahip olacaktır.
	İlgili kanun ve yönetmeliklerdeki hususlara aykırılık teşkil etmeyen durumlar istisna olmak üzere, Tahvil Türkiye dışındaki herhangi bir ülkede doğrudan veya dolaylı olarak ihraç edilemez, satılamaz, teslim edilemez veya devredilemez.
	Daha fazla bilgi için lütfen "Satış İlkeleri" kısmına bakınız.
İzin Verilen Devirler:	Tahvil sadece, ilgili SPK mevzuatında tanımı yapılan "Nitelikli Yatırımcılar" arasında devredilebilir.
Garanti:	Mercedes-Benz Group AG ("Garantör"), SPK'ye garanti vereceğini bildirmiştir, bu nedenle, tahvillerin anapara tutarının ve varsa faizlerinin ödenmesini, bu Bilgi Notu'nun Ek-A'sında yer alan şekil ve içerikte bir garanti düzenleyerek temin edeceğini teyit etmiştir.
	Verilecek garanti, tahvillerin anaparası ve faizine tekabül eden tutarların zamanında ödenmesine ilişkin kayıtsız ve şartsız bir garanti ("Garanti") olup, ayrıca, herhangi bir Tahvilin tedavülde bulunduğu sürece — ancak anapara ve faiz tutarlarının tamamı (varsa) Takasbank'ın (İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.) tasarrufuna bırakılıncaya kadar — Garanti Veren'in, herhangi bir mevcut veya gelecekteki Sermaye Piyasası Borcu'nu güvence altına almak
		amacıyla, aktiflerinin tamamı veya bir kısmı üzerinde herhangi bir ipotek, rehin, teminat veya

Mercedes-Benz

{4}------------------------------------------------

sair ayni yükümlülük ("Teminat Hakkı") tesis etmeyeceğine dair tahvil hamillerine yönelik bir taahhüdü ("Taahhüt") içerir; aksi ancak Tahvil Hamillerinin söz konusu Teminat Hakkı'na eşit ve oransal olarak iştirak etmesinin veya Bağımsız Uzman tarafından eşdeğer teminat olduğu onaylanan başka bir teminattan yararlanmasının, öncesinde veya aynı anda sağlanması suretiyle mümkündür.

"Bağımsız Uzman", İhraççı tarafından kendi hesabına ve masrafına atanacak, uluslararası itibara sahip bağımsız bir banka veya ilgili uzmanlığa sahip bağımsız bir finansal danışmanı ifade eder.

"Sermaye Piyasası Borçluluğu", herhangi bir borsada veya tezgah üstü menkul kıymetler piyasasında kote edilmiş, listelenmiş veya işlem gören veya görebilecek olan veya başka bir şekilde halka açık olan veya halka açık olması amaçlanan, orijinal vadesi bir yıldan fazla olan tahvil veya bono şeklinde ödünç alınan paranın geri ödenmesine ilişkin herhangi bir yükümlülük anlamına gelir.

Taahhüt, aşağıdaki hallerde tesis edilen bir Teminat Hakkı'na uygulanmaz:

• 1. İlgili mevzuat uyarınca zorunlu olan; veya
• 1. Kanun gereği kendiliğinden doğan; veya
• 1. Resmî mercilerden onay alınması için ön şart olarak talep edilen; veya
• 1. Garantör'ün sahip olduğu varlıklara ilişkin bir menkul kıymetleştirme veya benzeri bir finansman düzenlemesi kapsamında veya buna ilişkin olarak doğan herhangi bir Sermaye Piyasası Borçluluğu'nu teminat altına almak amacıyla verilen; veya
• 1. Bir varlığın iktisabı sırasında halihazırda o varlık üzerinde mevcut bulunan ve söz konusu Teminat Hakkı'nın ilgili iktisapla bağlantılı veya bu iktisap düşünülerek oluşturulmamış olması ve güvence altına alınan tutarın, iktisap sonrasında artırılmamış olması kaydıyla; veya
• 1. Yukarıdaki (1) ila (5) bentleri uyarınca verilen herhangi bir teminatın yenilenmesi, uzatılması veya ikame edilmesi amacıyla tesis edilen.

Garanti, Almanya Federal Cumhuriyeti hukukuna tabi olacak ve bu hukuka göre yorumlanacaktır. Garanti'den doğan veya Garanti ile bağlantılı her türlü dava, takip veya hukuki işlem bakımından Almanya'nın Stuttgart mahkemeleri yetkili olacaktır.

Garanti, Alman Medeni Kanunu'nun (BGB) 328(1). maddesi uyarınca, Tahvil Hamilleri lehine üçüncü kişi yararına sözleşme niteliğindedir; bu kapsamda her bir Tahvil Hamili, Garanti'nin ifasını doğrudan Garanti Veren'den talep etme ve Garanti'yi Garantör'e karşı doğrudan ileri sürme hakkına sahiptir. (Not: Bu ilke — yani Garanti'nin ifasının doğrudan Garantör'den talep edilmesi — Türk Borçlar Kanunu'nda da benzer şekilde düzenlenmiştir.)

{5}------------------------------------------------

SATIŞ ESASLARI

Genel

İhraççı veya Aracı Kurum (burada tanımlandığı üzere); Tahvilin halka arz edilmesine izin verilmesi amaçlı veya bu Bilgilendirme Notunun veya herhangi bir ülke veya yetki çevresinde bu amaç için gerekli arza veya kamuyu aydınlatmaya yönelik başka herhangi bir belgenin dağıtımı veya mevcut bulundurulması amaçlı hiçbir işlem yapmamıştır ve yapma niyeti yoktur. Bu bağlamda, GARANTİ YATIRIM MENKUL KIYMETLER A.Ş. ("Aracı Kurum"), bilgisi çerçevesinde, uygulanacak hukuk ve ikincil mevzuata uyum amaçlı olan haller hariç olmak üzere, doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir Tahvil ihraç etmeyeceğini veya satmayacağını veya herhangi bir ülke veya yetki çevresinde herhangi bir sirküler, izahname, başvuru formu, reklam veya başka belgeler veya bilgi yayımlamayacağını ve dağıtmayacağını taahhüt etmektedir ve Tahvile ilişkin yapacağı tüm ihraç ve satışlar da bu hükümlere uygun olacaktır.

Tahvil, ilgili kanun ve yönetmeliklere aykırılık teşkil etmeyen durumlar dışında, hiçbir şekilde Türkiye dışında herhangi bir ülkede doğrudan veya dolaylı olarak ihraç edilemez, satılamaz, teslim edilemez veya devredilemez.

Amerika Birleşik Devletleri

İHRAÇÇI, SECURITIES ACT NEZDİNDEKİ KAYIT YÜKÜMLÜLÜĞÜNDEN MUAF OLUNAN DURUMLAR VEYA İŞLEMİN KENDİSİNİN KAYIT YÜKÜMLÜLÜĞÜNE TABİ OLMAMASI DURUMLARI DIŞINDA, SECURITIES ACT'E VEYA EYALET MENKUL KIYMET KOMİSYONLARI ("STATE SECURITIES COMMISSION") YASALARINA TABİ OLARAK TAHVİLİ KAYDETTİRMEMİŞTİR VE DOLAYISIYLA TAHVİL AMERİKA BİRLEŞİK DEVLETLERİNDE VEYA AMERİKA BİRLEŞİK DEVLETİ VATANDAŞLARINA VEYA BU KİŞİLERİN HESABINA VEYA YARARINA İHRAÇ EDİLEMEZ, SATILAMAZ, DEVREDİLMEZ VEYA TESLİM EDİLEMEZ (TÜM TERİMLER SECURITIES ACT TAHTINDAKİ DÜZENLEMELERDE TANIMLANDIĞI ÜZERE).

Türkiye

TAHVİLİN İHRACI, SPK TARAFINDAN TAHSİSLİ VE/VEYA İLGİLİ SPK MEVZUATINDA TANIMLANAN NİTELİKLİ YATIRIMCILARA SATIŞ YOLUYLA SADECE TÜRKİYE'DE GERÇEKLEŞTİRİLMEK ÜZERE ONAYLANMIŞTIR. SPK TARAFINDAN TAHVİLE İLİŞKİN İHRAÇ BELGESİ 13 Mart 2025 TARİHİNDE ONAYLANMIŞTIR. TÜRKİYE'DE İHRAÇ EDİLECEK OLAN TAHVİLLE İLGİLİ SPK MEVZUATINDA TANIMLANDIĞI ÜZERE SADECE NİTELİKLİ YATIRIMCILARA SATILACAKTIR VE SPK TAHVİLİN İHRACINA, TAHVİLİN İLK SATIŞI AKABİNDE HİÇBİR İŞLEMİN HALKA ARZ NİTELİĞİ SAYILMAMASI ŞARTIYLA ONAY VERMİŞTİR.

ARACI KURUM, KENDİSİ, HERHANGİ BİR BAĞLI ŞİRKETLERİ, YA DA ARACI KURUMU VEYA ARACI KURUMUN BAĞLI ŞİRKETLERİNİ TEMSİL EDEN HERHANGİ BİR KİŞİ DE DAHİL OLMAK ÜZERE TAHVİLİN TÜRKİYE VEYA TÜRKİYE DIŞINDA İHRAÇ VE SATIŞI İLE İLGİLİ OLARAK HİÇBİR ŞEKİLDE HALKA ARZ VEYA GENEL REKLAM KAPSAMINA GİREN BİR EYLEMDE BULUNMAMIŞTIR VE BULUNMAYACAKTIR.

TALEP VE SATIŞ

İhraççı, 1.000.000.000.-TL tutarındaki Tahvili Tebliğ kapsamındaki Nitelikli Yatırımcılara satmak amacıyla ihraç edecektir ("İhraç"). İhraç ile bağlantılı olarak Aracı Kurum İhraççı ile imzalanan 24 Kasım 2025 tarihli anlaşma uyarınca ve belirli şartların yerine getirilmesine tabi olarak en iyi gayret şeklinde, SPK düzenlemeleri ve kuralları uyarınca ihraç edilecek ve satışı gerçekleştirilecek olan Tahvilin yatırımcılar tarafından satın alınması ve ödenmesi işlemlerini yürütecektir.

MERCEDES-BENZ FİNANSMAN TÜRK A.Ş.