Mercator Medical — M&A Activity 2017

Jun 13, 2017

WSPÓLNY PLAN TRANSGRANICZNEGO	COMMON DRAFT TERMS
POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE	OF A CROSS-BORDER MERGER BY ACQUISITION
MERCATOR MEDICAL	MERCATOR MEDICAL
SPÓŁKA AKCYJNA	SPÓŁKA AKCYJNA
ORAZ	AND
PLAKENTIA HOLDINGS LIMITED	PLAKENTIA HOLDINGS LIMITED
Niniejszy wspólny plan transgranicznego połaczenia przejęcie przez ("PLAN POŁĄCZENIA") został uzgodniony w dniu 12.06.2017 roku pomiędzy zarządami następujących spółek:	These common draft terms of a cross-border merger by acquisition (the "DRAFT TERMS") have been approved on $12th$ June 2017 by the governing bodies of the following companies:
1. MERCATOR MEDICAL SPÓŁKA AKCYJNA, spółka utworzona zgodnie z	1. MERCATOR MEDICAL SPÓŁKA AKCYJNA, a company established under the
prawem polskim, z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Modrzejewskiej 30, 31-327	laws of Poland, with its registered office in Kraków, address: ul. Modrzejewskiej 30,
Kraków, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd	31-327 Kraków, Poland, recorded in the entrepreneur register maintained by the
Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego	District Court for Kraków-Śródmieście in Kraków, XI Commercial Division of the
Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000036244, NIP: 6771036424, REGON: 350967107	National Court Registry under KRS No. 0000036244, NIP: 6771036424, REGON:
"SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA" lub "MERCATOR MEDICAL")	350967107 (the "ACQUIRING COMPANY" or "MERCATOR MEDICAL")
oraz	and
2. PLAKENTIA HOLDINGS LIMITED, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	2. PLAKENTIA HOLDINGS LIMITED, a limited liability company established
utworzona zgodnie z prawem cypryjskim, z siedzibą w Nikozji, Cypr, adres: Arch.	under the laws of Cyprus, with its registered office in Nicosia, Cyprus, address:
Makaríou III, 2-4, CAPITAL CENTER, Floor 7; kod pocztowy 1065, Nikozja, Cypr,	Arch. Makaríou III, 2-4, CAPITAL CENTER, Floor 7, post code: 1065, Nicosia,
wpisana do Rejestru Spółek (nazwa oryginalna: Department of the Registrar of	Cyprus, registered with the Department of the Registrar of Companies and Official
Companies and Official Receiver) pod numerem HE 327870 ("SPÓŁKA	Receiver in accordance with section 15(1) of the Cyprus Companies Law under
PRZEJMOWANA" lub "PLAKENTIA")	number HE 327870 (the "CEASING COMPANY" or "PLAKENTIA")
Mercator Medical i Plakentia zwane są dalej łącznie "SPÓŁKAMI UCZESTNICZĄCYMI".	Mercator Medical and Plakentia are jointly hereinafter referred to as the "MERGING COMPANIES".

PREAMBUŁA	PREAMBLE
Spółki Uczestniczące zamierzają dokonać transgranicznego połączenia w (A) związku z procesem restrukturyzacji struktury właścicielskiej w grupie kapitałowej, którego celem jest ograniczenie kosztów administracyjnych; Spółki Uczestniczące zamierzają połączyć się zgodnie z: (B)	The Merging Companies intend to effect the cross-border merger in relation (A) to process of restructuring of ownership structure within the capital group, which is aimed at reducing administrative costs; The Merging Companies intend to merge pursuant to: (B)
a) Dyrektywa 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 310 25.11.2005) ("DYREKTYWA"); b) Tytułem IV Działem I (Łączenie się spółek) Rozdziałem I (Przepisy ogólne) oraz Oddziałem 1 Rozdziału 2 1 (Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych) (Artykuł 491 i następne, w szczególności Artykuły 516 1 - 516 18 ) polskiego Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1578 z późn. zm.) ("KSH"), które implementują postanowienia Dyrektywy, oraz c) Sekcjami 201 I do 201 KA Cypryjskiego Prawa Spółek, Cap 113 Republiki Cypru zmienionym przez Sekcję II ustawy Law N.186(I)/2007 implementującą postanowienia Dyrektywy ("CYPRYJSKIE PRAWO SPÓŁEK"),	a) Directive 2005/56/EC of the European Parliament and of the Council of 26 October 2005 on cross-border mergers of companies (Official Journal of the European Union L 310, 25/11/2005) (the "DIRECTIVE"); b) Title IV Section I (Mergers of companies) Chapter I (General provisions) and Subchapter 1 of Chapter 2 1 (Cross-border mergers of companies) (Article 491 et seq., in particular Articles 516 1 -516 18 ) of the Commercial Companies Code of 15 September 2000 (Journal of Laws 2016, item 1578, as amended) of Poland ("CCC"), which implements provisions of the Directive; and c) Sections 2011 to 201 K $\Delta$ of The Companies Law, Cap. 113, of the Republic of Cyprus, as amended by Law 186(I) of 2007 which implements provisions of the Directive ("CYPRIOT COMPANIES LAW" or "CYLAW"),
w drodze transgranicznego połączenia, w którego następstwie: Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej Ť. likwidacji, oraz Wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej zostaną przeniesione ii. na Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej;	by way of a cross-border merger, as a result of which: The Ceasing Company will be dissolved without going into L. liquidation, and All the Ceasing Company's assets and liabilities shall be transferred ii. to the Acquiring Company by way of universal succession;
Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki (C) Przejmowanej; Plan Połączenia został przygotowany wspólnie przez zarządy Spółek (D) Uczestniczących.	(C) The Acquiring Company holds 100% of the Ceasing Company's share capital. (D) The Draft Terms have been drawn up jointly by the governing bodies of the Merging Companies.
SPÓŁKI UCZESTNICZĄCE UZGODNIŁY, CO NASTĘPUJE:	THE MERGING COMPANIES HAVE AGREED ON THE FOLLOWING:

TYP, FIRMA I SIEDZIBA STATUTOWA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, 1. $\mathbf{1}$ . ZGODNIE Z SEKCJA 201 IB (α) CYPRYJSKIEGO PRAWA SPÓŁEK ORAZ ART. 5163 PKT 1 KSH	FORM, NAME AND REGISTERED OFFICE OF THE MERGING COMPANIES, IN ACCORDANCE WITH S. 201 IB (a) OF CYLAW AND ARTICLE 5163 POINT 1 OF CCC
1.1. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA	1.1. ACQUIRING COMPANY
Firma: Mercator Medical Spółka Akcyjna	Name: Mercator Medical Spółka Akcyjna
Typ: spółka akcyjna, spółka publiczna w rozumieniu polskiej ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.)	Form: a joint-stock company, a public company within the meaning of the Polish Act of 29 July 2005 on Public Offering and Conditions of Introducing Financial Instruments to the Organized Trading System and on Public Companies (consolidated text: Journal of Laws 2016, item 1639 as amended).
Siedziba statutowa: Kraków, Polska, adres: ul. Modrzejewskiej 30, kod pocztowy: 31- 327	Registered office: Kraków, Poland, address: ul. Modrzejewskiej 30, post code: 31- 327
Oznaczenie rejestru: rejestr przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego	Register designation: entrepreneur register maintained by the District Court for Kraków-Śródmieście in Kraków, XI Commercial Division of the National Court Registry
Numer wpisu do rejestru: KRS 0000036244	Register entry number: KRS 0000036244
Kapitał zakładowy: 10.589.100,00 PLN, w pełni opłacony	Share capital: PLN 10.589.100,00, fully paid
1.2. SPÓŁKA PRZEJMOWANA	1.2. CEASING COMPANY
Firma: PLAKENTIA HOLDINGS LIMITED	Name: PLAKENTIA HOLDINGS LIMITED
Typ: cypryjska spółka prywatna z odpowiedzialnością ograniczoną do wysokości udziałów (nazwa oryginalna: private company of limited liability by shares)	Form: a Cypriot private limited liability company by shares
Siedziba statutowa: Nikozja, Cypr, adres: Arch. Makaríou III, 2-4, CAPITAL CENTER, Floor 7, kod pocztowy: 1065	Registered office: Nicosia, Cyprus, address: Arch. Makaríou III, 2-4, CAPITAL CENTER, Floor 7, post code: 1065

Oznaczenie rejestru: Wydział Rejestru Spółek oraz Syndyka Republiki Cypru (nazwa oryginalna: Department of the Registrar of Companies and Official Receiver)	Register designation: Department of the Registrar of Companies and Official Receiver
Numer wpisu do rejestru: HE 327870	Register entry number: HE 327870
Kapitał zakładowy: 1.000,00 EUR (słownie: tysiąc euro). Właścicielem udziałów w Plakentia w wysokości 100% (słownie: sto procent), w pełni pokrytych wkładem na kapitał zakładowy w wysokości 1.000,00 EUR (słownie: tysiąc euro) jest Spółka Przejmująca. Kapitał zakładowy dzieli się na 1000 udziałów zwykłych (ordinary shares) każdy o wartości nominalnej 1 EUR.	Share capital: EUR 1,000.00 (one thousand euro). 100% (one hundred percent) of the shares in Plakentia, fully paid for with a contribution towards the share capital at the amount of EUR 1,000.00 (one thousand euro) are held by the Acquiring Company. The share capital is divided into 1,000 ordinary shares each with the nominal value of EUR 1.
1.3. SPÓŁKA POWSTAŁA	1.3. RESULTING COMPANY
Firma: Mercator Medical Spółka Akcyjna	Name: Mercator Medical Spółka Akcyjna
Typ: spółka akcyjna, spółka publiczna w rozumieniu polskiej ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.)	Form: a joint-stock company, a public company within the meaning of the Polish Act of 29 July 2005 on Public Offering and Conditions of Introducing Financial Instruments to the Organized Trading System and on Public Companies (consolidated text: Journal of Laws 2016, item 1639 as amended).
Siedziba statutowa: Kraków, Polska, adres: ul. Modrzejewskiej 30, kod pocztowy: 31- 327	Registered office: Kraków, Poland, address: ul. Modrzejewskiej 30, post code: 31- 327
Oznaczenie rejestru: rejestr przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Register designation: entrepreneur register maintained by the District Court for Kraków-Śródmieście in Kraków, XI Commercial Division of the National Court Registry
Numer wpisu do rejestru: KRS 0000036244	Register entry number: KRS 0000036244
Kapitał zakładowy: 10.589.100,00 PLN, w pełni wpłacony	Share capital: PLN 10.589.100,00, fully paid

DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA $\vert 2. \vert$		DEFINITIONS USED IN THE DRAFT TERMS 2.
O ile w niniejszym Planie Połączenia nie określono inaczej lub o ile kontekst nie wskazuje inaczej, poniższe terminy pisane z wielkiej litery mają w niniejszym Planie Połączenia następujące znaczenie:		Unless these Draft Terms stipulate otherwise or unless the context indicates otherwise, the following capitalized terms have the following meanings in these Draft Terms:
CYPRYJSKIE PRAWO SPÓŁEK"	oznacza Cypryjskie Prawo Spółek, Cap. 113 Republiki Cypru.		∣LAW"	"CYPRIOT COMPANIES	means The Companies Law, Cap. 113 of The Republic of Cyprus
,DZIEŃ POŁĄCZENIA"	oznacza dzień wpisania Połączenia do rejestru właściwego dla Mercator Medical, określony w Artykule 12 niniejszego Planu Połączenia.			"MERGER DATE"	means the day on which the Merger is registered in the register relevant for Mercator Medical, specified in Article 12 of this Merger Plan.
"DYREKTYWA"	2005/56/WE Dyrektywe oznacza Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. W sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 310 25.11.2005).			"DIRECTIVE"	means Directive 2005/56/CE of the European Parliament and of the Council of 26 October 2005 on cross-border mergers of companies (Official Journal L 310, 25/11/2005 P.0001-0009).
"KSH"	oznacza polską ustawę z dnia 15 r., Kodeks spółek 2000 września handlowych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1578 z późn. zm.).		"CCC"		means the Polish Act of 15 September 2000, the Commercial Companies Code (Journal of Laws 2016, item 1578, as amended).
"PLAN POŁĄCZENIA"	niniejszy plan połączenia oznacza transgranicznego poprzez przejęcie.		"DRAFT	TERMS" "MERGER PLAN"	or means these Draft Terms of the cross-border merger by acquisition.
USTAWA O RACHUNKOWOŚCI"	oznacza Ustawę o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1047, z późniejszymi zmianami).		"POLISH ACT"		ACCOUNTING means the Accounting Act of 29 September 1994 (Journal of Laws 2016, item 1047, as amended).

	"POŁĄCZENIE"	oznacza transgraniczne połączenie Mercator Medical i Plakentia opisane w Artykule 3 niniejszego Planu Połączenia.		"MERGER"	means the cross-border merger of Mercator Medical and Plakentia as described in Article 3 of these Draft Terms.
	"SPÓŁKI UCZESTNICZĄCE".	oznacza Mercator Medical i Plakentia.		"MERGING COMPANIES".	means Mercator Medical and Plakentia.
	"SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA" lub "MERCATOR MEDICAL"	oznacza Mercator Medical S.A. z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie w Warszawie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000036244.		"THE COMPANY" or "MERCATOR MEDICAL"	ACQUIRING means Mercator Medical S.A. with its registered office in Kraków, address: ul. Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków, Poland, recorded in the entrepreneur register maintained by the District Court for Kraków-Śródmieście in Kraków, XI Commercial Division of the National Court Registry under KRS No. 0000036244.
	l"SPÓŁKA PRZEJMOWANA"∣ lub "PLAKENTIA"	oznacza Plakentia Holdings Limited, spółka utworzona zgodnie z prawem cypryjskim, z siedzibą w Nikozji, Cypr, adres: Arch. Makaríou III, 2-4, CAPITAL CENTER, Floor 7; kod pocztowy 1065, Nikozja, Cypr, wpisana do Rejestru Spółek pod numerem HE 327870.		COMPANY" "CEASING or "ACQUIRED COMPANY or "PLAKENTIA"	means Plakentia Holdings Limited, a company established under the laws of Cyprus, with its registered office in Nicosia, Cyprus, address: Arch. Makaríou III, 2-4, CAPITAL CENTER, Floor 7, post code: 1065, Nicosia, Cyprus, registered with the Department of the Registrar of Companies and Official Receiver under number HE 327870.
3.		SPOSÓB ŁACZENIA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH		THE MERGER METHOD 3 r
Połączenie Spółek Uczestniczących nastąpi poprzez: (i) przeniesienie na 3.1. Spółkę Przejmującą – jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej – wszystkich aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej oraz (ii) rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1) KSH w związku z art. 516 1 KSH i następnymi, w tym w szczególności art. 516 15 KSH oraz		3.1.	The merger of the Merging Companies will be effected by: (i) transferring to the Acquiring Company, as the sole shareholder of the Ceasing Company all of the assets and liabilities of the Ceasing Company by way of universal succession and (ii) dissolving the Ceasing Company without going into liquidation, pursuant to provisions of Article 492 § 1 point 1 CCC in connection with Article 516 1 CCC and the following, in particular Article 516 15

	Sekcji 201 KA Cypryjskiego Prawa Spółek oraz postanowieniami Artykułu 2 (2) (c) Dyrektywy ("POŁĄCZENIE").		CCC and of Section 201 KA of the Cypriot Companies Law and the provisions of Article 2 (2) (c) of the Directive (the "MERGER").
3.2.	W wyniku Połączenia, Mercator Medical - zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH w związku z art. 5161 KSH i Sekcji 201 KA Cypryjskiego Prawa Spółek – wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa Plakentia.	3.2.	As a result of the Merger, Mercator Medical, pursuant to the provision of Article 494 §1 CCC in connection with Article 516 1 CCC and Section 201 KA of the Cypriot Companies Law, will assume, upon the Merger Date, all of Plakentia's rights and duties, assets and liabilities.
3.3.	Zważywszy, że wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 515 § 1 KSH w związku z art. 5161 KSH Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.	3.3.	Considering that all of the shares in the Ceasing Company are held by the Acquiring Company, pursuant to Article 515 § 1 CCC in connection with Article 516 1 CCC, the Merger will be effected without increasing the Acquiring Company's share capital.
3.4.	Po dokonaniu Połączenia Mercator Medical będzie spółką powstałą w wyniku transgranicznego połączenia i nie zmieni swojej formy prawnej, nazwy ani siedziby statutowej w związku z Połączeniem. Mercator Medical bierze udział w Połączeniu jako spółka przejmująca lub jako spółka powstała w wyniku transgranicznego połączenia, gdyż takie terminy są stosowane i tłumaczone w odpowiednich postanowieniach KSH, Cypryjskiego Prawa Spółek i Dyrektywy.	3.4.	Once the Merger is effected Mercator Medical will be the company which results from the cross-border merger and will not change its legal form, name or registered office in connection with the Merger. Mercator Medical participates in the Merger as the Acquiring Company or as the company created as a result of the cross-border merger, since such terms are applied and translated in relevant provisions of the CCC, the Cypriot Companies Law and the Directive.
3.5.	Zgodnie z art. 506 § 1 KSH w związku z art. 516 1 KSH, artykułem 9 ust. 1 Dyrektywy oraz Sekcją 201 IZT Cypryjskiego Prawa Spółek podstawę Połączenia stanowić będzie uchwała Walnego Zgromadzenia Mercator Medical zawierająca zgodę akcjonariuszy Mercator Medical na Plan Połączenia. Zgodnie z art. 516 15 § 2 KSH, artykułem 15 ust. 1 Dyrektywy oraz Sekcją 201 KB (2) Cypryjskiego Prawa Spółek do Połączenia nie jest wymagana uchwała zgromadzenia wspólników Plakentia.	3.5.	Pursuant to Article 506 § 1 CCC in connection with Article 516 1 CCC, Article 9 item 1 of the Directive and Section 201 IΣT of the Cypriot Companies Law, the basis for the Merger will be a resolution by the General Meeting of Mercator Medical with consent from the shareholders of Mercator Medical to the Draft Terms. Pursuant to Article 516 15 § 2 CCC, Article 15 item 1 of the Directive and Section 201 KB (2) of the Cypriot Companies Law, no resolution of the shareholders meeting of Plakentia is required for the Merger.
3.6.	Plakentia potwierdza i wyraża zgodę na to, że Spółka Przejmująca w związku z Połączeniem nabędzie wszelkie aktywa i prawa, pasywa i obowiązki Spółki Przejmowanej. W związku z tym Spółka Przejmująca jest uprawniona do wykonywania i dochodzenia wszelkich właściwych praw we własnym imieniu i może odpowiednio ubiegać się o wpisy i rejestracje w dowolnych sądach i	3.6.	Plakentia confirms and consents to the Acquiring Company, in connection with the Merger, acquiring all of the assets and rights and liabilities and obligations of the Ceasing Company. Therefore, the Acquiring Company is authorized to exercise and pursue all relevant rights in its own name and may request entries and registrations to be made with any courts and

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ are the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the set of the s

	organach w przypadku gdy te prawa nie zostaną przeniesione w drodze sukcesji uniwersalnej w związku z Połączeniem.		authorities if such rights are not transferred by way of universal succession in connection with the Merger.
4.	STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT PIENIEŻNYCH ORAZ STOSUNEK WYMIANY INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ PAPIERY NA WARTOŚCIOWE SPÓŁKI WYSOKOŚĆ PRZEJMUJĄCEJ $\mathbf{I}$ EWENTUALNYCH DOPŁAT PIENIĘŻNYCH, ZGODNIE Z SEKCJĄ 201 IB (B) CYPRYJSKIEGO PRAWA SPÓŁEK ORAZ ART. 5163 PKT 213 KSH	l 4.	THE RATIO APPLICABLE TO THE EXCHANGE OF SHARES OF THE CEASING COMPANY FOR SHARES OF THE ACQUIRING COMPANY AND THE AMOUNT OF POTENTIAL CASH PAYMENTS AND THE RATIO APPLICABLE TO THE EXCHANGE OF OTHER SECURITIES OF THE CEASING COMPANY FOR SECURITIES OF THE ACQUIRING COMPANY AND THE AMOUNT OF POTENTIAL CASH PAYMENTS, IN ACCORDANCE WITH S. 201 IB (B) of CYLAW AND ART. 5163 POINT 2 AND 3 OF CCC
4.1.	W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki 4.1. Przejmowanej, oraz zgodnie z Sekcją 201 KB (2)(a) Cypryjskiego Prawa Spółek oraz art. 516 15 § 1 KSH, punkt dotyczący stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej i wysokości ewentualnych dopłat pieniężnych nie znajdzie zastosowania.		In connection with the fact that the Acquiring Company is the sole shareholder of the Ceasing Company, and pursuant to s. 201 KB $(2)(a)$ and Article $516^{15}$ § 1 CCC, the section regarding the ratio applicable to the exchange of shares of the Ceasing Company for shares of the Acquiring Company and the amount of potential cash payments does not apply.
4.2.	W związku z faktem, że Spółka Przejmowana nie wyemitowała jakichkolwiek innych papierów wartościowych niż udziały własne, Plan Połączenia nie zawiera żadnych informacji dotyczących stosunku wymiany innych papierów wartościowych Spółki Przejmowanej na papiery wartościowe Spółki Przejmującej i o wysokości ewentualnych dopłat pieniężnych.	4.2.	In connection with the fact that the Ceasing Company has not issued any securities other than its own shares, these Draft Terms do not contain any information on the ratio applicable to the exchange of other securities of the Ceasing Company for securities of the Acquiring Company and on the amount of potential cash payments.

5.	DZIEŃ, OD KTÓREGO POWYŻSZE PAPIERY WARTOŚCIOWE LUB UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, A TAKŻE INNE WARUNKI DOTYCZĄCE NABYCIA LUB WYKONYWANIA TEGO PRAWA, ZGODNIE Z SEKCJĄ 201 IB (ε) CYPRYJSKIEGO PRAWA SPÓŁEK ORAZ ART. 5163 PKT 7 KSH	$\vert 5.$	THE DATE FROM WHICH THE HOLDING OF SUCH SECURITIES OR SHARES WILL ENTITLE THE HOLDERS TO SHARE IN PROFITS OF THE ACQUIRING COMPANY AND ANY SPECIAL CONDITIONS AFFECTING THE ACQUISITION OR EXERCISE OF SUCH RIGHT, IN ACCORDANCE WITH S. 201 IB (ε) OF CYLAW AND ART. 5163 POINT 7 OF CCC
5.1.	W związku z faktem, że Spółka Przejmowana nie wyemitowała jakichkolwiek innych niż udziały własne papierów wartościowych, w tym uprawniających do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, oraz zgodnie z Sekcją 201 KB $(2)(a)$ Cypryjskiego Prawa Spółek oraz art. 516 15 § 1 KSH, punkt ten nie znajdzie zastosowania.	5.1.	In connection with the fact that the Ceasing Company has not issued any securities other than its own shares, including those authorizing their holders to share in profits of the Acquiring Company, and pursuant to s. 201 KB (2)( $\alpha$ ) and Article $516^{15}$ § 1 CCC, this section should not apply.
6.	SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZYZNANE BIEGŁYM BADAJĄCYM PLAN CZŁONKOM ORGANÓW SPÓŁEK POLACZENIA LUB UCZESTNICZĄCYCH, JEŻELI WŁAŚCIWE PRZEPISY ZEZWALAJĄ NA PRZYZNANIE SZCZEGÓLNYCH KORZYŚCI, ZGODNIE Z SEKCJĄ 201 IB (n) CYPRYJSKIEGO PRAWA SPÓŁEK ORAZ ART. 5163 PKT 8 KSH	16.	SPECIAL ADVANTAGES GRANTED TO THE EXPERTS WHO EXAMINE THE DRAFT TERMS OR TO MEMBERS OF THE GOVERNING BODIES OF THE MERGING COMPANIES, IF RELEVANT LEGISLATION PERMITS A GRANT OF SPECIAL ADVANTAGES, IN ACCORDANCE WITH S. 201 IB (n) OF CYLAW AND ART. 5163 POINT 8 OF CCC
6.1.	Zadna ze Spółek Uczestniczących nie przyznaje ani nie przyzna w związku z Połączeniem żadnych szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmowanej jak również członkom organów Spółki Przejmującej.	6.1.	Neither of the Merging Companies grants or will grant, in connection with the Merger, any special advantages to members of the governing bodies of the Ceasing Company and to members of the governing bodies of the Acquiring Company.
6.2.	W związku z faktem, że Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta, Plan Połączenia nie zawiera informacji o żadnych szczególnych korzyściach przyznawanych lub podlegających przyznaniu w związku z Połączeniem biegłym rewidentom badającym Plan Połączenia (art. 51615 § 1 KSH, Artykuł 15 ust. 1 Dyrektywy, Sekcja 201 KB (2) Cypryjskiego Prawa Spółek).	6.2.	In connection with the fact that the Draft Terms are not subject to examination by any expert or auditor, no special advantages will be granted in connection with the Merger to experts or auditors examining the Draft Terms (Article 516 15 § 1 CCC, Article 15 item 1 of the Directive, Section 201 KB (2) of the Cypriot Companies Law).

7.	INNE PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCA 7. WSPÓLNIKOM POSIADAJĄCYM SZCZEGÓLNE PRAWA LUB POSIADACZOM INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ, ZGODNIE Z SEKCJĄ 201 IB (ζ) CYPRYJSKIEGO PRAWA SPÓŁEK ORAZ ART. 5163 PKT 4 KSH		OTHER RIGHTS CONFERRED BY THE ACQUIRING COMPANY TO THE SHAREHOLDERS ENJOYING SPECIAL RIGHTS OR TO THE HOLDERS OF OTHER SECURITIES OF THE ACQUIRED COMPANY, IN ACCORDANCE WITH S. 201 IB (ζ) OF CYLAW AND ART. 5163 POINT 4 OF CCC
7.1.	Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki 7.1. Przejmowanej i nie ma osób / podmiotów, którym z tytułu innego niż posiadania udziałów przyznano specjalne uprawnienia wobec Spółki Przejmowanej, takich jak prawo do udziału w zysku lub prawo z subskrypcji / zapisu na udziały, a także wobec tego, że połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie dojdzie do przyznania jakichkolwiek innych praw przez Spółkę Przejmującą wspólnikom lub posiadaczom innych papierów wartościowych.		Considering that the Acquiring Company is the sole shareholder of the Acquired Company and that there are no persons who, in any other capacity than as shareholder, have special rights against the Acquired Company, such as profit distribution or share subscription rights, and that the Merger shall be executed without the increase of the Acquiring Company's share capital, no other rights shall be conferred to the Acquiring Company's shareholders or the holders of other securities.
8.	INNE WARUNKI DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI LUB INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ, ZGODNIE Z SEKCJĄ 201 IB (Y) CYPRYJSKIEGO PRAWA SPÓŁEK ORAZ ART. 5163 PKT 5 KSH	8.	OTHER TERMS AND CONDITIONS REGARDING THE ALLOTMENT OF THE SHARES OR OTHER SECURITIES ISSUED BY THE ACQUIRING COMPANY, IN ACCORDANCE WITH S. 201 IB (y) OF CYLAW AND ART. ART. 5163 POINT 5 OF CCC
8.1.	Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki 8.1. Przejmowanej i Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego, warunki dotyczące przyznania akcji lub innych papierów wartościowych nie znajdą zastosowania.		Considering that the Acquiring Company is the sole shareholder of the Acquired Company and the Merger shall be executed without the increase of the Acquiring Company's share capital, no terms and conditions regarding the allotment of the shares or other securities are applicable.

9.	WARUNKI WYKONYWANIA PRAW WIERZYCIELI I WSPÓLNIKÓW 9. MNIEJSZOŚCIOWYCH SPÓŁKI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ $\sim 1$ PRZEJMOWANEJ ORAZ ADRES, POD KTÓRYM MOŻNA BEZPŁATNIE UZYSKAĆ PEŁNE INFORMACJE NA TEMAT TYCH WARUNKÓW, ZGODNIE Z SEKCJĄ 201 IF (2) (Y) CYPRYJSKIEGO PRAWA SPÓŁEK ORAZ ART. 5163 PKT 9 KSH		ARRANGEMENTS MADE FOR THE EXERCISE OF THE RIGHTS OF CREDITORS AND MINORITY SHAREHOLDERS OF THE MERGING COMPANIES AND THE ADDRESS AT WHICH COMPLETE INFORMATION ON THOSE ARRANGEMENTS MAY BE OBTAINED FREE OF CHARGE, IN ACCORDANCE WITH S. 201 IF (2) (y) AND ART. ART. 516 3 POINT 9 OF CCC
9.1.	OCHRONA WIERZYCIELI	9.1.	CREDITORS' PROTECTION
(1)	Spółka Przejmująca z Dniem Połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, zgodnie z postanowieniami art. 494 § 1 KSH w związku z art. 5161 KSH, Sekcji 201 KA (1) Cypryjskiego Prawa Spółek oraz Artykułu 14 ust. 1 pkt (a) Dyrektywy.	(1)	Upon the Merger Date, the Acquiring Company will assume all of the rights and obligations of the Ceasing Company by way of universal succession, pursuant to the provisions of Article 494 § 1 CCC in connection with Article 5161 CCC, Section 201 KA (1) of the Cyprus Companies Law and Article 14 $(1)$ (a) of the Directive.
(2)	Połączenie nie powinno wpłynąć ujemnie na prawa wierzycieli Spółek Uczestniczących z tego względu, że jedynymi wierzytelnościami których dłużnikiem jest Plakentia są wierzytelności wynikające z umów zawartych przez Plakentia z podmiotami świadczącymi na rzecz Plakentia usługi związane z bieżącym funkcjonowaniem administracyjnym Plakentia i jej organów (w tym między innymi świadczącymi usługi prawne oraz usługi księgowe), zobowiązania wobec których regulowane są przez Plakentia terminowo.	(2)	The Merger should not adversely affect the rights of the creditors of the Merging Companies because the only debt claims of Plakentia are debt claims arising out of agreements made by Plakentia with entities providing Plakentia with services connected with the current administration of Plakentia and its bodies (including legal advisory and accounting services), the obligations towards which are met by Plakentia timely.
(3)	W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest spółką krajową, do ochrony wierzycieli stosowana będzie regulacja art. 495 KSH i art. 496 KSH.	(3)	In connection with the fact that the Acquiring Company is a Polish company, the regulation of Articles 495 CCC and 496 CCC will apply to protect creditors.
(4)	Wierzyciele Mercator Medical, którzy zgłoszą swoje roszczenia w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia ogłoszenia o Połączeniu i uprawdopodobnią, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez Połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez Spółkę Przejmującą.	(4)	Mercator Medical's creditors who submit their claims within 6 (six) months of the date of the Merger announcement and substantiate that their satisfaction is threatened by the Merger, may demand that the court having jurisdiction over Acquiring Company's seat secure their claims appropriately, if their claims have not been secured by the Acquiring Company.

(5)	Spółka Przejmująca będzie prowadzić odrębny zarząd majątkiem Plakentia i majątkiem Mercator Medical, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wszystkich wierzycieli, których wierzytelności powstały bądź powstaną przed Dniem Połączenia, a którzy przed upływem 6 (sześciu) miesięcy od dnia ogłoszenia o Połączeniu zażądają na piśmie zapłaty.	(5)	The Acquiring Company will manage Plakentia's assets and Mercator Medical's assets separately until the day all creditors whose debt claims arose or will arise before the Merger Date and who demand payment in writing before the lapse of 6 (six) months of the Merger announcement are satisfied or secured.
(6)	W okresie odrębnego zarządu przez Spółkę Przejmującą majątkiem Plakentia i majatkiem Mercator Medical, wierzycielom Plakentia będzie służyć pierwszeństwo zaspokojenia z majątku Plakentia przed wierzycielami Mercator natomiast wierzycielom Mercator Medical będzie służyć Medical, pierwszeństwo zaspokojenia z majątku Mercator Medical przed wierzycielami Plakentia.	(6)	In the period when the Acquiring Company separately manages Plakentia's assets and Mercator Medical's assets, Plakentia's creditors will have priority, before Mercator Medical's creditors, in the satisfaction from Plakentia's assets, whereas Mercator Medical's creditors will have priority, before Plakentia's creditors, in the satisfaction from Mercator Medical's assets.
9.2.	OCHRONA WSPÓLNIKÓW MNIEJSZOŚCIOWYCH	9.2.	PROTECTION OF MINORITY SHAREHOLDERS
(1)	W Spółce Przejmowanej nie ma wspólników mniejszościowych.	(1)	There are no minority shareholders in the Ceasing Company.
(2)	W Spółce Przejmującej są akcjonariusze mniejszościowi z uwagi na fakt, że Mercator Medical jest spółką publiczną.	(2)	There are minority shareholders in the Acquiring Company due to the fact that Mercator Medical is a public company.
(3)	W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest spółką krajową, do ochrony akcjonariuszy mniejszościowych nie znajdzie zastosowania postanowienie Artykułu 516 11 KSH. Ochrona akcjonariuszy jest zapewniona poprzez uprawnienie akcjonariuszy do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Mercator Medical o połączeniu Spółek Uczestniczących (art. 422 KSH do 425 KSH w związku z art. 509 § 1 i § 2 KSH i art. 516 1 KSH).	(3)	In connection with the fact that the Acquiring Company is a Polish company, the provision of Article 516 11 CCC will not be applied to protect minority shareholders. Protection of minority shareholders is ensured through the shareholders' right to file a lawsuit to cancel or invalidate a resolution of the shareholders meeting of Mercator Medical on the merger of the Merging Companies (Articles 422 to 425 CCC in connection with Article 509 § 1 and § 2 CCC and Article $516^1$ CCC).
9.3.	ADRESY, POD KTÓRYMI MOŻNA UZYSKAĆ INFORMACJE NA TEMAT WARUNKÓW	9.3.	THE ADDRESSES INFORMATION WHICH AT ON THE ARRANGEMENTS MAY BE OBTAINED
	Adresy, pod którymi wierzyciele i wspólnicy Spółek Uczestniczących moga uzyskać informacje (bezpłatnie) o warunkach wykonywania swoich praw:		The addresses at which the creditors and shareholders of the Merging Companies may obtain information (free of charge) on the arrangements made for the exercise of their rights:

	MERCATOR MEDICAL SPÓŁKA AKCYJNA ul. Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków, Polska		MERCATOR MEDICAL SPÓŁKA AKCYJNA ul. Modrzejewskiej 30, 31-327 Kraków, Poland
PLAKENTIA HOLDINGS LIMITED adres: Arch. Makaríou III, 2-4, CAPITAL CENTER, Floor 7, kod pocztowy: 1065, Nikozja, Cypr		PLAKENTIA HOLDINGS LIMITED address: Arch. Makaríou III, 2-4, CAPITAL CENTER, Floor 7, post code: 1065, Nicosia, Cyprus
10 1	PROCEDURY, WEDŁUG KTÓRYCH ZOSTANĄ OKREŚLONE ZASADY UDZIAŁU PRACOWNIKÓW W USTALENIU ICH PRAW UCZESTNICTWA W ORGANACH MERCATOR MEDICAL ZGODNIE Z ODRĘBNYMI PRZEPISAMI, ZGODNIE Z SEKCJAMI 201 IB (I) I 201 KF CYPRYJSKIEGO PRAWA SPÓŁEK ORAZ ART. 5163 PKT 10 KSH	10.	THE PROCEDURES BY WHICH ARRANGEMENTS FOR THE INVOLVEMENT OF EMPLOYEES IN THE DEFINITION OF THEIR MERCATOR MEDICAL ARE RIGHTS TO PARTICIPATE IN DETERMINED, IN ACCORDANCE WITH S. 201 IB (i) AND S. 201 KF OF CYLAW AND ART. 5163 POINT 10 OF CCC
10.1.	Mercator Medical na dzień 1.05.2017 roku zatrudniał 137 pracowników. Plakentia nie zatrudnia pracowników.	10.1.	As of 1.05.2017 Mercator Medical employed 137 staff. Plakentia has no employees.
10.2.	Z uwagi na fakt, iż w żadnej ze Spółek Uczestniczących nie stosuje się form pracowników (i nie będą one stosowane przed uczestnictwa zarejestrowaniem Połączenia), zgodnie z przepisem art. 29 ustawy z dnia 25 kwietnia 2008 roku o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek (Dz. U. z 2008 r. Nr 86, poz. 525), nie ma obowiązku przyjęcia standardowych zasad uczestnictwa pracowników.	10.2.	Due to the fact that the forms of employee participation are not applied in either of the Merging Companies (and will not be applied before the Merger is registered), pursuant to the provision of Article 29 of the Act of 25 April 2008 on the participation of employees in the company created as a result of a cross-border merger (Journal of Laws 2008, No. 86, item 525), there is no obligation to adopt standard rules for the participation of employees.
11.	PRAWDOPODOBNY WPŁYW POŁĄCZENIA NA STAN ZATRUDNIENIA W MERCATOR MEDICAL, ZGODNIE Z SEKCJĄ 201 IB (δ) CYPRYJSKIEGO PRAWA SPÓŁEK ORAZ ART. 5163 PKT 11 KSH	11.	THE LIKELY REPERCUSSIONS OF THE MERGER ON EMPLOYMENT AT MERCATOR MEDICAL, IN ACCORDANCE WITH S. 201 IB (δ) OF CYLAW AND ART. 5163 POINT 11 OF CCC
11.1.	Połączenie nie będzie miało wpływu na stan zatrudnienia w Spółce Przejmującej, w szczególności z uwagi na fakt, że Spółka Przejmowana nie zatrudnia pracowników a więc nie nastąpi przejście zakładu pracy na nowego pracodawcę (art. 23 1 Kodeksu Pracy).	11.1.	The Merger will not affect the employment level at the Acquiring Company, in particular due to the fact that the Acquired Company does not employ any staff thus no transfer of employing establishment to the new employer will take place (Article 23 1 of the Labor Code).

THE DATE FROM WHICH THE TRANSACTIONS OF THE MERGING
COMPANIES WILL BE TREATED FOR ACCOUNTING PURPOSES AS BEING THOSE OF THE ACQUIRING COMPANY, SUBJECT TO PROVISIONS OF THE POLISH ACCOUNTING ACT, IN ACCORDANCE WITH S. 201 IB (στ) OF CYLAW AND ART. 5163 POINT 12 OF CCC
Pursuant to Article 493 § 2 and § 3 CCC in connection with Article 5161 CCC and pursuant to Section 201 IO of the Cypriot Companies Law and Article 12 of the Directive, the Merger will take effect upon the day on which the Merger is registered in the register relevant for the Acquiring Company's registered office, i.e. the entrepreneur register maintained by the District Court for
For the purposes of Polish law and pursuant to Article 44a items 1 and 3 of the Polish Accounting Act, the Merger will be effective, from the accounting perspective, as of the Merger Date. From the Merger Date onwards, all transactions by Plakentia will be treated, for accounting purposes, as
INTENTIONS WITH REGARD TO THE COMPOSITION OF THE MANAGEMENT BOARD AND THE SUPERVISORY BOARD OF THE
At the moment of signing this Merger Plan, there is no intention to change the composition of the management board and of the supervisory board of

14.	PLANY W ZAKRESIE KONTYNUACJI LUB PRZERWANIA DZIAŁALNOŚCI		14.	INTENTIONS INVOLVING CONTINUANCE OR TERMINATION OF ACTIVITIES
14.1.	Czynności Spółki Przejmowanej będą kontynuowane przez Spółkę Przejmującą po Połączeniu.		14.1.	The activities of the Acquired Company will be continued by the Acquiring Company after the Merger.
INFORMACJE NA TEMAT WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW 15. PRZENOSZONYCH NA MERCATOR MEDICAL NA OKREŚLONY DZIEŃ W MIESIĄCU POPRZEDZAJĄCYM ZŁOŻENIE WNIOSKU O OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA ZGODNIE Z SEKCJĄ 201 IB (1a) CYPRYJSKIEGO PRAWA SPÓŁEK ORAZ ART. 5163 PKT 13 KSH		15.	INFORMATION ON VALUATION OF ASSETS AND LIABILITIES TO BE TRANSFERRED TO MERCATOR MEDICAL AS AT A SPECIFIC DAY OF THE MONTH PRECEDING THE FILING OF A MOTION TO ANNOUNCE THE MERGER PLAN IN ACCORDANCE WITH S. 201 IB (IQ) OF CYLAW AND ART, 5163 POINT 13 OF CCC
Dla celów wyceny aktywów i pasywów Plakentia zgodnie z art. 516 3 pkt 13) 15.1. KSH, przyjęto wycenę księgową opierającą się na wartościach ujawnionych w bilansie Plakentia sporządzonym na dzień 1 maja 2017 roku, to jest w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia. Zgodnie z metodą księgową przyjęto, że wartość majątku Plakentia jest równa wartości aktywów netto Plakentia. Wartość aktywów netto Plakentia na dzień 1 maja 2017 r. wynosi 16.288.699 PLN.		15.1.	For the purposes of establishing the value of Plakentia's assets and liabilities pursuant to Article 516 3 point 13) CCC, the book value method was adopted based on the values disclosed in Plakentia's balance sheet drawn up as at 1 May 2017, i.e. the month preceding the filing of a motion to announce the Draft Terms. In accordance with the book value method it was assumed that the value of Plakentia's assets is equal to Plakentia's net asset value. Plakentia's net asset value as at 1 May 2017 amounts to 16.288.699 PLN.
15.2. Wartość aktywów i pasywów Plakentia na dzień 1 maja 2017 roku, w oparciu o bilans Plakentia sporządzony na ten dzień, przedstawia się następująco:		15.2.	The value of Plakentia's assets and liabilities as at 1 May 2017, on the basis of Plakentia's balance sheet drawn up as at that date, is as follows:
AKTYWA		PLN	ASSETS		PLN
Aktywa trwałe				Non-current assets
Inwestycje w jednostkach powiązanych		72 240 163,00		Investments in associates	72 240 163,00
		72 240 163,00			72 240 163,00
Aktywa obrotowe			Current assets
Należności		35 481,00		Receivables 35 481,00

$\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{L}(\mathcal{$

Środki pieniężne w banku		94 853,00		Cash at bank	94 853,00
		130 334,00			130 334,00
Aktywa ogółem		72 370 497,00		Total assets	72 370 497,00
ZOBOWIĄZANIA		PLN		LIABILITIES	PLN
Zobowiązania krótkoterminowe				Current liabilities
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		55 554 680,00		Trade and other payables	55 554 680,00
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		527 118,00		Current tax liabilities	527 118,00
	Zobowiązania ogółem	56 081 798,00		Total liabilities	56 081 798,00
16. BADANIE PLANU POŁĄCZENIA PRZEZ BIEGŁEGO 16.1. Ze względu na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego, zgodnie z art. 516 15 § 1 KSH, art. 15 ust. 1 Dyrektywy oraz z ustępem 201 IE Cypryjskiego Prawa Spółek. SPÓŁEK DZIEŃ RACHUNKOWYCH 17. ZAMKNIECIA KSIAG WYKORZYSTANYCH UCZESTNICZĄCYCH, DO USTALENIA WARUNKÓW POŁĄCZENIA, Z UWZGLĘDNIENIEM PRZEPISÓW USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI, ZGODNIE Z SEKCJĄ 201 IB (IB) CYPRYJSKIEGO PRAWA SPÓŁEK ORAZ ART. 5163 PKT 14 KSH		16. EXAMINATION OF THE MERGER PLAN BY A COURT EXPERT Considering the fact that the Acquiring Company is the sole shareholder of 16.1. the Acquired Company, the Merger Plan is not subject to examination by a court expert, pursuant to Article 516 15 § 1 of the CCC, Article 15 (1) of the Directive and item 201 IE of the Cypriot Companies Law. THE DATE OF CLOSING THE MERGING COMPANIES' ACCOUNTS 17. USED TO ESTABLISH THE MERGER CONDITIONS, SUBJECT TO PROVISIONS OF THE POLISH ACCOUNTING ACT, IN ACCORDANCE WITH S. 201 IB (i) OF CYLAW AND ART. 5163 POINT 14 OF CCC
17.1.	W przypadku Mercator Medical nie nastąpi zamknięcie ksiąg rachunkowych.		17.1. In the case of Mercator Medical the accounts will not be closed.
Księgi rachunkowe Plakentia zostaną zamknięte w Dniu Połączenia. 17.2.		17.2. Plakentia's accounts will be closed at the Merger Date.
Wycena aktywów i pasywów Plakentia została oparta o wartości ujawnione w 17.3. bilansie Plakentia sporządzonym na dzień 1 maja 2017 roku. Spółki		The evaluation of Plakentia's assets and liabilities was based on the values 17.3. disclosed in Plakentia's balance sheet drawn up as at 1 May 2017. The

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ and $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$ are the set of the set of the set of the set of the set of $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$

	Uczestniczące użyły bilansu Plakentia na dzień 1 maja 2017 roku oraz bilansu Mercator Medical na dzień 1 maja 2017 roku do określenia warunków Połączenia.		Merging Companies used Plakentia's balance sheet as at 1 May 2017, and Mercator Medical's balance sheet as at 1 May 2017 to determine the Merger conditions.
18.	PROJEKT STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, ZGODNIE Z SEKCJĄ 201 IB (0) CYPRYJSKIEGO PRAWA SPÓŁEK ORAZ ART. 5163 PKT 15 KSH	18.	DRAFT STATUTE OF THE ACQUIRING COMPANY, IN ACCORDANCE WITH S. 201 IB (θ) OF CYLAW AND ART. 5163 POINT 15 OF CCC
18.1.	Z uwagi na fakt, że Połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 KSH w związku z art. 5161 KSH, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, że Połączenie nie powoduje powstania okoliczności skutkujących koniecznością dokonania zmian w statucie Spółki Przejmującej, w związku z Połączeniem statut Spółki Przejmującej nie zostaje zmieniony. Kopia Statutu w aktualnym brzmieniu, wersja jednolita, stanowi Załącznik 1 do niniejszego Planu Połączenia.	18.1.	Due to the fact that the Merger will be effected pursuant to Article 515 § 1 CCC in connection with Article 516 1 CCC, i.e. without increasing the Acquiring Company's share capital, and that the Merger will not result in circumstances necessitating amendments to the Acquiring Company's Statute, the Acquiring Company's statute will not be amended. A copy the current articles of Association of the Acquiring Company, consolidated version, is attached to this Merger Plan as Attachment no 1.
19.	PISEMNE SPRAWOZDANIE	19.	MANAGEMENT REPORT
19.1.	Zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej sporządzą pisemne dla wspólników sprawozdanie przeznaczone Spółek Uczestniczących, zgodnie z Sekcją 201 I∆ Cypryjskiego Prawa Spółek oraz art. 516 5 KSH, określające m.in. podstawy prawne oraz uzasadnienie ekonomiczne połączenia oraz określające skutki połączenia dla wspólników, wierzycieli i pracowników Spółek Uczestniczących.	19.1	The Board of Directors of the Acquiring Company and the Board of Directors of the Acquired Company shall draw up a management report (explanatory notes) intended for the members of the merging companies pursuant to s. 201 I∆ of CYLAW and Article 516 5 of CCC, i.e. explaining and justifying the legal and economic aspects of the cross-border merger and explaining the implications of the cross-border merger for members, creditors and employees of the merging companies.
20.	POZOSTAŁE POSTANOWIENIA	20.	OTHER PROVISIONS
20.1.	W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które możliwie jak najbliżej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. To samo ma analogiczne zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Połączenia.	20.1.	If any provision of these Draft Terms is held to be invalid or unenforceable, this will not affect the validity and enforceability of the remaining provisions of the Draft Terms. Such invalid or unenforceable provision will be replaced with a valid and enforceable one which will reflect as closely as possible the objective of the invalid or unenforceable provision. The same will apply by analogy to gaps in the Draft Terms, if any.

20.2. 20.3.	Wszystkie załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną część. W celu uniknięcia wątpliwości stwierdza się, że Plan Połączenia zostanie zawarty w formie pisemnej i w języku polskim dla celów prawa polskiego i w formie pisemnej i w języku angielskim dla celów prawa cypryjskiego. Treść każdej z dwujęzycznych wersji sporządzona w odnośnym języku jest taka sama w każdym języku tak, aby Spółki Uczestniczące zatwierdziły Plan Połączenia na takich samych warunkach.	20.2. 20.3.	All schedules to these Draft Terms constitute an integral part of the Draft Terms. To avoid doubt, it is stated that these Draft Terms will be executed in a written form in Polish for the purposes of Polish law, and in a written form in English for the purposes of the Cyprus Law. Each version shall be bilingual and the content shall be exactly the same in each language, so that the Merging Companies approve the Draft Terms with the same conditions.
21.	ZAŁĄCZNIKI	21.	ATTACHMENTS
21.1.	Aktualna wersja Statutu Mercator Medical SA.	21.1.	Current version of the Mercator Medical SA's Articles of Association.

Sporządzono i podpisano w dniu $\frac{12.06}{24.06}$ 2017... w Krakowie / Nikozji.
Prepared and signed on $\frac{12.44}{24.00}$ fu krakow / Nikosia.

W imieniu / On behalf of

dr Wiest

$\Delta$

$E^2$ $\left(\frac{\text{ch} \cdot \text{Zan}}{\text{c} \cdot \text{c} \cdot \text{c} \cdot \text{c} \cdot \text{c} \cdot \text{c} \cdot \text{c} \cdot \text{c} \cdot \text{c} \cdot \text{c} \cdot \text{c} \cdot \text{c} \cdot \text{c} \cdot \text{c} \cdot \text{c} \cdot \text{c} \cdot \text{c} \cdot \text{c} \cdot \text{c} \cdot \text{c} \cdot \text{c} \cdot \text{c} \cdot \text{c} \cdot \text{c} \cdot \text{c} \cdot \text{c} \cdot \text{c} \cdot \text{c} \cdot \$

Wiceprezes 24 zadu Mercator Medical:

W imieniu / On benalf of

$\sim$

Lesgek Mchne

Plakentia Holdings Limited: