Mercator Medical — AGM Information 2021

Nov 5, 2021

PROJEKTY UCHWAŁ

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

MERCATOR MEDICAL S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 8 GRUDNIA 2021 R.

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 8 grudnia 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

• 1. Wybiera się Panią/Pana […] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 8 grudnia 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.:
  2. 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego.
  3. 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
  4. 3) Zatwierdzenie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
  5. 4) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 7 czerwca 2019 r. w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A.
  6. 5) Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A.
  7. 6) Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Mercator Medical S.A.
  8. 7) Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Mercator Medical S.A.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji spółki Mercator Medical S.A. przez jej spółkę lub spółki zależne i upoważnienia spółki lub spółek zależnych do nabycia akcji Mercator Medical S.A.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 5 ust. 1 Statutu Spółki Mercator Medical S.A.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia § 5 ust. 8 Statutu Spółki Mercator Medical S.A.
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki Mercator Medical S.A.
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia § 7 ust. 11 Statutu Spółki Mercator Medical S.A.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia jednolitej wersji Statutu Spółki Mercator Medical S.A.
• 14) Zamknięcie obrad.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Uchwała na charakter techniczny, a potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 8 grudnia 2021 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 7 czerwca 2019 r.

w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A.

• 1. Działając na podstawie § 8 ust. 1 Statutu Spółki Mercator Medical S.A. ustala się, że Rada Nadzorcza składać się będzie z 6 (sześciu) członków.
• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Propozycja niniejszej uchwały odpowiada na wniosek Akcjonariusza Mercator Medical S.A. – Anabaza RAIF V.C.I.C. Ltd. – o powiększenie składu Rady Nadzorczej. Wniosek zawiera jednocześnie propozycję poddania pod głosowanie przez Walne Zgromadzenie kandydatury Pana Witolda Kruszewskiego na członka Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A. obecnej kadencji. Statut Spółki w § 8 ust. 1 przewiduje, iż Rada Nadzorcza składa się co najmniej z 5 (pięciu) i nie więcej niż 7 (siedmiu) członków, podczas gdy liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji określa Walne Zgromadzenie. Mocą uchwały nr 17 podjętej w dniu 7 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mercator Medical S.A. ustaliło, że Rada Nadzorcza Mercator Medical S.A. składać się będzie z 5 (pięciu)

członków.

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 8 grudnia 2021 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A. obecnej kadencji

• 1. Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 Statutu Spółki Mercator Medical S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mercator Medical S.A. postanawia powołać Pana Witolda Kruszewskiego do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A.
• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Propozycja niniejszej uchwały odpowiada na wniosek Akcjonariusza Mercator Medical S.A. – Anabaza RAIF V.C.I.C. Ltd. – o powiększenie składu Rady Nadzorczej. Wniosek zawiera jednocześnie propozycję poddania pod głosowanie przez Walne Zgromadzenie kandydatury Pana Witolda Kruszewskiego na członka Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A. obecnej kadencji.

Uchwała Nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 8 grudnia 2021 roku

w sprawie umorzenia akcji własnych Mercator Medical S.A.

• 1. Działając w wykonaniu uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 3 czerwca 2020 r. w sprawie upoważnienia do nabycia akcji własnych, zmienionej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 28 października 2020 r. oraz w wykonaniu uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 20 kwietnia 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia oraz na podstawie art. 359 Kodeksu spółek handlowych, art. 455 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 360 Kodeksu spółek handlowych i na podstawie § 5 ust. 5 Statutu Spółki, uchwala się co następuje:
  2. 1) Umarza się:
     • a) 602.810 (sześćset dwa tysiące osiemset dziesięć) w pełni pokrytych akcji własnych

Mercator Medical S.A. o wartości nominalnej w wysokości 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda, będących akcjami zwykłymi na okaziciela, zdematerializowanymi oraz dopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oznaczonymi kodem PLMRCTR00015,

b) 273.921 (dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia jeden) w pełni pokrytych akcji własnych Mercator Medical S.A. o wartości nominalnej w wysokości 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) każda, będących akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi i zdematerializowanymi oraz niedopuszczonymi do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oznaczonymi kodem PLMRCTR00056;

które reprezentują łącznie 8,23 % kapitału zakładowego Mercator Medical S.A.

• 2) Nabycie akcji własnych Mercator Medical S.A. nastąpiło za wynagrodzeniem wypłaconym akcjonariuszom wyłącznie ze środków pochodzących z kwot, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą zostać przeznaczone do podziału między akcjonariuszy.
• 3) W celu nabycia akcji własnych na podstawie uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 3 czerwca 2020 r. w sprawie upoważnienia do nabycia akcji własnych, zmienionej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 28 października 2020 r. utworzono kapitał rezerwowy w pełnym zakresie z kwot, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą zostać przeznaczone do podziału między akcjonariuszy, w wysokości 30.700.000,00 zł (trzydzieści milionów siedemset tysięcy złotych zero groszy), a średnia cena zakupu wyniosła 121,21 zł (sto dwadzieścia jeden złotych dwadzieścia jeden groszy) za akcję.
• 4) W celu nabycia akcji własnych na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 20 kwietnia 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia, utworzono kapitał rezerwowy w pełnym zakresie z kwot, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą zostać przeznaczone do podziału między akcjonariuszy, w wysokości 312.025.147,32 zł (trzysta dwanaście milionów dwadzieścia pięć tysięcy sto czterdzieści siedem złotych trzydzieści dwa grosze), a cena zakupu wyniosła 500,00 zł (pięćset złotych zero groszy) za akcję.
• 5) Nabycie akcji własnych na podstawie uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 3 czerwca 2020 r. w sprawie upoważnienia do nabycia akcji własnych, zmienionej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 28 października 2020 r. zostało przeprowadzone za pośrednictwem

Trigon Dom Maklerski S.A. i zostało zakończone w dniu 26 stycznia 2021 r., wobec wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych wraz z kosztami nabycia, w łącznej kwocie 30.700.000 zł (trzydzieści milionów siedemset tysięcy złotych zero groszy), z czego 30.658.011,00 zł (trzydzieści milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy jedenaście złotych zero groszy) zostało wypłacone akcjonariuszom.

• 6) Nabycie akcji własnych na podstawie uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 20 kwietnia 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia zostało przeprowadzone za pośrednictwem Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. i zostało zakończone w dniu 4 sierpnia 2021 r., a akcjonariuszom wypłacono kwotę 311.900.000,00 zł (trzysta jedenaście milionów dziewięćset tysięcy złotych zero groszy).
• 7) Umorzenie 876.731 akcji własnych następuje w trybie określonym w art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych jako umorzenie dobrowolne, poprzedzone nabyciem przez Mercator Medical S.A. w pełni pokrytych akcji w celu umorzenia.
• 8) W związku z umorzeniem akcji własnych kapitał zakładowy Mercator Medical S.A. zostanie obniżony, poprzez stosowną zmianę Statutu Spółki, o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, tj. o kwotę 876.731,00 zł (osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści jeden złotych zero groszy).
• 9) Uzasadnieniem umorzenia akcji własnych Mercator Medical S.A. jest konieczność wypełnienia obowiązków wynikających z uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 3 czerwca 2020 r. w sprawie upoważnienia do nabycia akcji własnych, zmienionej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 28 października 2020 r. oraz konieczność wypełnienia obowiązków wynikających z uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 20 kwietnia 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.
• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz powołanych uchwał Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

Uchwała Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 8 grudnia 2021 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Mercator Medical S.A.

• 1. Działając na podstawie art. 360 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 8 grudnia 2021 r. w sprawie umorzenia akcji własnych Mercator Medical S.A. uchwala się co następuje:
  2. 1) Obniża się kapitał zakładowy Mercator Medical S.A. o kwotę 876.731,00 zł (osiemset siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset trzydzieści jeden złotych zero groszy) to jest z kwoty 10.647.166,00 zł (dziesięć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy sto sześćdziesiąt sześć złotych zero groszy) do kwoty 9.770.435,00 zł (dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy czterysta trzydzieści pięć złotych zero groszy).
  3. 2) Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie akcji własnych Mercator Medical S.A. nabytych w wykonaniu uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 3 czerwca 2020 r. w sprawie upoważnienia do nabycia akcji własnych, zmienionej uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 28 października 2020 r. oraz w wykonaniu uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 20 kwietnia 2021 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia oraz utworzenia kapitału rezerwowego przeznaczonego na nabycie akcji własnych w celu ich umorzenia.
  4. 3) Obniżenie kapitału zakładowego Mercator Medical następuje w drodze zmiany Statutu Spółki poprzez umorzenie akcji własnych i bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, bowiem w związku z treścią art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych wynagrodzenie zapłacone na rzecz akcjonariuszy, od których Mercator Medical S.A. nabyła akcje podlegające umorzeniu, zostało wypłacone wyłącznie z kwoty, która mogła być przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy, zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
  5. 4) Przedmiotowe obniżenie kapitału zakładowego jest dokonywane w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Mercator Medical S.A. do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu akcji własnych.
• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym że do zmiany Statutu Spółki Mercator Medical S.A. dojdzie z chwilą zarejestrowania stosownej zmiany § 5 ust. 1 Statutu Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych. Aktualna wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 10.647.166,00 zł (dziesięć milionów sześćset czterdzieści siedem tysięcy sto sześćdziesiąt sześć złotych zero groszy). W podanej wysokości kapitału zakładowego uwzględniono sumę o jaką kapitał zakładowy został podwyższony w związku z przyznaniem akcji serii H, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w latach 2020 – 2021, w liczbie 58.066 (pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćdziesiąt sześć) sztuk akcji. W rejestrze przedsiębiorców prowadzonym dla Spółki wysokość kapitału zakładowego została uaktualniona odpowiednio w dniu 5 listopada 2020 r. (wpis nr 74) oraz w dniu 1 września 2021 r. (wpis nr 83). Mając na uwadze fakt, iż podwyższenie kapitału zakładowego następowało w trybie warunkowego podwyższenia w momencie przyznania akcji, a nie w trybie zwykłym wymagającym między innymi zmiany Statutu Spółki, na dzień zwołania niniejszego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. postanowienia Statutu Spółki nie odzwierciedlają wartości o jaką kapitał zakładowy został podwyższony (58.066,00 zł), określając wysokość kapitału zakładowego na kwotę 10.589.100,00 zł.

Uchwała Nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 8 grudnia 2021 roku

w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji spółki Mercator Medical S.A. przez jej spółkę lub spółki zależne i upoważnienia spółki lub spółek zależnych do nabycia akcji Mercator Medical S.A.

• 1. Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 362 § 4 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Mercator Medical S.A. ("Spółka") wyraża zgodę i upoważnia spółkę zależną _____ [następujące spółki zależne: _____] do nabycia akcji Spółki na następujących warunkach:
  2. 1) przedmiotem nabycia będą wyłącznie akcje Spółki w pełni pokryte, na okaziciela, zdematerializowane i dopuszczone do obrotu na ryku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oznaczone kodem PLMRCTR00015;
  3. 2) maksymalna liczba nabywanych na mocy niniejszej uchwały akcji Spółki nie przekroczy liczby akcji, których wartość nominalna odpowiada 20 % kapitału zakładowego Spółki;
  4. 3) akcje Spółki będą nabywane za wynagrodzeniem ustalanym przez spółkę zależną [daną spółkę zależną], przy czym akcje Spółki nie mogą być nabywane za cenę niższą niż 1,00 zł (jeden złoty zero groszy) i wyższą niż 200,00 zł (dwieście złotych zero groszy);
  5. 4) akcje Spółki mogą być nabywane za pośrednictwem wybranej przez spółkę zależną [daną spółkę zależną] firmy inwestycyjnej;
  6. 5) upoważnienie do nabywania akcji Spółki udziela się na okres 5 (pięciu) lat licząc od dnia

podjęcia niniejszej uchwały.

• 1. Upoważnia się spółkę zależną [następujące spółki zależne: ____] do podejmowania wszelkich czynności prawnych i faktycznych w celu wykonania niniejszej uchwały, z zachowaniem warunków w niej określonych, w tym do ustalenia szczegółowych warunków nabywania akcji Spółki.
• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Nabywanie akcji Mercator Medical S.A. przez jej spółkę zależną lub przez spółki zależne wymaga podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Mercator Medical S.A. uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 362 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Warunki nabywania akcji zostały określone w załączonym projekcie uchwały. Na moment ogłoszenia propozycji uchwały Zarząd Mercator Medical S.A. nie przygotował ostatecznej rekomendacji, która spółka lub spółki zależne mogłyby uzyskać upoważnienie do nabywania akcji. Rekomendacja zostanie podana do publicznej wiadomości niezwłocznie po przyjęciu przez Zarząd Spółki. Akcje zostaną nabyte w celu późniejszej odsprzedaży, jak również w celu sfinansowania ewentualnych przejęć. Aktualnie nie ma możliwości umorzenia akcji będących w posiadaniu spółki lub spółek zależnych.

Uchwała Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 8 grudnia 2021 roku

w sprawie zmiany § 5 ust. 1 Statutu Spółki Mercator Medical S.A.

1. Postanawia się zmienić Statut Spółki Mercator Medical S.A. nadając § 5 ust. 1 następujące brzmienie:

"§ 5. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.770.435,00 zł (dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy czterysta trzydzieści pięć złotych zero groszy) i dzieli się na 9.770.435,00 zł (dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy czterysta trzydzieści pięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:

• 1) 3.832.829 (trzy miliony osiemset trzydzieści dwa tysiące osiemset dwadzieścia dziewięć) akcji imiennych serii A1 oraz serii D1;

• 2) 5.937.606 (pięć milionów dziewięćset trzydzieści siedem tysięcy sześćset sześć) akcji na okaziciela serii A2, serii B, serii C, serii D2, serii E, serii F, serii G, serii H."

• Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym że do zmiany Statutu Spółki Mercator Medical S.A. dojdzie z chwilą zarejestrowania zmian wynikających z niniejszej uchwały w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz wcześniejszych uchwał niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. Dodatkowo, w związku z nabyciem i umorzeniem 876.731 akcji Spółka postanowiła zrezygnować z podawania liczby akcji danych serii na rzecz podawania zbiorczego zestawienia. Powyższe rozwiązanie podyktowane jest brakiem technicznej możliwości rozróżnienia serii akcji oraz przyporządkowania liczby akcji, które zostały skupione. Przyporządkowanie takie jest natomiast możliwe w ramach dwóch rodzajów wyemitowanych akcji (imiennych oraz na okaziciela), posiadających odrębne oznaczenia kodem ISIN.

Uchwała Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 8 grudnia 2021 roku

w sprawie uchylenia § 5 ust. 8 Statutu Spółki Mercator Medical S.A.

1. Postanawia się zmienić Statut Spółki Mercator Medical S.A. uchylając § 5 ust. 8 w następującym brzmieniu:

"§ 5. 8. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 120 000 (sto dwadzieścia tysięcy złotych 00/100). Warunkowe podwyższenie kapitału następuje w drodze emisji nie więcej niż 120 000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (jeden złoty 00/100) każda. Akcje serii H obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii B, C, D i E emitowanych na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 kwietnia 2018 r."

1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym że do zmiany Statutu Spółki Mercator Medical S.A. dojdzie z chwilą zarejestrowania zmian wynikających z niniejszej uchwały w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 12 kwietnia 2018 r. przyjęto program motywacyjny dla niektórych członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów Spółki i jej grupy kapitałowej oraz postanowiono między innymi o emisji warrantów

subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru oraz o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru. Wskazana uchwała została zmieniona uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A. z dnia 3 czerwca 2020 r. Program motywacyjny trwał 3 lata (2018 – 2020), przy czym wykonanie praw z przyznanych warrantów subskrypcyjnych mogło (może) nastąpić nie później niż w dniu 31 grudnia 2021 r. Prawa z wszystkich przyznanych warrantów subskrypcyjnych zostały wykonane. W ocenie Spółki nie jest możliwe wydanie nowych/dodatkowych warrantów subskrypcyjnych z uwagi na rozliczenie wszystkich celów określonych w programie motywacyjnym. Wobec powyższego - według najlepszej wiedzy Spółki - program motywacyjnych wygasł, a w konsekwencji nie dojdzie do kolejnych emisji akcji imiennych na okaziciela serii H, a zatem nie nastąpi kolejne podwyższenie kapitału zakładowego w ramach warunkowego podwyższenia uregulowanego w przedmiotowych § 5 ust. 8.

Uchwała Nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 8 grudnia 2021 roku

w sprawie zmiany § 7 ust. 1 Statutu Spółki Mercator Medical S.A.

1. Postanawia się zmienić Statut Spółki Mercator Medical S.A. nadając § 7 ust. 1 następujące brzmienie:

"§ 7. 1. Zarząd Spółki składa się z jednego do sześciu członków, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu."

1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym że do zmiany Statutu Spółki Mercator Medical S.A. dojdzie z chwilą zarejestrowania zmian wynikających z niniejszej uchwały w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: Spółka dostrzega potrzebę stworzenia możliwości poszerzenia maksymalnej określonej Statutem liczby członków Zarządu z pięciu do sześciu w związku z rozwojem organizacyjnym.

Uchwała Nr 11

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 8 grudnia 2021 roku

w sprawie uchylenia § 7 ust. 11 Statutu Spółki Mercator Medical S.A.

1. Postanawia się zmienić Statut Spółki Mercator Medical S.A. uchylając § 7 ust. 11 w następującym brzmieniu:

"§ 7. 11. Zarząd winien niezwłocznie informować Radę Nadzorczą o zawarciu umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego, umowy zlecenia lub innej umowy o świadczenie usług przez osobę, której powierzono funkcje kierownicze, przewidującej wynagrodzenie miesięczne przekraczające 10 000 (dziesięć tysięcy) złotych."

1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z tym że do zmiany Statutu Spółki Mercator Medical S.A. dojdzie z chwilą zarejestrowania zmian wynikających z niniejszej uchwały w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie: Powołane postanowienie Statutu nakłada na Zarząd Spółki obowiązek o charakterze informacyjnym w stosunku do Rady Nadzorczej. Realizacja lub nienależyta realizacja obowiązku nie wpływa w żaden sposób na skuteczność/ważność zawieranych przez Spółek umów. Wskazany obowiązek jest nazbyt formalistyczny, a także uległ dezaktualizacji wobec wzrostu płac. Zmiana Statutu w powyższym zakresie nie wpłynie na ograniczenie kompetencji Rady Nadzorczej, która zgodnie z art. 382 § 4 kodeksu spółek handlowych może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. Wobec powyższego Zarząd Spółki rekomenduje usunięcie § 7 ust. 11.

Uchwała Nr 12

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.

z dnia 8 grudnia 2021 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia jednolitej wersji Statutu Spółki Mercator Medical S.A.

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Mercator Medical S.A. do sporządzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wprowadzonych na mocy uchwał nr 8 - 11 niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: Potrzeba podjęcia uchwały wynika z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz powołanych uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mercator Medical S.A.