Mercari, Inc.

Quarterly Report • Feb 12, 2021

 第２四半期報告書_20210212100825

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年２月12日
【四半期会計期間】	第９期第２四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）
【会社名】	株式会社メルカリ
【英訳名】	Mercari, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役CEO　　山田　進太郎
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー18F
【電話番号】	03 （6804） 6907
【事務連絡者氏名】	上級執行役員 SVP Corporate　　横田　淳
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー18F
【電話番号】	03 （6804） 6907
【事務連絡者氏名】	上級執行役員 SVP Corporate　　横田　淳
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34064 43850 株式会社メルカリ Mercari, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2020-07-01 2020-12-31 Q2 2021-06-30 2019-07-01 2019-12-31 2020-06-30 1 false false false E34064-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E34064-000 2021-02-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34064-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34064-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34064-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34064-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34064-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E34064-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34064-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E34064-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34064-000 2020-12-31 E34064-000 2020-07-01 2020-12-31 E34064-000 2019-12-31 E34064-000 2019-07-01 2019-12-31 E34064-000 2020-06-30 E34064-000 2019-07-01 2020-06-30 E34064-000 2019-06-30 E34064-000 2020-10-01 2020-12-31 E34064-000 2019-10-01 2019-12-31 E34064-000 2021-02-12 E34064-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34064-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34064-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34064-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34064-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34064-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34064-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34064-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34064-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第２四半期報告書_20210212100825

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第８期 第２四半期 連結累計期間	第９期 第２四半期 連結累計期間	第８期
会計期間		自 2019年７月１日 至 2019年12月31日	自 2020年７月１日 至 2020年12月31日	自 2019年７月１日 至 2020年６月30日
売上高	（百万円）	32,993	48,213	76,275
経常利益又は経常損失（△）	（百万円）	△13,883	1,190	△19,391
親会社株主に帰属する 四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（百万円）	△14,098	4,111	△22,772
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	△12,556	△380	△18,981
純資産額	（百万円）	41,207	36,556	35,368
総資産額	（百万円）	186,657	232,426	198,014
１株当たり四半期純利益又 は１株当たり四半期（当期）純損失（△）	（円）	△92.32	26.25	△147.86
潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益	（円）	－	25.26	－
自己資本比率	（％）	21.7	15.5	17.6
営業活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△1,852	2,318	12,533
投資活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△2,065	6,997	△2,653
財務活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△301	10,632	465
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（百万円）	126,681	160,090	141,008

回次		第８期 第２四半期 連結会計期間	第９期 第２四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自 2019年10月１日 至 2019年12月31日	自 2020年10月１日 至 2020年12月31日
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１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△45.56	△1.08

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第８期第２四半期連結累計期間及び第８期における潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

４．第８期第３四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第８期第

２四半期連結累計期間に係る各数値については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

 第２四半期報告書_20210212100825

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

当社グループが目指す「循環型社会の実現のために必要不可欠な存在になる」という中期的なありたい姿の実現に向けて、今年度においても幅広い層に愛されるサービスを目指し、健全性の強化や利便性の向上を進めております。

期初に掲げた今期の事業方針に変更はなく、好調に進捗しております。これまで新型コロナウイルス（以下、COVID-19という）状況下において、当四半期前半までは投資を抑制していましたが、今後は、将来利益を最大化するためにグロースを優先した投資を行いつつ、定期的に事業環境を踏まえて投資内容の見直しを行ってまいります。

メルカリJPでは、中長期での継続的な成長を図るため、引き続き出品の強化に取り組んでおります。当四半期においては特に梱包発送の簡便化によるユーザ体験の向上に注力しました。また若年層から中高年層まで幅広い層に愛されるサービスになるべく、マーケティングや「メルカリステーション」等のオフライン施策によって新規ユーザ獲得に注力し、新たな需要の創出に取り組んでおります。これらの結果、「メルカリ」の流通総額は、当第２四半期連結累計期間において3,676億円となり、前年同期比で862億円増加しております。

スマホ決済サービスを提供しているメルペイは決済と与信事業に加え、メルペイ残高を利用して資産運用ができるサービスの構築に取り組んでおります。その中でも、特に与信事業においては「メルペイスマート払い（一括払い・定額払い）」の利用者数が着実に増加しており、昨年11月からは「メルペイスマート払い（定額払い）」の手数料徴収（年率15%）等を開始するなど収益力の強化に向けて取り組んでおります。また、「メルペイ」の利用における本人確認、不正利用対策をより一層強化することで安心安全な利用環境の構築を進めております。これらの結果、「メルペイ」の利用者数は850万人（注）となり、順調に増加しております。

メルカリUSでは「Mercari is your marketplace」として、誰もがより簡単で安全に様々なモノが売れるマーケットプレイス「Mercari」の成長に向けて、認知度向上及び新規ユーザ獲得に加え、出品および配送の最適化に取り組んでおります。これらの結果、「Mercari」の流通総額は当第２四半期連結累計期間において582億円（為替レートについては、期中平均為替レート105.36円にて換算）となり、前年同期比で326億円増加しております。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高48,213百万円（前年同期比46.1％増）、営業利益1,370百万円（前年同期は13,894百万円の損失）、経常利益1,190百万円（前年同期は13,883百万円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益4,111百万円（前年同期は14,098百万円の損失）となりました。

なお、当社グループはマーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（注）メルペイ「電子マネー」の登録を行ったユーザと、「メルペイコード決済」、「ネット決済」、「メルペイスマート払い（一括払い・定額払い）」等の利用者の合計（重複を除く）2020年12月末時点。

（２）財政状態に関する説明

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における資産につきましては、前連結会計年度末に比べ34,412百万円増加し、232,426百万円となりました。

主な増減理由は以下のとおりです。

・現金及び預金の主な増減理由は「キャッシュ・フローに関する説明」に記載しております。

・有価証券は、保有する金融商品の償還に伴い、前連結会計年度末に比べ5,260百万円減少しております。

・未収入金は、主に「メルペイスマート払い（一括払い・定額払い）」の利用増加に伴い、前連結会計年度末に比べ18,949百万円増加しております。

・預け金は、決済サイクルの改善に伴い、前連結会計年度末に比べ8,385百万円減少しております。

・投資有価証券は、主に保有する株式を売却したことに伴い、前連結会計年度末に比べ5,631百万円減少しております。

・差入保証金は、主に「メルカリ」及び「メルペイ」の利用金額の増加に伴い、法令に基づいた供託を実施したことにより、前連結会計年度末に比べ7,643百万円増加しております。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における負債につきましては、前連結会計年度末に比べ33,224百万円増加し、195,870百万円となりました。

主な増減理由は以下のとおりです。

・短期借入金は、立替払い債権の流動化を実施したことにより、前連結会計年度末に比べ10,479百万円増加しております。

・未払法人税等は、主に税金等調整前四半期純利益の増加に伴い、前連結会計年度末に比べ3,086百万円増加しております。

・預り金は、主に「メルカリ」及び「メルペイ」の利用金額の増加に伴い、前連結会計年度末に比べ17,811百万円増加しております。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ1,187百万円増加し、36,556百万円となりました。

主な増減理由は以下のとおりです。

・資本金は、新株発行に伴い、前連結会計年度末と比べ708百万円増加しております。

・資本剰余金は、新株発行に伴い、前連結会計年度末と比べ708百万円増加しております。

・利益剰余金は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上に伴い、前連結会計年度末に比べ4,111百万円増加しております。

・その他有価証券評価差額金は、主に保有する株式を売却したことに伴い、前連結会計年度末に比べ3,999百万円減少しております。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ19,082百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末には160,090百万円となりました。なお、現金及び現金同等物には、現金及び預金と有価証券が含まれております。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は、2,318百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益8,133百万円に、投資有価証券売却益6,942百万円、未収入金の増加額18,902百万円、未払金の増加額1,706百万円、預け金の減少額8,385百万円、預り金の増加額17,811百万円を調整し、また、差入保証金の増加額7,643百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により獲得した資金は、6,997百万円となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入6,942百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により獲得した資金は、10,632百万円となりました。これは主に、短期借入金の増加額10,479百万円によるものであります。

（４）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当第２四半期連結累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（５）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

（７）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は216百万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

 第２四半期報告書_20210212100825

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	459,250,000
計	459,250,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2020年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2021年２月12日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	157,038,845	157,140,465	東京証券取引所 （マザーズ）	１単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
計	157,038,845	157,140,465	－	－

（注）１．2021年１月１日から2021年１月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が101,620株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

[１]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議

決議年月日	2020年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２
新株予約権の数（個）※	265,522
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　265,522（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１（注）２
新株予約権の行使期間 ※	自　2023年９月25日 至　2030年９月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　 １ 資本組入額　0.5
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）４

※　新株予約権の発行時（2020年10月12日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生日の翌日以降、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整します。但し、調整により生じる１株の100分の１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき１円とし、新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）権利者は、新株予約権の割当日から2030年９月24日に至るまでの間の特定の連続する５営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く）において、当該連続する５営業日の各日の当社の時価総額（次式によって算出するものとする）がいずれも１兆円を超過することを条件として、当該条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。

時価総額＝（会社の発行済普通株式総数（※）－会社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値

（※）いずれも、当該連続する５営業日の各日における数値とする。

（２）権利者は、以下の各号に定める条件を満たす場合に限り、当該条件を満たした日の翌日から本新株予約権の行使期間の満了日までの期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。以下、本項において同じ。）、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りでない。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）③に定める新株予約権が行使可能な期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 権利者が新株予約権の割当日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること

割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１

② 権利者が新株予約権の割当日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること

割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１

③ 権利者が新株予約権の割当日から５年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること

割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１

（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権発行要項第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

[２]　第41回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議

決議年月日	2020年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社上級執行役員　６
新株予約権の数（個）※	295,637
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　295,637（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１（注）２
新株予約権の行使期間 ※	自　2022年６月１日 至　2025年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　 １ 資本組入額　0.5
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）４

※　新株予約権の発行時（2020年10月12日）における内容を記載しております。

（注）１．「[１]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。

２．「[１]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）２に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）権利者は、権利行使までの間、継続して当社の上級執行役員の地位にあることを条件として、新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りでない。

（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑦に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 2022年６月１日から2022年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１

② 2022年12月１日から2022年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１

③ 2023年６月１日から2023年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１

④ 2023年12月１日から2023年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１

⑤ 2024年６月１日から2024年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１

⑥ 2024年12月１日から2024年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１

⑦ 2025年６月１日から2025年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１

（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．「[１]　第40回新株予約権　2020年９月25日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数 増減数（株）	発行済株式総数 残高（株）	資本金 増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年11月15日 （注）１	普通株式 78,321	普通株式 156,664,275	225	42,030	225	42,009
2020年10月１日～ 2020年12月31日 （注）２	普通株式 374,570	普通株式 157,038,845	119	42,149	119	42,128

（注）１．2020年10月15日付の取締役会決議により、2020年11月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が78,321株、資本金及び資本準備金がそれぞれ225百万円増加しております。

割当先　　　　当社子会社の従業員129名

発行価格　　　　 5,760円

資本組入額　　　 2,880円

２．新株予約権の行使によるものであります。

３．2021年１月１日から2021年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が101,620株、資本金及び資本準備金がそれぞれ24百万円増加しております。 

（５）【大株主の状況】

		2020年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
山田 進太郎	東京都港区	37,612	23.95
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)	25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号）	9,489	6.04
富島 寛	愛媛県伊予郡	8,975	5.72
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店）	ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号）	8,373	5.33
GOLDMAN SACHS & CO. REG （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社）	200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA （東京都港区六本木六丁目10番１号）	7,383	4.70
株式会社suadd	東京都港区六本木四丁目２番45号	6,567	4.18
MORGAN STANLEY & CO. LLC （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）	1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号）	5,315	3.38
ユナイテッド株式会社	東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号	5,250	3.34
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目９番７号	2,938	1.87
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	2,486	1.58
計	－	94,392	60.09

（注）１．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．2020年８月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ルクソール・キャピタル・グループ・エルピーが2020年８月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者	ルクソール・キャピタル・グループ・エルピー
住所	米国、ニューヨーク州、ニューヨーク、アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ　1114、28階
保有株券等の数	株式　13,501,900株
株券等保有割合	8.65％

３．2020年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが2020年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者	キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー
住所	アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333
保有株券等の数	株式　9,727,200株
株券等保有割合	6.21％

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	156,948,600	1,569,486	株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。
単元未満株式	普通株式	90,245	－	－
発行済株式総数		157,038,845	－	－
総株主の議決権		－	1,569,486	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が２株含まれております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。  

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20210212100825

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年７月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2020年６月30日)	当第２四半期連結会計期間 (2020年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	135,747	160,090
売掛金	1,119	2,668
有価証券	5,260	－
未収入金	15,612	※ 34,562
前払費用	1,609	3,309
預け金	9,718	1,332
その他	1,614	425
貸倒引当金	△1,404	△1,547
流動資産合計	169,277	200,840
固定資産
有形固定資産	2,905	2,706
無形固定資産	679	674
投資その他の資産
投資有価証券	5,881	249
敷金	2,128	1,709
繰延税金資産	108	1,744
差入保証金	16,598	24,242
その他	435	258
投資その他の資産合計	25,151	28,204
固定資産合計	28,736	31,585
資産合計	198,014	232,426

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2020年６月30日)	当第２四半期連結会計期間 (2020年12月31日)
負債の部
流動負債
短期借入金	－	※ 10,479
1年内返済予定の長期借入金	900	567
未払金	16,206	17,839
未払費用	861	999
未払法人税等	1,427	4,513
預り金	83,954	101,765
賞与引当金	1,314	1,220
ポイント引当金	522	1,033
株式報酬引当金	177	476
その他	4,764	4,634
流動負債合計	110,128	143,529
固定負債
長期借入金	51,547	51,346
退職給付に係る負債	75	86
資産除去債務	126	126
繰延税金負債	191	188
その他の引当金	6	－
その他	570	593
固定負債合計	52,516	52,340
負債合計	162,645	195,870
純資産の部
株主資本
資本金	41,440	42,149
資本剰余金	41,396	42,104
利益剰余金	△51,870	△47,758
自己株式	△0	△0
株主資本合計	30,966	36,495
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	3,995	△3
為替換算調整勘定	△175	△568
その他の包括利益累計額合計	3,819	△571
新株予約権	－	151
非支配株主持分	582	481
純資産合計	35,368	36,556
負債純資産合計	198,014	232,426

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年７月１日 　至　2019年12月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年７月１日 　至　2020年12月31日)
売上高	32,993	48,213
売上原価	9,440	12,023
売上総利益	23,552	36,189
販売費及び一般管理費	※１ 37,447	※１ 34,819
営業利益又は営業損失（△）	△13,894	1,370
営業外収益
受取利息	79	19
受取補償金	－	12
為替差益	26	－
その他	27	37
営業外収益合計	133	69
営業外費用
支払利息	119	121
為替差損	－	118
その他	3	9
営業外費用合計	122	249
経常利益又は経常損失（△）	△13,883	1,190
特別利益
投資有価証券売却益	－	※２ 6,942
特別利益合計	－	6,942
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	△13,883	8,133
法人税等	336	4,122
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△14,219	4,011
非支配株主に帰属する四半期純損失（△）	△121	△100
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△14,098	4,111

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年７月１日 　至　2019年12月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年７月１日 　至　2020年12月31日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	△14,219	4,011
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	1,604	△3,999
為替換算調整勘定	58	△392
その他の包括利益合計	1,662	△4,391
四半期包括利益	△12,556	△380
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△12,435	△280
非支配株主に係る四半期包括利益	△121	△100

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：百万円）
	前第２四半期連結累計期間 (自　2019年７月１日 　至　2019年12月31日)	当第２四半期連結累計期間 (自　2020年７月１日 　至　2020年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△）	△13,883	8,133
投資有価証券売却損益（△は益）	－	△6,942
減価償却費及びその他の償却費	575	455
のれん償却額	117	－
貸倒引当金の増減額（△は減少）	267	142
ポイント引当金の増減額（△は減少）	△10	510
賞与引当金の増減額（△は減少）	404	△94
株式報酬引当金の増減額（△は減少）	△716	299
受取利息	△79	△19
支払利息	119	121
売上債権の増減額（△は増加）	262	△1,548
未収入金の増減額（△は増加）	△4,852	△18,902
未払金の増減額（△は減少）	10,606	1,706
預け金の増減額（△は増加）	△2,506	8,385
預り金の増減額（△は減少）	16,743	17,811
前払費用の増減額（△は増加）	△1,258	△1,700
その他	5,730	3,018
小計	11,520	11,378
利息及び配当金の受取額	79	19
利息の支払額	△119	△121
差入保証金の増減額（△は増加）	△12,050	△7,643
法人税等の支払額	△1,283	△1,314
営業活動によるキャッシュ・フロー	△1,852	2,318
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△453	△292
投資有価証券の売却による収入	－	6,942
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	△1,534	－
敷金の差入による支出	△3	－
敷金の回収による収入	－	370
その他	△74	△22
投資活動によるキャッシュ・フロー	△2,065	6,997
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	－	10,479
長期借入金の返済による支出	△700	△533
株式の発行による収入	645	687
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出	△246	－
財務活動によるキャッシュ・フロー	△301	10,632
現金及び現金同等物に係る換算差額	251	△866
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△3,968	19,082
現金及び現金同等物の期首残高	130,774	141,008
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額	△124	－
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 126,681	※ 160,090

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

税金費用の計算

税金費用の処理については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

（COVID-19の影響に伴う会計上の見積りに関して）

COVID-19の影響に関して、同感染症の今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは前連結会計年度から引き続き困難な状況にあります。現時点において、将来キャッシュ・フロー及び将来の事業環境等の予測にあたって同感染症は、一定の影響を及ぼすものの、限定的であると判断しております。また、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りに関して、重要な影響を与えるものではないと判断しております。しかしながら、今後の状況の変化によっては、連結財務諸表に影響を与える可能性があるため、今後も注視して参ります。 

（四半期連結貸借対照表関係）

※　債権流動化

債権を流動化したことにより調達した資金のうち、金融取引として会計処理したものについては、短期借入金10,479百万円で、当該債権流動化による資金調達の裏付けとして信託拠出した債権は、未収入金14,522百万円です。 

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2019年７月１日 　　至  2019年12月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2020年７月１日 　　至  2020年12月31日）
広告宣伝費	16,616百万円	13,654百万円
給料及び手当	3,571百万円	4,269百万円
支払手数料	6,502百万円	8,304百万円
賞与引当金繰入額	440百万円	538百万円
貸倒引当金繰入額	1,237百万円	1,055百万円
株式報酬引当金繰入額	137百万円	181百万円
ポイント引当金繰入額	859百万円	1,033百万円

※２　投資有価証券売却益

当第２四半期連結累計期間において、保有資産の効率化及び財務体質向上のため、当社が保有する投資有価証券のうち国内上場株式１銘柄を売却したことにより、投資有価証券売却益6,942百万円を計上しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自  2019年７月１日 至  2019年12月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自  2020年７月１日 至  2020年12月31日）
---	---	---
現金及び預金勘定	111,351百万円	160,090百万円
有価証券勘定	15,329百万円	－百万円
現金及び現金同等物	126,681百万円	160,090百万円

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　2019年７月１日　至　2019年12月31日）

１.配当金支払額

該当事項はありません。

２.基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間

の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　2020年７月１日　至　2020年12月31日）

１.配当金支払額

該当事項はありません。

２.基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間

の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。 

（企業結合等関係）

（比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し）

2019年７月30日に行われた株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーとの企業結合について、前第２四半期連結会計期間においては、暫定的な会計処理を行っておりましたが、前第３四半期連結会計期間に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されております。

この結果、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、減価償却費が11百万円減少し、営業利益、経常利益、税金等調整前四半期純利益がそれぞれ11百万円増加、親会社株主に帰属する四半期純利益が5百万円増加しております。 

（セグメント情報等）

当社グループは、マーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

	前第２四半期連結累計期間 （自　2019年７月１日 至　2019年12月31日）	当第２四半期連結累計期間 （自　2020年７月１日 至　2020年12月31日）
---	---	---
(1)１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）	△92.32円	26.25円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円）	△14,098	4,111
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円）	△14,098	4,111
普通株式の期中平均株式数（株）	152,721,274	156,596,395
(2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	－	25.26円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	5,971,375
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	第40回新株予約権 （ストックオプション） 　普通株式　265,522株 第41回新株予約権 （ストックオプション） 　普通株式　295,637株

（注）１．前第２四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

２．前第２四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による、取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により算定しております。 

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。  

 第２四半期報告書_20210212100825

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。