Mercari, Inc.

Quarterly Report • Nov 11, 2021

 第１四半期報告書_20211110111636

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年11月11日
【四半期会計期間】	第10期第１四半期（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）
【会社名】	株式会社メルカリ
【英訳名】	Mercari, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役CEO　　山田　進太郎
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー18F
【電話番号】	03 （6804） 6907
【事務連絡者氏名】	上級執行役員 SVP Corporate　　横田　淳
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー18F
【電話番号】	03 （6804） 6907
【事務連絡者氏名】	上級執行役員 SVP Corporate　　横田　淳
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34064 43850 株式会社メルカリ Mercari, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2021-07-01 2021-09-30 Q1 2022-06-30 2020-07-01 2020-09-30 2021-06-30 1 false false false E34064-000 2021-11-11 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E34064-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E34064-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34064-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E34064-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E34064-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E34064-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E34064-000 2021-09-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E34064-000 2021-09-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E34064-000 2021-11-11 E34064-000 2021-09-30 E34064-000 2021-07-01 2021-09-30 E34064-000 2020-09-30 E34064-000 2020-07-01 2020-09-30 E34064-000 2021-06-30 E34064-000 2020-07-01 2021-06-30 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第１四半期報告書_20211110111636

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

|     |     |     |     |     |

| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第９期

第１四半期

連結累計期間 | 第10期

第１四半期

連結累計期間 | 第９期 |
| 会計期間 | | 自 2020年７月１日

至 2020年９月30日 | 自 2021年７月１日

至 2021年９月30日 | 自 2020年７月１日

至 2021年６月30日 |
| 売上高 | （百万円） | 22,156 | 33,634 | 106,115 |
| 経常利益 | （百万円） | 262 | 834 | 4,975 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | （百万円） | 4,281 | △119 | 5,720 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （百万円） | 92 | 17 | 1,699 |
| 純資産額 | （百万円） | 36,188 | 42,292 | 40,013 |
| 総資産額 | （百万円） | 213,784 | 298,945 | 262,529 |
| １株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失(△) | （円） | 27.37 | △0.75 | 36.43 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期（当期）純利益 | （円） | 26.39 | － | 35.15 |
| 自己資本比率 | （％） | 16.7 | 13.8 | 14.9 |

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第10期第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

３.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、当第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、当第１四半期連結会計期間において、株式会社Bassetの株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。

 第１四半期報告書_20211110111636

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績の状況

当社グループのミッションである「新たな価値を生みだす世界的なマーケットプレイスを創る」の実現に向け、三本柱の継続的な成長・強化とともに、ソウゾウ、メルコイン、グローバルなど国内外の新たな領域の開拓を推進し、グループの更なる成長機会の創出に注力しております。また、環境や社会にポジティブな影響を与える事業活動を通して、限られた資源が大切に使われ、誰もが新たな価値を生み出せる社会を目指し、今年度は気候変動への対応やD＆Iを重点領域として取り組んでおります。

主力事業であるメルカリJPでは、招待キャンペーンなどによる新規ユーザの拡大に加え、獲得した新規ユーザのリテンションを高めるため、当第１四半期より新規ユーザに対するクロスユース施策（出品・購入・メルペイ決済を促す施策）を実施いたしました。この結果、「メルカリ」の流通総額は、当第１四半期連結累計期間において2,034億円となり、前年同期比で328億円増加し、MAU（注１）は1,984万人となりました。

ソウゾウでは、７月28日より「メルカリShops」をプレオープンし、出店者及び機能が限定的な展開ながら、多くの事業者から出店リクエストがあるなど想定以上の反響となりました。

スマホ決済サービスを提供するメルペイでは、引き続き与信分野を中心に収益力の強化に取り組んで参りました。事業者として初となるAI与信の認定を取得したことで、今後これまで以上に柔軟かつ適切な与信付与、サービス設計が可能になると想定しております。その結果、注力している「メルペイスマート払い（定額払い）」において利用者や残高が着実に増加しており、「メルペイ」の利用者数は1,135万人（注２）となるとともに、与信分野を中心とした収益構造が確立し当第１四半期で初の四半期営業利益（黒字）を達成いたしました。

メルカリUSでは、利便性向上に向けて即日配送サービス「Mercari Local」の全米展開や、Zip社との提携により後払い決済サービス（BNPL：Buy Now, Pay Later）の提供を開始するなど新機能やプロダクトの開発、人材獲得への投資に取り組みました。しかしながら、「Mercari」の当第１四半期連結累計期間における流通総額は、COVID-19の影響もあり急成長（前年同期比165％増）した前第１四半期連結累計期間との比較となるため、前年同期比で18百万米ドル減少の271百万米ドルとなりました。MAUは前年同期比で18％増加し、483万人となりました。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高33,634百万円（前年同期比51.8％増）、営業利益849百万円（前年同期比133.4％増）、経常利益834百万円（前年同期比218.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純損失119百万円（前年同期は4,281百万円の利益）となりました。

なお、当社グループはマーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（注）１．「Monthly Active Users」の略。１ヶ月に１回以上アプリ又はWEBサイトをブラウジングしたユーザの四半期平均の人数。

２．メルペイ「電子マネー」の登録を行ったユーザと、「メルペイコード決済」、「ネット決済」、「メルペイスマート払い（翌月払い・定額払い）」等の利用者の合計（重複を除く）2021年９月末時点。

（２）財政状態に関する説明

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における資産につきましては、前連結会計年度末に比べ36,415百万円増加し、298,945百万円となりました。

主な増減理由は以下のとおりです。

・現金及び預金は、主に税金等調整前四半期純利益834百万円に、未収入金の増加7,358百万円、預け金の減少4,184百万円、預り金の増加6,359百万円を調整し、差入保証金の増加12,000百万円、法人税等の支払額5,529百万円、短期借入金の増加額8,423百万円、長期借入金の返済による支出25,100百万円、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入49,988百万円に伴い、前連結会計年度末に比べ19,885百万円増加しております。

・未収入金は、主に「メルペイスマート払い」の利用増加に伴い、前連結会計年度末に比べ7,358百万円増加しております。

・差入保証金は、主に「メルカリ」及び「メルペイ」の利用金額の増加に伴い、法令に基づいた供託を実施したことにより、前連結会計年度末に比べ12,000百万円増加しております。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債につきましては、前連結会計年度末に比べ34,136百万円増加し、256,653百万円となりました。

主な増減理由は以下のとおりです。

・短期借入金は、主に翌月払い及び定額払い債権の流動化を実施したことにより、前連結会計年度末に比べ8,423百万円増加しております。

・長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）は、返済により前連結会計年度末に比べ25,100百万円減少しております。

・預り金は、主に「メルカリ」及び「メルペイ」の利用金額の増加に伴い、前連結会計年度末に比べ6,359百万円増加しております。

・転換社債型新株予約権付社債は、既存事業の成長加速及び新たな事業機会創出に向けた投資資金並びに財務基盤の強化のために発行し、前連結会計年度末に比べ50,000百万円増加しております。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ2,279百万円増加し、42,292百万円となりました。

主な増減理由は以下のとおりです。

・資本金は、新株発行に伴い、前連結会計年度末に比べ1,111百万円増加しております。

・資本剰余金は、新株発行に伴い、前連結会計年度末に比べ1,111百万円増加しております。

(３）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当第１四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(４）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対応すべき課題について重要な変更はありません。

(６）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は101百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

 第１四半期報告書_20211110111636

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	459,250,000
計	459,250,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （2021年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2021年11月11日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	159,652,853	159,661,753	東京証券取引所 （マザーズ）	１単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
計	159,652,853	159,661,753	－	－

（注）１．2021年10月１日から2021年10月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が8,900株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2021年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

[１]　第44回新株予約権　2021年９月９日取締役会決議

決議年月日	2021年９月９日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　49
新株予約権の数（個）※	29,142
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　29,142（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１（注）２
新株予約権の行使期間 ※	自　2022年３月１日 至　2023年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　6,160 資本組入額　3,080
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）４

※　新株予約権の発行時（2021年９月30日）における内容を記載しております。

（注）１．新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生日の翌日以降、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整します。但し、調整により生じる１株の100分の１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき１円とし、新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

② 会社又はその子会社の使用人

（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）④に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 2022年３月１日から2022年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１

② 2022年９月１日から2022年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１

③ 2023年３月１日から2023年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

④ 2023年９月１日から2023年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の要項第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

（７）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（８）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

[２]　第45回新株予約権　2021年９月９日取締役会決議

決議年月日	2021年９月９日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　17
新株予約権の数（個）※	67,400
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　67,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１（注）２
新株予約権の行使期間 ※	自　2022年３月１日 至　2024年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　6,160 資本組入額　3,080
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）４

※　新株予約権の発行時（2021年９月30日）における内容を記載しております。

（注）１．「[１]　第44回新株予約権　2021年９月９日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。

２．「[１]　第44回新株予約権　2021年９月９日取締役会決議」の（注）２に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

② 会社又はその子会社の使用人

（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 2022年３月１日から2022年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１

② 2022年９月１日から2022年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１

③ 2023年３月１日から2023年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

④ 2023年９月１日から2023年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

⑤ 2024年３月１日から2024年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の12分の１

⑥ 2024年９月１日から2024年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の12分の１

（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．「[１]　第44回新株予約権　2021年９月９日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

[３]　第46回新株予約権　2021年９月９日取締役会決議

決議年月日	2021年９月９日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員　12
新株予約権の数（個）※	56,176
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　56,176（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１（注）２
新株予約権の行使期間 ※	自　2022年３月１日 至　2024年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　6,160 資本組入額　3,080
新株予約権の行使の条件 ※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）４

※　新株予約権の発行時（2021年９月30日）における内容を記載しております。

（注）１．「[１]　第44回新株予約権　2021年９月９日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。

２．「[１]　第44回新株予約権　2021年９月９日取締役会決議」の（注）２に記載のとおりであります。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

② 会社又はその子会社の使用人

（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 2022年３月１日から2022年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

② 2022年９月１日から2022年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

③ 2023年３月１日から2023年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

④ 2023年９月１日から2023年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

⑤ 2024年３月１日から2024年３月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

⑥ 2024年９月１日から2024年９月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１

（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．「[１]　第44回新株予約権　2021年９月９日取締役会決議」の（注）４に記載のとおりであります。

②【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2021年７月14日発行）
決議年月日	2021年６月28日
新株予約権の数（個）　※	2,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　2,674,941（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	9,346（注）２
新株予約権の行使期間　※	自  2021年７月28日  至  2026年６月30日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格       9,346 資本組入額     4,673（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）６
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※	各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
当期末日における新株予約権付社債の残高（百万円）　※	25,000

※　新株予約権付社債の発行時（2021年７月14日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記２（１）及び（２）記載の転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者（以下、「本新株予約権付社債権者」という。）に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わないものとします。

２．（１）本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という。）は、当初、9,346円とします。

（２）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整されるものとします。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいうこととします。

				既発行株式数	＋	発行又は処分株式数 × １株当たりの払込金額
調整後転換価額	＝	調整前転換価額	×	時価
				既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとします。

３．2021年７月28日から2026年６月30日までとします。但し、①本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得及び消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、②本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項又は税制変更による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日（同日を含む。）まで（但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、③本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における３営業日前の日（同日を含む。）まで、④本新株予約権付社債の要項に定める買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2026年６月30日より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。

上記にかかわらず、2026年２月14日から2026年３月14日（本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合には、当該取得選択通知の日）までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。また、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合、本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合における本新株予約権の行使に係る預託（以下に定義する。）の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を除いては、2026年５月20日以降は、本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得により取得される本新株予約権付社債の場合には、預託日（以下に定義する。）（同日を含まない。）から本新株予約権付社債の要項に定める行使取得日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日以降では、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日より前では、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。

さらに、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた以降には、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還に従って償還通知がなされた場合、償還日の東京における３営業日前の日から起算して35日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含む。）までの間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等、スクイーズアウトによる繰上償還に従って償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日の東京における３営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における日（又は当該日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類の預託がなされ、かつ、その他行使請求に本新株予約権付社債の要項に記載の必要な条件が満足された日をいいます。また、行使請求書に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託を、以下「本新株予約権の行使に係る預託」といいます。

４．増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

５．（１）各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

（２）2026年４月14日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（１円未満の端数は切り捨て）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2026年４月１日に開始する四半期に関しては、2026年４月14日）までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まないものとします。

但し、本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が生じた場合における③の期間は適用されないものとします。

①　当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

②　当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間

③　パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日（以下に定義する。）の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間

「パリティ事由」とは、参照期間（ある通知日（以下に定義する。）から３適格日（以下に定義する。）後の日から起算して、10連続適格日の期間をいう。）において、通算して５適格日以上の（ⅰ）本新株予約権付社債についての気配値（本新株予約権付社債の要項で定義される。）が入手できない適格日及び／又は（ⅱ）本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の97％を下回る適格日があると、計算代理人が決定した場合をいいます。計算代理人の決定後、当社はかかる計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者並びに受託会社及び本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に通知を行いますが、かかる通知が行われた日を「発行会社通知日」といいます。

「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、10連続適格日の期間（通知日に先立つ５適格日以内の日に終了するものに限る。）において、以下の（a）及び（b）（ⅰ）又は（ⅱ）の条件を満たす日が、通算して５適格日以上ある場合（以下「パリティ通知事由」という。）に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当社及び計算代理人に対して書面で通知を行うことができますが、当該通知がなされた日又は通知がなされたものとみなされる日をいいます。上記の条件を満たす適格日とは、（a）当該適格日の当社普通株式の終値が当該適格日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、（b）本新株予約権付社債権者が、少なくとも主要な金融機関３社に本新株予約権付社債の入札価格（本新株予約権付社債の要項で定義される。）を要求した上で、（ⅰ）主要な金融機関１社が提示した入札価格（又は２若しくは３の入札価格を入手した場合、それらの平均値）が当該適格日におけるクロージング・パリティ価値の97％を下回る適格日、又は（ⅱ）主要な金融機関が入札価格を提示せず、かつ、少なくとも主要な金融機関１社が入札価格を入手できないことを確認した適格日をいいます。

「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいいます。

「クロージング・パリティ価値」とは、（Ⅰ）1,000万円を当該適格日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（Ⅱ）当該適格日における当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）を乗じて得られる金額をいいます。

６．（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断します。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本（１）に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して本新株予約権付社債の要項に記載の承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されないものとします。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

（２）上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（a）又は（b）に従うものとします。なお、転換価額は上記（注）２に定める方法と同様の調整に服します。

（a） 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させるものとします。

（b） 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めるものとします。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記５（２）と同様の制限を受けるものとします。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本新株予約権の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得と同様に取得するものとします。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合（本新株予約権付社債の要項に記載の当社における本新株予約権付社債の取得が適用される場合は含まれない。）における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものとします。

（３）当社は、上記（１）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2021年７月14日発行）
決議年月日	2021年６月28日
新株予約権の数（個）　※	2,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　2,674,941（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	9,346（注）２
新株予約権の行使期間　※	自  2021年７月28日  至  2028年６月30日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格       9,346 資本組入額     4,673（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）５
新株予約権の譲渡に関する事項　※	転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）６
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※	各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
当期末日における新株予約権付社債の残高（百万円）　※	25,000

※　新株予約権付社債の発行時（2021年７月14日）における内容を記載しております。

（注）１、２、４、６．前記「2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債」の（注）１、２、４、６に記載のとおりであります。

３．2021年７月28日から2028年６月30日までとします。但し、①本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得及び消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、②本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項又は税制変更による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日（同日を含む。）まで（但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、③本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における３営業日前の日（同日を含む。）まで、④本新株予約権付社債の要項に定める買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2028年６月30日より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。

上記にかかわらず、2028年２月14日から2028年３月14日（本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合には、当該取得選択通知の日）までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。また、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合、本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合における本新株予約権の行使に係る預託（以下に定義する。）の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を除いては、2028年５月20日以降は、本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得により取得される本新株予約権付社債の場合には、預託日（以下に定義する。）（同日を含まない。）から本新株予約権付社債の要項に定める行使取得日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日以降では、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日より前では、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。

さらに、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた以降には、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還に従って償還通知がなされた場合、償還日の東京における３営業日前の日から起算して35日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含む。）までの間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等、スクイーズアウトによる繰上償還に従って償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日の東京における３営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における日（又は当該日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類の預託がなされ、かつ、その他行使請求に本新株予約権付社債の要項に記載の必要な条件が満足された日をいいます。また、行使請求書に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託を、以下「本新株予約権の行使に係る預託」といいます。

５．（１）各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

（２）2028年４月14日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（１円未満の端数は切り捨て）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2028年４月１日に開始する四半期に関しては、2028年４月14日）までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まないものとします。

但し、本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が生じた場合における③の期間は適用されないものとします。

①　当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）

②　当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間

③　パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日（以下に定義する。）の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間

「パリティ事由」とは、参照期間（ある通知日（以下に定義する。）から３適格日（以下に定義する。）後の日から起算して、10連続適格日の期間をいう。）において、通算して５適格日以上の（ⅰ）本新株予約権付社債についての気配値（本新株予約権付社債の要項で定義される。）が入手できない適格日及び／又は（ⅱ）本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の97％を下回る適格日があると、計算代理人が決定した場合をいいます。計算代理人の決定後、当社はかかる計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者並びに受託会社及び本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に通知を行いますが、かかる通知が行われた日を「発行会社通知日」といいます。

「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、10連続適格日の期間（通知日に先立つ５適格日以内の日に終了するものに限る。）において、以下の（a）及び（b）（ⅰ）又は（ⅱ）の条件を満たす日が、通算して５適格日以上ある場合（以下「パリティ通知事由」という。）に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当社及び計算代理人に対して書面で通知を行うことができますが、当該通知がなされた日又は通知がなされたものとみなされる日をいいます。上記の条件を満たす適格日とは、（a）当該適格日の当社普通株式の終値が当該適格日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、（b）本新株予約権付社債権者が、少なくとも主要な金融機関３社に本新株予約権付社債の入札価格（本新株予約権付社債の要項で定義される。）を要求した上で、（ⅰ）主要な金融機関１社が提示した入札価格（又は２若しくは３の入札価格を入手した場合、それらの平均値）が当該適格日におけるクロージング・パリティ価値の97％を下回る適格日、又は（ⅱ）主要な金融機関が入札価格を提示せず、かつ、少なくとも主要な金融機関１社が入札価格を入手できないことを確認した適格日をいいます。

「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいいます。

「クロージング・パリティ価値」とは、（Ⅰ）1,000万円を当該適格日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（Ⅱ）当該適格日における当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）を乗じて得られる金額をいいます。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数 増減数（株）	発行済株式総数 残高（株）	資本金 増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
2021年８月15日 （注）１	普通株式 39,724	普通株式 157,847,068	117	42,747	117	42,726
2021年７月１日～ 2021年９月30日 （注）２	普通株式 1,805,785	普通株式 159,652,853	994	43,741	994	43,721

（注）１．2021年６月28日付の取締役会決議及び2021年７月１日付の取締役会決議により、2021年８月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が39,724株、資本金及び資本準備金がそれぞれ117百万円増加しております。

割当先　　　　当社子会社の従業員137名

発行価格 　　　　5,900円

資本組入額 　　　2,950円

２．新株予約権の行使によるものであります。

３．2021年10月１日から2021年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ９百万円増加しております。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2021年９月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	159,563,700	1,595,637	株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。
単元未満株式	普通株式	89,153	－	－
発行済株式総数		159,652,853	－	－
総株主の議決権		－	1,595,637	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が２株含まれております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第１四半期報告書_20211110111636

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2021年６月30日)	当第１四半期連結会計期間 (2021年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	171,463	191,349
売掛金	2,413	3,443
未収入金	※ 47,001	※ 54,359
前払費用	2,336	2,632
預け金	6,251	2,067
その他	876	1,349
貸倒引当金	△2,416	△2,899
流動資産合計	227,926	252,302
固定資産
有形固定資産	2,623	2,767
無形固定資産	658	641
投資その他の資産
投資有価証券	215	215
敷金	1,631	1,622
繰延税金資産	2,362	2,360
差入保証金	26,767	38,768
その他	344	269
投資その他の資産合計	31,321	43,234
固定資産合計	34,603	46,643
資産合計	262,529	298,945

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2021年６月30日)	当第１四半期連結会計期間 (2021年９月30日)
負債の部
流動負債
短期借入金	※ 19,602	※ 28,025
１年内返済予定の長期借入金	35,398	348
未払金	17,775	18,650
未払費用	1,147	1,401
未払法人税等	6,140	1,016
預り金	117,099	123,459
賞与引当金	1,683	910
ポイント引当金	802	924
株式報酬引当金	152	233
その他	5,529	4,556
流動負債合計	205,331	179,526
固定負債
転換社債型新株予約権付社債	－	50,000
長期借入金	16,148	26,098
退職給付に係る負債	92	96
資産除去債務	126	126
繰延税金負債	183	178
その他	633	627
固定負債合計	17,184	77,126
負債合計	222,516	256,653
純資産の部
株主資本
資本金	42,630	43,741
資本剰余金	42,585	43,697
利益剰余金	△46,149	△46,307
自己株式	△0	△0
株主資本合計	39,065	41,131
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	△5	71
その他の包括利益累計額合計	△5	71
新株予約権	566	643
非支配株主持分	386	445
純資産合計	40,013	42,292
負債純資産合計	262,529	298,945

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2020年７月１日 　至　2020年９月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2021年７月１日 　至　2021年９月30日)
売上高	22,156	33,634
売上原価	5,839	11,694
売上総利益	16,317	21,939
販売費及び一般管理費	15,953	21,090
営業利益	364	849
営業外収益
受取利息	10	5
受取補償金	12	－
還付消費税等	－	6
為替差益	－	6
その他	14	13
営業外収益合計	38	32
営業外費用
支払利息	59	35
為替差損	75	－
社債発行費	－	11
その他	5	0
営業外費用合計	139	46
経常利益	262	834
特別利益
投資有価証券売却益	6,942	－
特別利益合計	6,942	－
税金等調整前四半期純利益	7,204	834
法人税等	2,919	894
四半期純利益又は四半期純損失（△）	4,285	△59
非支配株主に帰属する四半期純利益	4	59
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	4,281	△119

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第１四半期連結累計期間 (自　2020年７月１日 　至　2020年９月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自　2021年７月１日 　至　2021年９月30日)
四半期純利益又は四半期純損失（△）	4,285	△59
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△3,997	－
為替換算調整勘定	△194	77
その他の包括利益合計	△4,192	77
四半期包括利益	92	17
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	88	△41
非支配株主に係る四半期包括利益	4	59

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第１四半期連結会計期間において、株式会社Bassetの株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2021年３月26日)(以下「収益認識会計基準等」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首より適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。

収益認識会計基準等の適用による主な変更点は、以下のとおりです。

(本人取引に係る収益認識)

当社グループでは、マーケットプレイスサービスにおける配送関連のサービスについて、従来は顧客から受け取る額から配送に係る費用を控除した純額で収益を認識しておりましたが、収益認識会計基準等の適用により顧客への財又はサービスの提供における役割(本人又は代理人)を判断した結果、米国子会社においては当社グループの役割を本人としております。これにより、米国子会社の配送売上は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。但し、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。

この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は4,742百万円増加し、売上原価は4,879百万円増加し、販売費及び一般管理費は151百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ14百万円増加しております。また、利益剰余金の当期首残高は38百万円減少しております。

さらに、「四半期財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第12号　2020年３月31日）第28-15項に定める経過的な取扱いに従って、前第１四半期連結累計期間に係る顧客との契約から生じる収益を分解した情報を記載しておりません。

（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表への影響はありません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

税金費用の計算

税金費用の処理については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

（COVID-19の影響に伴う会計上の見積りに関して）

COVID-19の影響に関して、同感染症の今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは前連結会計年度から引き続き困難な状況にあります。現時点において、貸倒引当金等の会計上の見積りに関して、同感染症は一定の影響を及ぼすものの、重要な影響を与えるものではないと判断しております。しかしながら、今後の状況の変化によっては、連結財務諸表に影響を与える可能性があるため、今後も注視して参ります。

（四半期連結貸借対照表関係）

※　債権流動化

債権を流動化したことにより調達した資金のうち、金融取引として会計処理したものについては、以下のとおりです。

	前連結会計年度 （2021年６月30日）	当第１四半期連結会計期間 （2021年９月30日）
短期借入金	19,302百万円	27,625百万円

上記の債権流動化による資金調達の裏付けとして信託拠出した債権は、以下のとおりです。

	前連結会計年度 （2021年６月30日）	当第１四半期連結会計期間 （2021年９月30日）
未収入金	28,365百万円	38,662百万円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間  （自　2020年７月１日 至　2020年９月30日）	当第１四半期連結累計期間  （自　2021年７月１日 至　2021年９月30日）
---	---	---
減価償却費 　　のれん償却額	223百万円 －百万円	181百万円 18百万円

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、マーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループはマーケットプレイス関連事業の単一セグメントであり、主要なサービスの種類から生じる収益を分解した情報は以下の通りです。

当第１四半期連結累計期間（自　2021年７月１日　至　2021年９月30日）

（単位：百万円）

主要なサービス	国内	海外	合計
マーケットプレイスサービス	19,392	9,335	28,727
その他	4,906	－	4,906
合計	24,299	9,335	33,634

（注）当第１四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に計上している「売上高」33,634百万円は、主に「顧客との契約から認識した収益」です。それ以外の源泉から認識した収益は主に与信サービスから生じた金融収益であり、その額に重要性がないため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報に含めて開示しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 （自　2020年７月１日 至　2020年９月30日）	当第１四半期連結累計期間 （自　2021年７月１日 至　2021年９月30日）
（1）１株当たり四半期純利益又は１株あたり四半期純 損失（△）	27.37円	△0.75円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円）	4,281	△119
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益又は 親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円）	4,281	△119
普通株式の期中平均株式数（株）	156,402,017	159,156,339
（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	26.39円	－
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円）	－	－
普通株式増加数（株）	5,828,366	－
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）当第１四半期連結累計期間における潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。  

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。  

 第１四半期報告書_20211110111636

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。