Mercari, Inc.

Quarterly Report • Feb 14, 2019

 第２四半期報告書_20190213104808

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年２月14日
【四半期会計期間】	第７期第２四半期（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）
【会社名】	株式会社メルカリ
【英訳名】	Mercari, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長兼CEO　　山田　進太郎
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー18F
【電話番号】	03 （6804） 6907
【事務連絡者氏名】	執行役員CFO　　長澤　啓
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー18F
【電話番号】	03 （6804） 6907
【事務連絡者氏名】	執行役員CFO　　長澤　啓
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注）第１四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。 

E34064 43850 株式会社メルカリ Mercari, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2018-07-01 2018-12-31 Q2 2019-06-30 2017-07-01 2018-06-30 1 false false false E34064-000 2019-02-14 E34064-000 2018-12-31 E34064-000 2018-07-01 2018-12-31 E34064-000 2018-06-30 E34064-000 2017-07-01 2018-06-30 E34064-000 2018-10-01 2018-12-31 E34064-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E34064-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E34064-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E34064-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E34064-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E34064-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E34064-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E34064-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E34064-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E34064-000 2018-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:shares

 第２四半期報告書_20190213104808

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第７期 第２四半期 連結累計期間	第６期
会計期間		自 2018年７月１日 至 2018年12月31日	自 2017年７月１日 至 2018年６月30日
売上高	（百万円）	23,788	35,765
経常損失（△）	（百万円）	△3,684	△4,741
親会社株主に帰属する 四半期（当期）純損失（△）	（百万円）	△4,475	△7,041
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	△4,552	△7,028
純資産額	（百万円）	59,369	54,422
総資産額	（百万円）	121,020	117,752
１株当たり四半期（当期） 純損失（△）	（円）	△31.70	△60.61
潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益	（円）	－	－
自己資本比率	（％）	49.1	46.2
営業活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△5,704	△3,437
投資活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	△1,465	△1,944
財務活動による キャッシュ・フロー	（百万円）	2,648	63,617
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高	（百万円）	104,704	109,157

回次		第７期 第２四半期 連結会計期間
---	---	---
会計期間		自 2018年10月１日 至 2018年12月31日
---	---	---
１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△11.11

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

４．当社は第６期第２四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第６期第２四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、第１四半期連結会計期間において、株式会社メルペイコネクトを新たに設立し、連結の範囲に含めております。

また、当第２四半期連結会計期間において、当社を株式交換完全親会社とし、マイケル株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、マイケル株式会社を連結子会社化いたしました。

更に、当第２四半期連結会計期間に開催した取締役会において、英国子会社のMercari Europe Ltd.とMerpay Ltd.を解散し清算することを決議いたしました。

 第２四半期報告書_20190213104808

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクから変更があった事項は以下のとおりであります。見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」の項目番号に対応したものであります。

なお文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業環境に関するリスク

②　競合について

現在、多くの企業がスマートフォンを利用したＣtoＣサービスに参入しており、商品カテゴリーやサービス形態も多岐に渡っております。また、インターネットオークションやリサイクルショップも存在しており、中古品市場の競争環境は厳しさを増しております。さらに、決済・金融関連事業についても、電子決済サービスや関連サービスを提供する複数の競合他社が存在しております。

当社グループは、今後とも顧客ニーズへの対応を図り、サービスの充実に結び付けていく方針ではありますが、これらの取り組みが予測通りの成果をあげられない場合や、より魅力的・画期的なサービスやより競争力のある条件でサービスを提供する競合他社の出現により、当社グループが提供するサービスのユーザ離れ、出品の減少、手数料水準の低下等につながる場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業に関するリスク

⑧　決済・金融関連事業について

決済・金融関連事業について、今後、遵守のために多額の費用を要する、又は当社グループの事業に不利になるような、更なる規制要件が求められる等のリスクが生じる可能性があります。

当社グループの製品・サービスや決済処理が発展する過程で、日本国内外において、送金、決済、電子商取

引、電子送金、反マネーロンダリング、本人確認及びテロファイナンス防止、割賦販売、貸金等の様々な法令対

象となる可能性があります。社内体制整備がサービスの成長速度に追いつかない等の理由により、万一、そうし

た法律又は規制上の義務に違反していることが判明した場合、罰金その他処罰又は業務停止命令等の制裁を受け

たり、製品変更を余儀なくされたりする可能性があり、いずれの場合にも当社グループの事業、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

さらに、モバイル決済サービスやその他の決済・金融関連事業に関して、以下を含む様々な追加リスクが生じる可能性があります。

ａ．不正取引や取引の失敗への対応・顧客対応・委託先管理等に係る運用費・管理コストの増加

ｂ．既存の決済処理サービス提供会社との関係に与える影響

ｃ．インフラ構築に伴う資本コストの増加

ｄ．ユーザ、プラットフォーム提携先、従業員又は第三者による潜在的な不正や違法行為

ｅ．顧客の個人情報の漏えい、収集した情報の利用及び安全性に関する懸念

ｆ．決済処理のための顧客資金の入金額に対する制限

ｇ．開示・報告義務の追加

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第２四半期連結累計期間について四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

（１）経営成績の状況

2018年４月に経済産業省が発表した「平成29年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」によると、2017年における中古品市場規模（自動車、バイクを除く。）の総額約2.1兆円（前年比11.7％増）のうち、「メルカリ」などの日本国内フリマアプリ市場は4,835億円とされており、前年比58.4％の成長を遂げています。

このような事業環境において、当社グループは、ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」の継続的な成長に向けて、TVCMやオンライン広告を中心としたマーケティング施策に加え、2018年９月よりポイントを効果的に活用したCRM施策（注１）の強化等を行ったことによりMAU（注２）が増加しております。更に各種カテゴリー強化のための機能開発や改善等、様々な新施策を行っております。その一環として、車好きのコミュニティアプリである「CARTUNE」を運営するマイケル株式会社を2018年11月に買収し、カーパーツを中心に「CARTUNE」と「メルカリ」との連携を図る新しい試みも進めております（「メルカリ」とのID連携は第３四半期連結会計期間より開始)。これらの結果、「メルカリ」の日本国内流通総額（注３）は当第２四半期連結累計期間において2,280億円となり、前年同期比で710億円増加しております。また、当第２四半期連結会計期間にサービス開始日（2013年７月２日）からの日本国内流通総額が累計１兆円を突破いたしました。

一方、米国ではＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」の拡大に向けて、サービスの利便性向上を目指し、機能開発及び改善、配送機能の向上に継続的に注力しております。加えて更なる認知及び利用者数の拡大に向け、幅広いターゲットへリーチ可能なオンライン広告を中心に、ラジオ広告等のオフライン広告や購入者数を増やす為のキャンペ

ーンにも取り組んで参りました。

この結果、「Mercari」の米国内流通総額は当第２四半期連結累計期間において178億円（為替レートについては、

期中平均為替レート112.18円にて換算）となり、前年同期比で75億円増加しております。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高23,788百万円、広告宣伝費の使用等に伴い営業損失

3,654百万円、経常損失3,684百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失4,475百万円となりました。

なお、当社グループはマーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略して

おります。

（注）１．CRM（Customer Relationship Management）施策：ユーザ活性化を図る施策

２．MAU（Monthly Active Users）：１カ月に一度以上「メルカリ」を利用するユーザ

３．メルカリ カウル、メルカリ メゾンズを経由した購入を含む

（２）財政状態に関する説明

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ3,268百万円増加し、121,020百万円となりました。これは主に現金及び預金が4,453百万円減少した一方で、売掛金が443百万円、未収入金が4,065百万円、有形固定資産が600百万円、のれんが1,038百万円増加したことによるものであります。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における負債合計につきましては、前連結会計年度末に比べ1,678百万円減少し、61,651百万円となりました。これは主に、未払金が5,339百万円増加した一方で、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が4,572百万円、短期借入金が1,000百万円、未払法人税等が1,362百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ4,947百万円増加し、59,369百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が4,475百万円減少した一方で、当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、当社普通株式2,840,500株のオーバーアロットメントによる売出しを行ったこと及びマイケル株式会社との株式交換等により、資本金及び資本準備

金がそれぞれ4,750百万円ずつ増加したことによるものであります。

(３）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、新規連結に伴う増加額77百万円を合わせて、前連結会計年度末に比べ4,453百万円減少し、当第２四半期連結会計期間末には104,704百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により使用した資金は、5,704百万円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失3,950百万円に、未払金の増加額5,515百万円、未収入金の増加額4,064百万円を調整し、また、法人税等の支払額1,742百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は、1,465百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出936百万円、敷金の差入による支出328百万円、及び投資有価証券の取得による支出189百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により獲得した資金は、2,648百万円となりました。これは主に、当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、当社普通株式2,840,500株のオーバーアロットメントによる売出しを行ったこと等による株式の発行による収入8,378百万円、長期借入金の返済による支出4,572百万円、及び短期借入金の増減額（△は減少）△1,000百万円によるものであります。

(４）経営方針・経営戦略等

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更は

ありません。

(５）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対応すべき課題について重要な変更はありません。

(６）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は115百万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

（会社分割）

当社は、第１四半期報告書「第２ 事業の状況  ３ 経営上の重要な契約等」の中で、2018年８月９日開催の取締役会において、2018年12月１日を効力発生日として、当社の決済サービス事業に関して有する権利義務等の一部を、当社の完全子会社である株式会社メルペイ（以下「メルペイ」といいます。）に吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）により承継することにつき決議し、同日を以て契約を締結した旨、及び、本吸収分割については、2018年９

月28日開催の定時株主総会において関連議案が承認された旨を記載しておりました。

2018年11月８日開催の取締役会において、メルペイが本事業を承継し実行するために必要な組織体制及びシステムの整備に要する時間を確保すべく、会社分割の効力発生日を2019年２月１日に変更することを決議しております。な

お、本吸収分割契約については2019年２月１日に履行されております。

（１）吸収分割の目的

当社は、金融関連の新規事業を行うことを目的に、2017年11月20日に、当社の100％子会社としてメルペイを設立いたしました。メルペイは、「信用を創造して、なめらかな社会を創る」をミッションに、新たな決済手段の提供に留まることなく、当社の強みである技術力に加え、ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」に蓄積する膨大な顧客・情報基盤をもとに、新たな信用を生み出し、様々な金融サービスを提供していくことを目指しております。

この度、当社が保有する決済サービス事業の一部をメルペイに移転することによって、当社グループの提供する金融サービスのメルペイへの集約をより一層進め、従前以上にスピード感をもって、効率的に金融サービス事業の拡大を実現して参ります。

（２）吸収分割の方法

当社を吸収分割会社とし、メルペイを吸収分割承継会社とする吸収分割です。

（３）分割の日程

株主総会基準日	2018年６月30日
吸収分割契約 取締役会決議日	2018年８月９日
吸収分割契約 締結日	2018年８月９日
吸収分割契約 株主総会決議日	2018年９月28日
効力発生日変更 取締役会決議日	2018年11月８日
効力発生日	2019年２月１日

（４）吸収分割に係る割当の内容

本吸収分割に際して、メルペイから当社への株式の割当て、金銭その他の財産の交付はありません。

（５）吸収分割に係る割当の内容の算出根拠

該当事項はありません。

（６）承継会社が承継する権利義務

メルペイは、効力発生日における当社の決済サービス事業に属する資産、負債及びこれらに付随する権利義務等の一部を、当社とメルペイの間で締結する吸収分割契約書に定める範囲において承継します。なお、当社は、メルペイが承継する債務を重畳的に引き受けます。

（７）承継会社が承継する資産・負債の状況

①　分割又は承継する部門の事業内容

決済サービス事業

②　分割又は承継する部門の経営成績

当該事業部門単位での業績は集計していないため、経営成績は記載しておりません。

③　分割する資産、負債の項目及び金額（2018年12月31日現在）

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	26,374百万円	流動負債	26,374百万円
固定資産	－	固定負債	－

（注）分割又は承継する資産、負債の帳簿価額について、本四半期報告書提出日現在において確定しておりません

が、2018年12月31日現在の貸借対照表をもとに算出しているため、実際に承継される金額は、記載金額に効力

発生日までの増減を調整したものとなります。

（８）本吸収分割後の承継会社の概要（2018年12月31日現在）

	吸収分割会社	吸収分割承継会社
名称	株式会社メルカリ	株式会社メルペイ
所在地	東京都港区六本木六丁目10番１号	東京都港区六本木六丁目10番１号
代表者の役職・氏名	代表取締役会長兼CEO 山田 進太郎	代表取締役 青柳 直樹
事業内容	ＣtoＣマーケットプレイス関連事業	資金移動業等の金融関連事業の企画・開発・運営
資本金	39,553百万円	4,100百万円
決算期	６月30日	６月30日

（株式交換）

当社は、2018年10月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、マイケル株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日に両社の間で株式交換契約を締結いたしました。詳細につ

きましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 （企業結合等関係）」をご参照ください。

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	459,250,000
計	459,250,000

②【発行済株式】

種類	第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （2018年12月31日）	提出日現在発行数（株） （2019年２月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	145,175,284	145,757,454	東京証券取引所 （マザーズ）	１単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
計	145,175,284	145,757,454	－	－

（注）１．2019年１月１日から2019年１月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が582,170株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2019年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。  

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数 増減数（株）	発行済株式総数 残高（株）	資本金 増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2018年11月８日 （注）１	普通株式 392,582	普通株式 141,659,224	560	39,478	560	39,458
2018年10月１日～ 2018年12月31日 （注）２	普通株式 3,516,060	普通株式 145,175,284	74	39,553	74	39,533

（注）１．2018年10月18日開催の取締役会決議により、2018年11月８日を効力発生日とし、当社を株式交換完全親会社、マイケル株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換契約を締結し、マイケル株式会社の株主総会にて承認され、簡易株式交換の実施により発行済株式総数が392,582株、資本金及び資本準備金がそれぞれ560百万円増加しております。

２．新株予約権の行使によるものであります。

３．2019年１月１日から2019年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が582,170株、資本金及び資本準備金がそれぞれ12百万円増加しております。 

（５）【大株主の状況】

		2018年12月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
山田 進太郎	東京都港区	37,192	25.62
ユナイテッド株式会社	東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号	10,500	7.23
富島 寛	東京都港区	9,150	6.30
株式会社suadd	東京都港区六本木四丁目２番45号	6,567	4.52
WiL Fund I, L.P. （常任代理人　大和証券株式会社）	Cricket Square, Hutchins Drive P. O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands （東京都千代田区丸の内一丁目９番１号）	3,640	2.51
イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合	東京都港区六本木四丁目２番45号	3,542	2.44
グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合	東京都渋谷区桜丘町10番11号	2,931	2.02
グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合	東京都千代田区二番町５番１号	2,904	2.00
GIC PRIVATE LIMITED - C （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	168 Robinson Road #37-01 Capital Tower Singapore 068912 （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）	2,486	1.71
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	2,239	1.54
計	－	81,154	55.90

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．2018年７月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるジェー・エフ・アセット・マネジメント・リミテッド、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー、ジェー・エフ・インターナショナル・マネジメント・インクが2018年７月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目７番３号	株式　5,998,200	4.43
ジェー・エフ・アセット・マネジメント・リミテッド	香港、セントラル、コーノート・ロード８、チャーター・ハウス21階	株式　　697,500	0.52
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー	英国、ロンドン E14 5JP　カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25	株式　　456,252	0.34
ジェー・エフ・インターナショナル・マネジメント・インク	香港、セントラル、コーノート・ロード８、チャーター・ハウス	株式　　161,600	0.12

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2018年12月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 145,151,000	1,451,510	株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。
単元未満株式	普通株式　　　 24,284	－	－
発行済株式総数	145,175,284	－	－
総株主の議決権	－	1,451,510	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が２株含まれております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。  

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第２四半期報告書_20190213104808

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、当四半期報告書は、第２四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2018年10月１日から2018年12月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2018年７月１日から2018年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2018年６月30日)	当第２四半期連結会計期間 (2018年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	109,157	104,704
売掛金	359	802
未収入金	2,774	6,839
前払費用	491	729
預け金	786	1,761
その他	304	438
貸倒引当金	△148	△435
流動資産合計	113,725	114,840
固定資産
有形固定資産	1,037	1,637
無形固定資産
のれん	119	1,157
その他	1	20
無形固定資産合計	120	1,178
投資その他の資産
投資有価証券	416	378
敷金	1,223	1,502
その他	1,229	1,482
投資その他の資産合計	2,869	3,363
固定資産合計	4,026	6,180
資産合計	117,752	121,020
負債の部
流動負債
短期借入金	1,000	－
1年内返済予定の長期借入金	9,061	8,495
未払金	26,677	32,017
未払費用	1,422	1,043
未払法人税等	2,260	898
預り金	2,223	2,503
賞与引当金	679	547
事業整理損失引当金	－	154
株式報酬引当金	－	62
その他	979	859
流動負債合計	44,304	46,582
固定負債
長期借入金	18,956	14,950
その他	68	118
固定負債合計	19,024	15,068
負債合計	63,329	61,651
純資産の部
株主資本
資本金	34,803	39,553
資本剰余金	34,783	39,533
利益剰余金	△15,288	△19,763
株主資本合計	54,298	59,322
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	123	46
その他の包括利益累計額合計	123	46
純資産合計	54,422	59,369
負債純資産合計	117,752	121,020

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

	（単位：百万円）
	当第２四半期連結累計期間 (自　2018年７月１日 　至　2018年12月31日)
売上高	23,788
売上原価	5,026
売上総利益	18,761
販売費及び一般管理費	※１ 22,416
営業損失（△）	△3,654
営業外収益
受取利息	11
その他	15
営業外収益合計	26
営業外費用
支払利息	46
為替差損	8
その他	0
営業外費用合計	56
経常損失（△）	△3,684
特別損失
投資有価証券評価損	35
段階取得に係る差損	47
事業整理損	※２ 182
特別損失合計	266
税金等調整前四半期純損失（△）	△3,950
法人税等	524
四半期純損失（△）	△4,475
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△4,475

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

	（単位：百万円）
	当第２四半期連結累計期間 (自　2018年７月１日 　至　2018年12月31日)
四半期純損失（△）	△4,475
その他の包括利益
為替換算調整勘定	△76
その他の包括利益合計	△76
四半期包括利益	△4,552
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△4,552

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

	（単位：百万円）
	当第２四半期連結累計期間 (自　2018年７月１日 　至　2018年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）	△3,950
減価償却費及びその他の償却費	309
のれん償却額	141
事業整理損	182
段階取得に係る差損益（△は益）	47
投資有価証券評価損益（△は益）	35
貸倒引当金の増減額（△は減少）	287
受取利息	△11
支払利息	46
売上債権の増減額（△は増加）	△442
未収入金の増減額（△は増加）	△4,064
未払金の増減額（△は減少）	5,515
預け金の増減額（△は増加）	△974
その他	△792
小計	△3,669
利息及び配当金の受取額	11
利息の支払額	△46
差入保証金の増減額（△は増加）	△256
法人税等の支払額	△1,742
営業活動によるキャッシュ・フロー	△5,704
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△936
投資有価証券の取得による支出	△189
敷金の差入による支出	△328
その他	△12
投資活動によるキャッシュ・フロー	△1,465
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額（△は減少）	△1,000
長期借入金の返済による支出	△4,572
株式の発行による収入	8,378
上場関連費用の支出	△156
財務活動によるキャッシュ・フロー	2,648
現金及び現金同等物に係る換算差額	△10
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△4,531
現金及び現金同等物の期首残高	109,157
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額	77
現金及び現金同等物の四半期末残高	※ 104,704

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間において、株式会社メルペイコネクトを新たに設立したことに伴い、連結の範囲に含めております。また、当第２四半期連結会計期間においてマイケル株式会社を株式交換により完全子会社化したことに伴い、連結の範囲に含めております。 

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

税金費用の計算

税金費用の処理については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。 

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

	当第２四半期連結累計期間 （自  2018年７月１日 　　至  2018年12月31日）
広告宣伝費	8,368百万円
給料及び手当	3,533百万円
支払手数料	3,628百万円
賞与引当金繰入額	335百万円
貸倒引当金繰入額	287百万円
株式報酬引当金繰入額	32百万円

※２　事業整理損は、英国子会社のMercari Europe Ltd.及びMerpay Ltd.を解散し清算することに伴い発生する諸費用であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のと

おりであります。

	当第２四半期連結累計期間 （自  2018年７月１日 至  2018年12月31日）
---	---
現金及び預金勘定	104,704百万円
現金及び現金同等物	104,704百万円

（株主資本等関係）

当第２四半期連結累計期間（自　2018年７月１日　至　2018年12月31日）

１.配当金支払額

該当事項はありません。

２.基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間

の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

第１四半期連結会計期間において、当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、当社普通株式2,840,500株のオーバーアロットメントによる売出しを行ったことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,069百万円ずつ増加しております。

また、当第２四半期連結会計期間において、当社を株式交換完全親会社とし、マイケル株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したため、資本金及び資本準備金がそれぞれ560百万円ずつ増加しております。

（セグメント情報等）

当社グループは、マーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  

（企業結合等関係）

簡易株式交換による企業結合

（１）企業結合の概要

当社は、2018年10月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、マイケル株式会社（以下「マイケル」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日に両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

また、当社は、2018年11月８日の株式交換効力発生日においてマイケルを完全子会社といたしました。なお、本株式交換は、会社法第796条第２項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。

①　株式交換完全子会社の名称及び事業の内容

株式交換完全子会社の名称　　　　　　　マイケル株式会社

事業の内容　　　　　　　　　　　　　　コミュニティアプリの開発及び運営

②　企業結合の目的

当社は、ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」における各カテゴリーの強化を推進しております。特に、自動車関連カテゴリーにおいては、2013年７月よりパーツの出品を開始したことを皮切りに、2016年５月には車体の出品を開始する等、流通量の拡大を推進して参りました。

一方、マイケルは、自動車関連SNSサービス「CARTUNE」の運営を通して、自動車・パーツに関する充実したユーザ投稿情報のみならず、幅広い年齢層のユーザにより形成されるオフライン・オンラインコミュニティを保有しております。

本株式交換により、当社の自動車関連カテゴリーと、マイケルが持つ「CARTUNE」のユーザ基盤、コミュニティ、及び運営ノウハウを組み合わせながら協業を進めることで、従前以上のスピード感を持って、パーツ領域の充実に伴う自動車関連カテゴリーの更なる強化に取り組んで参ります。

③　企業結合日

2018年10月31日（みなし取得日）

2018年11月８日（株式交換の効力発生日）

④　結合後企業の名称

マイケル株式会社

⑤　取得した議決権比率

本株式交換直前に所有していた議決権比率            11.22％

本株式交換により追加取得した議決権比率            88.78％

取得後の議決権比率   　　　　　　　　　          100.00％

⑥　取得企業を決定するに至った主な根拠

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）並びに「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）の取得企業の決定方法の考え方に基づき、当社がマイケルの議決権の100％を取得したものであり、当社を取得企業としております。

（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2018年10月31日をみなし取得日としているため、2018年11月１日から2018年12月31日までの期間の業績を四半期連結損益計算書に含めております。

（３）取得原価の算定等に関する事項

①　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

本株式交換直前に保有していたマイケルの普通株式の企業結合日における時価　　141百万円

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価　　　　　　　　　　　　　　　　1,121百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,262百万円

②　本株式交換に係る割当の内容

	当社 （株式交換完全親会社）	マイケル株式会社 （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る交換比率 （注）１	1	194.83
本株式交換により交付する株式数 （注）２	当社普通株式：392,582株

（注）１．当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がマイケルの発行済株式（但し、当社が保有するマイケルの株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時におけるマイケルの株主に対し、マイケルの普通株式１株に対して、当社の普通株式194.83株を割当て交付いたしました。

２．当社は、本株式交換の株式交換比率の算定に当たり、公平性、妥当性を確保するため、当社並びにマイケルから独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼しております。

（４）被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差損　　47百万円

（５）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　10百万円

（６）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額　1,179百万円

なお、のれんの金額は、取得後間もないことから、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に計算された金額です。

②　発生原因

取得原価が、被取得企業に係る時価純資産を上回ることにより発生しています。

③　償却方法及び償却期間

５年にわたる均等償却

（７）企業結合日に受け入れた資産及び引受ける負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　　　　　　　90百万円

固定資産　　　　　　　　　 3百万円

資産合計　　　　　　　　　93百万円

流動負債　　　　　　　　　11百万円

負債合計　　　　　　　　　11百万円

なお、企業結合日に受け入れた資産及び引受ける負債の金額は、取得後間もないことから、当第２四半期連結会計期間末において資産及び負債の時価評価が未了であり、暫定的に計算された金額です。

（８）企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及

ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高　　　　　　　　　　 0百万円

営業損失（△）　　　　 △372百万円

（概算額の算定方法及び重要な前提条件）

概算額の算定方法については、マイケルの2018年７月１日から2018年12月31日までの売上高及び損益情報に、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、のれん償却額を加減して影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査法人の四半期レビューを受けておりません。  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第２四半期連結累計期間 （自　2018年７月１日 至　2018年12月31日）
---	---
１株当たり四半期純損失（△）	△31.70円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円）	△4,475
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円）	△4,475
普通株式の期中平均株式数（株）	141,193,255
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損

失であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

譲渡制限株式ユニット（RSU）付与制度導入に伴う新株式発行

当社は、2018年12月18日開催の取締役会において、当社の従業員並びに当社子会社の役員及び従業員（以下「当社等役職員」といいます。）に対するインセンティブ制度の見直しを行い、当社等役職員に対する譲渡制限株式ユニット（RSU）付与制度を導入することを決議しております。

また、当社は2019年１月17日開催の取締役会において、譲渡制限株式ユニット（RSU）付与制度に基づき新株式発行を行うことについて決議いたしました。当該新株式発行の発行価額の総額は283百万円であり、払込期日は2019年２月21日であります。 

２【その他】

該当事項はありません。  

 第２四半期報告書_20190213104808

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。