Mercari, Inc.

Quarterly Report • May 14, 2019

 第３四半期報告書_20190514090514

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年５月14日
【四半期会計期間】	第７期第３四半期（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）
【会社名】	株式会社メルカリ
【英訳名】	Mercari, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長兼CEO　　山田　進太郎
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー18F
【電話番号】	03 （6804） 6907
【事務連絡者氏名】	執行役員CFO　　長澤　啓
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー18F
【電話番号】	03 （6804） 6907
【事務連絡者氏名】	執行役員CFO　　長澤　啓
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注）第１四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。 

E34064 43850 株式会社メルカリ Mercari, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2018-07-01 2019-03-31 Q3 2019-06-30 2017-07-01 2018-03-31 2018-06-30 1 false false false E34064-000 2019-05-14 E34064-000 2019-03-31 E34064-000 2018-03-31 E34064-000 2017-07-01 2018-03-31 E34064-000 2018-06-30 E34064-000 2017-07-01 2018-06-30 E34064-000 2019-01-01 2019-03-31 E34064-000 2018-01-01 2018-03-31 E34064-000 2018-07-01 2019-03-31 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第３四半期報告書_20190514090514

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第６期 第３四半期 連結累計期間	第７期 第３四半期 連結累計期間	第６期
会計期間		自 2017年７月１日 至 2018年３月31日	自 2018年７月１日 至 2019年３月31日	自 2017年７月１日 至 2018年６月30日
売上高	（百万円）	26,147	37,378	35,765
経常損失（△）	（百万円）	△1,951	△5,993	△4,741
親会社株主に帰属する 四半期（当期）純損失（△）	（百万円）	△3,434	△7,341	△7,041
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	△3,507	△7,458	△7,028
純資産額	（百万円）	5,916	56,958	54,422
総資産額	（百万円）	60,252	123,367	117,752
１株当たり四半期（当期） 純損失（△）	（円）	△29.87	△51.28	△60.61
潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	9.8	46.2	46.2

回次		第６期 第３四半期 連結会計期間	第７期 第３四半期 連結会計期間
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会計期間		自 2018年１月１日 至 2018年３月31日	自 2019年１月１日 至 2019年３月31日
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１株当たり四半期純損失（△）	（円）	△2.43	△19.47

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、2017年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首

に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。

４．第６期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

５．第６期及び第７期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、第１四半期連結会計期間において、株式会社メルペイコネクトを新たに設立し、連結の範囲に含めております。また、2019年６月１日を効力発生日として、株式会社メルペイを吸収合併存続会社、株式会社メルペイコネクトを消滅会社とする吸収合併を行う予定です。

更に、第２四半期連結会計期間において、当社を株式交換完全親会社とし、マイケル株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、マイケル株式会社を連結子会社化いたしました。

また、第２四半期連結会計期間に開催した取締役会において、英国子会社のMercari Europe Ltd.とMerpay Ltd.を解散し清算することを決議いたしました。

 第３四半期報告書_20190514090514

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクから変更があった事項は以下のとおりであります。見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」の項目番号に対応したものであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業環境に関するリスク

②　競合について

現在、多くの企業がスマートフォンを利用したＣtoＣサービスに参入しており、商品カテゴリーやサービス形態も多岐に渡っております。また、インターネットオークションやリサイクルショップも存在しており、中古品市場の競争環境は厳しさを増しております。更に、決済・金融関連事業についても、電子決済サービスや関連サービスを提供する複数の競合他社が存在しております。

当社グループは、今後とも顧客ニーズへの対応を図り、サービスの充実に結び付けていく方針ではありますが、これらの取り組みが予測通りの成果をあげられない場合や、より魅力的・画期的なサービスや、より競争力のある条件でサービスを提供する競合他社の出現により、当社グループが提供するサービスのユーザ離れ、出品の減少、手数料水準の低下等につながる場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業に関するリスク

⑧　決済・金融関連事業について

決済・金融関連事業について、今後、遵守のために多額の費用を要する、又は当社グループの事業に不利になるような、更なる規制要件が求められる等のリスクが生じる可能性があります。

当社グループの製品・サービスや決済処理が発展する過程で、日本国内外において、送金、決済、電子商取引、電子送金、反マネーロンダリング、本人確認及びテロファイナンス防止、割賦販売、貸金等の様々な法令対象となる可能性があります。社内体制整備がサービスの成長速度に追いつかない等の理由により、万一、そうした法律又は規制上の義務に違反していることが判明した場合、罰金その他処罰又は業務停止命令等の制裁を受けたり、製品変更を余儀なくされたりする可能性があり、いずれの場合にも当社グループの事業、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

さらに、モバイル決済サービスやその他の決済・金融関連事業に関して、以下を含む様々な追加リスクが生じる可能性があります。

ａ．不正取引や取引の失敗への対応・顧客対応・委託先管理等に係る運用費・管理コストの増加

ｂ．既存の決済処理サービス提供会社との関係に与える影響

ｃ．インフラ構築に伴う資本コストの増加

ｄ．ユーザ、プラットフォーム提携先、従業員又は第三者による潜在的な不正や違法行為

ｅ．顧客の個人情報の漏えい、収集した情報の利用及び安全性に関する懸念

ｆ．決済処理のための顧客資金の入金額に対する制限

ｇ．開示・報告義務の追加

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

（１）経営成績の状況

2018年４月に経済産業省が発表した「平成29年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」によると、2017年における中古品市場規模（自動車、バイクを除く。）の総額約2.1兆円（前年比11.7％増）のうち、「メルカリ」などの日本国内フリマアプリ市場は4,835億円とされており、前年比58.4％の成長を遂げています。

このような事業環境において、当社グループは、ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」の継続的な成長に向けて、TVCMやオンライン広告を中心としたマーケティング施策に加え、CRM施策（注１）やカテゴリー強化施策を行ったことでMAU（注２）及び購入単価が着実に増加しております。カテゴリー別では特にエンタメ・ホビーが伸長しており、これは玩具やトレーディングカードの売買の増加に加え、本・DVD等におけるバーコード出品機能経由の取扱高が増加していることが好調の要因となっております。

このような中、当社が持続的な成長を遂げるためには出品数の増加が重要であると考え、出品や梱包をより手軽に行える取り組みを進めております。その一環として、AI出品（注３）に加え、2019年３月にコスメカテゴリーにおけるバーコード出品を開始するとともに、一部の郵便局にて無償で使える梱包資材を用意した梱包コーナー「つつメルすぽっと」を設置する実証実験を行っております。

これらの結果、「メルカリ」の日本国内流通総額（注４）は当第３四半期連結累計期間において3,610億円となり、前年同期比で1,103億円増加しております。

一方、米国ではＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」の拡大に向けて、サービスの利便性向上を目指し、機能開発及び改善等に継続的に注力しております。加えて更なる認知及び利用者数の拡大に向け、幅広いターゲットへリーチ可能なオンライン広告に加えて、新たにオンラインメディアやTVCM等でも出品者や購入者を増やすためのキャンペーンに取り組んで参りました。

この結果、「Mercari」の米国内流通総額は当第３四半期連結累計期間において292億円（為替レートについては、期中平均為替レート111.52円にて換算）となり、前年同期比で122億円増加しております。

2018年４月に経済産業省が発表した「キャッシュレス・ビジョン」では、2025年までに日本のキャッシュレス決済比率を40％にするという目標が掲げられ、産官学によるキャッシュレス化に向けた取り組みが進められております。

当社グループは、「メルカリ」で培った技術力と膨大な顧客・情報基盤をもとに、非接触決済サービス「iD」（注５）に対応したスマホ決済サービス「メルペイ」の提供を2019年２月13日に開始しました。更に３月14日にはコード決済機能「コード払い」にも対応し、「iD」加盟店と合わせて、全国135万か所の加盟店（順次対応予定）で「メルペイ」の利用が可能となります。サービスの拡充を通して利便性を高めた結果、2019年４月17日には「メルペイ」登録者数（注６）が100万人を突破し、「メルペイ」登録者数は順調に増加しております。今後も業種・業界を超えた中立でオープンなパートナーシップを推進していく「OPENNESS」戦略によって、キャッシュレスの普及促進に貢献して参ります。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高37,378百万円（前年同期比43.0％増）、広告宣伝費の使用や人件費の増加等に伴い営業損失5,981百万円（前年同期間は1,896百万円の損失）、経常損失5,993百万円（前年同期間は1,951百万円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失7,341百万円（前年同期間は3,434百万円の損失）となりました。

なお、当社グループはマーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（注）１．CRM（Customer Relationship Management）施策：ユーザ活性化を図る施策

２．MAU（Monthly Active Users）：１カ月に一度以上「メルカリ」を利用するユーザ

３．出品画像を認識し、リアルタイムに商品のタイトルやブランドを表示する出品サポート機能

４．メルカリ カウル、メルカリ メゾンズ、CARTUNEを経由した購入を含む

５．「iD」：株式会社NTTドコモの商標

６．メルペイ「電子マネー」の登録を行ったユーザの累計

（２）財政状態に関する説明

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ5,615百万円増加し、123,367百万円となりました。これは主に、現金及び預金が12,305百万円減少した一方で、売掛金が827百万円、有価証券が4,999百万円、未収入金が8,077百万円、預け金が1,487百万円、有形固定資産が674百万円、のれんが961百万円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債合計につきましては、前連結会計年度末に比べ3,079百万円増加し、66,409百万円となりました。これは主に、短期借入金が1,000百万円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が6,816百万円、未払法人税等が2,121百万円減少した一方で、未払金が12,006百万円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ2,536百万円増加し、56,958百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が7,341百万円減少した一方で、当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、当社普通株式2,840,500株のオーバーアロットメントによる売出しを行ったこと及びマイケル株式会社との株式交換等により、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,997百万円ずつ増加したことによるものであります。

（３）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対応すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は177百万円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

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第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
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普通株式	459,250,000
計	459,250,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （2019年３月31日）	提出日現在発行数（株） （2019年５月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
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普通株式	149,769,959	149,850,389	東京証券取引所 （マザーズ）	１単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
計	149,769,959	149,850,389	－	－

（注）１．2019年４月１日から2019年４月30日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が80,430株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。  

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数 増減数（株）	発行済株式総数 残高（株）	資本金 増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2019年２月21日 （注）１	普通株式 137,185	普通株式 145,312,469	141	39,694	141	39,674
2019年１月１日～ 2019年３月31日 （注）２	普通株式 4,457,490	普通株式 149,769,959	106	39,801	106	39,780

（注）１．2019年１月17日開催の取締役会決議により、2019年２月21日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき新株式を137,185株発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が137,185株、資本金及び資本準備金がそれぞれ141百万円増加しております。

発行価格　　2,059円

資本組入額　1,030円

割当先　　　当社の従業員636名、当社子会社の取締役１名、当社子会社の従業員266名

２．新株予約権の行使によるものであります。

３．2019年４月１日から2019年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が80,430株、資本金及び資本準備金がそれぞれ11百万円増加しております。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。   

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2019年３月31日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 149,705,100	1,497,051	株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。
単元未満株式	普通株式　　　 64,859	－	－
発行済株式総数	149,769,959	－	－
総株主の議決権	－	1,497,051	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が２株含まれております。 

②【自己株式等】

該当事項はありません。  

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2018年７月１日から2019年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2018年６月30日)	当第３四半期連結会計期間 (2019年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	109,157	96,852
売掛金	359	1,187
有価証券	－	4,999
未収入金	2,774	10,851
前払費用	491	833
預け金	786	2,273
その他	304	380
貸倒引当金	△148	△685
流動資産合計	113,725	116,693
固定資産
有形固定資産	1,037	1,711
無形固定資産
のれん	119	1,081
その他	1	28
無形固定資産合計	120	1,109
投資その他の資産
投資有価証券	416	359
敷金	1,223	1,837
その他	1,229	1,656
投資その他の資産合計	2,869	3,853
固定資産合計	4,026	6,674
資産合計	117,752	123,367
負債の部
流動負債
短期借入金	1,000	－
1年内返済予定の長期借入金	9,061	7,819
未払金	26,677	38,684
未払費用	1,422	795
未払法人税等	2,260	139
預り金	2,223	2,867
賞与引当金	679	376
ポイント引当金	－	267
事業整理損失引当金	－	122
株式報酬引当金	－	748
その他	979	955
流動負債合計	44,304	52,777
固定負債
長期借入金	18,956	13,382
その他	68	249
固定負債合計	19,024	13,631
負債合計	63,329	66,409
純資産の部
株主資本
資本金	34,803	39,801
資本剰余金	34,783	39,780
利益剰余金	△15,288	△22,629
自己株式	－	△0
株主資本合計	54,298	56,953
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	123	5
その他の包括利益累計額合計	123	5
純資産合計	54,422	56,958
負債純資産合計	117,752	123,367

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2017年７月１日 　至　2018年３月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2018年７月１日 　至　2019年３月31日)
売上高	26,147	37,378
売上原価	4,560	8,993
売上総利益	21,587	28,385
販売費及び一般管理費	23,483	34,366
営業損失（△）	△1,896	△5,981
営業外収益
受取利息	3	20
受取保険金	19	－
為替差益	－	14
その他	5	17
営業外収益合計	28	53
営業外費用
支払利息	59	65
為替差損	21	－
その他	3	0
営業外費用合計	84	65
経常損失（△）	△1,951	△5,993
特別損失
投資有価証券評価損	193	55
段階取得に係る差損	－	47
事業整理損	－	※ 190
特別損失合計	193	294
税金等調整前四半期純損失（△）	△2,145	△6,287
法人税等	1,289	1,053
四半期純損失（△）	△3,434	△7,341
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△3,434	△7,341

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：百万円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2017年７月１日 　至　2018年３月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2018年７月１日 　至　2019年３月31日)
四半期純損失（△）	△3,434	△7,341
その他の包括利益
為替換算調整勘定	△72	△117
その他の包括利益合計	△72	△117
四半期包括利益	△3,507	△7,458
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△3,507	△7,458

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間において、株式会社メルペイコネクトを新たに設立したことに伴い、連結の範囲に含めております。また、第２四半期連結会計期間においてマイケル株式会社を株式交換により完全子会社化したことに伴い、連結の範囲に含めております。 

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

税金費用の計算

税金費用の処理については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。 

（四半期連結損益計算書関係）

※　事業整理損は、英国子会社のMercari Europe Ltd.及びMerpay Ltd.を解散し清算することに伴い発生する

諸費用であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  2017年７月１日 至  2018年３月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自  2018年７月１日 至  2019年３月31日）
---	---	---
減価償却費	149百万円	551百万円
のれん償却額	153百万円	217百万円

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2017年７月１日　至　2018年３月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間

の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当社は2018年３月13日付で、日本郵政キャピタル株式会社、フォレストホールディングス合同会社、ヤマト運輸株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。これを主因として、当第３四半期連結累計期間において、資本金が2,503百万円、資本剰余金が2,503百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において、資本金が8,789百万円、資本剰余金が8,769百万円となっております。

当第３四半期連結累計期間（自　2018年７月１日　至　2019年３月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間

の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

第１四半期連結会計期間において、当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、当社普通株式2,840,500株のオーバーアロットメントによる売出しを行ったことにより、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,069百万円ずつ増加しております。

また、第２四半期連結会計期間において、当社を株式交換完全親会社とし、マイケル株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したため、資本金及び資本準備金がそれぞれ560百万円ずつ増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、マーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  

（企業結合等関係）

簡易株式交換による企業結合

（１）企業結合の概要

当社は、2018年10月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、マイケル株式会社（以下「マイケル」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日に両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。

また、当社は、2018年11月８日の株式交換効力発生日においてマイケルを完全子会社といたしました。なお、本株式交換は、会社法第796条第２項の規定に基づく、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換であります。

①　株式交換完全子会社の名称及び事業の内容

株式交換完全子会社の名称　　　　　　　マイケル株式会社

事業の内容　　　　　　　　　　　　　　コミュニティアプリの開発及び運営

②　企業結合の目的

当社は、ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」における各カテゴリーの強化を推進しております。特に、自動車関連カテゴリーにおいては、2013年７月よりパーツの出品を開始したことを皮切りに、2016年５月には車体の出品を開始する等、流通量の拡大を推進して参りました。

一方、マイケルは、自動車関連SNSサービス「CARTUNE」の運営を通して、自動車・パーツに関する充実したユーザ投稿情報のみならず、幅広い年齢層のユーザにより形成されるオフライン・オンラインコミュニティを保有しております。

本株式交換により、当社の自動車関連カテゴリーと、マイケルが持つ「CARTUNE」のユーザ基盤、コミュニティ、及び運営ノウハウを組み合わせながら協業を進めることで、従前以上のスピード感を持って、パーツ領域の充実に伴う自動車関連カテゴリーの更なる強化に取り組んで参ります。

③　企業結合日

2018年10月31日（みなし取得日）

2018年11月８日（株式交換の効力発生日）

④　結合後企業の名称

マイケル株式会社

⑤　取得した議決権比率

本株式交換直前に所有していた議決権比率            11.22％

本株式交換により追加取得した議決権比率            88.78％

取得後の議決権比率   　　　　　　　　　          100.00％

⑥　取得企業を決定するに至った主な根拠

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）並びに「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）の取得企業の決定方法の考え方に基づき、当社がマイケルの議決権の100％を取得したものであり、当社を取得企業としております。

（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2018年10月31日をみなし取得日としているため、2018年11月１日から2019年３月31日までの期間の業績を四半期連結損益計算書に含めております。

（３）取得原価の算定等に関する事項

①　被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

本株式交換直前に保有していたマイケルの普通株式の企業結合日における時価　　141百万円

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価　　　　　　　　　　　　　　　　1,121百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,262百万円

②　本株式交換に係る割当の内容

	当社 （株式交換完全親会社）	マイケル株式会社 （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る交換比率 （注）１	1	194.83
本株式交換により交付する株式数 （注）２	当社普通株式：392,582株

（注）１．当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がマイケルの発行済株式（但し、当社が保有するマイケルの株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時におけるマイケルの株主に対し、マイケルの普通株式１株に対して、当社の普通株式194.83株を割当て交付いたしました。

２．当社は、本株式交換の株式交換比率の算定に当たり、公平性、妥当性を確保するため、当社並びにマイケルから独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼しております。

（４）被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差損　　47百万円

（５）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　10百万円

（６）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額　1,179百万円

なお、のれんの金額は、第２四半期連結会計期間末においては、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に計算された金額でありましたが、当第３四半期連結会計期間末までに確定しております。のれんの金額に修正は生じておりません。

②　発生原因

取得原価が、被取得企業に係る時価純資産を上回ることにより発生しています。

③　償却方法及び償却期間

５年にわたる均等償却

（７）企業結合日に受け入れた資産及び引受ける負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　　　　　　　90百万円

固定資産　　　　　　　　　 3百万円

資産合計　　　　　　　　　93百万円

流動負債　　　　　　　　　11百万円

負債合計　　　　　　　　　11百万円

なお、企業結合日に受け入れた資産及び引受ける負債の金額は、第２四半期連結会計期間末においては、資産及び負債の時価評価が未了であり、暫定的に計算された金額でありましたが、当第３四半期連結会計期間末までに確定しております。企業結合日に受け入れた資産及び引受ける負債の金額に修正は生じておりません。

（８）企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及

ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高　　　　　　　　　　 0百万円

営業損失（△）　　　　 △427百万円

概算額の算定方法及び重要な前提条件

概算額の算定方法については、マイケルの2018年７月１日から2019年３月31日までの売上高及び損益情報に、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、のれん償却額を加減して影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査法人の四半期レビューを受けておりません。  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　2017年７月１日 至　2018年３月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自　2018年７月１日 至　2019年３月31日）
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１株当たり四半期純損失（△）（円）	△29.87	△51.28
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （百万円）	△3,434	△7,341
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（百万円）	△3,434	△7,341
普通株式の期中平均株式数（株）	114,985,100	143,167,499
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）１．当社は、2017年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純損失を算定しております。

２．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在

するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半

期純損失であるため記載しておりません。

３．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在

するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。  

 第３四半期報告書_20190514090514

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。