Mercari, Inc.

Quarterly Report • Nov 14, 2018

 第１四半期報告書_20181113165213

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2018年11月14日
【四半期会計期間】	第７期第１四半期（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）
【会社名】	株式会社メルカリ
【英訳名】	Mercari, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長兼CEO　　山田　進太郎
【本店の所在の場所】	東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー18F
【電話番号】	03 （6804） 6907
【事務連絡者氏名】	執行役員CFO　　長澤　啓
【最寄りの連絡場所】	東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー18F
【電話番号】	03 （6804） 6907
【事務連絡者氏名】	執行役員CFO　　長澤　啓
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注）当第１四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。 

E34064 43850 株式会社メルカリ Mercari, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2018-07-01 2018-09-30 Q1 2019-06-30 2017-07-01 2018-06-30 1 false false false E34064-000 2018-11-14 E34064-000 2018-09-30 E34064-000 2018-07-01 2018-09-30 E34064-000 2018-06-30 E34064-000 2017-07-01 2018-06-30 xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares

 第１四半期報告書_20181113165213

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

回次		第７期 第１四半期 連結累計期間	第６期
会計期間		自 2018年７月１日 至 2018年９月30日	自 2017年７月１日 至 2018年６月30日
売上高	（百万円）	10,552	35,765
経常損失（△）	（百万円）	△2,513	△4,741
親会社株主に帰属する 四半期（当期）純損失（△）	（百万円）	△2,887	△7,041
四半期包括利益又は包括利益	（百万円）	△2,693	△7,028
純資産額	（百万円）	59,958	54,422
総資産額	（百万円）	118,578	117,752
１株当たり四半期（当期） 純損失（△）	（円）	△20.71	△60.61
潜在株式調整後１株当たり 四半期（当期）純利益	（円）	－	－
自己資本比率	（％）	50.6	46.2

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

４．当社は第６期第１四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第６期第１四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、当第１四半期連結会計期間において、株式会社メルペイコネクトを新たに設立し、連結の範囲に含めております。 

 第１四半期報告書_20181113165213

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前期の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。なお、当社は、前第１四半期連結累計期間について四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

（１）経営成績の状況

2018年４月に経済産業省が発表した「平成29年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」によると、2017年における中古品市場規模（自動車、バイクを除く。）の総額約2.1兆円（前年比11.7％増）のうち、「メルカリ」などの日本国内フリマアプリ市場は4,835億円とされており、前年比

58.4％の成長を遂げています。

このような事業環境において、当社グループは、ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」の継続的な成長に向けて、TVCMやオンライン広告を中心としたマーケティング施策に加え、CRM施策（注１）の強化に取り組むと共に、スマートフォンや本・DVD等の各種カテゴリー強化のための機能開発や改善等、様々な新施策の追加を行って参りました。その結果、「メルカリ」の日本国内流通総額（注２）は当第１四半期連結累計期間において990億円となり、前年同期比で288億円増加しております。また、2018年７月13日時点でサービス開始日（2013年７月２日）か

らの日本国内累計出品数が10億品を突破いたしました。

一方、米国ではＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」の拡大に向けて、経営陣を強化すると共に、サービスの利便性向上を目指し、現地における機能開発や改善、配送機能の向上に継続的に注力しております。この結果、「Mercari」の米国内流通総額は当第１四半期連結累計期間において80億円（為替レートについては、各月の期中平均為替レートにて換算）となり、前年同期比で35億円増加しております。更なる認知拡大に向け、幅広いターゲ

ットへリーチ可能なオンライン広告を中心に、ラジオ広告等のオフライン広告にも取り組んで参ります。

以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高10,552百万円、広告宣伝費の使用等に伴い営業損失

2,513百万円、経常損失2,513百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失2,887百万円となりました。

なお、当社グループはマーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略し

ております。

（注）１．CRM（Customer Relationship Management）施策：ユーザ満足度向上を図る施策

２．メルカリ カウル、メルカリ メゾンズを経由した購入を含む

（２）財政状態に関する説明

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ826百万円増加し、118,578百万円となりました。これは主に現金及び預金が1,764百万円減少した一方で、未収入金が1,562百万円、

前払費用が181百万円増加したことに加え、投資その他の資産が424百万円増加したことによるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債合計につきましては、前連結会計年度末に比べ4,708百万円減少し、58,620百万円となりました。これは主に、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が2,327百万円減少

したことに加え、未払法人税等が1,696百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ5,535百万円増加し、59,958百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が2,887百万円減少した一方で、当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、当社普通株式2,840,500株のオーバーアロットメントによる売出しを行ったこと等により資本金及び資本準備金がそれぞれ4,114百万円ずつ増加し

たことによるものであります。

(３）経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更は

ありません。

(４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対応すべき課題について重要な変更はありません。

(５）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は37百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。 

３【経営上の重要な契約等】

当社は、2018年８月９日開催の取締役会において、2018年12月１日（予定）を効力発生日として、当社の決済サービス事業に関して有する権利義務等の一部を、当社の完全子会社である株式会社メルペイ（以下「メルペイ」といいます。）に吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）により承継することにつき決議し、同日を以て契約を締結いたしました。また、本吸収分割については、2018年９月28日開催の定時株主総会において関連議案が承認されました。なお、本吸収分割については2018年11月８日開催の取締役会において、メルペイが本事業を承継し実行するために必要な組織体制及びシステムの整備に要する時間を確保すべく、会社分割の効力発生日を2019年２月１日（予定）

に変更することを決議しております。

（１）吸収分割の目的

当社は、金融関連の新規事業を行うことを目的に、2017年11月20日に、当社の100％子会社としてメルペイを設立いたしました。メルペイは、「信用を創造して、なめらかな社会を創る」をミッションに、新たな決済手段の提供に留まることなく、当社の強みである技術力に加え、ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」に蓄積する膨大な顧客・情報基盤をもとに、新たな信用を生み出し、様々な金融サービスを提供していくことを目指しております。

この度、当社が保有する決済サービス事業の一部をメルペイに移転することによって、当社グループの提供する金融サービスのメルペイへの集約をより一層進め、従前以上にスピード感をもって、効率的に金融サービス事業の拡大を実現して参ります。

（２）吸収分割の方法

当社を吸収分割会社とし、メルペイを吸収分割承継会社とする吸収分割です。

（３）分割の日程

株主総会基準日	2018年６月30日
吸収分割契約 取締役会決議日	2018年８月９日
吸収分割契約 締結日	2018年８月９日
吸収分割契約 株主総会決議日	2018年９月28日
効力発生日変更 取締役会決議日	2018年11月８日
効力発生日	2019年２月１日（予定）

（４）吸収分割に係る割当の内容

本吸収分割に際して、メルペイから当社への株式の割当て、金銭その他の財産の交付はありません。

（５）吸収分割に係る割当の内容の算出根拠

該当事項はありません。

（６）承継会社が承継する権利義務

メルペイは、効力発生日における当社の決済サービス事業に属する資産、負債及びこれらに付随する権利義務等の一部を、当社とメルペイの間で締結する吸収分割契約書に定める範囲において承継します。なお、当社は、メルペイが承継する債務を重畳的に引き受けます。

（７）承継会社が承継する資産・負債の状況

①　分割又は承継する部門の事業内容

決済サービス事業

②　分割又は承継する部門の経営成績

当該事業部門単位での業績は集計していないため、経営成績は記載しておりません。

③　分割する資産、負債の項目及び金額（2018年６月30日現在）

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	22,251百万円	流動負債	22,251百万円
固定資産	－	固定負債	－

（注）分割又は承継する資産、負債の帳簿価額について、2018年６月30日現在の貸借対照表をもとに算出しているた

め、実際に承継される金額は、記載金額に効力発生日までの増減を調整したものとなります。

（８）本吸収分割後の承継会社の概要（2018年９月30日現在）

	吸収分割会社	吸収分割承継会社
名称	株式会社メルカリ	株式会社メルペイ
所在地	東京都港区六本木六丁目10番１号	東京都港区六本木六丁目10番１号
代表者の役職・氏名	代表取締役会長兼CEO 山田 進太郞	代表取締役 青柳 直樹
事業内容	ＣtoＣマーケットプレイス関連事業	資金移動業等の金融関連事業の企画・開発・運営
資本金	38,918百万円	2,100百万円
決算期	６月30日	６月30日

 第１四半期報告書_20181113165213

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	459,250,000
計	459,250,000

②【発行済株式】

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （2018年９月30日）	提出日現在発行数（株） （2018年11月14日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	141,266,642	142,911,964	東京証券取引所 （マザーズ）	１単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
計	141,266,642	142,911,964	－	－

（注）１．2018年10月18日開催の取締役会決議により、2018年11月８日を効力発生日とし、当社を株式交換完全親会社、マイケル株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換契約を締結し、マイケル株式会社の株主総会にて承認され、簡易株式交換の実施により発行済株式総数が392,582株増加しております。

２．2018年10月１日から2018年10月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が1,252,740株増加しております。

３．「提出日現在発行数」欄には、2018年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。  

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数 増減数（株）	発行済株式総数 残高（株）	資本金 増減額 （百万円）	資本金残高 （百万円）	資本準備金 増減額 （百万円）	資本準備金 残高 （百万円）
---	---	---	---	---	---	---
2018年７月19日 （注）１	普通株式 2,840,500	普通株式 138,180,222	4,069	38,872	4,069	38,852
2018年７月１日～ 2018年９月30日 （注）２	普通株式 3,086,420	普通株式 141,266,642	45	38,918	45	38,898

（注）１．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　2,865.00円

資本組入額　　　　1,432.50円

割当先　　　大和証券株式会社

２．新株予約権の行使によるものであります。

３．2018年10月１日から2018年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,252,740株、資本金及び資本準備金がそれぞれ23百万円増加しております。

４．2018年10月18日開催の取締役会決議により、2018年11月８日を効力発生日とし、当社を株式交換完全親会社、マイケル株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換契約を締結し、マイケル株式会社の株主総会にて承認され、簡易株式交換の実施により発行済株式総数が392,582株、資本金及び資本準備金がそれぞれ560百万円増加しております。 

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（６）【議決権の状況】

①【発行済株式】

2018年９月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 141,246,300	1,412,463	株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。
単元未満株式	普通株式　　　 20,342	－	－
発行済株式総数	141,266,642	－	－
総株主の議決権	－	1,412,463	－

②【自己株式等】

該当事項はありません。  

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

なお、当四半期報告書は、第１四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

		（単位：百万円）
	前連結会計年度 (2018年６月30日)	当第１四半期連結会計期間 (2018年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	109,157	107,393
売掛金	359	501
未収入金	2,774	4,336
前払費用	491	673
その他	1,090	1,459
貸倒引当金	△148	△236
流動資産合計	113,725	114,127
固定資産
有形固定資産	1,037	1,086
無形固定資産	120	71
投資その他の資産
投資有価証券	416	605
敷金	1,223	1,430
その他	1,229	1,257
投資その他の資産合計	2,869	3,293
固定資産合計	4,026	4,451
資産合計	117,752	118,578
負債の部
流動負債
短期借入金	1,000	1,000
1年内返済予定の長期借入金	9,061	8,869
未払金	26,677	26,125
未払費用	1,422	1,082
未払法人税等	2,260	564
預り金	2,223	2,567
賞与引当金	679	713
その他	979	784
流動負債合計	44,304	41,706
固定負債
長期借入金	18,956	16,820
その他	68	92
固定負債合計	19,024	16,913
負債合計	63,329	58,620
純資産の部
株主資本
資本金	34,803	38,918
資本剰余金	34,783	38,898
利益剰余金	△15,288	△18,175
株主資本合計	54,298	59,640
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	123	318
その他の包括利益累計額合計	123	318
純資産合計	54,422	59,958
負債純資産合計	117,752	118,578

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

	（単位：百万円）
	当第１四半期連結累計期間 (自　2018年７月１日 　至　2018年９月30日)
売上高	10,552
売上原価	2,285
売上総利益	8,266
販売費及び一般管理費	10,780
営業損失（△）	△2,513
営業外収益
受取利息	5
為替差益	17
その他	2
営業外収益合計	25
営業外費用
支払利息	24
営業外費用合計	24
経常損失（△）	△2,513
税金等調整前四半期純損失（△）	△2,513
法人税等	374
四半期純損失（△）	△2,887
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△2,887

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

	（単位：百万円）
	当第１四半期連結累計期間 (自　2018年７月１日 　至　2018年９月30日)
四半期純損失（△）	△2,887
その他の包括利益
為替換算調整勘定	194
その他の包括利益合計	194
四半期包括利益	△2,693
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△2,693

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

当第１四半期連結会計期間において、株式会社メルペイコネクトを新たに設立したことに伴い、連結の範囲に含めております。 

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用の処理については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 

（追加情報）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。 

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

---	---
	当第１四半期連結累計期間  （自　2018年７月１日 至　2018年９月30日）
---	---
減価償却費 　　のれんの償却額	100百万円 51百万円

（株主資本等関係）

当第１四半期連結累計期間（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）

１.配当金支払額

該当事項はありません。

２.基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間

の末日後となるもの

該当事項はありません。

３.株主資本の金額の著しい変動

当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、当社普通株式2,840,500株のオーバーアロットメントによる売出しを行ったこと等により、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,114百万円ずつ増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が38,918百万円、資本剰余金が38,898百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第１四半期連結累計期間（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）

当社グループは、マーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	当第１四半期連結累計期間 （自　2018年７月１日 至　2018年９月30日）
---	---
１株当たり四半期純損失（△）	△20.71円
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（百万円）（△）	△2,887
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（百万円）（△）	△2,887
普通株式の期中平均株式数（株）	139,444,024
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失

であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

簡易株式交換による完全子会社化

当社は、2018年10月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、マイケル株式会社（以下「マイケル」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日に両社の間で株式交換契約を締結いたしました。

（１）本株式交換の概要

①　株式交換完全子会社の名称および事業の内容

株式交換完全子会社の名称　　　　　　　マイケル株式会社

事業の内容　　　　　　　　　　　　　　コミュニティアプリの開発及び運営

②　本株式交換の目的

当社は、ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」における各カテゴリーの強化を推進しております。特に、自動車関連カテゴリーにおいては、2013年７月よりパーツの出品を開始したことを皮切りに、2016年５月には車体の出品を開始する等、流通量の拡大を推進して参りました。

一方、マイケルは、自動車関連SNSサービス「CARTUNE」の運営を通して、自動車・パーツに関する充実したユーザ投稿情報のみならず、幅広い年齢層のユーザにより形成されるオフライン・オンラインコミュニティを保有しております。

本株式交換により、当社の自動車関連カテゴリーと、マイケルが持つ「CARTUNE」のユーザ基盤、コミュニティ、及び運営ノウハウを組み合わせながら協業を進めることで、従前以上のスピード感を持って、パーツ領域の充実に伴う自動車関連カテゴリーの更なる強化に取り組んで参ります。

③　企業結合日

2018年10月31日（みなし取得日）

④　本株式交換の効力発生日

2018年11月８日

⑤　本株式交換の方式

本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、マイケルを株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行いました。マイケルは、2018年11月７日に開催の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行っております。

⑥　結合後企業の名称

マイケル株式会社

⑦　取得した議決権比率

株式交換直前に所有していた議決権比率            11.22％

株式交換により追加取得した議決権比率            88.78％

取得後の議決権比率   　　　　　　　　　        100.00％

⑧　取得企業を決定するに至った主な根拠

企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号）並びに企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（企業会計基準適用指針第10号）の取得企業の決定方法の考え方に基づき、当社がマイケルの議決権の100％を取得したものであり、当社を取得企業としております。

（２）取得原価の算定等に関する事項

①　被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

株式交換直前に保有していたマイケルの普通株式の企業結合日における時価　　141百万円

企業結合日に交付した当社の普通株式の時価　　　　　　　　　　　　　　　1,121百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,262百万円

②　株式交換に係る割当の内容

	当社 （株式交換完全親会社）	マイケル株式会社 （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る交換比率 （注）１	１	194.83
本株式交換により交付する株式数 （注）２	当社普通株式：392,582株

（注）１．当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がマイケルの発行済株式（但し、当社が保有するマイケルの株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時におけるマイケルの株主に対し、マイケルの普通株式１株に対して、当社の普通株式 194.83 株を割当て交付いたしました。

２．当社は、本株式交換の株式交換比率の算定に当たり、公平性、妥当性を確保するため、当社ならびにマイケルから独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼しております。

（３）被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差損　　47百万円

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　７百万円（概算額）

（５）発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（６）企業結合日に受け入れる資産及び引受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

（７）実施する会計処理の概要

本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）に基づき、取得とされた株式交換として処理する予定であります。

２【その他】

該当事項はありません。  

 第１四半期報告書_20181113165213

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。