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Mercari, Inc. Annual Report 2021
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年９月29日 |
| 【事業年度】 | 第９期（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社メルカリ |
| 【英訳名】 | Mercari, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 山田 進太郎 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー18Ｆ |
| 【電話番号】 | 03 （6804） 6907 |
| 【事務連絡者氏名】 | 上級執行役員 SVP Corporate 横田 淳 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー18Ｆ |
| 【電話番号】 | 03 （6804） 6907 |
| 【事務連絡者氏名】 | 上級執行役員 SVP Corporate 横田 淳 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34064 43850 株式会社メルカリ Mercari, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-07-01 2021-06-30 FY 2021-06-30 2019-07-01 2020-06-30 2020-06-30 1 false false false E34064-000 2021-09-29 jpcrp_cor:Row7Member E34064-000 2020-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E34064-000 2021-06-30 jpcrp_cor:Row1Member E34064-000 2021-09-29 E34064-000 2021-06-30 E34064-000 2020-07-01 2021-06-30 E34064-000 2020-06-30 E34064-000 2019-07-01 2020-06-30 E34064-000 2019-06-30 E34064-000 2018-07-01 2019-06-30 E34064-000 2018-06-30 E34064-000 2017-07-01 2018-06-30 E34064-000 2017-06-30 E34064-000 2016-07-01 2017-06-30 E34064-000 2021-09-29 jpcrp030000-asr_E34064-000:MakikoShinodaMember E34064-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E34064-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ValuationDifferenceOnAvailableForSaleSecuritiesMember E34064-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20210929112839
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | |
| 売上高 | （百万円） | 22,071 | 35,765 | 51,683 | 76,275 | 106,115 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （百万円） | △2,779 | △4,741 | △12,171 | △19,391 | 4,975 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （百万円） | △4,207 | △7,041 | △13,764 | △22,772 | 5,720 |
| 包括利益 | （百万円） | △3,978 | △7,028 | △14,098 | △18,981 | 1,699 |
| 純資産額 | （百万円） | 4,416 | 54,422 | 50,936 | 35,368 | 40,013 |
| 総資産額 | （百万円） | 54,489 | 117,752 | 163,685 | 198,014 | 262,529 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △70.15 | 402.12 | 337.88 | 222.78 | 247.52 |
| １株当たり当期純利益又は当期純損失（△） | （円） | △36.65 | △60.61 | △94.98 | △147.86 | 36.43 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | 35.15 |
| 自己資本比率 | （％） | 8.1 | 46.2 | 31.1 | 17.6 | 14.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | 15.5 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 161.95 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 6,351 | △3,437 | △7,289 | 12,533 | 3,367 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | △936 | △1,944 | △2,805 | △2,653 | 6,907 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （百万円） | 21,323 | 63,617 | 32,200 | 465 | 19,773 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （百万円） | 50,863 | 109,157 | 130,774 | 141,008 | 171,463 |
| 従業員数 | （人） | 596 | 1,140 | 1,826 | 1,792 | 1,752 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (16) | (43) | (221) | (402) | (286) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第５期において潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第６期、第７期及び第８期において潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３．第５期、第６期、第７期及び第８期において自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
４．第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。また、第６期、第７期及び第８期は親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
６．2017年９月14日開催の取締役会決議により、2017年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行いましたが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
（２）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2017年６月 | 2018年６月 | 2019年６月 | 2020年６月 | 2021年６月 | |
| 売上高 | （百万円） | 21,254 | 33,424 | 46,254 | 58,744 | 75,152 |
| 経常利益 | （百万円） | 4,469 | 7,107 | 7,090 | 11,550 | 15,426 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （百万円） | △6,990 | △8,428 | △5,046 | △28,014 | 7,926 |
| 資本金 | （百万円） | 6,286 | 34,803 | 40,110 | 41,440 | 42,630 |
| 発行済株式総数 | ||||||
| 普通株式 | （株） | 6,514,269 | 135,339,722 | 150,755,347 | 156,150,364 | 157,807,344 |
| Ａ種優先株式 | （株） | 1,500,000 | － | － | － | － |
| Ｂ種優先株式 | （株） | 1,611,400 | － | － | － | － |
| Ｃ種優先株式 | （株） | 1,073,000 | － | － | － | － |
| Ｄ種優先株式 | （株） | 781,247 | － | － | － | － |
| 純資産額 | （百万円） | 6,071 | 54,676 | 60,242 | 38,884 | 45,760 |
| 総資産額 | （百万円） | 54,855 | 115,414 | 125,742 | 104,683 | 119,376 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △55.74 | 403.99 | 399.61 | 249.02 | 286.39 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △60.90 | △72.55 | △34.82 | △181.89 | 50.48 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | 48.71 |
| 自己資本比率 | （％） | 11.1 | 47.4 | 47.9 | 37.1 | 37.9 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | 18.9 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | 116.88 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 400 | 756 | 1,178 | 1,090 | 1,060 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (11) | (28) | (174) | (277) | (204) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | 63.0 | 73.4 | 130.1 |
| （比較指標：TOPIX） | （％） | (－) | (－) | (91.8) | (94.6) | (120.5) |
| 最高株価 | （円） | － | 6,000 | 4,975 | 3,530 | 6,400 |
| 最低株価 | （円） | － | 4,165 | 1,704 | 1,557 | 3,370 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第５期において潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第６期、第７期及び第８期において潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３．第５期、第６期、第７期及び第８期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
４．第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。また、第６期、第７期及び第８期は当期純損失であるため記載しておりません。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
７．株主からの取得請求権行使に基づき、2017年７月２日付でＡ種優先株式1,500,000株、Ｂ種優先株式1,611,400株、Ｃ種優先株式1,073,000株、Ｄ種優先株式781,247株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ1,500,000株、1,611,400株、1,073,000株、781,247株交付しております。また、2017年６月22日開催の取締役会決議により、2017年７月２日付で自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2017年９月29日開催の定時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
８．2017年９月14日開催の取締役会決議により、2017年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行いましたが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
９．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2018年６月19日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
10．当社株式は、2018年６月19日付で東京証券取引所マザーズに上場しているため、株主総利回り及び比較指標の最近５年間の推移は第７期以降を記載しております。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2013年２月 | 東京都港区六本木において、資本金20百万円で株式会社コウゾウを設立 |
| 2013年７月 | ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」の提供を開始 |
| 2013年11月 | 社名を株式会社メルカリに変更 |
| 2014年１月 | 米国子会社Mercari, Inc.を設立 |
| 2014年９月 | 米国子会社Mercari, Inc.がＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」の提供を開始 |
| 2014年10月 | ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」において商品代金に応じた手数料の徴収を開始 |
| 2015年９月 | 国内子会社株式会社ソウゾウ（旧）を設立 |
| 2015年11月 | 英国子会社Mercari Europe Ltd.を設立 |
| 2016年１月 | 「メルカリ」において匿名配送サービスを開始 |
| 2016年３月 | クラシファイドアプリ「メルカリ アッテ」の提供を開始 |
| 2016年４月 | 英国子会社Merpay Ltd.を設立 |
| 2016年10月 | ＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」（US）において商品代金に応じた手数料の徴収を開始 |
| 2017年２月 | ザワット株式会社を100％子会社化 |
| 2017年３月 | 英国子会社Mercari Europe Ltd.がＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」の提供を開始 |
| 2017年５月 | 本・CD・DVD等に特化したＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ カウル」の提供を開始 |
| 国内子会社ザワット株式会社は当社を存続会社とする吸収合併により消滅 | |
| 2017年７月 | ライブ動画配信機能「メルカリチャンネル」の提供を開始 |
| 2017年８月 | ブランド品に特化したＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ メゾンズ」の提供を開始 |
| 2017年11月 | 国内子会社株式会社メルペイを設立 |
| 即時買取サービス「メルカリNOW」の提供を開始 | |
| 2018年２月 | 福岡県福岡市にてシェアサイクルサービス「メルチャリ」の提供を開始 |
| 2018年４月 | スキルシェアサービス「teacha」の提供を開始 |
| 2018年５月 | 「メルカリ アッテ」の提供を終了 |
| 2018年６月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2018年７月 | 国内子会社株式会社メルペイコネクトを設立 |
| 2018年８月 | 「メルカリ メゾンズ」をＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」に統合 |
| 「メルカリNOW」及び「teacha」の提供を終了 | |
| 2018年11月 | マイケル株式会社を100％子会社化 |
| 2018年12月 | 「メルカリ カウル」の提供を終了 |
| 2019年２月 | 国内子会社株式会社メルペイがスマホ決済サービス「メルペイ」の提供を開始 |
| 2019年６月 | 国内子会社株式会社メルペイが株式会社メルペイコネクトを吸収合併 |
| 英国子会社Mercari Europe Ltd.は解散決議により、清算手続きを開始 | |
| 「メルチャリ」事業をneuet株式会社に承継 | |
| 2019年７月 | 「メルカリチャンネル」の提供を終了 |
| 英国子会社Merpay Ltd.の全株式を譲渡 | |
| 国内子会社株式会社ソウゾウ（旧）は解散決議により、清算手続きを開始（同年11月に清算結了） | |
| 2019年８月 | 株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーの株式を取得し子会社化 |
| 2019年９月 | 「メルカリ」の使い方が学べる「メルカリ教室」の提供を開始 |
| 2020年２月 | 国内子会社株式会社メルペイが株式会社Origamiの株式を取得し孫会社化 |
| 株式会社ＮＴＴドコモとの業務提携を開始 | |
| 2020年６月 | 国内子会社マイケル株式会社の全株式を譲渡 |
| 「メルカリ」を体験しながら学べるリアル店舗「メルカリステーション」の第１号店を新宿マルイ本館にオープン | |
| 2020年７月 | スマホ決済サービス「メルペイ」が毎月定額で柔軟な支払いができる「定額払い」の提供を開始 |
| 2020年９月 | 「メルカリ」の売上金を希望する自治体等団体に寄付できる「メルカリ寄付」機能の提供を開始 |
| 2020年10月 | 「Mercari」（US）において決済手数料の徴収を開始 |
| 2020年12月 | 「メルカリ」の商品の保管から梱包・発送を代行する「あとよろメルカリ便」の提供を開始 |
| スマホ決済サービス「メルペイ」が残高を利用して資産運用ができるサービス「ふえるお財布」の取り組みを開始 | |
| 2021年１月 | 国内子会社株式会社ソウゾウ（新）を設立 |
| 2021年３月 | スマホ決済サービス「メルペイ」がオンライン加盟店で利用できる「バーチャルカード」の提供を開始 |
| 国内孫会社株式会社Origamiは解散決議により、清算手続きを開始（同年６月に清算結了） | |
| 2021年４月 | 国内子会社株式会社メルコインを設立 |
３【事業の内容】
ミッション
当社グループは、「新たな価値を生みだす世界的なマーケットプレイスを創る」をミッションに掲げ、実現に向け取り組んでいます。
「限りある資源を循環させ、より豊かな社会をつくりたい」。創業者である山田進太郎が世界一周の旅で抱いた、そんな問題意識によって生まれたのがフリマアプリ「メルカリ」です。テクノロジーの力で世界中の個人と個人をつなぎ、誰もが簡単にモノの売り買いを楽しめる。それにより資源を循環させる豊かな社会、個人がやりたいことを実現できる社会の構築を目指します。
サービス概要
当社が運営する「メルカリ」は個人間取引（ＣtoＣ）のためのマーケットプレイスであり、誰でも簡単・手軽に不要品を売買できるという今までになかったユニークなユーザ体験を提供しています。
従来型の店舗における中古品売買は、来店に時間を要する、取り扱い商品が限定的である、買取業者が仲介するため売手と買手の双方にとって価格が不透明であるなどの課題があり、また、インターネットオークションを利用した中古品売買も、出品が煩雑で難しい、入札プロセスに時間がかかるといった課題がありました。
「メルカリ」では、スマートフォンやWEBから誰でも簡単に商品を出品・購入することができます。また、配送業者やコンビニエンスストアとの提携により、簡便かつ手頃な価格の配送オプションを提供しています。更に、出品者・購入者共に個人が中心であるため、誰でも手軽に不要品を販売してお金に換える楽しみや、ユニークな商品を探す「宝探し」感覚での買物を体験することができます。
当社グループが運営するサービス
当社グループは当社と連結子会社であるMercari, Inc.、株式会社ソウゾウ、株式会社メルペイ、株式会社メルコイン、株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーで構成されております（2021年６月30日時点）。また、マーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
メルカリJPでは、創業来取り組んでいる個人間取引（ＣtoＣ）のためのマーケットプレイス、フリマアプリ「メルカリ」を運営しています。誰もが簡単・手軽にモノを売買できるというユニークなユーザ体験を提供し、MAU（注１）は2021年６月末時点で1,954万人を超えるまでに拡大しております。
更に、当社グループでは、取引の基盤となる決済の領域においてスマホ決済サービス「メルペイ」の提供を2019年２月に開始いたしました。当社グループの保有する高い技術力と「メルカリ」独自の顧客・情報基盤を活用し、新たな信用の創造にともなう事業の拡大に努めております。
また、メルカリUSでは、「Mercari: Your Marketplace」として、誰もがより簡単で安全に様々なモノが売れるマーケットプレイス「Mercari」を運営しております。認知度向上及び新規ユーザ獲得に加え、出品及び配送の最適化に取り組んでおり、MAUは2021年６月末時点で461万人と急速に成長しております。
メルカリJPのこれまでの成長
「メルカリ」は、2013年のサービス開始以来、日本を中心に急速に成長しております。
メルカリUSのこれまでの成長
2018年のブランドリニューアル以降、サービスの利便性・認知度を上げながら成長を続けております。
（注）１．MAUは「Monthly Active Users」の略。１ヶ月に１回以上アプリ又はWEBサイトをブラウジングしたユーザ の四半期平均の人数。
２．流通総額は取引高の合計を記載しており、四半期ごとの合計額。為替レートについては、各月の期中平均為替レートを使用。
［事業系統図］
（注）販売手数料は商品代金の10％であり、販売手数料が当社グループの売上高として計上されます。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| Mercari, Inc. （注）１、３ |
米国カリフォルニア州パロアルト市 | 473,511千米ドル | 米国における ＣtoＣマーケットプレイス「Mercari」の企画・開発・運営 |
100.0 | 役員の兼任、 開発業務の受託、 ロイヤリティーの受取 |
| 株式会社メルペイ | 東京都港区 | 100百万円 | 資金移動業等の金融関連事業の企画・開発・運営 | 100.0 | 役員の兼任、 業務の委託、 資金の貸付 |
| 株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー | 茨城県鹿嶋市 | 1,570百万円 | 1.プロサッカー球団鹿島アントラーズの運営 2.サッカー競技及びその他のスポーツ競技会等各種催し物の企画・運営 3.サッカー競技場等のスポーツ施設の運営 等 |
71.1 | 役員の兼任、 広告取引、 資金の貸付 |
| 株式会社ソウゾウ | 東京都港区 | 50百万円 | Eコマースプラットフォーム「メルカリShops」の企画・開発・運営 | 100.0 | 役員の兼任、 業務提携 |
| 株式会社メルコイン | 東京都港区 | 50百万円 | 暗号資産やブロックチェーンに関するサービスの企画・開発 | 100.0 | 役員の兼任 |
（注）１．特定子会社であります。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．Mercari, Inc.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
主要な損益情報等 （１）売上高 17,879百万円
（２）経常損失 5,132百万円
（３）当期純損失 5,137百万円
（４）純資産額 7,293百万円
（５）総資産額 20,694百万円
５【従業員の状況】
（１）連結会社の状況
| 2021年６月30日現在 | |
| 従業員数（人） | |
| 1,752 | （286） |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．当社グループは、マーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については記載しておりません。
（２）提出会社の状況
| 2021年６月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 1,060 | （204） | 33.5 | 2.9 | 9,201 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．当社は、マーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については記載しておりません。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
（３）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20210929112839
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）会社の経営の基本方針
当社グループは、「新たな価値を生みだす世界的なマーケットプレイスを創る」をミッションに掲げ、スマートフォンやWEBにおいて個人間で簡単に不要品を売買できるＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」等のサービスを提供しております。
（２）目標とする経営指標
当社グループは、日本及び米国で事業展開をしており、各地域によって成長ステージが異なっております。そのため、流通総額及び売上高の成長を通じて企業価値の向上を図って参ります。
（３）中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、以下の強みを背景に中長期的な経営戦略を立案しております。
当社グループの強み
① 中古品市場の拡大をけん引するＣtoＣマーケットプレイスのパイオニア
当社グループは、使いやすく楽しく、かつ安心・安全なＣtoＣマーケットプレイスの提供を通じて、フリマアプリ市場を作り上げ、オフライン店舗やインターネットオークションに限定されない日本の中古品市場全体の拡大をけん引して参りました。2020年に行った当社調査によると、フリマアプリ及びオークションサイトの利用経験者のうち当社サービスの利用者数が最も多く、他社のサービスを上回る支持を獲得しております。当社グループは、ＣtoＣマーケットプレイスのパイオニアとしての圧倒的なポジショニングを活用することで、上記の中古品市場の高い市場成長を享受できる立場にあると自負しております。
更に、米国をはじめとする海外においても、個人による中古品売買のニーズは高く、「メルカリ」を通じて中古品市場の成長に貢献して参ります。
② エンゲージメントの高いユーザ基盤及びこれを通じて得られる高付加価値のデータ
出品者・購入者双方にとって簡単で使いやすく、楽しく夢中になれるユーザ体験を提供することで、「メルカリ」は高いユーザエンゲージメントを実現しております。「メルカリ」のMAU（注）は2021年６月期第４四半期において19.5百万人であり、2020年に実施した当社調査によると、フリマアプリ及びオークションサイト４社のうち、売れやすさ、使いやすさの利用満足度において、当社サービスの満足度が最も高くなっております。当社は、上記のような高いエンゲージメントを誇るユーザ基盤を通じて、ユーザの取引情報やユーザ間における取引評価情報等、利用価値の高いデータを大量に収集することができます。これらのデータと当社が注力して取り組むAI技術の活用により、購入者の嗜好にあわせた商品提案等による購入転換率の向上や、売れやすい出品価格提案等による出品転換率の向上、カスタマーサポートの効率化等に取り組んで参ります。そのような取り組みによって、既存のサービスにおけるユーザ体験の向上に加え、今後の成長に資する新規サービスの開発につなげることができると考えております。
（注）MAUは「Monthly Active User」の略。１ヶ月に１回以上アプリ又はWEBサイトをブラウジングしたユーザの四半期平均の人数。
③ ＣtoＣ特有のネットワーク効果による高いロイヤルティの獲得
ＣtoＣマーケットプレイスである「メルカリ」は、ネットワーク効果が強く働くサービスです。すなわち、出品者・出品数が増えれば、購入したい商品が増えるため購入者・購入数が増加し、これにより商品の流動性が高まり、更に出品者・出品数が増加していきます。更に「メルカリ」では、多くの出品者・購入者が高い頻度でサービスを利用しており、ネットワーク効果による自走的成長が促進されています。また、商品を販売して得た売上金をもとに別の商品の購入が可能なため、「メルカリ」で商品を販売した出品者が次の購入者となることが促進されています。その結果、ユーザの大部分は、出品者と購入者の双方として「メルカリ」を利用しています。
このようなネットワーク効果による出品者や購入者からの高いロイヤルティ獲得につながり、リピートユーザによる継続的な取引への参加が流通総額の成長に大きく貢献しています。更に、ユーザの過去の取引評価の蓄積により、他のユーザが安心して取引を行うことができるとともに、ユーザ獲得競争において他の競合サービスへの流出を抑制する効果を有しています。
④ 高い収益性を実現するビジネスモデル
当社グループは、メルカリJPにおいて既に高い収益性を実現しています。この背景は、一定の事業規模に達するとその後の更なる事業規模拡大に際してコストを適切に管理できるというビジネスモデルにあります。具体的には、当社のコスト構造の相当の割合は広告宣伝費により構成されていますが、一般的にモバイルアプリの初期成長段階では売上高に占める広告宣伝費の割合は高くなるものの、ユーザ基盤が拡大し安定するにつれて広告宣伝費の比率を抑えることが可能になります。その結果高い収益性を実現することが可能となります。
⑤ イノベーションを推進する経営陣及び企業文化
創業者で代表取締役CEO（社長）である山田進太郎が率いる当社グループの経営陣は、革新的なスタートアップ企業の創設者や経営幹部としての経験、豊富なエンジニアリング経験等を有する多くの起業家により構成されています。ソーシャルメディアやモバイルサービスにおいて、ユーザのエンゲージメントを高め、収益化し、規模を拡大させる豊富な経験を当社グループの経営に活かしています。
当社グループの成功は、当社グループのエンジニアやその他のプロフェッショナル人材の質の高さにも起因しています。これは、採用と継続雇用に対する投資や、「Go Bold」、「All for One」、「Be a Pro」の３つの行動指針（バリュー）を尊重する企業文化を反映しています。日本及び米国それぞれの現地チームにおいて、経営陣及びその他の主要なプロフェッショナル人材の採用・育成強化に積極的に取り組んで参ります。
当社の具体的な経営戦略
2021年６月期は、メルカリJP/メルペイ/メルカリUSの３本柱に加え、当社グループのさらなる成長・ミッションの達成を目指し、新規事業に取り組む子会社である株式会社ソウゾウ、株式会社メルコインを設立いたしました。今後も、既存事業においては事業環境を踏まえ機動的に内容の見直しを行いながらもグロースを優先した投資を行い、新規事業においてはグループシナジーを最大化する事業を創出することで、グループとして持続的な成長及び将来利益の最大化を進めて参ります。
① メルカリJP：新規ユーザの獲得によるMAUの増加と、既存ユーザへのパーソナライゼーションやカテゴリー強化によるARPU（注）の向上
メルカリでは、コアユーザの若年層だけでなく、中高年層も含めた幅広い層からも利用して頂くことで新規ユーザ獲得によるMAU増加を目指して参りました。加えて、これからはAIを活用したパーソナライゼーションやカテゴリ強化を通じて、既存ユーザがより利用して頂けるサービスの改善も行って参ります。
2021年４月に株式会社電通マクロミルインサイトが実施した調査に基づく分析によれば、2021年６月期第４四半期MAU19.5百万人に対し、「メルカリ」の認知と出品意向はあるが未出品のユーザはおよそ36百万人いると試算されています。このような潜在出品者に向けた施策を通じて、「メルカリ」の更なる成長に注力して参ります。
・リアルタッチポイントの強化
「メルカリ」の利用経験の無いあるいは少ないユーザに対する「メルカリ」の使い方等に関する講習会や、梱包・発送場所の増加等のオフラインUXの進化等、様々なオフライン施策を活発化することで、潜在出品顧客の取り込みに取り組んで参ります。
・既存ユーザに対してAIを活用したパーソナライゼーションやカテゴリー強化によるARPUの向上
過去の閲覧履歴をもとに購入者ごとにカスタマイズされたおすすめ商品の提案や、思ってもみなかった商品を提案することで「メルカリ」をもっと使いたくなるサービスにしていきます。カテゴリー強化施策としては、特定カテゴリーとの戦略的連携やWEB強化によるカテゴリーごとの購入体験の最大化によってカテゴリーを強化して参ります。
・一次流通、二次流通の連携による新しい売買体験
一次流通企業が保有する商品データ等と、当社が保有する二次流通データを連携することで、商品の検索、比較、出品時の情報入力等がより簡易化するほか、一次流通への購入導線の設置等、よりスムーズでシームレスな売買体験の提供を行って参ります。
（注）ARPUは「Average Revenue Per User」の略。ユーザ一人当たりの平均購入金額。
② メルペイ：収益基盤の確立と循環型金融の促進
メルペイでは、「決済」「与信」「ふえるお財布」の３つの分野において事業を展開しており、それぞれにおいて、利便性やユーザ体験の向上を目指したサービスの提供・改善に努めております。2021年６月期以降、独自のロジックにて与信付与を行う「与信」分野を中心に、収益力の強化に取り組んでおり、その結果、2021年５月には一時的ではありますが、単月営業利益（黒字）を実現いたしました。また、eKYC等による本人確認を積極的に推進しており、本人確認済みユーザ比率は８割を超え、ユーザにとってより安心・安全な利用環境の実現とともに、今後の事業拡大を円滑に推進すべく準備を進めております。今後も、収益基盤をより強固なものにすると同時に利便性の高い新たなサービスや機能の追加に取り組み、グループシナジーを活かした総合的な金融サービスの提供を行って参ります。
・「決済」における利便性強化、利用促進
「決済」分野においては、既存の決済手法である「iD」「コード」「バーチャルカード」の利用促進に向け、認知度の拡大やユーザの日常生活導線に沿った加盟店開拓を推進し、さらなる利用機会の創出を目指します。また、新サービスや機能の開発により、利便性の強化にも取り組んで参ります。
・「与信」を中心とした収益基盤の確立
2020年７月より提供を開始した「メルペイスマート払い（定額払い）」や2021年８月に開始した「メルペイスマートマネー」等、「メルカリ」の利用履歴に基づく独自の与信を活用したサービスを中心に収益基盤の確立を推進します。またこれらのサービス利用や安心・安全な利用環境の構築に不可欠な本人確認を引き続き促進するとともに、ライセンスを取得予定であるAI与信を活用したユーザ体験の向上にも取り組んでいく予定です。
・「ふえるお財布」におけるユーザ体験の向上
メルペイ残高を利用した資産運用ができる「ふえるお財布」では貸付投資サービス「funds」を活用した取り組みの第３弾を予定するとともに、2021年４月に設立した株式会社メルコインと連携し、ビットコインを活用した資産運用サービスの提供を検討しております。これに伴い、株式会社メルコインでは「暗号資産交換業者」のライセンス取得を目指します（注）。メルペイでは、これらのサービスを一つのウォレットで提供することで、すべての人が必要な時に必要な金融サービスを利用できる環境の構築に努めて参ります。
（注）ライセンスの取得時期は未定
③ メルカリUS：パーソナライゼーションの推進等、2023年６月期以降の更なる成長に向けた準備に注力
メルカリUSは、簡単で安全に商品を取引できるマーケットプレイスを目指し、規律を持ちつつも積極的なマーケティング投資によるブランド認知度向上とユーザ獲得、プロダクト機能や配送方法の改善に取り組んで参りました。その結果、流通総額は高い成長を実現しています。また、2021年６月期第２四半期より新たに徴収を開始した決済手数料等により収益基盤が改善し、第４四半期には初めての四半期営業利益（黒字）を達成いたしました。2022年６月期も安定成長を堅持しつつ、2023年６月期以降の成長再加速に向けた利便性の向上に関わる新機能の開発や優秀な人材の確保等への投資を行って参ります。
・オートメーション & パーソナライゼーション
AIやデータを活用した検索エンジン改善によるオートメーション強化と、個人の好みや行動履歴に基づいてユーザの出品を促すパーソナライゼーションへの進化を目指します。
・配送イノベーション
地域の人々とつながることで、あらゆるモノの購入や出品を安全で簡単に行えるローカル配送には大きな可能性があると考えております。即日配送サービスMercari Local (旧：Mercari Now)を拡大することでローカル配送を強化し、新規出品者の開拓を行って参ります。
・使いやすさの向上
アプリ/WEBのデザインシステム統一等引き続き機能改善に注力する他、分割払い等ユーザの支払の利便性を向上させるような施策を行って参ります。
（４）会社の課題
① サービスの安全性及び健全性の確保
Ｅコマースサービスやソーシャルメディア等の普及に伴い、インターネット上のサービスの安全性維持に対する社会的要請は一層高まりを見せております。当社グループは、安全・安心な取引の場を提供するため、サービスの安全性・健全性確保を最重要課題として、個人情報保護や知的財産権侵害品対策等に継続的に取り組んで参ります。
② 人材の育成
サービスのグローバル展開を含めた今後の成長を推進するにあたり、人材の育成は重要な課題と認識しております。従業員が高いモチベーションをもって働けるよう、育成の仕組みや人事制度の整備、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進等を積極的に進めて参ります。
③ 技術力の強化
当社グループはインターネット上でサービスを提供しており、サービス提供に係るシステムを安定的に稼働させることが事業運営上重要であると認識しております。出品数の増加に伴うアクセス数の増加を考慮したサーバー設備の強化、並列処理システムの導入等による負荷分散等、継続的にシステムの安定性確保に取り組んで参ります。
また、先端技術への投資に注力し、更なるユーザ体験の向上に取り組んで参ります。例えば、過去の取引履歴や評価情報等の膨大なデータを元にしたAIや機械学習技術の活用により、サービスの利便性向上や、安全性及び健全性の維持・強化を推進して参ります。更に、自動翻訳による異なる言語間での取引の推進や、ブロックチェーン、VR/AR、量子コンピュータ、IoT（モノのインターネット）等の先端技術への投資を行う等、技術力の強化に向けて取り組んで参ります。
④ 海外展開への対応
当社グループは、ミッションに掲げる「新たな価値を生みだす世界的なマーケットプレイスを創る」の実現に向け、2014年に米国へ進出し、2019年には日本における「メルカリ」に出品された商品を海外から購入できる越境販売を開始するなど、海外展開にも着手して参りました。米国で提供する「Mercari」の着実な成長や越境販売における海外ユーザの購買ニーズを通じ、まだ進出していないエリアにも潜在的な事業機会が広がっていると考えております。メルカリUSの更なる拡大に加え、規律のある投資を意識しつつも積極的に新たな海外展開を図っていく方針であります。
⑤ コーポレート・ガバナンスの強化
当社グループは、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンス経営の徹底を通じて、企業価値の向上に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針として定め、ステークホルダーのみなさまの信頼に応えるべく、今後もこの基本方針のもと、経営の効率性、透明性を高め、企業価値の最大化と持続的な成長、発展に努めていく方針であります。
⑥ 内部管理体制の拡充並びにコンプライアンスの徹底
当社グループは今後もより一層の事業拡大を目指しており、社会的責任を果たし、持続的な成長と企業価値向上を図るために、当社グループの成長に見合った人材の確保、育成及びコンプライアンスの徹底を重要な課題と考えております。内部監査、法務、財務、経理、情報セキュリティ等、それぞれの分野で高い専門性や豊富な経験を有している人材を採用することに加え、社員に対する継続的な啓蒙活動及び研修活動を行うことで、更なる内部管理体制の強化を図ると共に、コンプライアンスの徹底に努めて参ります。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社の財政状態、経営成績等に与える影響の内容につきましては、合理的に予見することが困難であるものについては具体的には記載しておりません。なお、当社はリスク管理（リスクの特定、評価、対応策の策定）の実施により、以下のリスクに対してその発生可能性を一定水準まで低減していると考えております。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
（１）事業環境に関するリスク
① 業界の成長性について
当社グループは、個人間で簡単かつ安全に不要品を売買できるＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」を展開しております。近年の中古品市場の世界的な広がり、また、スマートフォンの高機能化及び普及拡大、Ｅコマース市場の拡大等を背景として、ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」の流通総額、ユーザ数等は順調に拡大を続けており、今後もこの傾向は継続するものと認識しております。
また株式会社メルペイでは「メルカリ」アプリを通じてスマホ決済サービス「メルペイ」を提供しております。キャッシュレス決済市場の拡大を追い風に利便性の強化に取り組んでおり、決済分野における「メルペイ」の決済総額、利用者数は順調に拡大し、注力している与信分野においても「メルペイスマート払い（翌月払い・定額払い）」の利用者数や利用残高について順調に拡大しています。
しかしながら、中古品市場やＥコマースを制限するような法規制、景気動向、個人の嗜好等の変化等により、当該市場の成長が鈍化し、それに伴い当社グループの売上の大部分を占めるＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」全体の流通総額や注力する商品カテゴリーの流通総額が順調に拡大しない場合、これらの要因によりユーザ離れが生じ、当社グループのビジネスモデルを長期的に維持できない場合、又は「メルペイ」等の当社グループが提供するＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」以外のサービスが順調に成長しない場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合について
現在、多くの企業がスマートフォンを利用したＣtoＣサービスに参入しており、商品カテゴリーやサービス形態も多岐に渡っております。また、インターネットオークションやリサイクルショップも存在しており、中古品市場の競争環境は厳しさを増しております。更に、決済・金融関連事業についても、電子決済サービス、及び電子決済サービスに関連するサービスを提供する複数の競合他社が存在しております。
当社グループは、今後とも顧客ニーズへの対応を図り、サービスの充実に結び付けていく方針ではありますが、これらの取り組みが予測通りの成果をあげられない場合や、より魅力的・画期的なサービスやより競争力のある条件でサービスを提供する競合他社の出現等が、当社グループが提供するサービスからのユーザ離れ、出品の減少、手数料水準の低下等につながる場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 法的規制について
当社グループが展開するＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」においては、出品者が商品を販売して得られる売上金でポイントを購入し、当該ポイントで商品を購入することを可能としています。そのため、株式会社メルペイは、資金決済に関する法律（以下、「資金決済法」という。）の第三者型前払式支払手段の発行者及び資金移動業者として登録を受けており、関連法、関連政令、内閣府令等の関連法令を遵守して業務を行っております。なお、現状において取消事由となるような事象は発生しておりません。
また、「メルペイ」においては購入者にマンスリークリア取引及び分割払取引である「メルペイスマート払い（翌月払い・定額払い）」や、少額融資サービス「メルペイスマートマネー」を提供しています。そのため、株式会社メルペイでは割賦販売法（以下、「割販法」という。）のクレジットカード番号等取扱契約締結事業者及び包括信用購入あっせん業者並びに貸金業者としての登録を行っており、関連法、関連政令・省令等の関連法令を遵守して業務を行っております。なお、現状において取消事由となるような事象は発生しておりません。
米国においては、決済関連の規制対応のため、必要とされる州においてMoney Transmitter Licenseの申請を行っており、全ての州において既に取得が完了しております。
当社グループは、税務当局を含む規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応しておりますが、かかる動向をすべて事前に正確に予測することは不可能又は著しく困難な場合もあり、これに適時かつ適切に対応できない場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループが、これらの法規制等に抵触しているとして何らかの行政処分を受けた場合、及び新たな法規制の適用又は規制当局の対応の重要な変更等により、ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」の運営又はその他の既存若しくは新規の事業展開に何らかの制約が生じた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 自然災害等について
大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限、配送網の分断、混乱等の不測の事態が発生した場合には、当社グループによるサービス提供に支障が生じる可能性があり、ひいては当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 新型コロナウイルス感染症について
新型コロナウイルスの世界的な流行は終息しておらず、当社グループの従業員や取引先で感染者が発生することで、開発・運用業務が遅延するような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクの発生時期や発生可能性は不明であるものの、感染拡大防止の取組みとして、職域接種による任意のワクチン接種の実施、リモートワーク(在宅勤務)の積極的な活用や時差出勤の推奨、オフィス入室時の検温による健康状態の確認やアルコール消毒、会議室における座席間隔の確保等の施策を実施しています。
（２）事業に関するリスク
① サービスの健全性の維持について
当社グループが展開するサービスは、取引の場であるプラットフォームを提供することをその基本的性質としております。このため、当社グループでは、プラットフォームの健全性確保のため、サービス内における禁止事項を明記するとともに、監視・通報制度の整備やブランド等の権利者との連携等により、偽造品その他の出品禁止物の排除に努めております。また、当社グループは、ユーザとの関係で売買契約又は役務提供契約の当事者とはならず、また、サービスの利用規約においても、ユーザ間で生じたトラブルについて、当社グループは責任を負わず、当事者間で解決すべきことを定めております。
しかしながら、当社グループのサービスにおいて、第三者の知的財産権、名誉、プライバシーその他の権利を侵害する行為、詐欺その他の法令違反行為等が行われた場合や、サービス内の不適切な行為を取り締まることができないことにより、プラットフォームの安全性及び健全性が確保できない場合には、当社グループ又は当社グループが提供するサービスに対する信頼性が低下し、ユーザ離れにつながる可能性があります。更に、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループもプラットフォームを提供する者としての責任を問われた場合、当社グループの企業イメージ、信頼性の毀損、ひいては当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 海外展開に関するリスク
当社グループは、収益機会の拡大に向けて米国でも簡単で安全に様々なモノが売れるマーケットプレイス「Mercari」を展開しており、今後とも海外展開の強化を図っていく予定であります。
なお、海外展開にあたっては、広告宣伝費や人件費等の投資を今後も相当規模で行う可能性があります。また、言語、地理的要因、法制・税制を含む各種規制、経済的・政治的不安、文化・ユーザの嗜好・商慣習の違い、為替変動等の様々な潜在的リスク、事業展開に必要な人材の確保の困難性、及び展開国において競争力を有する競合他社との競争リスクが存在します。当社グループがこのようなリスクに対処できない場合、当社グループの海外展開に影響を及ぼす可能性があります。
③ システムについて
当社グループが展開するＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」の利用に際しては、ユーザのインターネット及びモバイルネットワークへのアクセス環境が不可欠であると共に、当社グループのITシステムも重要となります。
当社グループは、システムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できる体制を整えております。また、当社の財務諸表における様々な財務数値は当社のITシステムから取得されており、これらは自社開発の複数の業務処理システムから構成されております。これらのシステム処理の適切性を担保するために適切な業務処理統制を整備・運用しております。
しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な要因によってシステムがダウンした場合や、当社グループのシステム外でユーザのアクセス環境に悪影響を及ぼす事象が発生した場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態、適正な財務報告体制等に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、サービスの安定稼働及び事業成長のために、継続的にシステムインフラ等への設備投資が必要となります。当社グループの想定を上回る急激なユーザ又はトラフィックの拡大や、セキュリティ強化その他の要因によるシステム対応強化が必要となった場合、追加投資等を行う可能性があり、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 訴訟等の可能性について
ユーザによる違法行為やトラブル、第三者の権利侵害があった場合等には、当社グループに対してユーザその他の第三者から訴訟その他の請求を提起される可能性があります。
一方、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合には、訴訟等による当社グループの権利保護のために多大な費用を要する可能性もあります。
このような場合には、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社グループの事業、業績、財政状態並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 知的財産権に関するリスク
当社グループは、当社グループが運営する事業に関する知的財産権の取得に努め、当社グループが使用する商標・技術・コンテンツ等についての保護を図っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者の侵害から保護されない場合、又は知的財産権の保護のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが使用する技術・コンテンツについて、知的財産権の侵害を主張され、当該主張に対する防御又は紛争の解決のための費用又は損失が発生し、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 事業基盤の拡充について
当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するため、メルカリIDにより統合された当社グループのエコシステムの構築を含め、事業基盤の拡充や新規事業に取り組んでいく方針であります。今後も新規サービスの開始や第三者のサービスの導入等を行う可能性がありますが、エコシステムの構想はいまだ初期段階であり、競合するサービスとの競争、収益性、規制上のリスク、オペレーションへの負荷、レピュテーションへの影響等、不確定要素が多く存在するため、当社グループの想定通りにエコシステム構築が進捗しない可能性や、当社グループがエコシステムを構築した場合にもエコシステムから十分な利益を得ることができない可能性があります。
また、株式会社メルペイでは資金移動業者登録、クレジットカード番号等取扱契約締結事業者登録、包括信用購入あっせん業者登録、貸金業者登録を行っており、金融関連事業の更なる展開を検討しておりますが、今後提供するサービスの内容や性質等に応じたリスクが発生する可能性があります。
事業基盤の拡充や新規事業展開については、既存サービスとのシナジーやリスク等について企画及び開発段階において十分な検討を行うことによりリスク低減を図る方針であります。また、これら事業基盤の拡充及び新規事業展開に際しては、M&A、ジョイント・ベンチャー、資本業務提携及び投資活動も有効な手段であるものと認識しており、今後も検討を実施していく方針であります。
一方、事業基盤の拡充や新規事業展開においては、不確定要素が多く存在することから、当社グループがこれらを実施する場合には、当社グループの想定通りに進捗しない、期待するシナジーが得られない又は法的若しくは事業上の新たなリスク要因が発生するなどの可能性があります。また、想定外の費用・のれんの減損等の負担や損失計上が発生し又はこれらの取り組みに付随した追加投資が必要となる可能性があります。更に、M&A等については、デュー・ディリジェンスの限界等から想定外の事象が発生するリスクを有しており、これらに起因して当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 第三者への依存について
当社グループは、ユーザにスマートフォン向けアプリを提供していることから、Apple Inc.及びGoogle Inc.が運営するプラットフォームを通じてアプリを提供することが現段階の当社グループの事業にとって重要な前提条件となっております。また、当社グループは、ユーザの決済手段として、クレジットカード決済、コンビニ決済、ATM決済等の外部の事業者が提供するサービスを導入しています。したがって、これらの事業者の動向、事業戦略及び当社グループとの関係等により、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは商品の配送についてヤマト運輸株式会社や日本郵便株式会社等の配送業者に依存していることから、今後これらの配送業者について取引条件の変更、事業方針等の見直し及び配送状況の変化等があった場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 決済・金融関連事業について
決済・金融関連事業について、今後、規制要件等の遵守のために多額の費用を要する、又は規制要件の追加等により当社グループ事業に影響を及ぼすリスクが生じる可能性があります。
当社グループは、サービスや決済・金融関連事業が発展する過程で日本国内外において、送金、決済、電子商取引、マネーロンダリング、本人確認及びテロファイナンス防止、割賦販売、貸金等の様々な法令の対象となる可能性があります。社内体制整備がサービスの成長速度に追いつかない等の理由により、万一、そうした法律又は規制上の義務に違反していることが判明した場合、罰金その他処罰又は業務停止命令等の制裁を受けたり、サービス変更を余儀なくされたりする可能性があり、いずれの場合にも当社グループの事業、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
さらに、スマホ決済サービスやその他の決済・金融関連事業に関して、以下を含む様々な追加リスクが生じる可能性があります。
ａ．不正取引や取引の失敗への対応・顧客対応・委託先管理等に係る運用費・管理コストの増加
ｂ．既存の決済処理サービス提供会社との関係に与える影響
ｃ．インフラ構築に伴う資本コストの増加
ｄ．ユーザ、プラットフォーム提携先、従業員又は第三者による潜在的な不正や違法行為
ｅ．顧客の個人情報の漏えい、収集した情報の利用及び安全性に関する懸念
ｆ．決済処理のための顧客資金の入金額に対する制限
ｇ．開示・報告義務の追加
（３）会社組織に関するリスク
① 人材に関するリスク
当社グループは、当社グループ全体の事業戦略の立案及び実行について、当社グループの経営陣に相当程度依存しており、かかる経営陣が欠けた場合には当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが今後とも企業規模を拡大し社会に求められるサービスを提供していくためには、スマートフォンのアプリ開発、設計等に関する技術的な専門性を有する人材をはじめ、セキュリティ部門、コーポレート部門やカスタマーサポート部門においても、当社グループの理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を確保することが必要不可欠であります。また、海外展開においては、現地の市場動向・ビジネスに精通した人材を確保していく必要があります。
当社グループは、規模拡大やサービス向上に必要な優秀な人材の確保のため、今後も必要に応じて採用活動を行っていく予定ではありますが、人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、想定通りの採用が進まない等優秀な人材の獲得が困難となる場合や、現在在職する人材の社外への流出が生じた場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 事業体制及び内部管理体制について
当社は2013年２月に設立され、未だ社歴が浅く成長途上にあり、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、当社グループの事業体制及び内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。事業規模に適した事業体制及び内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは法令に基づき財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築し、運用しておりますが、当社グループの財務報告に重大な欠陥が発見される可能性は否定できず、また、将来にわたって常に有効な内部統制システムを構築及び運用できる保証はありません。更に、内部統制システムに本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制システムが有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制システムに重大な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。
③ 個人情報の管理について
当社グループはＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」のサービス展開にあたって、住所、氏名、電話番号等の利用者個人を特定できる情報を取得しております。これらの個人情報については、個人情報保護方針に基づき適切に管理するとともに、社内規程として個人情報保護規程を定め、社内教育の徹底と管理体制の構築及び改善を行っております。
当社グループは、利用者のプライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払い、適切な情報管理を行っておりますが、何らかの理由で利用者のプライバシー又は個人情報が漏えいする可能性や不正アクセス等による情報の外部への漏えい又はこれらに伴う悪用等の可能性は皆無とは言えず、そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業、業績、財政状態並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが事業を運営する各法域における利用者のプライバシー及び個人情報の保護に係る法規制に改正等があった場合にも、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
（４）経営成績及び財政状態等について
① 社歴が浅いことについて
当社は2013年２月に設立されており、設立後の経過期間は８年程度と社歴の浅い会社であります。過年度の連結業績については、ＣtoＣマーケットプレイス「メルカリ」の立ち上げ段階であったことや米国における「Mercari」や国内におけるスマホ決済サービス「メルペイ」を中心とする新規事業への投資等により親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。当連結会計年度は、親会社株主に帰属する当期純利益を計上しておりますが、当社グループは将来利益の最大化を見据えた規律ある投資を行っており、今後も継続的な連結黒字を達成できる保証はありません。また、当社グループは急速な成長過程にあるため、過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならない可能性があります。
流通総額、MAU（注）その他の指標については、当社グループ内において合理的と考える方法により算定したものであり、他社との比較可能性が必ずしもあるとは限らないことに加えて、上記のような事情から過去の数値が今後の動向を判断する十分な材料とはならない可能性があります。
（注）MAUは「Monthly Active Users」の略。１ヶ月に１回以上アプリ又はWEBサイトをブラウジングしたユーザの四半期平均の人数。
② 継続的な投資について
当社グループは、継続的な成長のため、認知度、信頼度を向上させることにより、より多くのユーザを獲得し、また既存のユーザを維持していくことが必要であると考え、会社設立以降積極的にプロダクトの改善や梱包発送等の利便性の向上、マーケティング施策等に投資を行って参りました。今後も、規律を保ちながら、成長につながる投資を行う方針であります。
しかしながら、事業環境の変化や広告宣伝効果が十分に得られない場合、コスト上昇等が生じた場合、投資が想定よりも長期に及ぶことにより計画通りの収益が得られない場合等には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 海外連結子会社の業績について
当社グループは、2014年１月に米国にて連結子会社であるMercari, Inc.を設立し、簡単で安全に様々なモノが売れるマーケットプレイス「Mercari」を運営しております。2014年９月にサービスを開始し、2016年10月より商品の購入代金に応じた販売手数料、2020年10月より決済手数料の徴収を開始いたしました。
手数料の徴収開始後も、サービスの更なる発展やユーザ層の拡大のための投資を行っており、想定通りに事業拡大が進捗せず、継続的な広告宣伝費用や追加投資等その他の負担により損失計上が長期に及ぶ若しくは拡大する場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼし、短期的な連結業績における損失計上額が拡大する可能性があります。
④ 配当政策について
当社グループは、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。現時点では、当社グループは成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
（５）その他
株式の追加発行等による株式価値の希薄化について
当社グループは取締役、監査役及び従業員に対し、中長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権及び譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）の付与を行っております。また、上記の制度は、優秀な人材を採用するために利用する可能性があります。加えて、当社は取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行をしております。これらの新株予約権の権利行使及び譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）に係る新株式の発行並びに当該取得条項付転換社債型新株予約権付社債が株式に転換された場合には、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
当社グループのミッションである「新たな価値を生みだす世界的なマーケットプレイスを創る」の実現に向け、今年度においても幅広い層に愛されるサービスを目指し、安全性の強化や利便性の向上を進めて参りました。新型コロナウイルス（以下、「COVID-19」という）状況下にて一時的に投資を抑制しておりましたが、当社の提供するサービスにおけるユーザ動向等を勘案し、第２四半期後半より投資を再開しました。マーケティング施策を中心に、規律を保ちながら、今後の成長につながる投資を行っております。その結果、メルカリJP・メルカリUSにおける流通総額は高い成長を実現するとともに、メルカリJP・メルカリUS・メルペイの主力３事業の収益力が着実に向上しております。これに伴い、創業来初の通期連結営業利益（黒字）となりました。また今年度は、当社グループのさらなる成長・ミッションの達成を目指し、新規事業に取り組む子会社である株式会社ソウゾウ、株式会社メルコインを設立いたしました。今後も、既存事業においては事業環境を踏まえ機動的に内容の見直しを行いながらもグロースを優先した投資を行い、新規事業においてはグループシナジーを最大化する事業を創出することで、グループとして持続的な成長及び将来利益の最大化を進めて参ります。
主力事業であるメルカリJPでは、中長期での成長を図るため、継続的な出品の強化に取り組むとともに、プロダクトの改善や梱包発送等の利便性の向上、マーケティング施策により、MAU（注１）の増加に取り組んで参りました。この結果、「メルカリ」の流通総額は、当連結会計年度において7,845億円となり、前年同期比で1,586億円増加し、MAUは1,954万人となりました。
スマホ決済サービスを提供するメルペイは、与信分野を中心に収益力の強化に取り組んで参りました。注力している「メルペイスマート払い（定額払い）」において利用者や残高が着実に増加しており、「メルペイ」の利用者数は1,067万人（注２）となりました。メルペイでは、今後も「決済」「与信」「ふえるお財布」それぞれにおいて新機能や新サービスを提供していく予定です。その上で重要となる本人確認を推進するとともに、不正利用対策等の安心・安全な利用環境の構築に取り組んで参ります。
メルカリUSでは「Mercari: Your Marketplace」として、誰もがより簡単で安全に様々なモノが売れるマーケットプレイス「Mercari」の浸透・成長に向けて、マーケティング施策を中心とした認知度向上及び新規ユーザ獲得に加え、出品及び配送の最適化を推進し、これにより高い成長を実現いたしました。この結果、「Mercari」の流通総額は当連結会計年度において1,238億円（為替レートについては、期中平均為替レート106.53円にて換算）となり、前年同期比で501億円増加し、MAUは461万人となりました。また、今年度は、販売手数料（Selling Fee）に加え、決済手数料（Payment Processing Fee）の徴収を開始したことにより、収益基盤が向上し、初の四半期営業利益（黒字）となりました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高106,115百万円（前年同期比39.1％増）、営業利益5,184百万円（前年同期は19,308百万円の損失）、経常利益4,975百万円（前年同期は19,391百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純利益5,720百万円（前年同期は22,772百万円の損失）となりました。
なお、当社グループはマーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
（注）１．「Monthly Active Users」の略。１ヶ月に１回以上アプリ又はWEBサイトをブラウジングしたユーザの四半期平均の人数。
２．メルペイ「電子マネー」の登録を行ったユーザと、「メルペイコード決済」、「ネット決済」、「メルペイスマート払い（翌月払い・定額払い）」等の利用者の合計（重複を除く）2021年６月末時点。
② 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における資産につきましては、前連結会計年度末に比べ64,515百万円増加し、262,529百万円となりました。
主な増減理由は以下のとおりです。
・現金及び預金の主な増減理由は「③ キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
・未収入金は、主に「メルペイスマート払い（翌月払い・定額払い）」の利用増加に伴い、前連結会計年度末に比べ31,388百万円増加しております。
・有価証券は、保有する金融商品の償還に伴い、前連結会計年度末に比べ5,260百万円減少しております。
・投資有価証券は、主に保有する株式を売却したことに伴い、前連結会計年度末に比べ5,665百万円減少しております。
・差入保証金は、主に「メルカリ」及び「メルペイ」の利用金額の増加に伴い、法令に基づいた供託を実施したことにより、前連結会計年度末に比べ10,168百万円増加しております。
（負債）
当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末に比べ59,871百万円増加し、222,516百万円となりました。
主な増減理由は以下のとおりです。
・短期借入金は、主に翌月払い及び定額払い債権の流動化を実施したことにより、前連結会計年度末に比べ19,602百万円増加しております。
・未払法人税等は、主に税金等調整前当期純利益の増加に伴い、前連結会計年度末に比べ4,712百万円増加しております。
・預り金は、主に「メルカリ」及び「メルペイ」の利用金額の増加に伴い、前連結会計年度末に比べ33,145百万円増加しております。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ4,644百万円増加し、40,013百万円となりました。
主な増減理由は以下のとおりです。
・資本金は、新株発行に伴い、前連結会計年度末に比べ1,189百万円増加しております。
・資本剰余金は、新株発行に伴い、前連結会計年度末に比べ1,189百万円増加しております。
・利益剰余金は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴い、前連結会計年度末に比べ5,720百万円増加しております。
・その他有価証券評価差額金は、主に保有する株式を売却したことに伴い、前連結会計年度末に比べ3,995百万円減少しております。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ30,454百万円増加し、当連結会計年度末には171,463百万円となりました。なお、現金及び現金同等物には、現金及び預金と有価証券が含まれております。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により獲得した資金は、3,367百万円（前連結会計年度は12,533百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益11,874百万円に、減価償却費及びその他の償却費845百万円、投資有価証券売却益6,942百万円、貸倒引当金の増加額1,011百万円、未収入金の増加額31,388百万円、未払金の増加額1,531百万円、預け金の減少額3,466百万円、預り金の増加額32,908百万円、その他3,006百万円を調整し、また、差入保証金の増加額10,168百万円、及び法人税等の支払額2,429百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により獲得した資金は、6,907百万円（前連結会計年度は2,653百万円の使用）となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入6,942百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により獲得した資金は、19,773百万円（前連結会計年度は465百万円の獲得）となりました。これは主に短期借入金の純増減額19,602百万円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
b. 受注実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
c. 販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはマーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 販売高（百万円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| マーケットプレイス関連事業 | 106,115 | 139.1 |
（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１）連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 売上高
当連結会計年度における売上高は、106,115百万円となりました。これは主に流通総額が増加したことによるものであります。
b. 売上原価
当連結会計年度における売上原価は、24,312百万円となりました。これは主に売上高が増加したことによるものであります。
c. 販売費及び一般管理費、営業利益
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、76,617百万円となりました。これは主に広告宣伝費31,485百万円、支払手数料17,549百万円、給料及び手当8,762百万円によるものであり、この結果、営業利益は5,184百万円となりました。
d. 営業外収益、営業外費用、経常利益
当連結会計年度における営業外収益は177百万円となりました。これは主に、助成金収入74百万円、受取利息30百万円、還付消費税等27百万円によるものであります。営業外費用は主に支払利息及び社債発行費の計上により387百万円となり、この結果、経常利益は4,975百万円となりました。
e. 特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益
投資有価証券売却益等により特別利益7,008百万円の計上、投資有価証券評価損により特別損失109百万円の計上があったため、税金等調整前当期純利益は11,874百万円となり、法人税等合計6,349百万円の計上により、親会社株主に帰属する当期純利益は5,720百万円となりました。
③ キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析につきましては、前記「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要」をご参照ください。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。
当社グループは、継続的な成長のため、認知度、信頼度を向上させることにより、より多くのユーザを獲得し、また既存のユーザを維持していくことが必要であると考え、会社設立以降積極的に広告宣伝等にコストを投下してきており、今後も継続して国内外における広告宣伝等を進めていく方針であります。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、当社グループのサービスを効果的に拡大していくための広告宣伝費及び開発に係る人件費であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。当社グループは、必要な資金を主に自己資金及び金融機関からの借入、社債の発行、債権流動化で賄っております。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループは、前記「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、サービスの性質、国際事業展開、コンプライアンス等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保し、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行って参ります。
４【経営上の重要な契約等】
（債権流動化）
（１）翌月払い債権の流動化
当社グループは、2020年７月16日付の取締役会決議に基づき、2020年７月31日付で、下記の翌月払い債権の流動化に関する契約を締結いたしました。
① 債権流動化の目的
当社の連結子会社である株式会社メルペイにおいて、同社の持つ翌月払い債権の流動化を行うことで、保有資産の効率的活用及び財務基盤の強化を図るものです。
② 債権流動化の内容
a. 取引先 金融機関
b. 極度額 50,000百万円
c. 利率 変動金利
d. 初回実行日 2020年８月13日
e. 契約期間 ５年
f. その他重要特約等 無し
（２）定額払い債権の流動化
当社グループは、2021年２月４日付の取締役会決議に基づき、2021年３月１日付で、下記の定額払い債権の流動化に関する契約を締結いたしました。
① 債権流動化の目的
当社の連結子会社である株式会社メルペイにおいて、同社の持つ定額払い債権の流動化を行うことで、保有資産の効率的活用及び財務基盤の強化を図るものです。
② 債権流動化の内容
a. 取引先 金融機関
b. 極度額 30,000百万円
c. 利率 変動金利
d. 初回実行日 2021年４月12日
e. 契約期間 ５年
f. その他重要特約等 無し
（ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行）
当社は2021年６月28日開催の取締役会において、2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行を決議し、2021年７月14日に払込みが完了しております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行」をご参照ください。
５【研究開発活動】
当社は2017年12月に、社会実装を目的として、研究開発組織であるmercari R4Dを設立いたしました。mercari R4Dでは①外部の企業・教育機関等共同研究パートナーによる基礎・応用研究、②mercari R4Dによる研究開発・実装、③当社及び当社グループでの事業化といった取り組みにより、それぞれの組織の強みを活かし、スピーディーな研究開発と社会実装を目指します。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は418百万円であります。
有価証券報告書（通常方式）_20210929112839
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループは、マーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
当連結会計年度において実施した設備投資（無形固定資産を含む。）の総額は380百万円であり、主に本社OA機器の購入及び本社オフィスの増床によるものであります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
（１）提出会社
2021年６月30日現在
| 事業所名 | 所在地 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 （百万円） |
工具、器具及び備品 （百万円） |
ソフトウエア （百万円） |
その他 （百万円） |
合計 （百万円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 | 東京都港区 | 業務設備 | 292 | 560 | 103 | 165 | 1,121 | 794（32） |
| 仙台オフィス | 宮城県仙台市青葉区 | 業務設備 | 0 | 16 | - | - | 17 | 182（75） |
| 福岡オフィス | 福岡県福岡市博多区 | 業務設備 | 3 | 14 | - | - | 18 | 84（97） |
（２）国内子会社
2021年６月30日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 （百万円） |
工具、器具及び備品 （百万円） |
ソフトウエア （百万円） |
その他 （百万円） |
合計 （百万円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱メルペイ | 本社 （東京都港区） |
業務設備 | - | - | - | - | - | 353（17） |
| ㈱鹿島アントラーズ・エフ・シー | 本社 （茨城県鹿嶋市） |
業務設備 | 1,344 | 20 | - | 577 | 1,942 | 58（60） |
| ㈱ソウゾウ | 本社 （東京都港区） |
業務設備 | - | - | - | - | - | 35（-） |
| ㈱メルコイン | 本社 （東京都港区） |
業務設備 | - | - | - | - | - | -（-） |
（３）在外子会社
2021年６月30日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 （百万円） |
工具、器具及び備品 （百万円） |
ソフトウエア （百万円） |
その他 （百万円） |
合計 （百万円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Mercari, Inc. | 本社 （米国カリフォルニア州パロアルト市） |
業務設備 | 106 | 89 | - | - | 195 | 246（4） |
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．当社グループでは、建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は2,235百万円であります。
３．臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
４．当社グループは、マーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
（１）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210929112839
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 459,250,000 |
| 計 | 459,250,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2021年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2021年９月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 157,807,344 | 159,522,728 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
１単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 計 | 157,807,344 | 159,522,728 | － | － |
（注）１．2021年６月28日付の取締役会決議及び2021年７月１日付の取締役会決議に基づく、2021年８月15日を払込期日とする譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）に係る新株式の発行により、発行済株式総数が39,724株増加しております。
２．2021年７月１日から2021年８月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が1,675,660株増加しております。
３．「提出日現在発行数」欄には、2021年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議
| 決議年月日 | 2014年８月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 57 |
| 新株予約権の数（個）※ | 300 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,000（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 20（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年８月21日 至 2024年８月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 20（注）２ 資本組入額 10（注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注） １．新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生日の翌日以降、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整します。但し、調整により生じる１株の100分の１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
２．2017年９月14日付の取締役会決議により、2017年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
３．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額（行使価額の調整）
新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
（２）会社が、（ⅰ）時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
（３）本項（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
（４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項（２）に基づく調整は行われないものとする。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（２）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（３）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整された再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の要項第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（７）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（８）組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
[２] 第８回新株予約権 2014年12月12日取締役会決議
| 決議年月日 | 2014年12月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 12,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 120,000（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 20（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年12月23日 至 2024年８月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 20（注）２ 資本組入額 10（注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[３] 第10回新株予約権 2015年２月13日取締役会決議
| 決議年月日 | 2015年２月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 92 |
| 新株予約権の数（個）※ | 150 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,500（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 20（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年２月15日 至 2024年８月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 20（注）２ 資本組入額 10（注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[４] 第11回新株予約権 2015年２月13日取締役会決議
| 決議年月日 | 2015年２月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 4,400［3,400］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 44,000［34,000］（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 20（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年２月15日 至 2024年８月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 20（注）２ 資本組入額 10（注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[５] 第13回新株予約権 2015年６月26日取締役会決議
| 決議年月日 | 2015年６月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １ 当社子会社従業員 ７ |
| 新株予約権の数（個）※ | 386 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 3,860（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 20（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2015年６月27日 至 2025年６月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 20（注）２ 資本組入額 10（注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[６] 第14回新株予約権 2015年８月21日取締役会決議
| 決議年月日 | 2015年８月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 105 |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,900 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 19,000（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 20（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年８月23日 至 2025年８月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 20（注）２ 資本組入額 10（注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[７] 第15回新株予約権 2015年８月21日取締役会決議
| 決議年月日 | 2015年８月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,500 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 25,000（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 20（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年８月23日 至 2024年８月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 20（注）２ 資本組入額 10（注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[８] 第18回新株予約権 2016年２月12日取締役会決議
| 決議年月日 | 2016年２月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 １ 当社従業員 152 |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,140 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 11,400（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 102（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年２月14日 至 2026年２月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 102（注）２ 資本組入額 51（注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[９] 第21回新株予約権 2016年６月24日取締役会決議
| 決議年月日 | 2016年６月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ |
| 新株予約権の数（個）※ | 66,276 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 662,760（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 102（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年６月26日 至 2026年２月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 102（注）２ 資本組入額 51（注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[10] 第25回新株予約権 2016年８月30日取締役会決議
| 決議年月日 | 2016年８月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 １ 当社従業員 268 |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,030［955］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,300［9,550］（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 332（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年９月１日 至 2026年８月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 332（注）２ 資本組入額 166（注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[11] 第26回新株予約権 2016年８月30日取締役会決議
| 決議年月日 | 2016年８月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 12 |
| 新株予約権の数（個）※ | 4,386 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 43,860（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 332（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年９月１日 至 2026年８月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 332（注）２ 資本組入額 166（注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[12] 第27回新株予約権 2016年８月30日取締役会決議
| 決議年月日 | 2016年８月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社従業員 ６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,150 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 31,500（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 332（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年８月31日 至 2026年８月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 332（注）２ 資本組入額 166（注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[13] 第28回新株予約権 2016年12月13日取締役会決議
| 決議年月日 | 2016年12月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １ 当社子会社従業員 ６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,100 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 11,000（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 332（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年12月15日 至 2026年８月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 332（注）２ 資本組入額 166（注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[14] 第29回新株予約権 2016年12月13日取締役会決議
| 決議年月日 | 2016年12月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １ 当社子会社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,204［704］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 12,040［7,040］（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 332（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年12月15日 至 2026年８月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 332（注）２ 資本組入額 166（注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[15] 第30回新株予約権 2017年２月23日取締役会決議
| 決議年月日 | 2017年２月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 １ 当社従業員 353 |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,990［3,885］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 39,900［38,850］（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 353（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年２月25日 至 2027年２月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 353（注）２ 資本組入額 176.5（注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[16] 第32回新株予約権 2017年２月23日取締役会決議
| 決議年月日 | 2017年２月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社子会社従業員 ５ |
| 新株予約権の数（個）※ | 3,240 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 32,400（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 353（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年２月24日 至 2027年２月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 353（注）２ 資本組入額 176.5（注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[17] 第34回新株予約権 2017年６月22日取締役会決議
| 決議年月日 | 2017年６月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社監査役 １ 当社従業員 449 当社子会社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個）※ | 196,025［192,325］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,960,250［1,923,250］（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 353（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年６月24日 至 2027年２月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 353（注）２ 資本組入額 176.5（注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[18] 第35回新株予約権 2017年６月22日取締役会決議
| 決議年月日 | 2017年６月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 24 |
| 新株予約権の数（個）※ | 104,720［32,266］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,047,200［322,660］（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 353（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年６月24日 至 2027年２月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 353（注）２ 資本組入額 176.5（注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[19] 第36回新株予約権 2017年６月22日取締役会決議
| 決議年月日 | 2017年６月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社子会社従業員 21 |
| 新株予約権の数（個）※ | 45,046［1,574］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 450,460［15,740］（注）１、２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 353（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年６月23日 至 2027年６月23日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 353（注）２ 資本組入額 176.5（注）２ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１、２、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
[20] 第38回新株予約権 2017年11月28日取締役会決議
| 決議年月日 | 2017年11月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 １ 当社従業員 570 |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,017,850［557,750］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 1,017,850［557,750］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,000（注）３、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年11月30日 至 2027年11月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,000（注）６ 資本組入額 1,500（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、３、４、５．に記載のとおりであります。
６．第38回及び第39回新株予約権の行使時の払込金額については、「本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時までの間に、（ⅰ）当社の普通株式が金融商品取引所に上場した場合、又は（ⅱ）当社の普通株式が金融商品取引所に上場せず、かつ、当社が資金調達を目的として普通株式による募集株式の発行を行った場合には、行使価額は、本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時における行使価額と、（ⅰ）における募集株式１株当たりの公募価格と、（ⅱ）における募集株式１株当たりの払込金額（募集株式の発行を複数回行った場合には、各払込金額のうち最も高い金額）のうち、最も高い金額に調整されるもの」としておりました。したがって、当社の2018年６月19日における東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、第38回及び第39回新株予約権の行使時の払込金額については、上記（ⅰ）の募集株式１株当たりの公募価格である3,000円に調整されております。
[21] 第39回新株予約権 2018年３月12日取締役会決議
| 決議年月日 | 2018年３月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 14 |
| 新株予約権の数（個）※ | 12,000［9,500］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 12,000［9,500］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,000（注）３、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年３月14日 至 2028年３月12日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 3,000（注）６ 資本組入額 1,500（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１、３、４、５．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１、３、４、５．に記載のとおりであります。
６．「[20] 第38回新株予約権 2017年11月28日取締役会決議」の（注）６に記載のとおりであります。
[22] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議
| 決議年月日 | 2020年９月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ |
| 新株予約権の数（個） | 265,522 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 265,522（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2023年９月25日 至 2030年９月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 5,820 資本組入額 2,910 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株につき１円とし、新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）権利者は、新株予約権の割当日から2030年９月24日に至るまでの間の特定の連続する５営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）において、当該連続する５営業日の各日の当社の時価総額（次式によって算出するものとする。）がいずれも１兆円を超過することを条件として、当該条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。
時価総額＝（会社の発行済普通株式総数（※）－会社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値
（※）いずれも、当該連続する５営業日の各日における数値とする。
（２）権利者は、以下の各号に定める条件を満たす場合に限り、当該条件を満たした日の翌日から本新株予約権の行使期間の満了日までの期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。以下、本項において同じ。）、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りでない。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）③に定める新株予約権が行使可能な期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 権利者が新株予約権の割当日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１
② 権利者が新株予約権の割当日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１
③ 権利者が新株予約権の割当日から５年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１
（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の要項第５項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（７）取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（８）組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
[23] 第41回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議
| 決議年月日 | 2020年９月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社上級執行役員 ６ |
| 新株予約権の数（個） | 295,637［271,128］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 295,637［271,128］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2022年６月１日 至 2025年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 5,820 資本組入額 2,910 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
３．「[22] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）権利者は、権利行使までの間、継続して当社の上級執行役員の地位にあることを条件として、新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りでない。
（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）⑦に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2022年６月１日から2022年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の４分の１
② 2022年12月１日から2022年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１
③ 2023年６月１日から2023年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１
④ 2023年12月１日から2023年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１
⑤ 2024年６月１日から2024年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１
⑥ 2024年12月１日から2024年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１
⑦ 2025年６月１日から2025年12月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の８分の１
（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．「[22] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
[24] 第42回新株予約権 2021年３月９日取締役会決議
| 決議年月日 | 2021年３月９日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 134 |
| 新株予約権の数（個） | 85,936［82,899］ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 85,936［82,899］（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年９月１日 至 2023年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 5,080 資本組入額 2,540 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年8月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
３．「[22] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）④に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2021年９月１日から2021年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１
② 2022年３月１日から2022年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１
③ 2022年９月１日から2022年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
④ 2023年３月１日から2023年３月31日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の６分の１
（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．「[22] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
[25] 第43回新株予約権 2021年３月９日取締役会決議
| 決議年月日 | 2021年３月９日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） | 13,858 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 13,858（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | １（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年９月１日 至 2023年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 5,080 資本組入額 2,540 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．「[１] 第５回新株予約権 2014年８月19日取締役会決議」の（注）１に記載のとおりであります。
３．「[22] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）３に記載のとおりであります。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。
① 会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
② 会社又はその子会社の使用人
（２）権利者は、次の各号に掲げる期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする）において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（ⅰ）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ⅱ）③に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。
① 2021年９月１日から2021年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の５分の１
② 2022年９月１日から2022年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の５分の２
③ 2023年９月１日から2023年９月30日まで
割当てを受けた新株予約権の総数の５分の２
（３）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（４）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５．「[22] 第40回新株予約権 2020年９月25日取締役会決議」の（注）５に記載のとおりであります。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
| 2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2021年７月14日発行） | |
| 決議年月日 | 2021年６月28日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | －［2,500］ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 2,674,941（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 9,346（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年７月28日 至 2026年６月30日（注）３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 9,346 資本組入額 4,673（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。 |
| 当期末日における新株予約権付社債の残高（百万円） ※ | －［25,000］ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数100株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記２（１）及び（２）記載の転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者（以下、「本新株予約権付社債権者」という。）に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わないものとします。
２．（１）本新株予約権の行使時の払込金額（以下、「転換価額」という。）は、当初、9,346円とします。
（２）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整されるものとします。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいうこととします。
| 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数 × １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後転換価額 | ＝ | 調整前転換価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数 |
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとします。
３．2021年７月28日から2026年６月30日までとします。但し、①本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得及び消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、②本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項又は税制変更による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日（同日を含む。）まで（但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、③本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における３営業日前の日（同日を含む。）まで、④本新株予約権付社債の要項に定める買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2026年６月30日より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。
上記にかかわらず、2026年２月14日から2026年３月14日（本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合には、当該取得選択通知の日）までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。また、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合、本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合における本新株予約権の行使に係る預託（以下に定義する。）の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を除いては、2026年５月20日以降は、本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得により取得される本新株予約権付社債の場合には、預託日（以下に定義する。）（同日を含まない。）から本新株予約権付社債の要項に定める行使取得日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日以降では、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日より前では、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。
さらに、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた以降には、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還に従って償還通知がなされた場合、償還日の東京における３営業日前の日から起算して35日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含む。）までの間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等、スクイーズアウトによる繰上償還に従って償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日の東京における３営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における日（又は当該日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類の預託がなされ、かつ、その他行使請求に本新株予約権付社債の要項に記載の必要な条件が満足された日をいいます。また、行使請求書に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託を、以下「本新株予約権の行使に係る預託」といいます。
４．増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
５．（１）各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
（２）2026年４月14日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（１円未満の端数は切り捨て）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2026年４月１日に開始する四半期に関しては、2026年４月14日）までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まないものとします。
但し、本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が生じた場合における③の期間は適用されないものとします。
① 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
② 当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間
③ パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日（以下に定義する。）の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間
「パリティ事由」とは、参照期間（ある通知日（以下に定義する。）から３適格日（以下に定義する。）後の日から起算して、10連続適格日の期間をいう。）において、通算して５適格日以上の（ⅰ）本新株予約権付社債についての気配値（本新株予約権付社債の要項で定義される。）が入手できない適格日及び／又は（ⅱ）本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の97％を下回る適格日があると、計算代理人が決定した場合をいいます。計算代理人の決定後、当社はかかる計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者並びに受託会社及び本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に通知を行いますが、かかる通知が行われた日を「発行会社通知日」といいます。
「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、10連続適格日の期間（通知日に先立つ５適格日以内の日に終了するものに限る。）において、以下の（a）及び（b）（ⅰ）又は（ⅱ）の条件を満たす日が、通算して５適格日以上ある場合（以下「パリティ通知事由」という。）に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当社及び計算代理人に対して書面で通知を行うことができますが、当該通知がなされた日又は通知がなされたものとみなされる日をいいます。上記の条件を満たす適格日とは、（a）当該適格日の当社普通株式の終値が当該適格日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、（b）本新株予約権付社債権者が、少なくとも主要な金融機関３社に本新株予約権付社債の入札価格（本新株予約権付社債の要項で定義される。）を要求した上で、（ⅰ）主要な金融機関１社が提示した入札価格（又は２若しくは３の入札価格を入手した場合、それらの平均値）が当該適格日におけるクロージング・パリティ価値の97％を下回る適格日、又は（ⅱ）主要な金融機関が入札価格を提示せず、かつ、少なくとも主要な金融機関１社が入札価格を入手できないことを確認した適格日をいいます。
「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいいます。
「クロージング・パリティ価値」とは、（Ⅰ）1,000万円を当該適格日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（Ⅱ）当該適格日における当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）を乗じて得られる金額をいいます。
６．（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断します。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本（１）に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して本新株予約権付社債の要項に記載の承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されないものとします。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。
（２）上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（a）又は（b）に従うものとします。なお、転換価額は上記（注）２に定める方法と同様の調整に服します。
（a） 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させるものとします。
（b） 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めるものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記５（２）と同様の制限を受けるものとします。
⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本新株予約権の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得と同様に取得するものとします。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合（本新株予約権付社債の要項に記載の当社における本新株予約権付社債の取得が適用される場合は含まれない。）における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
⑨ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。
⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものとします。
（３）当社は、上記（１）の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。
| 2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2021年７月14日発行） | |
| 決議年月日 | 2021年６月28日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | －［2,500］ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 2,674,941（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 9,346（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年７月28日 至 2028年６月30日（注）３ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 9,346 資本組入額 4,673（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。 |
| 当期末日における新株予約権付社債の残高（百万円） ※ | －［25,000］ |
※ 当事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。
（注）１、２、４、６．前記「2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債」の（注）１、２、４、６に記載のとおりであります。
３．2021年７月28日から2028年６月30日までとします。但し、①本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得及び消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、②本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項又は税制変更による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日（同日を含む。）まで（但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、③本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における３営業日前の日（同日を含む。）まで、④本新株予約権付社債の要項に定める買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2028年６月30日より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。
上記にかかわらず、2028年２月14日から2028年３月14日（本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合には、当該取得選択通知の日）までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。また、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合、本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合における本新株予約権の行使に係る預託（以下に定義する。）の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を除いては、2028年５月20日以降は、本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得により取得される本新株予約権付社債の場合には、預託日（以下に定義する。）（同日を含まない。）から本新株予約権付社債の要項に定める行使取得日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日以降では、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日より前では、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。
さらに、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた以降には、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還に従って償還通知がなされた場合、償還日の東京における３営業日前の日から起算して35日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含む。）までの間（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等、スクイーズアウトによる繰上償還に従って償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日の東京における３営業日後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における日（又は当該日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類の預託がなされ、かつ、その他行使請求に本新株予約権付社債の要項に記載の必要な条件が満足された日をいいます。また、行使請求書に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託を、以下「本新株予約権の行使に係る預託」といいます。
５．（１）各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
（２）2028年４月14日（同日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（１円未満の端数は切り捨て）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2028年４月１日に開始する四半期に関しては、2028年４月14日）までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まないものとします。
但し、本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。）が生じた場合における③の期間は適用されないものとします。
① 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、本新株予約権付社債の要項において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
② 当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間
③ パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日（以下に定義する。）の東京における翌営業日（同日を含む。）から起算して東京における15連続営業日の期間
「パリティ事由」とは、参照期間（ある通知日（以下に定義する。）から３適格日（以下に定義する。）後の日から起算して、10連続適格日の期間をいう。）において、通算して５適格日以上の（ⅰ）本新株予約権付社債についての気配値（本新株予約権付社債の要項で定義される。）が入手できない適格日及び／又は（ⅱ）本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロージング・パリティ価値（以下に定義する。）の97％を下回る適格日があると、計算代理人が決定した場合をいいます。計算代理人の決定後、当社はかかる計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者並びに受託会社及び本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に通知を行いますが、かかる通知が行われた日を「発行会社通知日」といいます。
「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、10連続適格日の期間（通知日に先立つ５適格日以内の日に終了するものに限る。）において、以下の（a）及び（b）（ⅰ）又は（ⅱ）の条件を満たす日が、通算して５適格日以上ある場合（以下「パリティ通知事由」という。）に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当社及び計算代理人に対して書面で通知を行うことができますが、当該通知がなされた日又は通知がなされたものとみなされる日をいいます。上記の条件を満たす適格日とは、（a）当該適格日の当社普通株式の終値が当該適格日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、（b）本新株予約権付社債権者が、少なくとも主要な金融機関３社に本新株予約権付社債の入札価格（本新株予約権付社債の要項で定義される。）を要求した上で、（ⅰ）主要な金融機関１社が提示した入札価格（又は２若しくは３の入札価格を入手した場合、それらの平均値）が当該適格日におけるクロージング・パリティ価値の97％を下回る適格日、又は（ⅱ）主要な金融機関が入札価格を提示せず、かつ、少なくとも主要な金融機関１社が入札価格を入手できないことを確認した適格日をいいます。
「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいいます。
「クロージング・パリティ価値」とは、（Ⅰ）1,000万円を当該適格日において適用のある転換価額で除して得られる数に、（Ⅱ）当該適格日における当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。）を乗じて得られる金額をいいます。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年７月２日 （注）１ |
Ａ種優先株式 △1,500,000 Ｂ種優先株式 △1,611,400 Ｃ種優先株式 △1,073,000 Ｄ種優先株式 △781,247 普通株式 4,965,647 |
普通株式 11,479,916 |
－ | 6,286 | － | 6,266 |
| 2017年10月20日 （注）２ |
普通株式 103,331,619 |
普通株式 114,811,535 |
－ | 6,286 | － | 6,266 |
| 2018年３月13日 （注）３ |
普通株式 2,325,582 |
普通株式 117,137,117 |
2,500 | 8,786 | 2,500 | 8,766 |
| 2018年６月18日 （注）４ |
普通株式 18,159,500 |
普通株式 135,296,617 |
26,013 | 34,800 | 26,013 | 34,780 |
| 2017年７月１日～2018年６月30日 （注）５ |
普通株式 43,105 |
普通株式 135,339,722 |
3 | 34,803 | 3 | 34,783 |
| 2018年７月19日 （注）６ |
普通株式 2,840,500 |
普通株式 138,180,222 |
4,069 | 38,872 | 4,069 | 38,852 |
| 2018年11月８日 （注）７ |
普通株式 392,582 |
普通株式 138,572,804 |
560 | 39,433 | 560 | 39,413 |
| 2019年２月21日 （注）８ |
普通株式 137,185 |
普通株式 138,709,989 |
141 | 39,574 | 141 | 39,554 |
| 2019年５月15日 （注）９ |
普通株式 165,458 |
普通株式 138,875,447 |
271 | 39,846 | 271 | 39,825 |
| 2018年７月１日～2019年６月30日 （注）５ |
普通株式 11,879,900 |
普通株式 150,755,347 |
263 | 40,110 | 263 | 40,089 |
| 2019年８月16日 （注）10 |
普通株式 78,853 |
普通株式 150,834,200 |
116 | 40,226 | 116 | 40,206 |
| 2019年８月23日 （注）11 |
普通株式 322,733 |
普通株式 151,156,933 |
477 | 40,704 | 476 | 40,683 |
| 2019年11月15日 （注）12 |
普通株式 91,228 |
普通株式 151,248,161 |
119 | 40,823 | 119 | 40,802 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年２月15日 （注）13 |
普通株式 60,114 |
普通株式 151,308,275 |
63 | 40,886 | 63 | 40,865 |
| 2020年５月15日 （注）14 |
普通株式 62,849 |
普通株式 151,371,124 |
67 | 40,953 | 67 | 40,933 |
| 2019年７月１日～ 2020年６月30日 （注）５ |
普通株式 4,779,240 |
普通株式 156,150,364 |
486 | 41,440 | 486 | 41,420 |
| 2020年８月15日 （注）15 |
普通株式 66,100 |
普通株式 156,216,464 |
139 | 41,580 | 139 | 41,559 |
| 2020年11月15日 （注）16 |
普通株式 78,321 |
普通株式 156,294,785 |
225 | 41,805 | 225 | 41,784 |
| 2021年２月15日 （注）17 |
普通株式 84,141 |
普通株式 156,378,926 |
229 | 42,035 | 229 | 42,014 |
| 2021年５月15日 （注）18 |
普通株式 68,098 |
普通株式 156,447,024 |
177 | 42,212 | 177 | 42,191 |
| 2020年７月１日～ 2021年６月30日 （注）５ |
普通株式 1,360,320 |
普通株式 157,807,344 |
417 | 42,630 | 417 | 42,609 |
（注）１．当社は2017年７月２日付で、株主からの取得請求権行使に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について、2017年６月22日付の取締役会決議により、2017年７月２日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
２．2017年９月14日付の取締役会決議により、2017年10月20日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。
３．有償第三者割当
割当先 日本郵政キャピタル株式会社、フォレストホールディングス合同会社、ヤマト運輸株式会社
発行価格 2,150円
資本組入額 1,075円
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 3,000円
引受価額 2,865円
資本組入額 1,432.50円
払込金総額 52,026百万円
５．新株予約権の行使によるものであります。
６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先 大和証券株式会社
発行価格 2,865円
資本組入額 1,432.50円
７．2018年10月18日付の取締役会決議により、2018年11月８日を効力発生日とし、当社を株式交換完全親会社、マイケル株式会社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換契約を締結し、マイケル株式会社の株主総会にて承認され、簡易株式交換の実施により発行済株式総数が392,582株、資本金及び資本準備金がそれぞれ560百万円増加しております。
８．2019年１月17日付の取締役会決議により、2019年２月21日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が137,185株、資本金及び資本準備金がそれぞれ141百万円増加しております。
割当先 当社の従業員636名、当社子会社の取締役１名、当社子会社の従業員266名
発行価格 2,059円
資本組入額 1,030円
９．2019年４月12日付の取締役会決議により、2019年５月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が165,458株、資本金及び資本準備金がそれぞれ271百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員56名
発行価格 3,285円
資本組入額 1,643円
10．2019年７月30日付の取締役会決議及び2019年８月１日付の取締役会決議により、2019年８月16日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が78,853株、資本金及び資本準備金がそれぞれ116百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員64名
発行価格 2,957円
資本組入額 1,479円
11．2019年７月30日付の取締役会決議及び2019年８月１日付の取締役会決議により、2019年８月23日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が322,733株、資本金が477百万円、資本準備金が476百万円増加しております。
割当先 当社の従業員814名、当社子会社の取締役１名、当社子会社の従業員273名
発行価格 2,957円
資本組入額 1,479円
12．2019年９月19日付の取締役会決議により、2019年11月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が91,228株、資本金及び資本準備金がそれぞれ119百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員81名
発行価格 2,615円
資本組入額 1,308円
13．2020年１月17日付の取締役会決議により、2020年２月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が60,114株、資本金及び資本準備金がそれぞれ63百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員90名
発行価格 2,102円
資本組入額 1,051円
14．2020年４月15日付の取締役会決議により、2020年５月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が62,849株、資本金及び資本準備金がそれぞれ67百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員102名
発行価格 2,146円
資本組入額 1,073円
15．2020年７月16日付の取締役会決議により、2020年８月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が66,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ139百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員110名
発行価格 4,215円
資本組入額 2,108円
16．2020年10月15日付の取締役会決議により、2020年11月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が78,321株、資本金及び資本準備金がそれぞれ225百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員129名
発行価格 5,760円
資本組入額 2,880円
17．2021年１月15日付の取締役会決議により、2021年２月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が84,141株、資本金及び資本準備金がそれぞれ229百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員145名
発行価格 5,450円
資本組入額 2,725円
18．2021年４月22日付の取締役会決議により、2021年５月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が68,098株、資本金及び資本準備金がそれぞれ177百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員142名
発行価格 5,210円
資本組入額 2,605円
19．2021年６月28日付の取締役会決議及び2021年７月１日付の取締役会決議により、2021年８月15日付で譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が39,724株、資本金及び資本準備金がそれぞれ117百万円増加しております。
割当先 当社子会社の従業員137名
発行価格 5,900円
資本組入額 2,950円
20．2021年７月１日から2021年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,675,660株、資本金及び資本準備金がそれぞれ906百万円増加しております。
（５）【所有者別状況】
| 2021年６月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 20 | 35 | 578 | 541 | 199 | 25,034 | 26,407 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 66,045 | 24,526 | 124,118 | 770,535 | 5,518 | 586,461 | 1,577,203 | 87,044 |
| 所有株式数の 割合（％） |
－ | 4.19 | 1.55 | 7.87 | 48.84 | 0.35 | 37.21 | 100 | － |
（６）【大株主の状況】
| 2021年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 山田 進太郎 | 東京都港区 | 37,812 | 23.96 |
| 富島 寛 | 愛媛県伊予郡 | 8,542 | 5.41 |
| MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号） |
8,476 | 5.37 |
| GOLDMAN SACHS ＆ CO. REG （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
200 West Street New York, NY, USA （東京都港区六本木六丁目10番１号） |
8,462 | 5.36 |
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
One Lincoln Street, Boston MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
6,781 | 4.30 |
| 株式会社suadd | 東京都港区六本木四丁目２番45号 | 6,567 | 4.16 |
| ユナイテッド株式会社 | 東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号 | 4,690 | 2.97 |
| MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB （常任代理人 BofA証券株式会社） |
Merrill Lynch Financial Centre 2 King Edward Street London United Kingdom （東京都中央区日本橋一丁目４番１号） |
3,513 | 2.23 |
| MORGAN STANLEY & CO. LLC （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
1585 Broadway New York, New York 10036, USA （東京都千代田区大手町一丁目９番７号） |
3,419 | 2.17 |
| BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
240 Greenwich Street, New York, New York 10286 USA （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） |
2,986 | 1.89 |
| 計 | － | 91,252 | 57.82 |
（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．2020年12月７日付で縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが2020年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 大量保有者 | キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー |
| 住所 | 米国、カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 |
| 保有株券等の数 | 株式 9,727,200株 |
| 株券等保有割合 | 6.21％ |
３．2021年６月18日付で縦覧に供されている大量保有報告書において、ルクソール・キャピタル・グループ・エルピーが2021年６月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
| 大量保有者 | ルクソール・キャピタル・グループ・エルピー |
| 住所 | 米国、ニューヨーク州、ニューヨーク、アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ 1114、28階 |
| 保有株券等の数 | 株式 11,873,088株 |
| 株券等保有割合 | 7.53％ |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年６月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 157,720,300 | 1,577,203 | 株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 87,044 | － | － |
| 発行済株式総数 | 157,807,344 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 1,577,203 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が２株含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （ － ） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 2 | － | 2 | － |
３【配当政策】
当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記のほかに基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「新たな価値を生みだす世界的なマーケットプレイスを創る」というミッションのもと、循環型社会を実現させ、社会に貢献する企業となることを目指しております。
当社グループは、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コンプライアンス経営の徹底を通じて、企業価値の向上に努めることを基本的な方針として、ステークホルダーのみなさまの信頼に応えるべく、今後も経営の効率性、透明性を高め、企業価値の最大化と持続的な成長、発展に努めて参ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図、企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由は以下のとおりです。
当社は監査役会設置会社であります。事業に精通した取締役と客観的な視点を持つ社外取締役で構成する取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定しつつ、監督と執行を分離し、上級執行役員を中心とする執行部門への業務執行権限の委譲を促進することで、中長期の企業価値向上に資するコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。また、監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性、透明性を高め、企業価値の最大化と持続的な成長をするために有効であると判断し、現在の体制を採用しております。更に、当社は、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会を設置することにより、経営陣の指名及び報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保しております。
ａ．取締役会
取締役会は、代表取締役山田進太郎が議長を務め、経営方針、重要な財産の取得及び処分等、業務執行に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。
提出日現在、取締役会は社外取締役３名を含む取締役５名（各取締役の氏名等については、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。）で構成されております。定時取締役会を月１回開催し、担当取締役より業務執行状況の報告を実施するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
b．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役福島史之が議長を務め、各監査役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧、従業員へのヒアリング等を通じて、経営及び業務執行全般に関して幅広く監査を行っております。
提出日現在、監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役１名の合計３名（各監査役の氏名等については、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。）で構成されており、うち２名が社外監査役であります。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、監査役会にて情報を共有し実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
ｃ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識を持って、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
ⅱ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
ⅲ．職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。
ⅳ．社内の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み(以下、「公益通報制度」という。)を構築する。
ⅴ．取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき処罰の対象とする。
（b）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
ⅱ．監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
（c）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ．文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む。)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。
ⅱ．情報管理規程を定め、情報資産の保護・管理を行う。
（d）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
ⅱ．災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、リスクマネジメント体制を構築する。
（e）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。
ⅱ．取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。
ⅲ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程及び稟議規程を制定する。
（f）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。
ⅱ．個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。
（g）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びその子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)は、ミッション、バリューを共有し、当社グループ内の経営資源を最大限に活用し、当社グループ全体の企業価値の最大化を図るため、以下の措置を講じる。
ⅰ．適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従い、子会社から当社へ事前に共有させることとし、当社の関与のもと当社グループとしての適正な運営を確保する。
ⅱ．上記(d)の損失の危険の管理に関する事項については、グループ各社に適用させ、当社において当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
ⅲ．子会社における職務執行に関する権限及び責任について、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。
ⅳ．当社の内部監査担当は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについての内部監査を行い、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査役及び会計監査人とも共有する。
（h）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ．監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人(以下、「監査役の補助者」という。)を置くことを取締役会に対して求めることができる。
ⅱ． 監査役の補助者は、監査役に専属し、他の業務を一切兼務させないこととし、監査役の指揮命令に従い、監査役監査に必要な情報を収集する。
ⅲ．監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。
ⅳ．監査役の補助者は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役や会計監査人との定期的な意見交換に参加することができる。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができる。
ⅴ．当社は、監査役の補助者に職務遂行上必要な調査権限及び情報収集権限を付与する。
（i）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
ⅰ．取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。
ⅱ．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
ⅲ．報告した者に対しては、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮してはならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査役に依頼することができる。
（j）子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
ⅰ．子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
ⅱ．子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監査役に報告する。
ⅲ．報告した者に対しては、人事評価及び懲戒等において、通報の事実を考慮してはならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査役に依頼することができる。
（k）監査役の職務の執行について生じる費用債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当の役員に事前に通知するものとする。
（l）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
ⅱ．監査役は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。
ⅲ．監査役は、必要に応じて独自に弁護士、公認会計士及びその他の専門家の助力を得ることができる。
ⅳ．監査役は、定期的に内部監査担当と意見交換を行い、連携の強化を図る。
（m）財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行う。
（n）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ⅰ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化している。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
ⅱ．コンプライアンスの担当部署を反社会的勢力排除の責任部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、反社会的勢力による被害を未然に防止するための体制を構築するとともに、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育・研修を行う。
ⅲ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
d．取締役の定数
当社の取締役は、３名以上とする旨を定款に定めております。
e．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議において、普通株主を構成員として開催する株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の数の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。
f．取締役及び監査役の責任の免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、並びに、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役と損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び監査役栃木真由美については会社法第425条第１項に定める額、その他の監査役については金３百万円又は同法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
g．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社グループ（但し、Mercari, Inc.及び株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーを除く。）の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追求にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）を当該保険契約により填補することとしております。
なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
h．剰余金の配当等の決定機関
当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
i．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 6名 女性 2名（役員のうち女性の比率 25.0％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役CEO （社長） |
山田 進太郎 | 1977年９月21日生 | 2001年８月 有限会社ウノウ設立代表取締役 2005年２月 同社をウノウ株式会社へ商号変更 2010年９月 Zynga Japan株式会社ゼネラルマネージャー 2012年６月 株式会社suadd設立代表取締役（現任） 2013年２月 株式会社コウゾウ（現当社） 設立代表取締役社長 2014年３月 Mercari, Inc. Director（現任） 2017年４月 当社代表取締役会長兼CEO 2019年９月 当社代表取締役CEO（社長）（現任） 2021年１月 株式会社ソウゾウ取締役（現任） |
（注） ３ |
38,062,546 |
| 取締役President （会長） |
小泉 文明 | 1980年９月26日生 | 2003年４月 大和証券SMBC株式会社（現大和証券株式会社）入社 2006年12月 株式会社ミクシィ入社 2008年６月 同社取締役 2013年12月 当社入社 2014年３月 当社取締役Corporate Division長 2017年４月 当社取締役社長兼COO Corporate Division長 2019年８月 株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー代表取締役CEO（現任） 2019年９月 当社取締役President（会長）（現任） |
（注） ３ |
1,508,970 |
| 取締役 （注）１ |
高山 健 | 1964年６月６日生 | 1988年４月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 1999年11月 楽天株式会社（現楽天グループ株式会社）常務取締役 2010年２月 同社最高財務責任者 2014年７月 スターフェスティバル株式会社社外取締役 2015年６月 テクマトリックス株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2018年９月 当社社外取締役（現任） 2018年11月 株式会社メタップス社外取締役（監査等委員） 2019年５月 株式会社メディアドゥホールディングス(現株式会社メディアドゥ)社外取締役 |
（注） ３ |
- |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 （注）１ |
篠田 真貴子 | 1968年３月１日生 | 1991年４月 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行 1998年９月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 2002年10月 ノバルティス ファーマ株式会社入社 2007年７月 ネスレニュートリション株式会社経営企画統括部長 2008年12月 株式会社東京糸井重里事務所（現株式会社ほぼ日）取締役CFO 2020年３月 エール株式会社取締役（現任） 2020年９月 当社社外取締役（現任） |
（注） ３ |
- |
| 取締役 （注）１ |
村上 憲郎 | 1947年３月31日生 | 1970年４月 日立電子株式会社（現株式会社日立国際電気）入社 2003年４月 Google, Inc.（現Google LLC）副社長 兼 グーグル株式会社（現グーグル合同会社）代表取締役社長 2009年１月 グーグル株式会社（現グーグル合同会社）名誉会長 2011年１月 株式会社村上憲郎事務所設立代表取締役（現任） 2012年３月 株式会社ブイキューブ社外取締役（現任） 2013年８月 株式会社ウェザーニューズ社外取締役 2014年12月 株式会社エナリス代表取締役社長 2016年10月 株式会社エナリス代表取締役会長 2017年10月 セルソース株式会社社外取締役（現任） 2021年９月 当社社外取締役（現任） |
（注）３ | - |
| 常勤監査役 | 栃木 真由美 | 1967年10月25日生 | 1991年９月 Deloitte Touche Tohmatsu Ltd. 入社 1995年10月 J.P.モルガン証券会社（現JPモルガン証券株式会社）入社 2003年３月 同社内部監査部長 2007年６月 同社アジア地区コンプライアンス・テスティング・グループ統括責任者 2013年３月 同社アジア地区コンプライアンス・リスクアセスメント統括責任者 2013年９月 スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社（現S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社）執行役員チーフアドミニストラティブオフィサー兼コンプライアンス担当役員 2019年１月 当社執行役員Head of Internal Audit Office 2019年９月 当社常勤監査役（現任） 2019年９月 株式会社メルペイ監査役（現任） 2021年４月 株式会社メルコイン監査役（現任） |
（注） ４ |
2,013 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 常勤監査役 （注）２ |
福島 史之 | 1982年１月10日生 | 2005年11月 港陽監査法人入所 2006年５月 あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所 2014年９月 当社常勤社外監査役（現任） 2020年１月 ファインディ株式会社監査役（現任） |
（注） ５ |
8,000 |
| 監査役 （注）２ |
角田 大憲 | 1967年１月29日生 | 1994年４月 東京弁護士会登録 森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）所属 2001年１月 同事務所パートナー 2003年３月 中村・角田法律事務所（現 中村・角田・松本法律事務所）参画、パートナー（現任） 2005年６月 株式会社アイネス社外監査役 2008年４月 三井住友海上グループホールディングス株式会社（現 MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社）社外監査役 2010年４月 MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社社外取締役 2014年４月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社社外取締役（現任） 2016年６月 エーザイ株式会社社外取締役 （監査委員） 2021年８月 株式会社三井住友銀行社外取締役（監査等委員）（現任） 2021年９月 当社監査役（現任） |
（注）５ | - |
| 計 | 39,581,529 |
（注）１．取締役 高山健、篠田真貴子及び村上憲郎は、社外取締役であります。
２．監査役 福島史之及び角田大憲は、社外監査役であります。
３．2021年９月29日開催の第９回定時株主総会終結の時から、2022年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2019年９月27日開催の第７回定時株主総会終結の時から、2023年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．2021年９月29日開催の第９回定時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、上級執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における上級執行役員は、次の７名です。
| 役職名 | 氏名 |
| 代表取締役CEO（社長） | 山田 進太郎 |
| 取締役President（会長） 兼 株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー代表取締役CEO | 小泉 文明 |
| 上級執行役員 兼 Mercari, Inc. CEO | John Lagerling |
| 上級執行役員 兼 株式会社メルペイ代表取締役CEO 兼 株式会社メルコイン代表取締役CEO | 青柳 直樹 |
| 上級執行役員 メルカリジャパンCEO | 田面木 宏尚 |
| 上級執行役員 SVP Corporate | 横田 淳 |
| 上級執行役員 SVP Strategy | 河野 秀治 |
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株） |
| 猪木 俊宏 | 1968年７月８日生 | 1998年４月 弁護士登録 第二東京弁護士会入会 三井安田法律事務所入所 2009年９月 サイバーボンド株式会社代表取締役（現任） 2011年７月 猪木法律事務所設立（現任） 2013年２月 当社社外監査役 2016年６月 さくらインターネット株式会社社外取締役（現任） |
360,000 |
② 社外役員の状況
ａ．社外取締役
提出日時点において、当社の社外取締役は、高山健氏、篠田真貴子氏、村上憲郎氏の３名です。
高山健氏は金融事業及びインターネット事業会社経営における専門的な知識や深い経験を活かして、社外取締役として当社の経営に対し監督・助言を頂いております。また、指名報酬委員として取締役・監査役・上級執行役員の評価・報酬の審議やコーポレートガバナンス体制の向上に向けた議論等にも深く関与いただいております。加えて、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
篠田真貴子氏はD&I、ESG、ファイナンス等における専門的な知識や深い経験を活かして、社外取締役として当社の経営に対し監督・助言を頂いております。また、指名報酬委員として取締役・監査役・上級執行役員の評価・報酬の審議やコーポレートガバナンス体制の向上に向けた議論等にも深く関与いただいております。加えて、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
村上憲郎氏はグーグル株式会社（現グーグル合同会社）において代表取締役社長及び名誉会長を務めるなど、グローバル企業の経営経験及び技術的な知見を有していることから、成長を続ける当社経営への監督・助言に貢献いただけると考え取締役に選任しております。また、指名報酬委員として取締役・監査役・上級執行役員の評価・報酬の審議やコーポレートガバナンス体制の向上に向けた議論等にも関与いただく予定であります。なお、村上氏の出身元であるグーグル合同会社と当社グループとの間に2021年６月期において当社連結売上高の２％を超える取引がありましたが、村上氏が同社の名誉会長を2011年に退任してから10年が経過していること、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断していることから、独立役員に指定しております。
ｂ．社外監査役
提出日時点において、当社の社外監査役は、福島史之氏、角田大憲氏の２名です。
福島史之氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また当社の常勤監査役として適切な内部統制構築における助言及び意見を頂いていることから、当社のコーポレート・ガバナンス、内部統制及び監査に貢献していただけることを期待して監査役に選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
角田大憲氏は企業法務領域で高い専門性を有する法律事務所のパートナー弁護士を務め、また他社での社外監査役及び社外取締役としての経験を持ち、特に会社法及びコーポレート・ガバナンスに精通していることから、当社のコーポレート・ガバナンス、内部統制及び監査に貢献していただけることを期待して選任しています。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
ｃ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関し、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準と同一のものを採用しています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役と監査役は定期的に情報交換を行っております。また、社外監査役と内部監査担当者は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行い、監査機能の向上を図っております。さらに、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、定期的及び随時に情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a．監査役監査の組織、人数
監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成されています（常勤監査役２名、非常勤監査役１名）。当社監査役会は、最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めることとしており、また、社外監査役候補者については、法律もしくは会計等に関する高度な専門性を有することを基軸に選定することとしています。
社内監査役(常勤１名)は、金融機関等の監査業務及びコンプライアンス分野に関する豊富な知識と経験を有しております。
社外監査役は常勤１名と非常勤１名で構成され、いずれも東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
常勤社外監査役は公認会計士として監査法人において大小様々な企業に対する監査業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
非常勤社外監査役のうち１名は弁護士として企業法務やコンプライアンスに精通しております。
ｂ．当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況及び手続
社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び各取締役に対する監督義務の履行状況を監視し検証しています。また、役職員へのヒアリングや重要な決裁書類の閲覧等及び、主要な子会社の取締役及び監査役等への定期的な聴取等を通じて、取締役の職務執行について監査しています。各監査役は、独立した立場から経営に対する適正な監視を行う一方で、監査役会において情報を共有し、実効性の高い監査を効率的に行うよう努めております。
常勤監査役は、業務監査として取締役、執行役員、事業部門及びグループ企業幹部と随時意見交換し、状況把握に努め、必要に応じて提言、助言を行うなどの活動を行っております。
監査役会は原則として月に１度開催されており、2021年６月期は12回開催されました。監査役会では、監査報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、並びに監査の方針、監査役会設置会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定のほか、取締役の職務執行状況を確認するために内部統制システムに係る各部署から定期的に報告を受け、業務執行の適正性について、確認を行っています。さらに、四半期ごとに会計監査人から監査に関する経過・結果等の報告を受けるとともに、情報・意見交換を行っています。
決議８件：監査役監査計画、会計監査人候補の選定、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役会の監査報告書、監査役選任議案に対する同意等
報告26件：取締役会議題事前確認、監査役月次活動状況報告、監査役への通報報告等
その他、定期監査役会において常勤監査役より非常勤監査役に対し、生じている課題・リスクの状況等についての共有を図っております。
なお、2021年６月期における各監査役の監査役会及び取締役会への出席状況は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席率 | |
| 監査役会 | 取締役会 | ||
| 常勤監査役 | 栃木 真由美 | 100% 12/12回 | 100% 13/13回 |
| 独立社外常勤監査役 | 福島 史之 | 100% 12/12回 | 100% 13/13回 |
| 独立社外監査役 | 猪木 俊宏 | 100% 12/12回 | 100% 13/13回 |
| 独立社外監査役 | 筱﨑 隆広 | 100% 12/12回 | 100% 13/13回 |
② 内部監査の状況
ａ．内部監査の組織、人員及び手続
内部監査は、代表取締役社長直下の独立した組織としての内部監査室が行っております。内部監査室は、取締役会の承認を得た内部監査規程及び内部監査計画に基づき、重要な子会社を含む各部門に対し監査を行っています。監査の結果は、代表取締役、取締役会及び監査役会に対し報告され、また被監査部署に通知され、後日、改善状況の確認が行われております。
なお、内部監査室の人員は４名（2021年６月30日現在）です。
ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
1）内部監査と監査役監査の連携状況
内部監査室と監査役は、定期的及び随時に会合を持ち、監査体制、監査計画、監査の実施状況等に関して意見及び情報の交換を行い、相互に連携を図っております。また、内部統制の構築及び維持等を担当する部門と定期的に情報交換の場を持ち、必要に応じ調査依頼をするなどの連携を図っています。さらに、監査役は必要に応じ、内部監査室及びその他内部統制を所管する部署に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価等について報告を求め、また監査役監査への協力を求めています。
2）内部監査と会計監査の連携状況
内部監査室長は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。
3）監査役監査と会計監査の連携状況
監査役会は、期末において会計監査人より会計監査・内部統制監査の手続及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施しています。監査役は、期中において四半期レビュー、三様監査会議等、会計監査人との定期会合を開催し、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告及び会計監査報告書へのKAM（監査上の主要な検討事項）記載についての共有を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行いました。
監査役監査と会計監査の主な連携内容は、次のとおりです。
| 会議名 | 時期 | 概要 |
| 四半期レビュー報告 | 11月、２月、5月 | 各四半期のレビューを会計監査人より受け、意見交換を行う。 |
| 三様監査会議 | ９月、12月、３月、６月 | 会計監査人、内部監査室、監査役相互の監査状況についての情報交換、意見交換を行う。 |
| 監査計画等の説明 | 12月 | 当事業年度の監査計画及び監査報酬案の説明を受ける |
| 年度決算監査報告 | ８月 | 年度決算監査報告(含む内部統制報告書監査状況)、及び会計監査人の職務の遂行に関する監査役への報告を受領。 |
c．内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係
内部監査室、監査役、会計監査業務を執行した公認会計士と財務・経理部門は定期的な打合せを実施し、 内部統制に関する報告、意見交換を実施しています。内部監査室及び監査役は、各々内部監査及び監査役監査の手続きにおいて、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また、会計監査人も、財務・経理部門を通じてその他の内部統制部門と、必要に応じて意見交換等を実施しています。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
８年
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：根本 知香、田中 計士、鴇田 直樹
ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名、その他 16名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、法令遵守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。
これらの観点から、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として適当であると考えられますので、当事業年度においても会計監査人として再任することを決定しております。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合、会社法第344条第１項及び第３項に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、EY新日本有限責任監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、従前より適正に行われていると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | 75 | － | 98 | 21 |
| 連結子会社 | 19 | － | 31 | － |
| 計 | 95 | － | 129 | 21 |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ．を除く）
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | |
| 提出会社 | － | － | － | 4 |
| 連結子会社 | 47 | － | 69 | － |
| 計 | 47 | － | 69 | 4 |
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に社債発行に係るコンフォートレター作成業務等であります。
ｅ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主にITガバナンスの高度化に関する助言・支援業務等であります。
ｆ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査公認会計士等の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。
ｇ．会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられることから、会社法第399条第１項の同意を行っています。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を指名報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により以下のとおり定めております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ａ．取締役報酬について
(a）基本方針
当社は、取締役の主な職務が当社グループ全体の経営に対する監督及び中長期におけるグローバルでの成長戦略の立案・けん引であることに鑑み、グローバルな観点で優秀な人材を当社の取締役として確保するとともに、その監督機能を有効に機能させることを取締役報酬決定に関する基本方針としております。
取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬及び、中長期のインセンティブ報酬としての株価条件付ストック・オプションにより構成しております。株価条件付ストック・オプションについては、取締役のパフォーマンスと貢献意欲を最大化させ、かつ、株主価値と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図ることができるようなインセンティブを付与するための適切な制限や条件を設定しております。
社外取締役の報酬は、会社からの独立性を保つため、固定報酬のみにより構成しております。
| 報酬の種類 | 概要 |
| 固定報酬 | ・各取締役の職責、能力、成果、会社への貢献及び会社の業績や経済状況等を総合的に勘案して決定 |
| 株価条件付ストック・オプション | ・当社グループが挑戦を続け、中長期の企業価値向上を実現するに当たり、「人」への投資を行ってそのパフォーマンスと貢献意欲を最大化させること、また、株主価値の増大と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図ることを目的として支給 ・条件を満たした場合のみ支給 |
(b）決定プロセス
各取締役の個人別報酬額は、取締役会から委任を受けた代表取締役CEO山田進太郎が、取締役の報酬制度や報酬水準の妥当性、決定プロセスの独立性、客観性及び透明性を確保するため、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会での諮問結果を踏まえた上で、各取締役の職責、能力、成果及び会社の業績や経済状況等を考慮して決定しております。委任した理由は、当社グループの業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役CEOが適していると判断したためであります。
指名報酬委員会の構成及び活動状況は、以下のとおりです。
ⅰ．指名報酬委員会の構成
指名報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。
指名報酬委員会の構成は次のとおりです。
| 氏名 | 役位 |
| 山田 進太郎 | 代表取締役CEO（委員長） |
| 高山 健 | 社外取締役 |
| 生田目 雅史 | 社外取締役 |
| 篠田 真貴子 | 社外取締役 |
ⅱ．指名報酬委員会の活動状況
指名報酬委員会は、2020年12月、2021年１月及び４月に計３回開催され、各委員の全員が出席しました。
主な審議事項は以下のとおりです。
・取締役の評価に関する事項
・監査役の評価に関する事項
・取締役の報酬体系・方針、個人別報酬等に関する事項
・当社のコーポレートガバナンス体制の向上に関する事項
・上級執行役員の評価・選任に関する事項
(c）取締役の報酬等に関する株主総会決議
ⅰ．取締役に対する報酬等として、2017年９月29日開催の第５回定時株主総会において、年額2,000百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）とすることを決議しております。当該決議の対象となった役員数は、取締役６名（うち社外取締役２名）です。
ⅱ．取締役（社外取締役を除く。）に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等として、2020年９月25日開催の第８回定時株主総会において、2,000百万円を上限とすることを決議しております。当該決議の対象となる役員数は、取締役２名です。
(d）株価条件付ストック・オプション
１．制度の概要
当社は、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。）を対象に、当社グループが挑戦を続け、中長期の企業価値の向上を実現するに当たり、「人」への投資を行ってそのパフォーマンスと貢献意欲を最大化させること、また、株主価値の増大と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図ることを目的として、当社の時価総額に連動するストック・オプション制度を導入しております。
２．株価条件付ストック・オプションの算定方法
A. 支給対象役員
当社の対象取締役２名を対象とします。
B. 支給する財産
当社普通株式を対象とする新株予約権とします。新株予約権１個につき、当社普通株式１株を取得する権利を有します。
C. 確定数
当社は、2020年10月12日を割当日として、支給対象役員に対して、合計265,522個の新株予約権を付与することを決議しております。
D. 個別支給数の算定方法
個別支給数の算定方法は、次のとおりです。なお、ここにいう個別支給数とは、各対象取締役に割り当てられた新株予約権のうち、株価条件の達成により行使可能となる新株予約権の数をいいます。
個別支給数＝役位別基準個数×支給率
役位別基準個数は、新株予約権発行時における当社の役位によって、下表のとおりとします。なお、当該役位別基準個数は、法人税法第34条第１項第３号イ(1)に規定する新株予約権の限度数となります。
| 役位 | 基準個数 |
| 代表取締役CEO（社長） | 183,823個 |
| 取締役President（会長） | 81,699個 |
支給率は、新株予約権の割当日から2030年９月24日に至るまでの間の特定の連続する５営業日（当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。）において、当該連続する５営業日の各日の当社の時価総額（次式によって算出するものをいう。以下同じ。）がいずれも１兆円を超過した場合には１とし、その他の場合には０とします。なお、2021年６月期中には上記の目標を達成しませんでした。
時価総額＝（当社の発行済普通株式総数（※）－当社が保有する普通株式に係る自己株式数（※））×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値（※）
（※）いずれも、当該連続する５営業日の各日における数値とします。
３．その他の主要な条件
A. 新株予約権１個当たりの目的となる株式数
新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とします。
但し、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わないものとします。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行うものとします。
B. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
１株につき金１円（以下「行使価額」という。）とし、新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。
C. 新株予約権を行使することができる期間
2023年９月25日から2030年９月24日までとします。
D. 新株予約権の行使の条件
対象取締役は、以下の各号に定める条件を満たす場合に限り、当該条件を満たした日の翌日から上記C.に定める期間の満了日までの期間（いずれの期間も、初日及び末日を含むものとします。以下、本D.において同じ。）、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとします（但し、当社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。）。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、（i）当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、（ii）(c)に定める新株予約権が行使可能な期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とします。
(ａ)対象取締役において、新株予約権の割当日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
割当てを受けた新株予約権の総数の1/3
(ｂ)対象取締役において、新株予約権の割当日から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
割当てを受けた新株予約権の総数の1/3
(ｃ)対象取締役において、新株予約権の割当日から５年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること
割当てを受けた新株予約権の総数の1/3
E. 当社が新株予約権を取得することができる事由
当社は、以下の各号に基づき新株予約権を取得することができます。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとします。当社が新株予約権を取得した場合、他の条項にかかわらず、対象取締役は、新株予約権を行使することができず、新株予約権について、株式（又はこれに相当する金銭）を受領する権利を有しません。
(ａ)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会の承認を要しない場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
(ｂ)対象取締役が権利行使をする前に、上記D.の定めその他理由のいかんを問わず新株予約権を行使することができなくなった場合、会社は未行使の新株予約権を無償で取得することができます。
F. 組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する対象取締役に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。
(ａ)交付する再編対象会社の新株予約権の数
対象取締役が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(ｂ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(ｃ)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記A.に準じて決定します。
(ｄ)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記B.に準じて決定します。
(ｅ)新株予約権を行使することができる期間
上記C.に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記C.に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとします。
(ｆ)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとします。
(ｇ)取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(ｈ)組織再編行為の際の取扱い
本F.に準じて決定するものとします。
G. その他
新株予約権のその他の内容については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」をご覧ください。
ｂ．監査役報酬について
当社の各監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の決議により決定しております。監査役の報酬は、会社からの独立性を保つため、固定報酬のみにより構成しております。
監査役に対する報酬等として、2017年９月29日開催の第５回定時株主総会において、年額100百万円以内とすることを決議しております。当該決議の対象となった役員数は監査役３名（うち社外監査役３名）です。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 区分 | 報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員 の員数（人） |
||
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | ||||
| 金銭報酬等 | 非金銭報酬等 | ||||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
300 | 77 | - | 223 | 6 |
| 社外取締役 | 28 | 28 | - | - | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
34 | 34 | - | - | 1 |
| 社外監査役 | 36 | 36 | - | - | 3 |
（注）１．本表には、2020年９月25日開催の第８回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名の在任中の報酬等の額を含んでおります。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．当事業年度において、社外役員が当社子会社から受けた役員としての報酬等はありません。
４．取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等の内容は株価条件付ストック・オプションであり、当期の費用計上額を記載しております。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金銭報酬等 | 非金銭報酬等 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 山田 進太郎 | 172 | 取締役 | 提出会社 | 18 | - | 154 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の株式を取得する際には、社内規程に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証しております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | 13 | 129 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
|
| 非上場株式 | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 6,942 |
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
|||
| BASE㈱ | - | 1,242,400 | マーケットプレイス事業での協力関係構築等を目的として、2019年10月の当該銘柄の上場以前より株式を保有しております。新規上場に伴い、当事業年度より特定投資株式に該当しております。 なお2020年７月において、当社が保有する同社株式をすべて売却しております。 |
無 |
| - | 5,628 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210929112839
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（１） 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（２） 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、その変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、その主催するセミナー等に参加しております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2020年６月30日） |
当連結会計年度 （2021年６月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 135,747 | 171,463 |
| 売掛金 | 1,119 | 2,413 |
| 有価証券 | 5,260 | － |
| 未収入金 | 15,612 | ※２ 47,001 |
| 前払費用 | 1,609 | 2,336 |
| 預け金 | 9,718 | 6,251 |
| その他 | 1,614 | 876 |
| 貸倒引当金 | △1,404 | △2,416 |
| 流動資産合計 | 169,277 | 227,926 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ※１ 2,905 | ※１ 2,623 |
| 無形固定資産 | 679 | 658 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 5,881 | 215 |
| 敷金 | 2,128 | 1,631 |
| 繰延税金資産 | 108 | 2,362 |
| 差入保証金 | 16,598 | 26,767 |
| その他 | 435 | 344 |
| 投資その他の資産合計 | 25,151 | 31,321 |
| 固定資産合計 | 28,736 | 34,603 |
| 資産合計 | 198,014 | 262,529 |
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （2020年６月30日） |
当連結会計年度 （2021年６月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | － | ※２ 19,602 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 900 | 35,398 |
| 未払金 | 16,206 | 17,775 |
| 未払費用 | 861 | 1,147 |
| 未払法人税等 | 1,427 | 6,140 |
| 預り金 | 83,954 | 117,099 |
| 賞与引当金 | 1,314 | 1,683 |
| ポイント引当金 | 522 | 802 |
| 株式報酬引当金 | 177 | 152 |
| その他 | 4,764 | 5,529 |
| 流動負債合計 | 110,128 | 205,331 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 51,547 | 16,148 |
| 退職給付に係る負債 | 75 | 92 |
| 資産除去債務 | 126 | 126 |
| 繰延税金負債 | 191 | 183 |
| その他の引当金 | 6 | － |
| その他 | 570 | 633 |
| 固定負債合計 | 52,516 | 17,184 |
| 負債合計 | 162,645 | 222,516 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 41,440 | 42,630 |
| 資本剰余金 | 41,396 | 42,585 |
| 利益剰余金 | △51,870 | △46,149 |
| 自己株式 | △0 | △0 |
| 株主資本合計 | 30,966 | 39,065 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 3,995 | － |
| 為替換算調整勘定 | △175 | △5 |
| その他の包括利益累計額合計 | 3,819 | △5 |
| 新株予約権 | － | 566 |
| 非支配株主持分 | 582 | 386 |
| 純資産合計 | 35,368 | 40,013 |
| 負債純資産合計 | 198,014 | 262,529 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
| 売上高 | 76,275 | 106,115 |
| 売上原価 | 20,661 | 24,312 |
| 売上総利益 | 55,613 | 81,802 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 74,921 | ※１,※２ 76,617 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △19,308 | 5,184 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 116 | 30 |
| 還付消費税等 | 7 | 27 |
| 助成金収入 | 19 | 74 |
| その他 | 68 | 45 |
| 営業外収益合計 | 211 | 177 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 248 | 232 |
| 為替差損 | 31 | 31 |
| 社債発行費 | － | 111 |
| その他 | 15 | 11 |
| 営業外費用合計 | 295 | 387 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △19,391 | 4,975 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | 6,942 |
| その他 | － | 65 |
| 特別利益合計 | － | 7,008 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※３ 922 | － |
| 投資有価証券評価損 | 204 | 109 |
| 特別損失合計 | 1,127 | 109 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △20,519 | 11,874 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,317 | 6,981 |
| 法人税等調整額 | 123 | △631 |
| 法人税等合計 | 2,440 | 6,349 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △22,959 | 5,524 |
| 非支配株主に帰属する当期純損失（△） | △186 | △195 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △22,772 | 5,720 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △22,959 | 5,524 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 3,995 | △3,995 |
| 為替換算調整勘定 | △17 | 170 |
| その他の包括利益合計 | ※ 3,978 | ※ △3,825 |
| 包括利益 | △18,981 | 1,699 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △18,794 | 1,895 |
| 非支配株主に係る包括利益 | △186 | △195 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 40,110 | 40,089 | △29,097 | △0 | 51,102 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 1,330 | 1,330 | 2,661 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △22,772 | △22,772 | |||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | △23 | △23 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 1,330 | 1,306 | △22,772 | － | △20,135 |
| 当期末残高 | 41,440 | 41,396 | △51,870 | △0 | 30,966 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | － | △165 | △165 | － | 50,936 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 2,661 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △22,772 | ||||
| 連結子会社株式の取得による持分の増減 | △23 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,995 | △10 | 3,985 | 582 | 4,567 |
| 当期変動額合計 | 3,995 | △10 | 3,985 | 582 | △15,567 |
| 当期末残高 | 3,995 | △175 | 3,819 | 582 | 35,368 |
当連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
| （単位：百万円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 41,440 | 41,396 | △51,870 | △0 | 30,966 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 1,189 | 1,189 | 2,378 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 5,720 | 5,720 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 1,189 | 1,189 | 5,720 | － | 8,098 |
| 当期末残高 | 42,630 | 42,585 | △46,149 | △0 | 39,065 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 3,995 | △175 | 3,819 | － | 582 | 35,368 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 2,378 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 5,720 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △3,995 | 170 | △3,825 | 566 | △195 | △3,454 |
| 当期変動額合計 | △3,995 | 170 | △3,825 | 566 | △195 | 4,644 |
| 当期末残高 | － | △5 | △5 | 566 | 386 | 40,013 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △20,519 | 11,874 |
| 減価償却費及びその他の償却費 | 1,463 | 845 |
| のれん償却額 | 176 | － |
| 減損損失 | 922 | － |
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △6,942 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 204 | 109 |
| 社債発行費 | － | 111 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 309 | 1,011 |
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | △346 | 279 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 641 | 368 |
| 株式報酬引当金の増減額（△は減少） | △727 | △24 |
| 受取利息 | △116 | △30 |
| 支払利息 | 248 | 232 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 577 | △1,294 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 137 | △31,388 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 8,638 | 1,531 |
| 預け金の増減額（△は増加） | △4,334 | 3,466 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 37,695 | 32,908 |
| その他 | 2,413 | 3,006 |
| 小計 | 27,384 | 16,065 |
| 利息の受取額 | 116 | 30 |
| 利息の支払額 | △248 | △232 |
| 差入保証金の増減額（△は増加） | △11,983 | △10,168 |
| 法人税等の支払額 | △2,735 | △2,429 |
| その他 | － | 102 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 12,533 | 3,367 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 投資有価証券の取得による支出 | △109 | － |
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 6,942 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △773 | △420 |
| 敷金の差入による支出 | △331 | － |
| 敷金の回収による収入 | － | 370 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | ※２ △1,534 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | 18 | － |
| その他 | 75 | 14 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,653 | 6,907 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | 19,602 |
| 長期借入れによる収入 | 1,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,261 | △900 |
| 株式の発行による収入 | 973 | 835 |
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | △246 | － |
| その他 | － | 236 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 465 | 19,773 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 13 | 406 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 10,358 | 30,454 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 130,774 | 141,008 |
| 連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額 | △124 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 141,008 | ※１ 171,463 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
（１）連結子会社の数 5社
連結子会社の名称
Mercari, Inc.
株式会社メルペイ
株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー
株式会社ソウゾウ
株式会社メルコイン 株式会社ソウゾウは、新規設立に伴い当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
株式会社メルコインは、新規設立に伴い当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
株式会社Origamiは、清算結了に伴い連結の範囲から除外しております。
（２）非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社である株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーの決算日は１月末日であり、連結決算日との差異が３か月を超えることから、４月末日現在で実施した仮決算に基づき、連結しております。
連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
上記以外の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項
（１）重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
定率法（但し、建物（建物附属設備を除く。）及び2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
② 無形固定資産
自社利用のソフトウエアについて、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
商標権について、効果の及ぶ期間（20年）に基づく定額法を採用しております。
（３）重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、破産更生債権等については、回収不能見込額を債権額から直接減額しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
③ ポイント引当金
ユーザに付与したポイントの使用に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。
④ 株式報酬引当金
インセンティブ付与規程に基づく当社グループの従業員等への株式発行の出資財産となる金銭債務見込額を計上しております。
（４）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
（５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
（６）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
貸倒引当金
（１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
貸倒引当金 2,416百万円
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
連結子会社である株式会社メルペイは未収入金等を債務者の支払状況等に基づいた信用リスクに応じて一般債権（正常債権及び管理債権）、破産更生債権等に分類しております。
イ．一般債権（正常債権及び管理債権）
正常債権については、債権の種別ごとに過去の回収実績率を用いて貸倒見積高を算出しております。
一定期間以上の支払遅延のある管理債権については、債権の種別ごとに債務者の遅延期間等により信用リスクに応じて分類し、それぞれの分類における過去の回収実績率を用いて貸倒見積高を算出しております。
ロ．破産更生債権等
個々の債権ごとに見積もった回収見込額を債権残高から差し引いた残額を貸倒見積高としております。
② 主要な仮定
連結会計年度末における経済状況等の変化は、債務者へ直接的又は間接的な影響を与える可能性があります。当該変化を未収入金等の評価に反映するために貸倒実績率の補正要否に関する判断を行っております。また、COVID-19の影響により、債務者の返済能力が低下する可能性を想定しておりますが、他方でプロダクトやオペレーションの改善による回収率の改善も見込まれることから、貸倒実績率は大幅な上昇とはならないという仮定のもと貸倒引当金を算定しております。
③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
当連結会計年度末の貸倒引当金は現時点における最善の見積りであるものの、見積りに用いた仮定には不確実性があり、経済状況等の変化により債務者の信用リスクが変化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において認識する貸倒引当金及び貸倒引当金繰入額の金額に重要な影響を与える可能性があります。また、COVID-19の影響に関して、同感染症の今後の広がり方や収束時期等を正確に予測することは困難な状況にあります。現時点において、貸倒引当金等の会計上の見積りに関して、同感染症の影響は、一定の影響を及ぼすものの、重要な影響を与えるものではないと判断しております。しかしながら、今後の状況の変化によっては、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があるため、今後も注視して参ります。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）
（１）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（２）適用予定日
2022年６月期の期首より適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」の適用による2022年６月期の利益剰余金の期首残高への影響は軽微であります。また、2022年６月期の売上高等に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）
（１）概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項等が定められました。
（２）適用予定日
2022年６月期の期首より適用予定であります。
なお、時価の算定に関する会計基準の適用指針（2021年改正）については、2023年６月期の期首より適用予定であります。
（３）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
（表示方法の変更）
（連結損益計算書）
前連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「還付消費税等」は、金額の重要性が増したため、独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました７百万円は、「営業外収益」の「還付消費税等」として表示しております。
前連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「助成金収入」は、金額の重要性が増したため、独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結損益計算書の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました19百万円は、「営業外収益」の「助成金収入」として表示しております。
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
但し、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 有形固定資産の減価償却累計額は以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2020年６月30日） |
当連結会計年度 （2021年６月30日） |
|
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 2,040百万円 | 1,993百万円 |
※２ 債権流動化
債権を流動化したことにより調達した資金のうち、金融取引として会計処理したものについては、以下のとおりです。
| 前連結会計年度 （2020年６月30日） |
当連結会計年度 （2021年６月30日） |
|
| 短期借入金 | -百万円 | 19,302百万円 |
上記の債権流動化による資金調達の裏付けとして信託拠出した当連結会計年度の債権は、未収入金28,365百万円です。
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
| 給料及び手当 | 7,192百万円 | 8,762百万円 |
| 支払手数料 | 14,316百万円 | 17,549百万円 |
| 広告宣伝費 | 34,307百万円 | 31,485百万円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 2,276百万円 | 2,715百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,106百万円 | 995百万円 |
| ポイント引当金繰入額 | 522百万円 | 802百万円 |
| 株式報酬引当金繰入額 | 60百万円 | 53百万円 |
| 退職給付費用 | 32百万円 | 30百万円 |
※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
| 323百万円 | 418百万円 |
※３ 減損損失
前連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
当社グループは下記の資産グループについて減損損失を計上しました。
（１）減損損失を認識した資産グループの概要
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都港区、大阪府大阪市 | 事業用資産 | 建物附属設備、工具、器具及び備品、 ソフトウエア、その他 |
| 東京都渋谷区 | ― | のれん |
（２）減損損失を認識するに至った経緯
事業用資産について、営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又はマイナスとなる見込みである資産グループについて、将来の回収可能性を検討した結果、当初予想したキャッシュ・フローが見込めないため、減損損失を計上しております。また、マイケル株式会社において、株式取得時に超過収益力を前提としたのれんを計上しておりましたが、当初想定していた収益の達成は困難であると判断したことから減損損失を認識しております。
（３）減損損失の金額
建物附属設備 23百万円
工具、器具及び備品 30百万円
ソフトウエア 18百万円
のれん 845百万円
その他 4百万円
合計 922百万円
（４）資産グルーピングの方法
当社グループは、事業用資産について、管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングを行っております。また、遊休資産についてはそれぞれ個別資産ごとにグルーピングを行っております。のれんについては、原則として、会社単位を基準としてグルーピングを行っております。
（５）回収可能価額の算定方法
当該資産グループの回収可能価額は、主として使用価値により測定しておりますが、主要な資産の経済的残存使用期間内の将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額をゼロとして評価しております。
当連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金： | ||
| 当期発生額 | 5,626百万円 | 1,315百万円 |
| 組替調整額 | － | △6,942百万円 |
| 税効果調整前 | 5,626百万円 | △5,626百万円 |
| 税効果額 | △1,631百万円 | 1,631百万円 |
| その他有価証券評価差額金 | 3,995百万円 | △3,995百万円 |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △10百万円 | 170百万円 |
| 組替調整額 | △7百万円 | － |
| 税効果調整前 | △17百万円 | 170百万円 |
| 税効果額 | － | － |
| 為替換算調整勘定 | △17百万円 | 170百万円 |
| その他の包括利益合計 | 3,978百万円 | △3,825百万円 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 150,755,347 | 5,395,017 | － | 156,150,364 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 2 | － | － | 2 |
（注）１．2019年７月30日付の取締役会決議及び2019年８月１日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度の新株式の発行により、普通株式の発行済株式の総数は2019年８月16日付で78,853株増加しております。
２．2019年７月30日付の取締役会決議及び2019年８月１日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度の新株式の発行により、普通株式の発行済株式の総数は2019年８月23日付で322,733株増加しております。
３．2019年９月19日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度の新株式の発行により、普通株式の発行済株式の総数は2019年11月15日付で91,228株増加しております。
４．2020年１月17日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度の新株式の発行により、普通株式の発行済株式の総数は2020年２月15日付で60,114株増加しております。
５．2020年４月15日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度の新株式の発行により、普通株式の発行済株式の総数は2020年５月15日付で62,849株増加しております。
６．新株予約権の行使に伴い、普通株式の発行済株式の総数は4,779,240株増加しております。 ２．配当に関する事項
（１）配当金支払額
該当事項はありません。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 156,150,364 | 1,656,980 | － | 157,807,344 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 2 | － | － | 2 |
（注）１．2020年７月16日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度の新株式の発行により、普通株式の発行済株式の総数は2020年８月15日付で66,100株増加しております。
２．2020年10月15日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度の新株式の発行により、普通株式の発行済株式の総数は2020年11月15日付で78,321株増加しております。
３．2021年１月15日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度の新株式の発行により、普通株式の発行済株式の総数は2021年２月15日付で84,141株増加しております。
４．2021年４月22日付の取締役会決議に基づく、譲渡制限株式ユニット（ＲＳＵ）付与制度の新株式の発行により、普通株式の発行済株式の総数は2021年５月15日付で68,098株増加しております。
５．新株予約権の行使に伴い、普通株式の発行済株式の総数は1,360,320株増加しております。 ２．配当に関する事項
（１）配当金支払額
該当事項はありません。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。 ３．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高（百万円） | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 566 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 566 |
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 135,747百万円 | 171,463百万円 |
| 有価証券勘定 | 5,260百万円 | -百万円 |
| 現金及び現金同等物 | 141,008百万円 | 171,463百万円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
当連結会計年度に株式の取得により新たに株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに株式の取得価額と株式の取得のための支出（純額）との関係は、次のとおりであります。
流動資産 2,195百万円
固定資産 2,018
流動負債 △1,207
固定負債 △426
非支配株主持分 △991
株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーの株式の取得価額 1,588
新規連結子会社の現金及び現金同等物 △54
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 1,534
当連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
該当事項はありません。
（リース取引関係）
オペレーティング・リース取引（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前連結会計年度 （2020年６月30日） |
当連結会計年度 （2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| １年内 | 2,176百万円 | 1,982百万円 |
| １年超 | 7,280百万円 | 5,367百万円 |
| 合計 | 9,456百万円 | 7,349百万円 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、一時的な余資は短期的な預金、及び安全性の高い金融資産で運用し、必要な資金は主に自己資金及び金融機関からの借入、社債の発行、債権流動化で賄っております。
（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金及び未収入金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクについては、期日管理及び残高管理を行うなどリスクの低減に努めております。
預け金は、取引先の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクについては、残高管理を行うことでリスクの低減に努めております。
投資有価証券は、定期的に発行体の財務状況等を把握し保有状況を継続的に見直しております。
差入保証金は、主に資金決済に関する法律に基づく法務局への供託金であり、信用リスクは僅少であります。
借入金のうち変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、適時に資金繰りを確認するなどの方法により管理しております。
（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２ 参照）。
前連結会計年度（2020年６月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| （１）現金及び預金 | 135,747 | 135,747 | － |
| （２）有価証券 | 5,260 | 5,260 | － |
| （３）売掛金 | 1,119 | ||
| （４）未収入金 | 15,612 | ||
| 貸倒引当金 ※１ | △1,404 | ||
| 15,327 | 15,327 | － | |
| （５）預け金 | 9,718 | 9,718 | － |
| （６）投資有価証券 | 5,628 | 5,628 | － |
| 資産計 | 171,681 | 171,681 | － |
| （７）短期借入金 | － | － | － |
| （８）未払金 | 16,206 | 16,206 | － |
| （９）未払費用 | 861 | 861 | － |
| （10）未払法人税等 | 1,427 | 1,427 | － |
| （11）預り金 | 83,954 | 83,954 | － |
| （12）長期借入金 ※２ | 52,447 | 52,445 | △2 |
| 負債計 | 154,896 | 154,894 | △2 |
※１ 売掛金及び未収入金に対する貸倒引当金を控除して記載しております。
※２ １年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて記載しております。
当連結会計年度（2021年６月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （百万円） |
時価（百万円） | 差額（百万円） | |
|---|---|---|---|
| （１）現金及び預金 | 171,463 | 171,463 | － |
| （２）有価証券 | － | － | － |
| （３）売掛金 | 2,413 | ||
| （４）未収入金 | 47,001 | ||
| 貸倒引当金 ※１ | △2,416 | ||
| 46,998 | 46,998 | － | |
| （５）預け金 | 6,251 | 6,251 | － |
| （６）投資有価証券 | － | － | － |
| 資産計 | 224,713 | 224,713 | － |
| （７）短期借入金 | 19,602 | 19,602 | － |
| （８）未払金 | 17,775 | 17,775 | － |
| （９）未払費用 | 1,147 | 1,147 | － |
| （10）未払法人税等 | 6,140 | 6,140 | － |
| （11）預り金 | 117,099 | 117,099 | － |
| （12）長期借入金 ※２ | 51,547 | 51,545 | △1 |
| 負債計 | 213,312 | 213,310 | △1 |
※１ 売掛金及び未収入金に対する貸倒引当金を控除して記載しております。
※２ １年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて記載しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
（１）現金及び預金、（２）有価証券、（３）売掛金、（４）未収入金、（５）預け金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（６）投資有価証券
時価について、株式等は取引所の価格によっております。
負 債
（７）短期借入金、（８）未払金、（９）未払費用、（10）未払法人税等、（11）預り金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（12）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお長期借入金のうち変動金利によるものは短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：百万円）
| 区分 | （2020年６月30日） | （2021年６月30日） |
|---|---|---|
| 非上場株式 | 253 | 215 |
| 敷金 | 2,128 | 1,631 |
| 差入保証金 | 16,598 | 26,767 |
上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2020年６月30日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 135,747 | － | － | － |
| 売掛金 | 1,119 | － | － | － |
| 未収入金 | 15,612 | － | － | － |
| 合計 | 152,479 | － | － | － |
当連結会計年度（2021年６月30日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 10年以内 （百万円） |
10年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 171,463 | － | － | － |
| 売掛金 | 2,413 | － | － | － |
| 未収入金 | 47,001 | － | － | － |
| 合計 | 220,878 | － | － | － |
４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2020年６月30日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 900 | 35,398 | 1,148 | 15,000 | － | － |
| 合計 | 900 | 35,398 | 1,148 | 15,000 | － | － |
当連結会計年度（2021年６月30日）
| １年以内 （百万円） |
１年超 ２年以内 （百万円） |
２年超 ３年以内 （百万円） |
３年超 ４年以内 （百万円） |
４年超 ５年以内 （百万円） |
５年超 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 19,602 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 35,398 | 1,148 | 15,000 | － | － | － |
| 合計 | 35,398 | 1,148 | 15,000 | － | － | － |
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2020年６月30日）
| 区分 | 種類 | 連結貸借対照表計上額（百万円） | 取得原価（百万円） | 差額（百万円） |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 5,628 | 0 | 5,628 |
| 合計 | 5,628 | 0 | 5,628 |
※１ 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
※２ 非上場株式（連結貸借対照表計上額253百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて
困難と認められることから、上表には含めておりません。
当連結会計年度（2021年６月30日）
該当事項はありません。
なお、非上場株式（連結貸借対照表計上額215百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（2020年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2021年６月30日）
| 種類 | 売却額（百万円） | 売却益の合計額 （百万円） |
売却損の合計額 （百万円） |
| 株式 | 6,942 | 6,942 | － |
| 合計 | 6,942 | 6,942 | － |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（2020年６月30日）
当連結会計年度において、有価証券204百万円（その他有価証券で時価を把握することが極めて困難と認められる株式）の減損処理を行っております。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。
当連結会計年度（2021年６月30日）
当連結会計年度において、有価証券109百万円（その他有価証券で時価を把握することが極めて困難と認められる株式）の減損処理を行っております。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により、実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社の一部の国内連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。また、当社の海外連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定給付制度
（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 (自 2019年７月１日 至 2020年６月30日) |
当連結会計年度 (自 2020年７月１日 至 2021年６月30日) |
|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | -百万円 | 75百万円 |
| 子会社取得による増加 | 67 | - |
| 退職給付の支払額 | - | △2 |
| 退職給付費用 | 8 | 19 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 75 | 92 |
(２)退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
| 前連結会計年度 (2020年６月30日) |
当連結会計年度 (2021年６月30日) |
|
| 非積立型制度の退職給付債務 | 75百万円 | 92百万円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 75 | 92 |
| 退職給付に係る負債 | 75 | 92 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 75 | 92 |
(３)退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 8百万円 当連結会計年度 19百万円
３．確定拠出年金制度
当社の海外連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度 22百万円、当連結会計年度 15百万円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：百万円）
| 前連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
| 売上原価 | － | 58 |
| 販売費及び一般管理費 | － | 507 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 第５回ストック・オプション | 第８回ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 57名 |
当社取締役 ３名 当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 1,760,000株 | 普通株式 1,960,000株 |
| 付与日 | 2014年８月20日 | 2014年12月22日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2016年８月21日 至 2024年８月19日 |
自 2016年12月23日 至 2024年８月19日 |
| 第９回ストック・オプション | 第10回ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社子会社従業員 ５名 |
当社従業員 92名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 784,000株 | 普通株式 1,007,500株 |
| 付与日 | 2014年12月22日 | 2015年２月14日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2014年12月22日 至 2024年12月22日 |
自 2017年２月15日 至 2024年８月19日 |
| 第11回ストック・オプション | 第13回ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役 １名 | 当社従業員 １名 当社子会社従業員 ７名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 50,000株 | 普通株式 765,000株 |
| 付与日 | 2015年２月14日 | 2015年６月27日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年２月15日 至 2024年８月19日 |
自 2015年６月27日 至 2025年６月27日 |
| 第14回ストック・オプション | 第15回ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 105名 | 当社監査役 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 1,018,500株 | 普通株式 25,000株 |
| 付与日 | 2015年８月22日 | 2015年８月22日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年８月23日 至 2025年８月21日 |
自 2017年８月23日 至 2024年８月19日 |
| 第18回ストック・オプション | 第21回ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役 １名 当社従業員 152名 |
当社取締役 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 533,500株 | 普通株式 800,000株 |
| 付与日 | 2016年２月13日 | 2016年６月25日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2018年２月14日 至 2026年２月12日 |
自 2018年６月26日 至 2026年２月12日 |
| 第22回ストック・オプション | 第24回ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社従業員 ３名 |
当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 525,810株 | 普通株式 40,000株 |
| 付与日 | 2016年６月25日 | 2016年６月25日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）３ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2018年６月26日 至 2026年２月12日 |
自 2018年６月26日 至 2026年２月12日 |
| 第25回ストック・オプション | 第26回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役 １名 当社従業員 268名 |
当社従業員 12名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 403,950株 | 普通株式 240,000株 |
| 付与日 | 2016年８月31日 | 2016年８月31日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2018年９月１日 至 2026年８月30日 |
自 2018年９月１日 至 2026年８月30日 |
| 第27回ストック・オプション | 第28回ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社従業員 ６名 | 当社従業員 １名 当社子会社従業員 ６名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 260,000株 | 普通株式 33,000株 |
| 付与日 | 2016年８月31日 | 2016年12月14日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2016年８月31日 至 2026年８月31日 |
自 2018年12月15日 至 2026年８月30日 |
| 第29回ストック・オプション | 第30回ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 １名 当社子会社従業員 １名 |
当社監査役 １名 当社従業員 353名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 138,000株 | 普通株式 323,970株 |
| 付与日 | 2016年12月14日 | 2017年２月24日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2018年12月15日 至 2026年８月30日 |
自 2019年２月25日 至 2027年２月23日 |
| 第31回ストック・オプション | 第32回ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 12名 | 当社子会社従業員 ５名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 79,250株 | 普通株式 122,000株 |
| 付与日 | 2017年２月24日 | 2017年２月24日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年２月25日 至 2027年２月23日 |
自 2017年２月24日 至 2027年２月24日 |
| 第33回ストック・オプション | 第34回ストック・オプション | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ２名 | 当社取締役 ２名 当社監査役 １名 当社従業員 449名 当社子会社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 80,000株 | 普通株式 3,035,100株 |
| 付与日 | 2017年３月11日 | 2017年６月23日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年３月12日 至 2027年２月23日 |
自 2019年６月24日 至 2027年２月23日 |
| 第35回ストック・オプション | 第36回ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社従業員 24名 |
当社取締役 １名 当社子会社従業員 21名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 1,799,000株 | 普通株式 2,136,800株 |
| 付与日 | 2017年６月23日 | 2017年６月23日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年６月24日 至 2027年２月23日 |
自 2017年６月23日 至 2027年６月23日 |
| 第37回ストック・オプション | 第38回ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 １名 当社子会社従業員 10名 |
当社監査役 １名 当社従業員 570名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 46,000株 | 普通株式 1,331,550株 |
| 付与日 | 2017年６月23日 | 2017年11月29日 |
| 権利確定条件 | （注）３ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年６月24日 至 2027年２月23日 |
自 2019年11月30日 至 2027年11月28日 |
| 第39回ストック・オプション | 第40回ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 14名 | 当社取締役 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 42,500株 | 普通株式 265,522株 |
| 付与日 | 2018年３月13日 | 2020年10月12日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年３月14日 至 2028年３月12日 |
自 2023年９月25日 至 2030年９月24日 |
| 第41回ストック・オプション | 第42回ストック・オプション | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社上級執行役員 ６名 | 当社従業員 134名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 295,637株 | 普通株式 93,123株 |
| 付与日 | 2020年10月12日 | 2021年３月25日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年６月１日 至 2025年12月31日 |
自 2021年９月１日 至 2023年３月31日 |
| 第43回ストック・オプション | |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 13,858株 |
| 付与日 | 2021年３月25日 |
| 権利確定条件 | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2021年９月１日 至 2023年９月30日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。また、2014年４月30日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2017年10月20日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。
３．第９回、第22回、第24回、第31回、第33回、及び第37回新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要領に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（２）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。
（３）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第５回 ストック・ オプション |
第８回 ストック・ オプション |
第９回 ストック・ オプション |
第10回 ストック・ オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － | |
| 付与 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 4,000 | 320,000 | 210 | 3,500 | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 権利行使 | 1,000 | 200,000 | 210 | 2,000 | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 未行使残 | 3,000 | 120,000 | － | 1,500 |
| 第11回 ストック・ オプション |
第13回 ストック・ オプション |
第14回 ストック・ オプション |
第15回 ストック・ オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － | |
| 付与 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 49,000 | 3,860 | 21,000 | 25,000 | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 権利行使 | 5,000 | － | 2,000 | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 未行使残 | 44,000 | 3,860 | 19,000 | 25,000 |
| 第18回 ストック・ オプション |
第21回 ストック・ オプション |
第22回 ストック・ オプション |
第24回 ストック・ オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | － | |
| 付与 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 17,400 | 780,400 | 100,730 | 10,000 | |
| 権利確定 | － | － | － | － | |
| 権利行使 | 6,000 | 117,640 | 100,730 | 10,000 | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 未行使残 | 11,400 | 662,760 | － | － |
| 第25回 ストック・ オプション |
第26回 ストック・ オプション |
第27回 ストック・ オプション |
第28回 ストック・ オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | － | 50,000 | 418 | 1,375 | |
| 付与 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | 30,000 | 418 | 1,375 | |
| 未確定残 | － | 20,000 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 19,600 | 55,490 | 49,752 | 9,625 | |
| 権利確定 | － | 30,000 | 418 | 1,375 | |
| 権利行使 | 9,300 | 61,630 | 18,670 | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 未行使残 | 10,300 | 23,860 | 31,500 | 11,000 |
| 第29回 ストック・ オプション |
第30回 ストック・ オプション |
第31回 ストック・ オプション |
第32回 ストック・ オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 12,375 | 12,500 | 10,000 | 10,002 | |
| 付与 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | 12,375 | 12,500 | 10,000 | 10,002 | |
| 未確定残 | － | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 25,485 | 38,650 | 29,250 | 24,488 | |
| 権利確定 | 12,375 | 12,500 | 10,000 | 10,002 | |
| 権利行使 | 25,820 | 11,250 | 39,250 | 2,090 | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 未行使残 | 12,040 | 39,900 | － | 32,400 |
| 第33回 ストック・ オプション |
第34回 ストック・ オプション |
第35回 ストック・ オプション |
第36回 ストック・ オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 20,000 | 540,000 | 355,000 | 455,750 | |
| 付与 | － | － | － | － | |
| 失効 | － | － | 20,000 | 292 | |
| 権利確定 | 20,000 | 540,000 | 335,000 | 455,458 | |
| 未確定残 | － | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | － | 1,566,630 | 919,840 | 176,550 | |
| 権利確定 | 20,000 | 540,000 | 335,000 | 455,458 | |
| 権利行使 | 20,000 | 146,280 | 207,640 | 181,540 | |
| 失効 | － | 100 | － | 8 | |
| 未行使残 | － | 1,960,250 | 1,047,200 | 450,460 |
| 第37回 ストック・ オプション |
第38回 ストック・ オプション |
第39回 ストック・ オプション |
第40回 ストック・ オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | － | 502,500 | － | － | |
| 付与 | － | － | － | 265,522 | |
| 失効 | － | － | － | － | |
| 権利確定 | － | 251,250 | － | － | |
| 未確定残 | － | 251,250 | － | 265,522 | |
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | 8,620 | 695,650 | 27,500 | － | |
| 権利確定 | － | 251,250 | － | － | |
| 権利行使 | 8,620 | 174,150 | 9,500 | － | |
| 失効 | － | 6,150 | 6,000 | － | |
| 未行使残 | － | 766,600 | 12,000 | － |
| 第41回 ストック・ オプション |
第42回 ストック・ オプション |
第43回 ストック・ オプション |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | ||
| 付与 | 295,637 | 93,123 | 13,858 | ||
| 失効 | － | 7,187 | － | ||
| 権利確定 | － | － | － | ||
| 未確定残 | 295,637 | 85,936 | 13,858 | ||
| 権利確定後 | （株） | ||||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | ||
| 権利確定 | － | － | － | ||
| 権利行使 | － | － | － | ||
| 失効 | － | － | － | ||
| 未行使残 | － | － | － |
（注）株式数に換算して記載しております。また、2014年４月30日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2017年10月20日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第５回 ストック・ オプション |
第８回 ストック・ オプション |
第９回 ストック・ オプション |
第10回 ストック・ オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 20 | 20 | 20 | 20 |
| 行使時平均株価 | （円） | 5,196 | 5,251 | 4,896 | 5,220 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
| 第11回 ストック・ オプション |
第13回 ストック・ オプション |
第14回 ストック・ オプション |
第15回 ストック・ オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 20 | 20 | 20 | 20 |
| 行使時平均株価 | （円） | 4,896 | － | 5,220 | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
| 第18回 ストック・ オプション |
第21回 ストック・ オプション |
第22回 ストック・ オプション |
第24回 ストック・ オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 102 | 102 | 102 | 102 |
| 行使時平均株価 | （円） | 5,112 | 5,251 | 4,807 | 4,087 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
| 第25回 ストック・ オプション |
第26回 ストック・ オプション |
第27回 ストック・ オプション |
第28回 ストック・ オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 332 | 332 | 332 | 332 |
| 行使時平均株価 | （円） | 4,893 | 4,661 | 4,474 | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
| 第29回 ストック・ オプション |
第30回 ストック・ オプション |
第31回 ストック・ オプション |
第32回 ストック・ オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 332 | 353 | 353 | 353 |
| 行使時平均株価 | （円） | 5,016 | 4,676 | 5,184 | 4,947 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
| 第33回 ストック・ オプション |
第34回 ストック・ オプション |
第35回 ストック・ オプション |
第36回 ストック・ オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 353 | 353 | 353 | 353 |
| 行使時平均株価 | （円） | 5,292 | 4,686 | 5,039 | 4,748 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | － |
| 第37回 ストック・ オプション |
第38回 ストック・ オプション |
第39回 ストック・ オプション |
第40回 ストック・ オプション |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 353 | 3,000 | 3,000 | 1 |
| 行使時平均株価 | （円） | 5,196 | 4,917 | 4,545 | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － | 5,819 |
| 第41回 ストック・ オプション |
第42回 ストック・ オプション |
第43回 ストック・ オプション |
||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 1 | 1 | 1 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | 5,819 | 5,079 | 5,079 |
（注）2014年４月30日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2017年10月20日付株式分割（１株につき10株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日の公正な評価単価の見積方法は、付与日の当社株式の株価に近似していると判断されたことから、付与日の株価を使用する方法により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 28,354百万円
（２）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 5,896百万円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2020年６月30日） |
当連結会計年度 （2021年６月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 19,687百万円 | 19,803百万円 | |
| 投資有価証券評価損 | 221百万円 | 162百万円 | |
| 未払事業税 | 75百万円 | 303百万円 | |
| 減価償却超過額 | 728百万円 | 839百万円 | |
| 賞与引当金 | 370百万円 | 427百万円 | |
| 貸倒引当金 | 467百万円 | 1,838百万円 | |
| 未払費用 | 384百万円 | 643百万円 | |
| ポイント引当金 | 160百万円 | 245百万円 | |
| 退職給付引当金 | 21百万円 | 26百万円 | |
| 税務上の税額控除繰越額 | 275百万円 | 426百万円 | |
| 新株予約権 | -百万円 | 164百万円 | |
| その他 | 1,041百万円 | 304百万円 | |
| 繰延税金資産小計 | 23,433百万円 | 25,186百万円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △19,687百万円 | △19,803百万円 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △2,007百万円 | △3,020百万円 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △21,694百万円 | △22,823百万円 | |
| 繰延税金資産合計 | 1,739百万円 | 2,362百万円 | |
| 繰延税金負債との相殺 | △1,631百万円 | -百万円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 108百万円 | 2,362百万円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | △1,631百万円 | -百万円 | |
| 商標権 | △156百万円 | △148百万円 | |
| その他 | △34百万円 | △35百万円 | |
| 繰延税金負債合計 | △1,822百万円 | △183百万円 | |
| 繰延税金資産との相殺 | 1,631百万円 | -百万円 | |
| 繰延税金負債の純額 | △191百万円 | △183百万円 |
（注）１．評価性引当額は、前連結会計年度に比べ1,129百万円増加しております。
これは、主に連結子会社の貸倒引当金の増加によるものです。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2020年６月30日)
| １年以内 (百万円) |
１年超 ２年以内 (百万円) |
２年超 ３年以内 (百万円) |
３年超 ４年以内 (百万円) |
４年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 (百万円) |
合計 (百万円) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の 繰越欠損金(※) |
- | 24 | 160 | 307 | 326 | 18,868 | 19,687 |
| 評価性引当額 | - | △24 | △160 | △307 | △326 | △18,868 | △19,687 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | - |
当連結会計年度(2021年６月30日)
| １年以内 (百万円) |
１年超 ２年以内 (百万円) |
２年超 ３年以内 (百万円) |
３年超 ４年以内 (百万円) |
４年超 ５年以内 (百万円) |
５年超 (百万円) |
合計 (百万円) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の 繰越欠損金(※) |
- | - | - | - | - | 19,803 | 19,803 |
| 評価性引当額 | - | - | - | - | - | △19,803 | △19,803 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | - |
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2020年６月30日） |
当連結会計年度 （2021年６月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | - | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 評価性引当額の増減 | - | 34.7 | |
| 税額控除 | - | △3.2 | |
| 税率差異 | - | △4.3 | |
| その他 | - | △4.3 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | - | 53.5 |
（注）前連結会計年度においては税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しており
ます。
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループは、マーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１ 製品及びサービスごとの情報
（単位：百万円）
| マーケットプレイス売上 | その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 66,301 | 9,973 | 76,275 |
２ 地域ごとの情報
（１）売上高
（単位：百万円）
| 日本 | 米国 | 合計 |
|---|---|---|
| 68,484 | 7,791 | 76,275 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１ 製品及びサービスごとの情報
（単位：百万円）
| マーケットプレイス売上 | その他 | 合計 | |
|---|---|---|---|
| 外部顧客への売上高 | 92,630 | 13,484 | 106,115 |
２ 地域ごとの情報
（１）売上高
（単位：百万円）
| 日本 | 米国 | 合計 |
|---|---|---|
| 88,236 | 17,879 | 106,115 |
（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当社グループは、マーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、マーケットプレイス関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 議決権等の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（百万円） | 科目 | 期末残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 山田 進太郎 | （被所有） 直接24.10 |
当社 代表取締役 |
新株予約権の行使(注１) | 11 | － | － |
| 役員 | 小泉 文明 | （被所有） 直接0.97 |
当社取締役 | 新株予約権の行使(注２) | 11 | － | － |
| 役員 | 濱田 優貴 | （被所有） 直接0.65 |
当社取締役 | 新株予約権の行使(注３) | 11 | － | － |
| 役員 | John Lagerling | （被所有） 直接0.16 |
当社取締役 | 新株予約権の行使(注４) | 378 | － | － |
（注）１．2014年12月12日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
２．2014年８月19日付の取締役会決議及び2014年12月12日付の取締役会決議並びに2016年６月24日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
３．2015年８月21日付の取締役会決議及び2016年６月24日付の取締役会決議並びに2017年６月22日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
４．2017年６月22日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
当連結会計年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
議決権等の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額（百万円） | 科目 | 期末残高 （百万円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 小泉 文明 | （被所有） 直接0.96 |
当社取締役 | 新株予約権の行使(注１) | 11 | － | － |
| 役員 | 濱田 優貴 | （被所有） 直接0.44 |
当社 上級執行役員 |
新株予約権の行使(注２) | 11 | － | － |
| 新株予約権の行使に係る預り金の受領(注３) | 236 | 預り金 | 236 | ||||
| 役員 | 青柳 直樹 | （被所有） 直接0.00 |
当社 上級執行役員 |
新株予約権の行使(注４) | 312 | － | － |
| 役員 | 田面木 宏尚 | （被所有） 直接0.01 |
当社 上級執行役員 |
新株予約権の行使(注５) | 21 | － | － |
| 役員 | 横田 淳 | （被所有） 直接0.03 |
当社 上級執行役員 |
新株予約権の行使(注６) | 11 | － | － |
（注）１．2016年６月24日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
２．2016年６月24日付の取締役会決議及び2017年６月22日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
３．2017年６月22日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の翌連結会計年度における権利行使のために当連結会計年度中に預かった金額を記載しております。
４．2017年11月28日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
５．2017年２月23日付の取締役会決議及び2017年６月22日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
６．2017年６月22日付の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当連結会計年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 222.78円 | 247.52円 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | △147.86円 | 36.43円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | 35.15円 |
（注）１．2020年６月期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、
１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当連結会計年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円） | △22,772 | 5,720 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円） | △22,772 | 5,720 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 154,017,730 | 157,042,604 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 普通株式増加数（株） | － | 5,691,838 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権の数 個数 1,798,300個 普通株式 6,952,150株 譲渡制限株式ユニットの数 ユニット数 524,223ユニット 普通株式 524,223株 |
－ |
（重要な後発事象）
（ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行）
当社は、2021年６月28日開催の取締役会において、2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下Ⅰ.において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）及び2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下Ⅱ.において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）の発行を決議し、2021年７月14日に払込みが完了しております。その概要は次のとおりであります。
Ⅰ．2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に関する事項
１ 発行総額：250億円
２ 発行価額（払込金額）：本社債の額面金額の100.0％（各本社債の額面金額1,000万円）
３ 発行価格（募集価格）：本社債の額面金額の102.5％
４ 利率：本社債には利息は付さない。
５ 償還金額：本社債の額面金額の100.0％
６ 償還期限：2026年７月14日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。）
７ 本新株予約権に関する事項
（1）本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式（単元株式数100株）
（2）発行する本新株予約権の総数
2,500個
（3）本新株予約権の目的となる株式の内容及び数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（4）記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
（4）行使に際して払い込むべき金額
①各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
②転換価額は、9,346円とする。
③転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
| 調整後転換価額＝調整前転換価額× | 既発行株式数＋ | 発行又は 処分株式数 |
× | １株当たりの払込金額 |
| 時 価 | ||||
| 既発行株式数＋発行又は処分株式数 |
（5）行使期間
2021年７月28日から2026年６月30日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、発行要項に一定の定めがある。
（6）当社による本新株予約権付社債の取得
当社は、2026年２月14日から2026年３月14日までの期間中はいつでも、本新株予約権付社債権者に対して本新株予約権付社債の取得に係る通知（以下「取得選択通知」という。）をすることができる。当該取得選択通知が行われた場合において、当社は、本新株予約権付社債権者による本新株予約権の行使に係る預託がなされ、かかる預託日が、当該取得選択通知の行われた日の翌日から2026年５月19日（同日を含む。）までの間となる場合には、当該預託日から35日後の日に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して金銭及び当社普通株式を交付する。
８ 払込期日（発行日）：2021年７月14日
９ 本社債の担保又は保証：本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
Ⅱ．2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債に関する事項
１ 発行総額：250億円
２ 発行価額（払込金額）：本社債の額面金額の100.0％（各本社債の額面金額1,000万円）
３ 発行価格（募集価格）：本社債の額面金額の102.5％
４ 利率：本社債には利息は付さない。
５ 償還金額：本社債の額面金額の100.0％
６ 償還期限：2028年７月14日
７ 本新株予約権に関する事項
（1）本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式（単元株式数100株）
（2）発行する本新株予約権の総数
2,500個
（3）本新株予約権の目的となる株式の内容及び数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（4）記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
（4）行使に際して払い込むべき金額
①各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
②転換価額は、9,346円とする。
③転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
| 調整後転換価額＝調整前転換価額× | 既発行株式数＋ | 発行又は 処分株式数 |
× | １株当たりの払込金額 |
| 時 価 | ||||
| 既発行株式数＋発行又は処分株式数 |
（5）行使期間
2021年７月28日から2028年６月30日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、発行要項に一定の定めがある。
（6）当社による本新株予約権付社債の取得
当社は、2028年２月14日から2028年３月14日までの期間中はいつでも、本新株予約権付社債権者に対して本新株予約権付社債の取得に係る通知（以下「取得選択通知」という。）をすることができる。当該取得選択通知が行われた場合において、当社は、本新株予約権付社債権者による本新株予約権の行使に係る預託がなされ、かかる預託日が、当該取得選択通知の行われた日の翌日から2028年５月19日（同日を含む。）までの間となる場合には、当該預託日から35日後の日に当該預託日において行使請求に必要な条件が満足された本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して金銭及び当社普通株式を交付する。
８ 払込期日（発行日）：2021年７月14日
９ 本社債の担保又は保証：本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
Ⅲ．資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約500億円については、2024年６月までに既存事業の成長加速及び新たな事業機会創出に向けた投資資金並びに財務基盤の強化に充当する予定であります。具体的には、2022年６月までに返済期日が到来する借入金の返済を一部繰り上げ、2021年７月20日に250億円を返済しております。残額については投資効果を検証した上で、市場環境、競争環境等に鑑みた最適な投資配分により以下を予定しております。
・メルカリUSにおけるプロダクト開発のための人材採用及び今後の事業拡大に向けたマーケティング費用等に約100億円
・メルペイにおけるサービス拡大に伴う主として与信事業における運転資金等に約100億円
・新たな事業機会創出に向けた投資資金として約50億円
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （百万円） |
当期末残高 （百万円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | － | 19,602 | 0.51 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 900 | 35,398 | 0.41 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | 27 | 1.56 | |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 51,547 | 16,148 | 0.37 | 2022年～2024年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | 151 | 1.56 | 2022年～2027年 |
| 合計 | 52,447 | 71,328 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．変動利率のものについては、当連結会計年度末の利率を利用しております。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （百万円） |
２年超３年以内 （百万円） |
３年超４年以内 （百万円） |
４年超５年以内 （百万円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 1,148 | 15,000 | － | － |
| リース債務 | 31 | 32 | 32 | 33 |
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（百万円） | 22,156 | 48,213 | 76,901 | 106,115 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（百万円） | 7,204 | 8,133 | 8,288 | 11,874 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（百万円） | 4,281 | 4,111 | 3,576 | 5,720 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 27.37 | 26.25 | 22.81 | 36.43 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円） | 27.37 | △1.08 | △3.40 | 13.60 |
有価証券報告書（通常方式）_20210929112839
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2020年６月30日） |
当事業年度 （2021年６月30日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 58,284 | 73,174 |
| 売掛金 | ※１ 5,685 | ※１ 6,662 |
| 商品 | 8 | 11 |
| 前払費用 | 791 | 1,358 |
| 未収入金 | ※１ 10,334 | ※１ 8,022 |
| 短期貸付金 | ※１ 500 | ※１ 2,100 |
| その他 | 31 | 55 |
| 貸倒引当金 | － | △125 |
| 流動資産合計 | 75,636 | 91,259 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 370 | 296 |
| 工具、器具及び備品 | 675 | 591 |
| その他 | 101 | 165 |
| 有形固定資産合計 | 1,146 | 1,053 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 97 | 103 |
| 無形固定資産合計 | 97 | 103 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 5,880 | 129 |
| 関係会社株式 | 19,731 | 22,860 |
| 繰延税金資産 | 107 | 2,397 |
| 敷金 | 2,004 | 1,571 |
| その他 | 78 | 0 |
| 投資その他の資産合計 | 27,803 | 26,960 |
| 固定資産合計 | 29,047 | 28,117 |
| 資産合計 | 104,683 | 119,376 |
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （2020年６月30日） |
当事業年度 （2021年６月30日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 43 | 39 |
| 短期借入金 | － | 300 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 900 | 35,398 |
| 未払金 | ※１ 8,379 | ※１ 10,514 |
| 未払費用 | 412 | 478 |
| 未払法人税等 | 1,399 | 6,130 |
| 預り金 | 136 | 388 |
| 賞与引当金 | 1,292 | 1,660 |
| ポイント引当金 | 136 | 252 |
| 株式報酬引当金 | 177 | 152 |
| その他 | 1,173 | 1,815 |
| 流動負債合計 | 14,053 | 57,131 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 51,547 | 16,148 |
| その他 | 197 | 336 |
| 固定負債合計 | 51,744 | 16,485 |
| 負債合計 | 65,798 | 73,616 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 41,440 | 42,630 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 41,420 | 42,609 |
| その他資本剰余金 | 0 | 0 |
| 資本剰余金合計 | 41,420 | 42,609 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △47,971 | △40,045 |
| 利益剰余金合計 | △47,971 | △40,045 |
| 自己株式 | △0 | △0 |
| 株主資本合計 | 34,889 | 45,194 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 3,995 | － |
| 評価・換算差額等合計 | 3,995 | － |
| 新株予約権 | － | 566 |
| 純資産合計 | 38,884 | 45,760 |
| 負債純資産合計 | 104,683 | 119,376 |
②【損益計算書】
| （単位：百万円） | ||
| 前事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
| 売上高 | ※１ 58,744 | ※１ 75,152 |
| 売上原価 | 9,771 | 11,608 |
| 売上総利益 | 48,972 | 63,544 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 37,316 | ※１,※２ 47,868 |
| 営業利益 | 11,655 | 15,675 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 33 | 13 |
| 関係会社業務受託料 | ※１ 34 | ※１ 32 |
| 関係会社株式売却益 | 39 | － |
| 助成金収入 | 19 | 74 |
| その他 | 4 | 6 |
| 営業外収益合計 | 132 | 126 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 208 | 208 |
| 為替差損 | 25 | 52 |
| 社債発行費 | － | 111 |
| その他 | 2 | 2 |
| 営業外費用合計 | 237 | 375 |
| 経常利益 | 11,550 | 15,426 |
| 特別利益 | ||
| 投資有価証券売却益 | － | 6,942 |
| その他 | － | 35 |
| 特別利益合計 | － | 6,977 |
| 特別損失 | ||
| 関係会社株式評価損 | 36,935 | 7,922 |
| 投資有価証券評価損 | 202 | 109 |
| 関係会社貸倒引当金繰入額 | － | 125 |
| 特別損失合計 | 37,137 | 8,156 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △25,587 | 14,247 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,341 | 6,979 |
| 法人税等調整額 | 86 | △658 |
| 法人税等合計 | 2,427 | 6,320 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △28,014 | 7,926 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
金額（百万円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ｉ 労務費 | 5,256 | 53.8 | 5,480 | 47.2 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 4,515 | 46.2 | 6,127 | 52.8 |
| 当期売上原価 | 9,771 | 100.0 | 11,608 | 100.0 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
（注）※経費の主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|---|---|---|
| 賃借料（百万円） | 1,624 | 2,066 |
| 配送料（百万円） | 1,385 | 2,461 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 40,110 | 40,089 | 0 | 40,089 | △19,957 | △19,957 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 1,330 | 1,330 | 1,330 | |||
| 当期純損失（△） | △28,014 | △28,014 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 1,330 | 1,330 | － | 1,330 | △28,014 | △28,014 |
| 当期末残高 | 41,440 | 41,420 | 0 | 41,420 | △47,971 | △47,971 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | ||
| 当期首残高 | △0 | 60,242 | － | － | 60,242 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 2,661 | 2,661 | |||
| 当期純損失（△） | △28,014 | △28,014 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,995 | 3,995 | 3,995 | ||
| 当期変動額合計 | － | △25,353 | 3,995 | 3,995 | △21,357 |
| 当期末残高 | △0 | 34,889 | 3,995 | 3,995 | 38,884 |
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
| （単位：百万円） | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | ||||||
| 当期首残高 | 41,440 | 41,420 | 0 | 41,420 | △47,971 | △47,971 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 1,189 | 1,189 | 1,189 | |||
| 当期純利益 | 7,926 | 7,926 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||
| 当期変動額合計 | 1,189 | 1,189 | - | 1,189 | 7,926 | 7,926 |
| 当期末残高 | 42,630 | 42,609 | 0 | 42,609 | △40,045 | △40,045 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △0 | 34,889 | 3,995 | 3,995 | - | 38,884 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行 | 2,378 | 2,378 | ||||
| 当期純利益 | 7,926 | 7,926 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △3,995 | △3,995 | 566 | △3,429 | ||
| 当期変動額合計 | - | 10,304 | △3,995 | △3,995 | 566 | 6,875 |
| 当期末残高 | △0 | 45,194 | - | - | 566 | 45,760 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
（１）子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（２）その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産
定率法（但し、建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
（２）無形固定資産
自社利用のソフトウエア
自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
（１）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
（２）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
（３）ポイント引当金
ユーザに付与したポイントの使用に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。
（４）株式報酬引当金
インセンティブ付与規程に基づく当社グループの従業員等への株式発行の出資財産となる金銭債務見込額を計上しております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
（損益計算書）
前事業年度において「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「助成金収入」は、金額の重要性が増したため、独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の損益計算書の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました19百万円は、「営業外収益」の「助成金収入」として表示しております。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （2020年６月30日） |
当事業年度 （2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 16,021百万円 | 16,231百万円 |
| 短期金銭債務 | 2,538百万円 | 2,862百万円 |
２ 偶発債務
（１）以下の関係会社について、金融機関と締結している履行保証金保全契約及び取引先との債務に対して、債務保証を行っております。
| 前事業年度 （2020年６月30日） |
当事業年度 （2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 株式会社メルペイ | 38,000百万円 | 58,000百万円 |
| 計 | 38,000百万円 | 58,000百万円 |
（２）前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
米国子会社に関連して、親会社として当該子会社の事業を健全に管理し、当該子会社が負う債務を履行できるよう経営監督すること等を海外当局に対して誓約しております。
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
米国子会社に関連して、親会社として当該子会社の事業を健全に管理し、当該子会社が負う債務を履行できるよう経営監督すること等を海外当局に対して誓約しております。
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
|---|---|---|
| 売上高 | 233百万円 | 400百万円 |
| 営業費用 | 7,655百万円 | 9,162百万円 |
| 営業取引以外の取引による取引高 | 68百万円 | 45百万円 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） |
当事業年度 （自 2020年７月１日 至 2021年６月30日） |
|
| 減価償却費 | 453百万円 | 364百万円 |
| 賞与引当金繰入額 | 454百万円 | 632百万円 |
| ポイント引当金繰入額 | 136百万円 | 252百万円 |
| 支払手数料 | 14,955百万円 | 18,389百万円 |
| 広告宣伝費 | 11,205百万円 | 15,582百万円 |
| おおよその割合 | ||
| 販売費 | 69％ | 71％ |
| 一般管理費 | 31％ | 29％ |
（有価証券関係）
前事業年度（2020年６月30日）
子会社株式（貸借対照表計上額19,731百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2021年６月30日）
子会社株式（貸借対照表計上額22,860百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2020年６月30日） |
当事業年度 （2021年６月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 77百万円 | 303百万円 | |
| 未払費用 | 141百万円 | 421百万円 | |
| 減価償却超過額 | 311百万円 | 363百万円 | |
| 関係会社株式評価損 | 20,462百万円 | 22,892百万円 | |
| 投資有価証券評価損 | 221百万円 | 162百万円 | |
| 賞与引当金 | 253百万円 | 235百万円 | |
| ポイント引当金 | 41百万円 | 77百万円 | |
| 新株予約権 | -百万円 | 164百万円 | |
| その他 | 223百万円 | 148百万円 | |
| 小計 | 21,733百万円 | 24,769百万円 | |
| 評価性引当額 | △19,994百万円 | △22,372百万円 | |
| 繰延税金資産合計 | 1,739百万円 | 2,397百万円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| その他有価証券評価差額金 | 1,631百万円 | -百万円 | |
| 繰延税金負債合計 | 1,631百万円 | -百万円 | |
| 繰延税金資産の純額 | 107百万円 | 2,397百万円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2020年６月30日） |
当事業年度 （2021年６月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | - | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 評価性引当額の増減 | - | 16.6 | |
| 税額控除 | - | △2.7 | |
| その他 | - | △0.2 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | - | 44.3 |
（注）前事業年度においては税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。
（重要な後発事象）
（ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行）
当社は、2021年６月28日開催の取締役会において、2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行を決議し、2021年７月14日（ロンドン時間）に払込みが完了しております。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行」をご参照ください。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：百万円）
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期償却額 | 当期末残高 | 減価償却累計額 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | 建物 | 370 | 117 | 2 | 187 | 296 | 759 |
| 工具、器具及び備品 | 675 | 285 | 38 | 331 | 591 | 908 | |
| その他 | 101 | 323 | 254 | 5 | 165 | 5 | |
| 計 | 1,146 | 727 | 296 | 523 | 1,053 | 1,672 | |
| ソフトウエア | 97 | 32 | - | 26 | 103 | - | |
| 無形固定資産 | その他 | - | 36 | 36 | - | - | - |
| 計 | 97 | 68 | 36 | 26 | 103 | - |
（注）「当期増加額」の主なものは、次のとおりであります。
建物 ……本社オフィスの増床 93百万円
工具、器具及び備品 ……パソコンの購入 83百万円
本社オフィス備品の購入 89百万円
有形固定資産 その他……メルカリポスト（リース資産）の設置 165百万円
ソフトウエア ……自社利用のソフトウエアの完成による振替 32百万円
【引当金明細表】
（単位：百万円）
| 科目 | 当期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 当期末残高 |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | - | 125 | - | 125 |
| 賞与引当金 | 1,292 | 1,660 | 1,292 | 1,660 |
| ポイント引当金 | 136 | 252 | 136 | 252 |
| 株式報酬引当金 | 177 | 152 | 177 | 152 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210929112839
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から６月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎年９月中 |
| 基準日 | 毎年６月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年12月31日、６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 但し事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。 https://about.mercari.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20210929112839
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第８期）（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
2020年９月25日関東財務局長に提出。
（２）内部統制報告書及びその添付書類
2020年９月25日関東財務局長に提出。
（３）四半期報告書及び確認書
（第９期第１四半期）（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）
2020年11月12日関東財務局長に提出。
（第９期第２四半期）（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）
2021年２月12日関東財務局長に提出。
（第９期第３四半期）（自 2021年１月１日 至 2021年３月31日）
2021年５月13日関東財務局長に提出。
（４）臨時報告書
①2020年10月１日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
②2020年10月15日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書であります。
③2021年１月15日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書であります。
④2021年４月22日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書であります。
⑤2021年４月30日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書であります。
⑥2021年６月28日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書であります。
⑦2021年６月28日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づく臨時報告書であります。
（５）臨時報告書の訂正報告書
①2021年６月29日関東財務局長に提出。
上記（４）⑦2021年６月28日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。
②2021年７月１日関東財務局長に提出。
上記（４）⑥2021年６月28日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20210929112839
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。