MERCAN KİMYA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jul 18, 2024

Mercan Kimya Sanayi ve Ticaret A.S. 02.07.2024 Tarihli Yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantı Tutanağı

ÿ.

Şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı, Yönetim Kurulu'nun 04.06.2024 tarih ve 2024-13 sayılı kararı gereği gündemdeki maddeleri görüşerek karara bağlamak üzere 02.07.2024 günü saat 11:00'te başlaması planlanan toplantı 11.00'de Hacıeyüplü Mah. 3125 Sok. No: 23 Merkezefendi Denizli adresinde Denizli Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 02.07.2024 Tarih ve E-47084183-431.03-00098177463 Sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Gülsüm Bozkurt gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı ile esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündeme ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 05.06.2024 tarihli 11097 Sayılı nüshasında şirket internet sitesi (www.mercankimya.com.tr) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik genel kurul sisteminde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda yasal süresi içerisinde ilan edilmek sureti ile yayımlanmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, şirketin 190.370.946 TL sermayesine tekabül eden 190.370.946 adet hisseden 139.136.585 adet hissenin asaleten toplantıda temsil edildiği, fiziki ve elektronik ortamda katılım sağlandığı, böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşme de öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin 5'inci ve 6'ncı fikrası gereğince, şirketin elektronik genel kurul hazırlıklarının yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim kurulu Başkanı Sayın Gültekin Okay Salgar tarafından e-genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul sistemi uzmanlığı sertifikası" bulunan Duygu Baltıközen'i elektronik ortamda işlemleri yapmak üzere atanmış olup, Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit ve ifade edilmesi üzerine toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılacak gündemin görüşülmesine baslandı.

Gerek kanun ve gerekse şirket esas sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, ret oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise ret oyunu sözlü olarak beyan etmesi gerektiği belirtilmiştir.

GÜNDEM

1- Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçimi ve Genel Kurul Tutanağı'nın imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi maddesiyle ilgili olarak verilen önerge doğrultusunda Toplantı Başkanlığı'na Bülent Uygun elektronik ve fiziki ortamda toplantıya katılanların oybirliği ile seçilmiştir. Toplantı Başkanı Tutanak Yazmanlığına Sayın Erdal Bulut ve Oy Toplama Memurluğuna Sayın Duygu Baltıközen atanmıştır. Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve Hazır Bulunanlar Listesinin imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi oya sunuldu, elektronik ve fiziki ortamda toplantıya katılanların 139.126.584 adet kabul oya karşılık 10.001 adet ret oyu olmasıyla oy çokluğu ile kabul edilmiştir.

2- Yönetim Kurulunca alınan Kayıtlı Sermaye Sistemi tavanının Sermaye Piyasası Kanun ve Hükümlerine Uygun olarak 1.000.000.000,00 TL 'ye çıkarılması konusunun görüşülmesi; Yönetim Kurulunca 14.02.2024 tarih ve 2024-02 sayılı alınan Kararı ile Kayıtlı Sermaye Sistemi tavanının Sermaye Piyasası Kanun ve Hükümlerine Uygun olarak 1.000.000.000,00 TL 'ye çıkarılması karar verilmesi ve ilgili karar ile Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığına müracaat edilmesi konusu görüşüldü. Yapılan başyuru 14.03.2024 tarihinde kurul tarafından olumlu cevap gelmiştir. Kayıtlı sermaye tavanımızın 225.000.000,00 TI'den 1.000.000.000,00 Tl 'ye çıkarılması oya sunuldu, elektronik ve fiziki ortamda toplantıya katılanların 139.126.584 adet kabul oya karşılık 10.001 adet ret oyu olmasıyla oy çokluğu ile kabul edilmiştir.

3-2023 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faalivet Raporu'nun okunması ve müzakeresi maddesiyle ilgili olarak; Bu madde kapsamında okunacak ve görüşülecek olan 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim kurulu faaliyet raporunun, şirketin www.mercankimya.com.tr internet adresinde, şirket merkezinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle, 2023 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmus sayılmasına iliskin Gültekin Okay Salgar tarafından sözlü önerge verildi. Fiziki katılımcılar arasından söz alan oldu, Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur hakkı ücretleri ile ilgili sorular soruldu. Yönetim Kurulu Baskanı tarafından konu hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi. Raporun okunmus sayılmasıyla ilgili önerge oya sunuldu. Elektronik ve fiziki ortamda toplantıya katılanların 139.066.484,00 adet kabul oya karşılık 70.101 adet ret oyu olmasıyla oy çokluğu ile kabul edilmiştir.

4-2023 yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okuması maddesiyle ilgili olarak Şirketin 2023 yılına ait Bağımsız Denetim Kurulusu rapor özeti, Vizyon Grup Bağımsız Denetim A.S. 'nin temsilcisi

Sayın Tayyip İslam Yanıkova tarafından okundu. Görüşmeye açıldı, söz alan olmadı. Gündemin bu maddesi Elektronik ve fiziki ortamda toplantıya katılanların 139.066.484,00 adet kabul oya karşılık 70.101 adet ret oyu olmasıyla oy cokluğu ile kabul edilmiştir.

5- 2023 yılı hesap dönemine ait finansal tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması maddesiyle ilgili olarak; Bu madde kapsamında okunacak ve görüşülecek olan 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunması şirketin www.mercankimya.com.tr internet adresinde, şirket merkezinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle, 2023 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tabloların okunmuş sayılmasına ilişkin Gültekin Okay Salgar tarafından sözlü önerge verildi. 2023 yılı hesap dönemine ait finansal tabloları müzakereye açıldı ve söz alan olmadı. Oylamaya sunuldu, Elektronik ve fiziki ortamda toplantıya katılanların 139.066.484,00 adet kabul oya karşılık 70.101 adet ret oyu olmasıyla oy çokluğu ile kabul edilmiştir.

6- Sermave Pivasası Kurulu'nun II-17.1 savılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. Maddesinin 4. Fıkrası uvarınca Sirket tarafından üçüncü kisiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfeatlere ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi maddesiyle ilgili olarak; şirketin ilişkili taraflar lehine 1.646.235.811 TL tutarında vermiş olduğu kredi kefaletleri, 18.697.272 TL Teminat Mektupları, 550.000 TL ipotek bulunmakta olup, gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmistir.

7- Yönetim Kurulumuzun kar dağıtımı teklifi, Genel Kurul Toplantısı'ndan 21 gün önce KAP ile Şirket internet sitesi olan https://mercankimya.com.tr/ adresinde pay sahiplerinin onayına sunulmuştur. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ikincil mevzuat, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Karın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 14. maddesine uygun olarak Sermaye Piyasası Kanunu'nun II-19.1 sayılı 'Kar Payı Tebliği' hükümlerine göre düzenlenmiş olan Bilanço ve Kar-Zarar hesaplarının incelenmesi neticesinde, 1 Ocak 2023 - 31 Aralık 2023 döneminde Şirket'in 60.835.526.00 TL Net Dağıtılabilir Dönem Karı oluştuğu tespit edilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu tarafından 04.06.2024 tarihinde 2024-14 sayılı kararla teklif edilen net 11.990.863,03 TL'lik karın, 17.07.2024 tarihinden itibaren nakden dağıtılmasını karar verilmiştir. Kar dağıtım politikaları okundu elektronik ve fiziki ortamda toplantıya katılanların 139.126.584 adet kabul oya karşılık 10.001 adet ret oyu olmasıyla oy çokluğu ile kabul edilmistir.

8-2023 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlara ilişkin pay sahiplerine bilgi verilmesi, 2024 yılı için yapılacak bağış ve yardım sınırının belirlenmesi, görüşülerek onaylanması maddesi ile ilgili olarak; 2023 Yılı İçerisinde Pay sahiplerine 2023 yılı içerisinde 0,00 TL Bağış ve yardım yapıldığı bilgisi verilmiştir. 01.01.2024-31.12.2024 faaliyet yılında yapılacak bağışların üst sınırının, kamuya açıklanan son bilanço aktif toplamının en az %1'i; bunun üzerinde olması veya %1'in altındaki bağış ve yardımların toplam tutarının kamuya açıklanan son bilanço aktif toplamının en az %1'ine ulaşması durumunda ise bu hususun özel durum açıklaması ile duyurulması olarak tespitini içeren teklif ile şirketin Bağış ve Yardım Politikası oya sunuldu, elektronik ve fiziki ortamda toplantıya katılanların 139.126.584 adet kabul oya karşılık 10.001 adet ret oyu olmasıyla oy çokluğu ile kabul edilmiştir.

9- Yönetim Kurulu Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. Ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi maddesi ile ilgili olarak; Yönetim Kurulu Üyelerinin, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci derece kan ve sıhri yakınlarının Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan kurumsal Yönetim İlkelerinin belirlenmesine ve uygulanmasına ilişkin tebliğin 1.3.6. maddesi ile Türk Ticaret Kanunun 395. Ve 396. Maddeleri kapsamına giren hususlarda izin verilmesi hususu elektronik ve fiziki ortamda toplantıya katılanların 139.126.583 adet kabul oya karşılık 10.002 adet ret oyu olmasıyla oy çokluğu ile kabul edilmiştir.

10-Dilek, temenniler ve kapanış maddesi ile ilgili olarak; Dilek ve temenniler için söz alan oldu.Fiziki ortamda katılım sağlayan katılımcılar, şirket Bağlı Ortaklığı olan Cosmer Kimya A.Ş.'nin yatırımları, Romanya'daki Güneş Enerjisi Yatırımlarının neden Romanya'da yapıldığı, Sektörle ilgili Meksika pazarınına ihracatın yapılıp yapılmadığı, Şirket iştirakleri olan Theca Ambalaj A.Ş. ve Fevup A.Ş. hakkında bilgi istedi. Şirket Genel Müdürü, Genel Müdür Yardımcısı, Mali İşler Müdürü tarafından bilgilendirmeler yapıldı. Elektronik Ortamda katılım sağlayan Emrah Özbay tarafından 'Şerh: SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmadığı ve yeterli sayıda Kadın YK üyesi ataması yapılmadığı için ret oyu veriyorum.

SORU: SPK, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulunda, en az yüzde 25 oranında olmak üzere,

kadın üye olması önerilmektedir. Bu ilkeye uymak için bir hedef ve uyum politikası belirlediniz mi SPK raporlama kuralları gereği kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklamanız gerekmektedir, Kadın YK üyesi atanmaması gerekçenizi açıklar mısınız şerhi düşülmüştür. İlgili şerh ve soru Yönetim Kurulu Başkanın tarafından yanıtlanmıştır. Toplantı başkanı tarafından toplantıda alınan kararlara itiraz edilmediği tespit edildikten sonra, gündemde görüşülecek başka bir husus bulunmadığından, saat 12:11'de toplantıya son verilmiştir.

ý.

Λ

Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek 5 (beş) nüsha olarak imza edildi.02.07.2024