Meranol S.A.C.I. — Management Reports 2020

Sep 30, 2020

Acta de Directorio N° 460: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 29 días del mes de septiembre de 2020, siendo las 10.00 horas, se reúnen los señores Directores de MERANOL S.A.C.I. (en adelante, la "Sociedad"). Asimismo, se encuentra presente la Señora Cristina Nora Marelli, síndico titular. Preside la reunión el Sr. Presidente Rodolfo Jorge Pérez Wertheim, quien, habiendo quórum suficiente para sesionar, declara abierto el Directorio y expone que en virtud de la Emergencia Sanitaria establecida por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 y modificatorios, mediante el cual se han establecido restricciones a la libre circulación por el COVID-19 no es posible celebrar la reunión de Directorio con la presencia física de miembros del Directorio. Asimismo, informa que en este contexto, la Resolución General IGJ Nº 11/2020 publicada en el Boletín Oficial el día 27 de marzo de 2020 estableció a través de su Artículo Tercero que durante todo el período que duren las restricciones a la circulación producto de la Emergencia Sanitaria declarada, se admitirán las reuniones de los órganos de administración y de gobierno de las sociedades celebradas a distancia mediante la utilización de medios o plataformas informáticas o digitales. Los miembros del Directorio y la Sra. síndico titular toman nota de lo informado y consienten en el medio utilizando para celebrar la reunión, que es la plataforma Microsoft Teams. No habiendo objeciones a la regularidad de la convocatoria ni a la forma de realización de la presente reunión -dado el contexto actual-, y existiendo quorum suficiente, el Presidente declara abierto el acto y pone a consideración el siguiente orden del día: "1) Consideración de los documentos indicados en los artículos 62 a 67 de la Ley General de Sociedades con relación al ejercicio económico cerrado al 30 de junio de 2020; 2) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria; 3) Emisión de obligaciones negociables (simples, no convertibles en acciones) clase 11 por un monto de emisión de hasta $ 150.000.000,00 (Pesos ciento cincuenta millones con 00/100) (o su equivalente en otras monedas) ampliable hasta el monto máximo del Programa, en el marco del Programa; 4) Subdelegación en uno o más de los Directores de la totalidad de facultades y autorizaciones delegadas en el Directorio por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 27 de febrero de 2020; y 5) Autorizaciones". A continuación se pone a consideración el primer punto del Orden del Día, que dice: 1) Consideración de los documentos indicados en los artículos 62 a 67 de la Ley General de Sociedades con relación al ejercicio económico cerrado al 30 de junio de 2020. El señor Presidente manifiesta que los Directores tienen en su poder toda la documentación relativa al ejercicio económico que se ha de considerar, por habérseles hecho llegar con la debida anticipación. Por tal razón, propone que dado el conocimiento que todos tienen de la documentación, se proceda a su aprobación. La propuesta cuenta con el asentimiento de todos los presentes, por lo que los señores Directores resuelven de común acuerdo y por unanimidad tratar y aprobar la siguiente documentación: INVENTARIO, BALANCE GENERAL, ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL, ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS Y ANEXOS, INFORME DEL SÍNDICO E INFORME DEL AUDITOR, correspondientes al ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2020, tal como se encuentran transcriptos en el Libro de Inventario y Balance N[°] 6 Rubrica N° 72355-15 de fecha 18 de noviembre de 2015; Acto seguido, el Señor Presidente propone la aprobación de la memoria, que se transcribe a continuación :

CONSIDERACIONES GENERALES y PARTICULARES

El presente ejercicio se desarrolló en un marco macroeconómico altamente complejo, producto de la falta de claridad y rumbo en el manejo del gobierno, respecto de las grandes cuentas nacionales. El país se tuvo que enfrentar a una baja general del consumo, una falta de inversiones,

una caída del nivel de ocupación, todo enmarcado dentro de una política que pretendió contener la inflación con medidas recesivas, tasas de interés prohibitivas para el desarrollo industrial, alta presión tributaria para sostener un aparato estatal ineficiente que gasta por encima de sus posibilidades de ingresos. Todas estas cuestiones derivaron en una falta de confianza generalizada, que literalmente detuvo al país.

No obstante, este contexto general, existen sectores particulares con grandes oportunidades de desarrollo, capaces de revertir este escenario. Estos sectores privilegiados de la economía son aquellos que tienen grandes ventajas competitivas y le pueden agregar valor al país. Estos son: La industria petrolera y gasífera con Vaca Muerta, la minería en general, con su desarrollo particular del litio como elemento privilegiado por la demanda mundial para acumuladores de energía eléctrica, la tradicional industria agrícola-ganadera, la industria de hogar y cuidado personal y esperamos que controlada la pandemia que castigó la economía en todo el mundo, pueda volver a trascender el turismo.

Por nuestro carácter industrial, tenemos relación directa con las cuatro primeras, y en ellas desarrollamos desde hace algunos años la estrategia del futuro de nuestra empresa, con lo cual seguimos creciendo y haciendo inversiones ocupando espacios propios de empresas grandes o multinacionales, asumiendo un rol estratégico por constituirnos en los únicos productores de líneas fundamentales para el desarrollo de dichos sectores, apuntando principalmente a lo que significa la gran oportunidad de nuestra industria petrolera, que para su explotación nos constituiremos en un proveedor fundamental con nuestras líneas de surfactantes y los productos diseñados especialmente dentro de la planta de reactores multipropósito (MPR) tales como el Cloruro de Benzalconio. Es absolutamente consecuente que Vaca Muerta, tarde o temprano, multiplicará las inversiones en la Industria Química y Petroquímica por sus derivaciones lógicas de productos. Por eso nuestra decisión es estar preparados, anticipándonos a lo que sabemos que vendrá. En el marco de la cuarentena determinada por el poder ejecutivo en los últimos 3 meses de este ejercicio, se incrementaron las ventas de las líneas de detergencia y desinfectantes. Estamos en los últimos pasos de la puesta en marcha de una nueva planta productora de Acido Lineal Alquil Benceno Sulfonico y Lauril Eter Sulfato de Sodio que servirá para reemplazar importaciones y nos permitirá crecer en exportaciones.

En Meranol queremos aprovechar todas las oportunidades mencionadas, pero para que esto sea posible, necesitamos del gobierno reglas claras, menor presión impositiva para así tener condiciones de competitividad a nivel internacional y seguridad jurídica a las grandes inversiones necesarias para darle más vitalidad a Vaca Muerta y a la minería con el litio y demás productos. Solo de esta forma, el país tendrá el camino allanado para salir adelante desde la fuerza de una producción competitiva a nivel internacional, con capacidad de exportar su producido partiendo de un desarrollo industrial propio.

CONSIDERACIONES COMERCIALES

Durante el ejercicio económico la Cia desarrollo operaciones con normalidad adecuando las estrategias al complejo contexto económico.

Una vez mas, los volúmenes operados resultaron razonables consolidando posiciones en el mercado como productor y abastecedor de la industria.

Los precios de los productos mantienen la curva de las variaciones de los costos de las materias primas.

Azufre líquido y sólido. Fertimera. Ácido Sulfúrico:

Las toneladas operadas en el ejercicio ascendieron a 41.685 toneladas lo que implica una reducción del 18 % operado en el ejercicio anterior dada la retracción de la actividad industrial.

El nivel de ventas de la línea azufre/sulfúrico alcanzo los 466 vs los 379 $ millones del ejercicio anterior, lo que representa un incremento del 23 % a pesar de la caída volumétrica.

Las ventas de estas líneas de negocio representan un 15 % del total de ventas de la Cía.

Sulfato de Aluminio:

Se consolido la operación de la nueva planta de sulfato liquido de la Provincia del Chaco y mantiene la proyección del plan original demorado por el retraso de la puesta en marcha por parte del ente potabilizador de las distintas etapas de las nuevas instalaciones. Meranol consolido los nuevos niveles de producción de sulfato solido en el Complejo Industrial Dock Sud que fue sustituido por producto liquido de la nueva planta.

En el primer semestre del año se observo un crecimiento del nivel de demanda de agua potable por parte de la población por los nuevos hábitos higiénicos de la pandemia con su correspondiente demanda de productos químicos que fabrica Meranol.

El nivel de ventas en moneda local alcanzo los 789,4 vs los 408 $ millones del ejercicio anterior, un incremento del 94 % con un crecimiento volumétrico del 26 %

Las ventas de sulfato representan el 26 % del total de ventas de la Cía.

Óxido de Hierro-Ferrites. Sulfato Ferroso:

El monto de ventas del ejercicio de óxidos de hierro fue de 63,9 vs 47 $ millones del anterior ejercicio. Representa un incremento del 36 % con una caída del volumen del 17 % por la retracción de la industria de la pintura y fabricación de cerámicas y hormigón armado.

Las ventas de esta línea de negocios óxidos de hierro y sulfato ferroso representan un 2 % del total de ventas de la Cía.

LAS -Acido Sulfónico. SLES – LaurilEter Sulfato de Sodio:

El total de ventas alcanzo los 1267,7 vs los 965 $ millones del ejercicio anterior, lo que implica un crecimiento del 31 %.

Esta línea de negocios representa un 41 % del total de ventas de la Cía. Durante el ejercicio se consolido la operación de la Cia como productor local de surfactantes.

Al cierre del ejercicio se estaban ajustando detalles para comenzar operaciones de commissioning de la planta IIT.

Productos de Importación y reventa:

El monto de ventas del ejercicio ha sido de 30,2 vs 32$ millones del ejercicio anterior con una caída del 43 % del volumen de operaciones por la retracción de la industria.

Dichas ventas representan casi 1 % del total de ventas de la Cía.

Nueva línea de negocios.

MPR

El total de ventas alcanzo los 104,7 vs los 11,7 $ millones del ejercicio anterior, que representan un 3 % del total de ventas de la Cía. Este notable incremento de negocio que supera el 900% nos marca lo acertado que fue incorporar esta planta productiva con las líneas complementarias a nuestras producciones que afianza la estrategia de integración horizontal con una diversificación productiva que atiende a los mercados que actualmente estamos atendiendo con nuestras tradicionales producciones.

La Cia esta validando distintos productos en el mercado con aceptación de las Cias productoras de productos para higiene y cuidado personal, agroindustria y oil & gas.

Distribución Alcoholes de Shell Chemical LP. Línea Neodol:

Cumplido el primer ejercicio completo como distribuidor-representante de Shell Chemical LP el total de ventas alcanzo los 337,7 vs los 100 $ millones del ejercicio anterior, que representan un 11 % del total de ventas de la Cía.

Aun dado el contexto y las restricciones para las operaciones por la pandemia no se han alcanzado los volúmenes operados que originalmente proyectamos para la región, confiando que podremos avanzar en la implementación en el ejercicio en curso.

Este nuevo ámbito de negocio promete un crecimiento muy importante basado en la confianza que ha depositado Shell en nuestra organización, que derivará en nuevos productos que hoy ya se están desarrollando en nuestro laboratorio.

Continuamos ratificando lo observado en ejercicios anteriores para los próximos años donde vislumbramos espacios de oportunidad para el perfil de nuestra empresa, por la orientación industrial que se relaciona directamente con los desarrollos petroquímicos. Las oportunidades a las que direccionamos nuestra estrategia están orientadas a la industria aplicada a Home and Personal Care, a la recuperación secundaria, terciaria y no convencional en el área petrolera, la agroindustria y la minería, áreas de la industria que a medida que se concreten representarán un gran desarrollo para toda nuestra industria y una oportunidad sin igual para el país.

CONSIDERACIONES INDUSTRIALES

Consolidamos la estrategia en el negocio de química intermedia y especialidades como principal

productor local. Se realizaron mejoras en la Planta de MPR (reactores multipropósitos de síntesis). Se avanzo en la construcción y montaje de la planta de surfactantes IIT (tecnología Desmet Ballestra).

La Planta MPR comenzó la producción de nuevos productos, distintos sulfonatos de calcio para el agro base isobutanol, 2etilhexanol y ETA, y para la industria de limpieza del hogar bases para suavizantes, CTAC siendo el único productor local. Nuevas producciones que se suman a distintos productos destinados a hogar y cuidado personal, agro y oil & gas, como ser: Betainas, Oxido de Amina, Alquilolamidas de Coco y Coco Girasol y Cloruro de Benzalconio, este último fundamental en la prevención contra COVID 19.

Al cierre de ejercicio se encontraba finalizada la construcción mecánica de la Planta IIT y el montaje instrumental. El plan original de puesta en marcha resulto impactado por algunas demoras inherentes a contratistas locales durante la 2da mitad de 2019 y luego por la imposibilidad de recibir a los equipos técnicos de los contratistas del exterior para la puesta en marcha de los equipos provistos por ellos dada la imposibilidad de viajar por la pandemia. La gerencia de Ingenieria de la Cia ha desarrollado un proyecto alternativo para iniciar operaciones con equipos back up para no demorar la puesta en marcha. Al momento de cierre de los estados contables la planta IIT se encontraba en proceso de commissioning haciendo los ajustes de las primeras producciones.

Se completo la obra y puesta en marcha de la nueva estación de media tensión diseñada para la Planta IIT.

Parque de Tanques. Se continuo conectando tanques para las nuevas operaciones que habían sido adquiridos en la transacción de Cognis Argentina (Grupo Basf).

Se realizo durante el ejercicio la parada periódica de mantenimiento programado de la planta de acido sulfúrico. Del mismo modo con la Planta de fundición de azufre, como así también la Planta Desmet Ballestra.

Se consolido la producción de Sulfato de Aluminio en la planta de la localidad de Barranqueras, Chaco, garantizando la provisión en el Norte, NOA y NEA. La planta esta en condiciones de asumir las nuevas demandas de los planes de ampliación de las plantas potabilizadoras de la región que se encuentran en curso de ejecución.

Energías Renovables y Medio Ambiente

Al cierre del ejercicio, La compañía recibe la provisión de Energía Eólica con Genneia e YPF Luz por la totalidad de la demanda, mediante contratos vigentes por 20 años, confirmando el compromiso de compañía sustentable y cuidado del Medio Ambiente.

Se construyo un sistema cerrado de enfriamiento con el objetivo de reducir el consumo de aguarecurso hídrico, canal Dock Sud. Se adecuo el mismo en subsistemas para cada unidad productiva. Esta inversión reduce el consumo de agua cruda con los beneficios del ahorro del tratamiento del agua para adecuarla a condiciones de uso y contribuye a una mejora ambiental en los procesos sustentables. Actualmente se esta ampliando el sistema para la nueva planta IIT.

Se amplio la capacidad de la planta de efluentes biológicos para el tratamiento de efluentes de la nueva planta MPR.

Certificaciones Calidad y Medio Ambiente:

Continuando con el proceso de mejora continua hemos realizado la Certificación de ISO 9001-2015 en las producciones de Ácido Sulfúrico, Sulfato de Aluminio, Azufre Líquido y Acido Sulfónico (LAS) y en la comercialización de Azufre Solido y Ácido Sulfúrico.

Durante el ejercicio la compañía certifico la norma internacional FMCG Home & Laundry Raw Materials, siendo el único productor del país en obtenerla.

Del mismo modo asumimos para todas las nuevas plantas del complejo industrial, el compromiso de sustentabilidad productiva y ambiental al adherir al programa de Cuidado Responsable (PCRMA), programa internacional (RESPONSABLE CARE) patrocinado en Argentina por la Cámara de Industria Química y Petroquímica, al que pertenecemos desde sus comienzos en el país.

CONSIDERACIONES FINANCIERAS Y ADMINISTRATIVAS:

En el ejercicio en curso se consolidaron inversiones por 329,1 $M que se aplicaron del siguiente modo:

Los montos involucrados fueron principalmente a Obra Proyecto Planta MPR/IIT por 214,9 $ M y a Predio Industrial Dock Sud 112,8 $ M.

Al 30 de junio la Cía. contaba con disponibilidades por aproximadamente 53,7 $ millones entre posiciones en bancos, cartera de valores a depositar de corto plazo e inversiones en fondos comunes de inversión de liquidez,

La política de abastecimiento de materia prima continuo la línea conservadora implementada por la empresa cumpliendo en todo momento con los niveles de stock critico de seguridad.

La empresa continuó con la política de financiación del capital de trabajo – posición de inventarios y materias primas con la exposición de cuentas a pagar comerciales – accediendo eventualmente al mercado bancario con endeudamiento de corto plazo para neutralizar la ecuación.

Cabe destacar que el endeudamiento responde al ciclo de inversiones y a la ecuación de capital de trabajo.

El total de deuda bancaria y financiera asciende a 1129.8 $ millones, de los cuales:

• 942.2 $ millones corresponden a deuda de corto plazo aplicada parcialmente a la financiación del activo corriente que asciende a 1461 $ millones y a la porción corriente de la deuda de largo plazo para respaldar el ciclo de inversiones en capacidad productiva,

• 187.6 $ millones corresponden a deuda de largo plazo aplicada a inversiones. El rubro Bienes de Uso alcanzo los 2.686,6 $ millones vs los 50 $ millones de los EECC de 2013, momento en que comenzó el ciclo de inversiones para ingresar al segmento de química intermedia

En junio de 2020 y luego en agosto con posterioridad al cierre del ejercicio se procedió a la cancelación de los vencimientos de las ONs Pyme.

En la última Asamblea se aprobó la ampliación del programa de ONs Pyme contemplando la actualización del tope vigente por CNV, hecho que ocurrió durante el mes de septiembre de 2020. En virtud de lo delegado en Asamblea, el Directorio de la Sociedad en el mes de Septiembre 2020 con posterioridad al cierre del ejercicio aprobó un nuevo programa por hasta 900 $ millones de Obligaciones Negociables Pyme. La Cia esta trabajando con los asesores a los efectos de validar las aprobaciones ante la autoridad de aplicación.

El EBITDA según EECC históricos alcanzó los 355 vs los 221,8 $ millones del ejercicio anterior.

Meranol SACI una vez más aplicó y cumplió con todos los requisitos establecidos correspondientes al régimen de oferta pública.

Durante el ejercicio la Cía. recibió por parte de Fixcs, filial local de Fitch Rating, la calificación BBB+

Los resultados financieros del periodo ascendieron a 236,5 $M como consecuencia de los altos niveles de tasas en moneda local.

Cuadro de exposición - evolución:

Activo corriente ejercicio junio/07: $ M 32.8 –valor tonelada azufre promedio ejercicio: 98 U$S Activo corriente ejercicio junio/08: $ M 83.2 –valor tonelada azufre promedio ejercicio:520U$S Activo corriente ejercicio junio/09: $ M 50.3–valor tonelada azufre promedio ejercicio:485U$S Activo corriente ejercicio junio/10: $ M 45.2–valor tonelada azufre promedio ejercicio:186U$S Activo corriente ejercicio junio/11: $ M 50.0–valor tonelada azufre promedio ejercicio:214U$S Activo corriente ejercicio junio/12: $ M 59.0–valor tonelada azufre promedio ejercicio:285U$S Activo corriente ejercicio junio/13: $ M 89.7–valor tonelada azufre promedio ejercicio:239U$S Activo corriente ejercicio junio/14:$M 117.9–valor tonelada azufre promedio ejercicio: 191U$S Activo corriente ejercicio junio/15:$M 152.8–valor tonelada azufre promedio ejercicio: 225U$S Activo corriente ejercicio junio/16:$M 245,7–valor tonelada azufre promedio ejercicio: 203U$S Activo corriente ejercicio junio/17:$M 278,8–valor tonelada azufre promedio ejercicio: 125U$S Activo corriente ejercicio junio/18 $M 485,2- valor tonelada azufre promedio ejercicio: 126U$S Activo corriente ejercicio junio/19 $M 1098- valor tonelada azufre promedio ejercicio: 175U$S Activo corriente ejercicio junio/20 $M 1461- valor tonelada azufre promedio ejercicio: 147U$S

Por lo mencionado, queremos destacar la buena labor profesional y el acompañamiento del mercado, lo cual en conjunto ha sido una sustancial mejora en la eficiencia en el uso de los recursos tanto financieros como administrativos.

Estructura Patrimonial comparativa con el ejercicio anterior

(importes expresados en $) en moneda homegena

Rubro Activo Cte Activo No Cte Activo Total Pasivo Cte Pasivo No Cte Pasivo Total PN Total Estructura de Resultados Importes expresados en $ (Pesos) A valores: Rubro Rdo operativo ordinario RECPAM/Res Financ Otros ing y egre Rdo neto ordinario Rdos extraordinarios Subtotal	30/6/2020 1.461.052.894,75 2.704.732.229,94	30/6/2020 1.461.052.894,75 2.704.732.229,94	30/06/2019 1.567.486.718,5 7 2.445.493.907,1 8
	4.165.785.124,69		4.012.980.625,7 5
	1.905.268.582,90 693.599.237,05		1.675.500.631,7 3 876.564.457,79
	2.598.867.819,95		2.552.065.089,5 2
	1.566.917.304,74		1.460.915.536,2 3 4.012.980.625,7 5
	4.165.785.124,69

GESTION Y RESULTADOS:

Este ha sido un ejercicio en el que se refleja en activos el gran esfuerzo industrial en términos de la inversión realizada en los últimos 5 años. Así también el resultado de la gestión, destacando el profesionalismo de los cuadros para llevar adelante el negocio, razón por la cual nos permitimos con orgullo expresar dado el contexto que nuestro equipo continúa trabajando exitosamente. Confiamos que dicho resultado se verá sin dudas incrementado en los ejercicios futuros en los cuales se irá cubriendo la capacidad instalada en estos años de esfuerzo en inversiones que nos permitirán con producto nacional sustituir importaciones y exportar nuestros excedentes.

El éxito de la gestión integral de Meranol lo vemos traducido en el resultado del presente ejercicio que exponemos de la siguiente forma:

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS $ 346.718.611,56 RESULTADO NETO DE IMPUESTOS $ 106.001.768,51

El resultado del ejercicio sumado a los resultados no asignados hacen un total de $218.890.797,43 que proponemos distribuir de la siguiente manera:

A Reserva Legal	$	5.300.088,43
A Dividendos	$	0,00
A Reserva Proyectos	$	213.590.709,00

Con la distribución propuesta las reservas para Proyectos ascenderían a un total de $1.084.485.846,39.

Para finalizar, queremos enfatizar el profundo agradecimiento que le debemos a toda nuestra cadena de valor:

A nuestros Clientes por honrarnos con la responsabilidad y la confianza que depositan en nuestra organización y en la calidad de nuestros productos. A nuestros Proveedores de bienes y servicios que son el socio indispensable de nuestros procesos y de nuestra calidad. A quienes nos brindan el apoyo financiero para el importante crecimiento de nuestro negocio, muy especialmente en los últimos tiempos de grandes inversiones productivas, ya que sin el “crédito” que es simplemente el resultado de “creer” en nuestra gestión, nuestra visión y profesionalismo, sin el cual no hubiésemos podido hacer todo lo hecho. Por último el profundo agradecimiento a los socios de la empresa que defienden el trabajo argentino asumiendo niveles de inversión inéditos en este marco tan complejo y muy especialmente a nuestros colaboradores que han demostrado en este año el valor de la sinergia por el brillante trabajo en equipo realizado.

Felicitaciones y gracias a todos

EL DIRECTORIO

La propuesta cuenta con el asentimiento de todos los presentes, por lo que los señores Directores resuelven de común acuerdo y por unanimidad aprobar el texto de la Memoria en todos sus términos. A continuación se pone en consideración el segundo punto del Orden del Día, que dice: 2) Convocatoria a Asamblea General Ordinaria. Toma la palabra el señor Presidente, quien manifiesta que habiendo el Directorio aprobado en su totalidad el Inventario General, la Memoria y los Estados Contables correspondientes al ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2020, corresponde su tratamiento por parte de Asamblea Ordinaria de Accionistas. Los señores Directores presentes manifiestan su conformidad por lo expuesto por el señor Presidente y, luego de un breve intercambio de ideas, de común acuerdo y por unanimidad, resuelven convocar a Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para el día 30 de octubre de 2020, a las 10.00 horas, en

primera convocatoria, y a las 11.00 horas, en segunda convocatoria, en forma remota a través de la plataforma Microsoft Teams, conforme con lo previsto por la Resolución de la CNV N° 830/2020, a los efectos de tratar el siguiente orden del día: "1°) Consideración de la celebración de la Asamblea a distancia a través de la plataforma Microsoft Teams, conforme la Resolución General de la CNV N° 830/2020. 2°) Designación de dos accionistas para suscribir el acta de la Asamblea; 3°) Consideración de la Memoria. Estado de Situación Patrimonial. Estado de Resultado. Estado de Evolución del Patrimonio Neto. Estado de Flujo de Efectivo. Anexos. Notas. Informe del Síndico e Informe del Auditor, todo ello de acuerdo a lo prescripto por el Art. 234. inc. 1° de la Lev 19.550. sus modificatorias v complementarias, correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2020; 4°) Destino del Resultado del Ejercicio; 5°) Consideración de la gestión del Directorio y del Síndico Titular y Suplente; 6°) Consideración de la Remuneración al Directorio correspondiente al ejercicio - cerrado el 30/06/2020 por $ 8.078.616. en exceso de $ 2.271.357,20 sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acreditadas conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y la reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos; 7°) Consideración de la Remuneración al Síndico Titular y Suplente, correspondiente al ejercicio cerrado el 30/06/2020 por $ 699.173.- en exceso de $ 699.173.- sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acreditadas conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y la reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos; 8°) Designación del Síndico Titular y Suplente; 9°) Designación de un Contador Dictaminante para los estados contables correspondientes al ejercicio social en curso ; y 10º) Autorizaciones." Los señores accionistas que deseen concurrir a la Asamblea, deberán depositar con no menos de tres días hábiles de anticipación a de la fecha fijada para la misma, mediante presentación por correo electrónico a la siguiente casilla de email: inversores@meranol.com.ar de la Sociedad, su certificado de tenencia emitido por Caja de Valores S.A. para su registro. Asimismo, se deja constancia que la comunicación de asistencia a la Asamblea con los instrumentos requeridos por la normativa vigente debe ser remitida a la siguiente casilla de email: inverores@meranol.com.ar de la Sociedad con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha de la misma. El sistema a utilizarse será provisto por la plataforma Microsoft Teams a la que podrá accederse mediante el link que será remitido junto con el instructivo de acceso y desarrollo del acto asambleario a los señores accionistas que comuniquen su asistencia a la Asamblea mediante correo electrónico. Salvo que se indique lo contrario, y a los fines de informar el link de la videoconferencia, se utilizará la dirección del correo electrónico desde donde cada señor accionista comunique su asistencia. La firma del Registro de Asistencia se coordinará una vez levantadas las medidas de emergencia vigentes. Al momento de la votación, cada accionista será preguntado sobre su voto acerca de las mociones propuestas, a fin de que emita el mismo con audio e imagen que asegure su verificación en cualquier instancia. Se ruega a los señores accionistas conectarse con no menos de 15 minutos de anticipación a la hora prevista para la realización de la Asamblea. En el caso de tratarse de apoderados deberá remitirse a la Sociedad con cinco (5) días hábiles de antelación a la celebración de la Asamblea el instrumento habilitante correspondiente, suficientemente autenticado. Acto seguido, se pone a consideración el tercer punto del Orden del Día: 3) Emisión de obligaciones negociables (simples, no convertibles en acciones) clase 11 por un monto de emisión de hasta $ 150.000.000,00 (Pesos ciento cincuenta millones con 00/100) (o su equivalente en otras monedas) ampliable hasta el monto máximo del Programa, en el marco del Programa. El Señor Presidente manifiesta que en línea con las necesidades de financiamiento de la Sociedad, con el objeto de consolidar el crecimiento que viene desarrollando en los últimos años, y las condiciones de mercado vigentes, resulta conveniente realizar una emisión de obligaciones negociables en el marco del Programa, a

denominarse obligaciones negociables PYME clase 11 (las “Obligaciones Negociables PYME”) por un monto de emisión de hasta $ 150.000.000,00 (Pesos ciento cincuenta millones con 00/100) (o su equivalente en otras monedas), ampliable por hasta el monto máximo del Programa, cuyos términos y condiciones se detallan en la versión preliminar del suplemento de precio de las Obligaciones Negociables PYME (el “Suplemento de Precio”) que con anterioridad a esta reunión fue distribuido entre los presentes para su consideración y análisis, y el cual por razones de índole práctica no se transcribe en la presente acta. Sin perjuicio de la distribución del referido Suplemento de Precio, el Sr. Presidente igualmente detalla los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables PYME que serán los siguientes: Emisora: la Sociedad; Descripción: obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, con garantía común, no subordinadas; Clase: 11; Moneda de Denominación y Pago: Las Obligaciones Negociables PYME estarán denominadas y serán pagaderas en Pesos o en moneda extranjera, según determinen oportunamente los subdelegados de este Directorio; Valor Nominal: Hasta $ 150.000.000,00 (Pesos ciento cincuenta millones con 00/100) (o su equivalente en otras monedas), ampliable por hasta el monto máximo del Programa; Fecha de Emisión y Liquidación: A ser determinada oportunamente por los subdelegados de este Directorio; Precio de Emisión: Las Obligaciones Negociables PYME podrán ser emitidas a su valor nominal, o con descuento o con prima sobre su valor nominal, según se determine oportunamente; Fecha de Vencimiento: A ser determinada oportunamente por los subdelegados de este Directorio e informada en el aviso de resultados; Amortización: La amortización de las Obligaciones Negociables PYME podrá realizarse en varios pagos de cuotas de capital o en un único pago en la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables PYME, tal como oportunamente determinen los subdelegados de este Directorio; Intereses: Las Obligaciones Negociables PYME podrán devengar intereses a tasa fija o variable, o mixta, según determinen oportunamente los subdelegados de este Directorio; Forma de Pago: Los intereses se pagarán según determinen oportunamente los subdelegados de este Directorio; Forma: Los Obligaciones Negociables PYME estarán representadas por certificados globales de emisión que serán depositados en Caja de Valores S.A. (“CVSA”); Forma de Integración: Según determinen los subdelegados de este Directorio; Organizadores y Agentes Colocadores: Serán determinados por los subdelegados de este Directorio oportunamente; Destino de los fondos: Los fondos netos producto de la colocación de las Obligaciones Negociables PYME podrán estar destinados a cualquiera de los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576, según determinen oportunamente los subdelegados de este Directorio; Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables PYME se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes vigentes de la República Argentina; estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las Obligaciones Negociables PYME por la Sociedad, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables PYME sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de la República Argentina se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576, la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y todas las demás normas argentinas vigentes; Jurisdicción: Toda controversia que se suscite entre la Sociedad y los tenedores de las Obligaciones Negociables PYME en relación con las mismas se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831, y en virtud de la delegación de facultades realizada por Bolsa y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N° 18.629 de la CNV. No obstante lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales

competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente; Mercados: Se solicitará autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables PYME al BYMA, a través de la BCBA, y al MAE, o a cualquier mercado de la República Argentina, según se determine oportunamente. A continuación, el Sr. Presidente propone que se apruebe la emisión de las Obligaciones Negociables PYME y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables PYME que se detallan en la versión preliminar del Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables PYME referido más arriba, cuyos términos y condiciones principales fueron detallados más arriba. Oído lo cual y luego de una breve deliberación, el Directorio por unanimidad RESUELVE: aprobar en su totalidad la propuesta del Sr. Presidente. A continuación se pone a consideración el cuarto punto del Orden del Día: 4) Subdelegación en uno o más de los Directores de la totalidad de facultades y autorizaciones delegadas en el Directorio por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 27 de febrero de 2020. A continuación, el Señor Presidente manifiesta que en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 27 de febrero de 2020 se delegaron en el Directorio las más amplias facultades para implementar las decisiones adoptadas por dicha Asamblea así como también las de fijar los restantes términos y condiciones del Programa, y de la emisión de cada clase y/o serie de obligaciones negociables bajo el mismo. En consecuencia, el Señor Presidente propone aprobar la subdelegación en los siguientes términos: (i) subdelegar, indistintamente, a favor de cada uno de sus miembros (en conjunto, los “Subdelegados”), las más amplias facultades que al mismo tiempo le delegó la Asamblea, para que cualquiera de ellos en forma indistinta determine los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables PYME, que no sean expresamente establecidos por la Asamblea, tales como la determinación del número de clases y/o series a ser emitidas bajo el Programa, la fecha de emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables PYME, los montos de cada clase y/o serie, el plazo, la modalidad de amortización, los intereses, la forma de colocación y demás términos y condiciones de las Obligaciones Negociables PYME, sin necesidad de ratificación posterior por parte de la Asamblea o de este Directorio, pudiendo incluso modificar los términos y condiciones aprobados por este Directorio; (ii) autorizar a los Subdelegados, en forma indistinta, para solicitar, tramitar y/o gestionar ante la CNV la correspondiente autorización de la oferta pública de las Obligaciones Negociables PYME y de la ampliación y/o aumento del monto del Programa; (iii) autorizar a los Subdelegados, en forma indistinta, para efectuar cualquier trámite y/o gestión ante el agente de calificación de riesgo necesario para esta emisión, ante cualesquier mercados autorizados del país y/o del exterior, CVSA, y/o ante cualquier autoridad y/o ente de cualquier tipo, que sea necesario y/o conveniente en relación con las Obligaciones Negociables PYME; y (iv) autorizar a los subdelegados, en forma indistinta, para negociar, aprobar y suscribir todos y cada uno de los documentos y contratos relativos a, y/o relacionados con, las Obligaciones Negociables PYME, incluyendo, sin limitación, cualquier prospecto, suplemento de precio, aviso, y/o contrato de colocación. Luego de una breve deliberación el Directorio RESUELVE: aprobar por unanimidad las facultades subdelegadas mencionadas en el presente punto del orden del día. Por último, se pone a consideración el quinto y último punto del Orden del Día: 5) Autorizaciones: El Directorio, de común acuerdo y por unanimidad, autoriza -a los efectos de realizar las presentaciones que resulten pertinentes ante la CNV, ByMA, MAE y Caja de Valores y a realizar las publicaciones pertinentes ante el Boletín Oficial y ante un diario - a los Sres. Alexia Rosenthal, Jaime Uranga, Rocío Carrica, Ignacio Nantes, Ignacio Criado Díaz, Juan Sanguinetti, Belén Azimonti, María Belén López Domínguez, Carolina Demarco y Mariana Troncoso para que en forma indistinta realicen las

mencionadas publicaciones, quedando especialmente facultados para suscribir toda la documentación a presentar ante la CNV, ByMA, MAE y Caja de Valores, con motivo de la Asamblea convocada en el segundo punto del Orden del Día. Sin más asuntos por tratar, se levanta la sesión previo cuarto intermedio para la redacción y firma del acta respectiva, siendo las 11.40 horas.

Firmantes: Rodolfo Perez Wertheim, Francisco Perez, Gustavo Barylko, Raul Fernandez, Cristina Marelli