Meranol S.A.C.I. - Capital/Financing Update 2021

PROSPECTO

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Meranol Sociedad Anónima, Comercial, Industrial Emisora

PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $1.500.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al programa global de emisión de obligaciones negociables de Meranol Sociedad Anónima, Comercial, Industrial (indistintamente “Meranol” o la “Sociedad” o el ¨Emisor¨) de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), bajo la Ley Nº 23.576 de la República Argentina (“Argentina”) y sus modificaciones (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales y sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, el Decreto N° 471/2018, el Decreto N° 27/2018 (la “Ley de Mercado de Capitales”), y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), según texto ordenado mediante la Resolución N° 622/2013 T.O. 2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”) (las “ON Pyme” u “Obligaciones Negociables Pyme”) bajo el régimen de pequeñas y medianas empresas de la CNV (“PyMe”) por un valor nominal de hasta $1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas) en circulación en cualquier momento (el “Programa”). Las condiciones generales del Programa se encuentran descriptas en el presente Prospecto. Las condiciones particulares de las Obligaciones Negociables Pyme que se emitan bajo el Programa se encontrarán descriptas en los suplementos de precio correspondientes a cada emisión de Obligaciones Negociables Pyme (el “Suplemento de Precio”). Las Obligaciones Negociables Pyme constituirán obligaciones directas, incondicionales, que podrán ser privilegiadas o no y subordinadas o no, del Emisor y que podrán ser ofrecidas en clases separadas (cada una, una “Clase”) y éstas a su vez podrán dividirse en series (cada una, una “Serie”), en los montos, a los precios y bajo las condiciones que se especifiquen en el Suplemento de Precio correspondiente. Las condiciones generales del Programa aplicarán a cada Clase y/o Serie que se emita en todo aquello que no fuera establecido por las condiciones particulares de la respectiva Clase y/o Serie que se establezcan en el Suplemento de Precio correspondiente.

EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME QUE SE EMITAN BAJO EL MISMO PODRÁN CONTAR CON CALIFICACIÓN DE RIESGO SEGÚN SE ESPECIFIQUE EN LOS SUPLEMENTOS DE PRECIO CORRESPONDIENTES.

OFERTA PÚBLICA AUTORIZADA EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY Nº 26.831 y DECRETO Nº 471/2018 Y NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, REGISTRADA BAJO RESOLUCIÓN N° RESFC-2018-19931-APN-DIR#CNV del 12 de diciembre de 2018, CUYA NEGOCIACIÓN SE ENCUENTRA RESERVADA CON EXCLUSIVIDAD A INVERSORES CALIFICADOS. EL AUMENTO DEL MONTO DE $200.000.000 A $500.000.000 HA SIDO AUTORIZADO POR EL DIRECTORIO DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES CON FECHA 17 DE OCTUBRE DE 2019 MEDIANTE RESOLUCIÓN N° RESFC-2019-20502-APN-DIR#CNV. POR SU PARTE, EL AUMENTO DEL MONTO DE $500.000.000 A $900.000.000 HA SIDO AUTORIZADO POR DISPOSICIÓN DE LA GERENCIA DE EMISORAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES CON FECHA 16 DE OCTUBRE DE 2020. A SU VEZ, EL AUMENTO DEL MONTO DE $900.000.000 A $1.500.000.000 HA SIDO AUTORIZADO POR DISPOSICIÓN DE LA GERENCIA DE EMISORAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES N° DI-2021-110516591-APN-GE#CNV CON FECHA 15 DE NOVIEMBRE DE 2021. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LA EMISORA Y DEMÁS RESPONSABLES SEGÚN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY N° 26.831. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA EMISORA Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DE LOS INVERSORES CALIFICADOS CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME A LAS NORMAS VIGENTES.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME AUTORIZADAS A OFERTA PÚBLICA SOLO PUEDEN NEGOCIARSE PÚBLICAMENTE EN MERCADOS AUTORIZADOS DEL PAÍS, PARA SER ADQUIRIDAS POR LOS INVERSORES QUE INDICAN LAS NORMAS DE LA CNV EN SU SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II.

Se podrá solicitar el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Pyme a ser emitidas bajo el Programa a Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (el “BYMA”) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) o en cualquier mercado autorizado de Argentina, según se especifique en el Suplemento de Precio respectivo. Salvo que se indique de otra forma en el Suplemento de Precio aplicable, las Obligaciones Negociables Pyme, serán depositadas en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) como depositario y agente de registro de las Obligaciones Negociables Pyme.

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Pyme, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “ VI. Factores de Riesgo ” del presente Prospecto y el resto de la información contenida en el presente Prospecto y en los Suplementos de Precio. De acuerdo a lo previsto en el artículo 12 de la Sección IV del Título XI de las Normas de la CNV se informa al público inversor que ni la Emisora, sus beneficiarios finales y/o las personas físicas o jurídicas que tuvieren como mínimo el VEINTE (20) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejerzan el control final, directo o indirecto sobre la misma, registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

Podrán solicitarse copias del Prospecto y de los estados contables anuales al 30 de junio de 2019, 30 de junio de 2020 y 30 de junio de 2021, de la Sociedad en la sede social de la Sociedad sita en Azopardo Nro. 770 piso 23° Oficina “6”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, los días hábiles en el horario comercial de 10 a 17 hs., teléfono/fax 4381-2300/2900, correo electrónico ([email protected]), y página web: www.meranol.com.ar. Asimismo, el Prospecto definitivo y los estados contables arriba referidos estarán disponibles en la página web de la CNV: www.argentina.gob.ar/cnv en el ítem: “Información

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Financiera”, y en los sistemas de información dispuestos por los mercados autorizados en que vayan a listarse y/o negociarse las Obligaciones Negociables Pyme.

La fecha del presente Prospecto actualizado es 16 de noviembre de 2021.

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ÍNDICE

I.	AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS Y
	FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO…………………………………………………………………4
II.	MANIFESTACIONES REFERENTES A HECHOS FUTUROS …………………………………….7
III.	NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES.……………………………………………………………….8
IV.	DESCRIPCIÓN DEL EMISOR………………………………………………………………………….11
V.	DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, ASESORES Y MIEMBROS DEL
	ORGANO DE FISCALIZACIÓN…………………………………………………………………….…22
VI.	FACTORES DE RIESGO………………………………………………………………………………26
VII.	DESTINO DE LOS FONDOS…………………………………………………………………………34
VIII.	TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.…35
IX.	INFORMACIÓN CONTABLE…………………………………………………………………………39
X.	DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN………………………………………………………………42
XI.	INFORMACIÓN ADICIONAL…………………………………………………………………………47
XII.	CARGA TRIBUTARIA…………………………………………...………………………………………49

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I. AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

LA LEY N° 25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LAS LEYES N° 26.087, N° 26.119, Nº 26.268, Nº 26.683 Y N° 27.440) (LA “LEY ANTILAVADO”) TIPIFICA LA ACCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS COMO UN DELITO PENAL. SE LO DEFINE COMO AQUEL QUE SE COMETE CUANDO UNA PERSONA CONVIERTE, TRANSFIERE, ADMINISTRA, VENDE, GRAVA O APLICA DE CUALQUIER OTRO MODO DINERO O CUALQUIER CLASE DE BIENES PROVENIENTES DE UN DELITO, CON LA CONSECUENCIA POSIBLE DE QUE LOS BIENES ORIGINADOS O LOS SUBROGANTES ADQUIERAN LA APARIENCIA DE UN ORIGEN LÍCITO, Y SIEMPRE QUE SU VALOR SUPERE LA SUMA DE PS. 300.000, YA SEA QUE TAL MONTO RESULTE DE UN SOLO ACTO O DIVERSAS TRANSACCIONES VINCULADAS ENTRE SÍ. A SU VEZ, LA LEY Nº 26.683 CONSIDERA AL LAVADO DE ACTIVOS COMO UN CRIMEN AUTÓNOMO CONTRA EL ORDEN ECONÓMICO Y FINANCIERO, ESCINDIÉNDOLO DE LA FIGURA DE ENCUBRIMIENTO, QUE ES UN DELITO CONTRA LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA, LO QUE PERMITE SANCIONAR EL DELITO AUTÓNOMO DE LAVADO DE ACTIVOS CON INDEPENDENCIA DE LA PARTICIPACIÓN EN EL DELITO QUE ORIGINÓ LOS FONDOS OBJETO DE DICHO LAVADO.

CON EL FIN DE PREVENIR E IMPEDIR EL LAVADO DE ACTIVOS PROVENIENTE DE LA COMISIÓN DE ACTOS DELICTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, LA LEY ANTILAVADO CREÓ LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (LA “UIF”) BAJO LA ÓRBITA DEL MINISTERIO DE FINANZAS DE LA NACIÓN. MEDIANTE EL DECRETO 1936/10 SE ASIGNÓ A LA UIF, COMO AUTORIDAD DE APLICACIÓN DE LA LEY ANTILAVADO Y SUS MODIFICATORIAS Y EN TODO LO ATINENTE A SU OBJETO, LA COORDINACIÓN Y FACULTADES DE DIRECCIÓN EN EL ORDEN NACIONAL, PROVINCIAL Y MUNICIPAL; CON FACULTADES DE DIRECCIÓN RESPECTO DE LOS ORGANISMOS PÚBLICOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO 12 DE LA LEY ANTILAVADO, ASÍ COMO LA REPRESENTACIÓN NACIONAL ANTE DISTINTOS ORGANISMOS INTERNACIONALES, COMO GAFI, GAFISUD, OEA, ENTRE OTROS.

LA UIF ESTÁ FACULTADA PARA, ENTRE OTRAS COSAS, SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME ÚTIL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES, A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS, PÚBLICAS O PRIVADAS, TODOS LOS CUALES ESTARÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE, APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN EL CAPÍTULO IV DE LA LEY ANTILAVADO Y SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO QUE ÉSTE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE LUGARES PÚBLICOS O PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES PARA LA INVESTIGACIÓN. EN EL MARCO DE ANÁLISIS DE UN REPORTE DE OPERACIÓN SOSPECHOSA, LOS SUJETOS CONTEMPLADOS EN EL ARTÍCULO 20 DE LA LEY ANTILAVADO NO PODRÁN OPONER A LA UIF LOS SECRETOS BANCARIOS, BURSÁTILES O PROFESIONALES, NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD.

MEDIANTE LA RESOLUCIÓN UIF Nº 30/17 Y SUS MODIFICATORIAS, SE OBLIGA A LAS ENTIDADES FINANCIERAS SUJETAS A LA LEY Nº 21.526, A LAS ENTIDADES SUJETAS AL RÉGIMEN DE LA LEY Nº 18.924 Y A LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS AUTORIZADAS POR EL BANCO CENTRAL PARA OPERAR EN LA COMPRAVENTA DE DIVISAS BAJO FORMA DE DINERO O DE CHEQUES EXTENDIDOS EN DIVISAS, O EN LA TRANSMISIÓN DE FONDOS DENTRO Y FUERA DEL TERRITORIO NACIONAL A ADOPTAR MEDIDAS ADICIONALES RACIONALES A FIN DE IDENTIFICAR A LOS BENEFICIARIOS Y/O CLIENTES, ASEGURARSE QUE LA INFORMACIÓN QUE RECIBEN ES COMPLETA Y EXACTA Y HACER UN SEGUIMIENTO REFORZADO SOBRE LAS OPERACIONES EN QUE PARTICIPAN, ENTRE OTRAS MEDIDAS. SE PONE ÉNFASIS EN LA APLICACIÓN DE POLÍTICAS “CONOZCA A SU CLIENTE” POR LAS CUALES ANTES DE INICIAR LA RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL CON LOS CLIENTES DEBEN IDENTIFICARLOS, CUMPLIR CON LO DISPUESTO EN LAS RESOLUCIONES UIF Nº 11/11 Y 52/12 SOBRE PERSONAS EXPUESTAS POLÍTICAMENTE, VERIFICAR QUE NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS EN LOS LISTADOS DE TERRORISTAS Y/U ORGANIZACIONES TERRORISTAS (RESOLUCIÓN UIF Nº 29/13) Y SOLICITARLES INFORMACIÓN SOBRE LOS PRODUCTOS A UTILIZAR Y LOS MOTIVOS DE SU ELECCIÓN. RESPECTO DE LA DETECCIÓN DE OPERACIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS CUANDO UN SUJETO OBLIGADO DETECTA UNA OPERACIÓN QUE CONSIDERA INUSUAL, DEBERÁ PROFUNDIZAR EL ANÁLISIS DE DICHA OPERACIÓN CON EL FIN DE OBTENER INFORMACIÓN ADICIONAL, DEJANDO CONSTANCIA Y CONSERVANDO DOCUMENTAL RESPALDATORIA Y HACIENDO EL REPORTE CORRESPONDIENTE EN UN PLAZO MÁXIMO DE 150 DÍAS CORRIDOS, EL QUE SE REDUCE A 48 HORAS EN CASO DE QUE DICHA OPERACIÓN ESTÉ RELACIONADA CON EL FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO.

A TRAVÉS DE LA RESOLUCIÓN UIF Nº 21/2018, QUE DEROGA LA RESOLUCIÓN UIF Nº 299/11, SE ESTABLECEN LAS NUEVAS MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS A OBSERVAR EN EL MERCADO DE CAPITALES CON RELACIÓN CON LA COMISIÓN DE LOS DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL

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TERRORISMO Y LA ADECUADA IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES Y APLICACIÓN DE POLÍTICAS “CONOZCA A SU CLIENTE”.

ASIMISMO, EL TÍTULO XI DE LAS NORMAS DE LA CNV REMITE A LAS PAUTAS ESTABLECIDAS POR LA UIF, ESPECIALMENTE EN CUANTO AL CONOCIMIENTO DEL CLIENTE, PARA DECIDIR SOBRE LA APERTURA O MANTENIMIENTO DE CUENTAS POR PARTE DE LOS SUJETOS INTERMEDIARIOS, ENTRE ELLOS, PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES. FINALMENTE, ESTAS PAUTAS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES DEBERÁN REFORZARSE PARA EL CASO DE PERSONAS POLÍTICAMENTE EXPUESTAS.

POR SU PARTE, ARTÍCULO 1 DEL TÍTULO XI. “ PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO ” DE LAS NORMAS DE LA CNV DISPONE QUE A PARTIR DE LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, SE ENTENDERÁ QUE DENTRO DE LOS SUJETOS OBLIGADOS EN LOS TÉRMINOS DE LOS INCISOS 4, 5 Y 22 DEL ARTÍCULO 20 DE LA LEY ANTILAVADO Y SUS MODIFICATORIAS, QUEDAN COMPRENDIDOS LOS AGENTES DE NEGOCIACIÓN, LOS AGENTES DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN, LOS AGENTES DE DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN, Y LOS AGENTES DE ADMINISTRACIÓN DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA, QUIENES DEBERÁN OBSERVAR LO ESTABLECIDO EN LA LEY ANTILAVADO Y MODIFICATORIAS, EN LAS NORMAS REGLAMENTARIAS EMITIDAS POR LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y EN LA PRESENTE REGLAMENTACIÓN. ELLO INCLUYE LOS DECRETOS DEL PODER EJECUTIVO NACIONAL REFERIDOS A LAS DECISIONES ADOPTADAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS, EN LA LUCHA CONTRA EL TERRORISMO, Y EL CUMPLIMIENTO DE LAS RESOLUCIONES (CON SUS RESPECTIVOS ANEXOS) DEL MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES, COMERCIO INTERNACIONAL Y CULTO.

TALES DISPOSICIONES TAMBIÉN DEBERÁN SER OBSERVADAS POR: (I) AGENTES DE CUSTODIA DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA (SOCIEDADES DEPOSITARIAS DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY Nº 24.083); (II) AGENTES DE CORRETAJE; (III) AGENTES DE DEPÓSITO COLECTIVO; Y (IV) LAS SOCIEDADES EMISORAS RESPECTO DE AQUELLOS APORTES DE CAPITAL, APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS EMISIONES DE ACCIONES O PRÉSTAMOS SIGNIFICATIVOS QUE RECIBA, SEA QUE QUIEN LOS EFECTÚE TENGA LA CALIDAD DE ACCIONISTA O NO AL MOMENTO DE REALIZARLOS, ESPECIALMENTE EN LO REFERIDO A LA IDENTIFICACIÓN DE DICHAS PERSONAS Y AL ORIGEN Y LICITUD DE LOS FONDOS APORTADOS O PRESTADOS.

PODRÍA OCURRIR QUE UNO O MÁS PARTICIPANTES EN EL PROCESO DE COLOCACIÓN Y EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, TALES COMO EL AGENTE COLOCADOR SE ENCUENTRE OBLIGADO A RECOLECTAR INFORMACIÓN VINCULADA CON LOS SUSCRIPTORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES E INFORMAR A LAS AUTORIDADES OPERACIONES QUE PAREZCAN SOSPECHOSAS O INUSUALES, O A LAS QUE LES FALTEN JUSTIFICACIÓN ECONÓMICA O JURÍDICA, O QUE SEAN INNECESARIAMENTE COMPLEJAS, YA SEA QUE FUEREN REALIZADAS EN OPORTUNIDADES AISLADAS O EN FORMA REITERADA.

EL ARTÍCULO 5º DEL TÍTULO XI DE LAS NORMAS DE LA CNV ESTABLECE QUE LA TOTALIDAD DE LOS SUJETOS INDICADOS EN EL ARTÍCULO 1° DEL PRESENTE, SÓLO PODRÁN DAR CURSO A OPERACIONES EN EL ÁMBITO DE LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES, CONTRATOS A TÉRMINO, FUTUROS U OPCIONES DE CUALQUIER NATURALEZA Y OTROS INSTRUMENTOS Y PRODUCTOS FINANCIEROS, CUANDO SEAN EFECTUADAS U ORDENADAS POR SUJETOS CONSTITUIDOS, DOMICILIADOS O QUE RESIDAN EN DOMINIOS, JURISDICCIONES, TERRITORIOS O ESTADOS ASOCIADOS QUE FIGUREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO DE PAÍSES COOPERADORES PREVISTO EN EL ARTÍCULO 2° INCISO B) DEL DECRETO Nº 589/2013.

ASIMISMO, CUANDO DICHOS SUJETOS NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO MENCIONADO EN EL PÁRRAFO ANTERIOR Y REVISTAN EN SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN LA CALIDAD DE INTERMEDIARIOS REGISTRADOS EN UNA ENTIDAD BAJO CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE UN ORGANISMO QUE CUMPLA SIMILARES FUNCIONES A LAS DE LA COMISIÓN, SÓLO SE DEBERÁ DAR CURSO A ESE TIPO DE OPERACIONES SIEMPRE QUE ACREDITEN QUE EL ORGANISMO DE SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN, HA FIRMADO MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO DE COOPERACIÓN E INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN CON LA CNV.

LOS INVERSORES INTERESADOS PODRÁN VERSE OBLIGADOS A ENTREGAR A LA COMPAÑÍA Y A LOS COLOCADORES, EN CASO DE EXISTIR, TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTÉN OBLIGADOS A PRESENTAR O AQUELLA QUE PUEDA SER REQUERIDA POR LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES, EN SU CASO, PARA DAR CUMPLIMIENTO A LAS LEYES PENALES Y A OTRAS LEYES Y REGLAMENTACIONES RELACIONADAS CON EL LAVADO DE ACTIVOS, INCLUIDAS LAS NORMAS DEL MERCADO DE CAPITALES PARA LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS EMITIDAS POR LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y NORMAS SIMILARES DE LA CNV Y/O EL BANCO CENTRAL DE LA

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REPÚBLICA ARGENTINA. LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES, EN CASO DE EXISTIR, NOS RESERVAMOS EL DERECHO DE RECHAZAR ÓRDENES DE CUALQUIER INVERSOR SI CONSIDERAMOS QUE LAS MENCIONADAS NORMAS NO HAN SIDO CUMPLIDAS ENTERAMENTE A NUESTRA SATISFACCIÓN.

A FINES DE DICIEMBRE DE 2011, LA SANCIÓN DE LAS LEYES Nº 26.733 Y Nº 26.734 INTRODUJERON NUEVOS DELITOS AL CÓDIGO PENAL PARA PROTEGER LAS ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSÁTILES E IMPEDIR LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. POR UN LADO, LA LEY Nº 26.733 ESTABLECIÓ PENAS DE PRISIÓN, MULTA E INHABILITACIÓN PARA QUIEN: (ARTÍCULO 306) UTILICE O SUMINISTRE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA PARA REALIZAR TRANSACCIONES DE VALORES NEGOCIABLES; (ARTÍCULO 308) MANIPULE LOS MERCADOS BURSÁLITES OFRECIENDO O REALIZANDO TRANSACCIONES DE VALORES NEGOCIABLES MEDIANTE NOTICIAS FALSAS, NEGOCIACIONES FINGIDAS O REUNIÓN DE LOS PRINCIPALES TENEDORES A FIN DE NEGOCIAR A DETERMINADO PRECIO; Y (ARTÍCULO 309) REALICE ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSÁTILES SIN LA CORRESPONDIENTE AUTORIZACIÓN. MEDIANTE LA LEY Nº 26.734 SE INCORPORÓ AL CÓDIGO PENAL EL ARTÍCULO 306 QUE SANCIONA CON PENAS DE PRISIÓN Y MULTA A AQUEL QUE DIRECTA O INDIRECTAMENTE RECOLECTE BIENES O DINERO A SER UTILIZADOS PARA FINANCIAR A UN DELITO, INDIVIDUO U ORGANIZACIÓN QUE ATERRORICE A LA POBLACIÓN U OBLIGUE A AUTORIDADES NACIONALES, EXTRANJERAS O DE UNA ORGANIZACIÓN INTERNACIONAL A REALIZAR O ABSTENERSE DE REALIZAR UN DETERMINADO ACTO. LAS PENAS SE APLICARÁN INDEPENDIENTEMENTE SI EL DELITO FUERA COMETIDO O EL FINANCIAMIENTO UTILIZADO. IGUALMENTE SERÁ PENADO SI EL DELITO, INDIVIDUO U ORGANIZACIÓN QUE SE PRETENDE FINANCIAR SE DESARROLLE O ENCUENTREN FUERA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA. ASIMISMO, SE FACULTÓ A LA UIF QUE PUEDA CONGELAR LOS ACTIVOS VINCULADOS CON LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO MEDIANTE UNA RESOLUCIÓN FUNDADA Y COMUNICACIÓN INMEDIATA AL JUEZ COMPETENTE.

ASIMISMO, SE INFORMA AL PÚBLICO INVERSOR QUE EN EL MARCO DEL RÉGIMEN DE SINCERAMIENTO FISCAL DISPUESTO POR LA LEY 27.260, LA UIF HA EMITIDO LA RES. N° 92/16, POR LA CUAL SE ESTABLECE QUE LOS SUJETOS OBLIGADOS DEBERÁN IMPLEMENTAR UN SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS ACORDE AL “SISTEMA VOLUNTARIO Y EXCEPCIONAL DE DECLARACIÓN DE TENENCIA DE MONEDA NACIONAL, EXTRANJERA Y DEMÁS BIENES EN EL PAÍS Y EN EL EXTERIOR”. EN TAL SENTIDO, SE CREA EL SISTEMA DE REPORTE “ROS SF”, EN REFRENCIA AL REPORTE DE OPERACIÓN SOSPECHOSA A DARSE EN EL MARCO DEL RÉGIMEN DE SINCERAMIENTO FISCAL.

FINALMENTE, SE INFORMA QUE LA UIF HA EMITIDO LA RESOLUCIÓN N° 141/2016 MEDIANTE LA CUAL SE ESTABLECE QUE NO RESULTA NECESARIO PARA LOS SUJETOS OBLIGADOS TOMAR EN CUENTA EL ASPECTO TRIBUTARIO DE LOS CLIENTES, COMO ASÍ TAMPOCO REQUERIR DE LOS MISMOS LA PRESENTACIÓN DE DECLARACIONES JURADAS IMPOSITIVAS PARA CUMPLIR CON LOS DEBERES DE DEBIDA DILIGENCIA, DETERMINAR UN NIVEL DE RIESGO O CONFECCIONAR UN PERFIL TRANSACCIONAL; Y LA RESOLUCIÓN N° 4/2017 DE DEBIDA DILIGENCIA PARA LA APERTURA A DISTANCIA DE CUENTAS ESPECIALES DE INVERSIÓN DE INVERSORES EXTRANJEROS Y NACIONALES.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA AL CAPÍTULO XII, TÍTULO XI, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE FINANZAS DE LA NACIÓN WWW.MINFINANZAS.GOB.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.ARGENTINA.GOB.AR/UIF Y/O EN EL EN EL SITIO WEB DE LA CNV WWW.ARGENTINA.GOB.AR/CNV

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II. MANIFESTACIONES REFERENTES A HECHOS FUTUROS

Todas las manifestaciones estimativas a futuro contenidas en este Prospecto, incluyendo aquéllas relativas a la futura situación financiera, estrategia comercial, presupuestos, proyecciones de costos, planes y objetivos de la Sociedad para las futuras operaciones, son manifestaciones estimativas. La Sociedad ha basado estas manifestaciones sobre eventos futuros básicamente en sus creencias actuales, expectativas y proyecciones sobre los eventos futuros y tendencias financieras que puedan afectar a sus negocios. Muchos factores importantes podrían ocasionar serias diferencias entre los resultados reales y los esperados incluyendo, sin carácter restrictivo, los siguientes:

cambios en las condiciones económicas, comerciales, políticas, jurídicas, sociales o de otro tipo en general en Argentina o cambios en mercados desarrollados u otros mercados emergentes;
cambios en los mercados de capitales en general que puedan afectar las políticas o actitudes hacia el otorgamiento de créditos a favor de o las inversiones en Argentina o sociedades argentinas;
inflación;
aumentos inesperados en costos de financiamiento u otros o incapacidad de obtener deuda o capital adicional en términos atractivos;
regulaciones gubernamentales;
fluctuaciones y reducciones en el valor de la deuda pública argentina;
deterioro en las condiciones económicas regionales y nacionales de Argentina;
fluctuaciones en el nivel de tipo de cambio del Peso;
competencia en el mercado;
modificaciones a las regulaciones aplicables al intercambio de divisas o transferencias; y
los factores analizados en el capítulo “Factores de Riesgo”.

Expresiones tales como “anticipa”, “espera”, “intenta”, “planea”, “considera”, “procura”, “estima”, variaciones de dichos términos, y expresiones similares tienen como objeto identificar tales manifestaciones referentes a eventos futuros. Las manifestaciones referentes a eventos futuros incluyen información referente a los posibles futuros resultados operativos, estrategias de negocios, planes de financiamiento, posición competitiva, entorno de negocios, oportunidades potenciales de crecimiento, los efectos de regulaciones futuras y los efectos de la competencia de la Sociedad. La Sociedad no asume ninguna obligación de difundir públicamente los cambios en las manifestaciones sobre eventos futuros con posterioridad a la presentación de este Prospecto.

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III. NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Pyme, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Precio correspondiente.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Pyme, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Pyme, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o del Suplemento de Precio correspondiente no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables Pyme.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de quiebra, concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables Pyme (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Pyme emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Concursos”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.

Ni este Prospecto ni el Suplemento de Precio correspondiente constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables Pyme en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables Pyme y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o el Suplemento de Precio correspondiente, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables Pyme requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizarán dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Sociedad, ni los correspondientes agentes colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Ni la entrega de este Prospecto y/o del Suplemento de Precio correspondiente, ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, significarán, en ninguna circunstancia, que la información contenida en este Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del mismo.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables Pyme, el o los Colocadores, si los hubiera, y/o cualquier otro intermediario que participe en la colocación de las mismas por cuenta propia o por cuenta de la Sociedad, podrán, de acuerdo a lo que se reglamente en el Suplemento de Precio correspondiente, sobre adjudicar o efectuar operaciones que estabilicen o mantengan el precio de mercado de las Obligaciones Negociables Pyme ofrecidas a un nivel por encima del que prevalecería de otro modo en el mercado. Tales operaciones podrán efectuarse en los mercados autorizados o de otro modo de acuerdo a las normas aplicables vigentes (Art. 12 del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV). Dicha estabilización, en caso de iniciarse, podrá ser suspendida en cualquier momento y se desarrollará dentro del plazo y en las condiciones que sean descriptas en el Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie, todo ello de conformidad con las normas aplicables vigentes.

Al respecto, la Sección II del Capítulo IV del Título VI Normas de la CNV ha establecido que las operaciones de estabilización de mercado deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

a) El prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones.

b) Las operaciones podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión.

c) Las operaciones no podrán extenderse más allá de los primeros treinta días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria del valor negociable en el Mercado.

d) Sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien los valores negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de subasta o licitación pública.

e) Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los Mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución.

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f) Los agentes que realicen las operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los Mercados la individualización de las mismas. Los Mercados autorizados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

Restricciones para la adquisición de las Obligaciones Negociables Pyme.

Los valores negociables comprendidos en el régimen especial de emisión de deuda de pequeñas y medianas empresas dispuesto en el Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV, sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

a) El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, Entidades Autárquicas, Sociedades del Estado y Empresas del Estado.

b) Organismos Internacionales y Personas Jurídicas de Derecho Público.

c) Fondos Fiduciarios Públicos.

d) La Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSeS) – Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS).

e) Cajas Previsionales.

f) Bancos y Entidades Financieras Públicas y Privadas.

g) Fondos Comunes de Inversión.

h) Fideicomisos Financieros con oferta pública.

i) Compañías de Seguros, de Reaseguros y Aseguradoras de Riesgos de Trabajo.

j) Sociedades de Garantía Recíproca.

k) Personas Jurídicas registradas por la CNV como agentes, cuando actúen por cuenta propia.

l) Personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el Registro de Idóneos a cargo de la CNV.

m) Personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000).

n) Personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.

Los agentes que actúen en las respectivas operaciones de compraventa y a través de los cuales la parte compradora acceda a los valores negociables ofrecidos, incluidas las cuotapartes de fondos comunes de inversión, serán responsables por el cumplimiento de las condiciones requeridas. Para el caso previsto en el supuesto m), las personas allí mencionadas deberán acreditar que cuentan con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000) mediante declaración jurada, la que deberá ser presentada al agente interviniente, manifestando, adicionalmente, haber tomado conocimiento de los riesgos de cada instrumento objeto de inversión. Dicha declaración deberá actualizarse con una periodicidad mínima anual o en la primera oportunidad en que el cliente pretenda operar con posterioridad a dicho plazo.

Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos agentes con los que operen que los valores negociables dirigidos a inversores calificados, como los PYME CNV, son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión puesto a su disposición a través de los medios autorizados por la CNV y que la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

Se deja asentado que al momento de la negociación y transferencia de las Obligaciones Negociables Pyme se deberá observar y dar cumplimiento en todo momento a las disposiciones de la Resolución General de la CNV Nro. 856/2020 de fecha 15 de septiembre de 2020.

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DEFINICIONES

A los fines de este Prospecto, “Argentina” significa la República Argentina, “Pesos”, “Ps.” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “dólares” o “US$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, “Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar y “Banco Central” o “BCRA” significa Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Prospecto son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

APROBACIONES SOCIETARIAS

La creación del Programa fue autorizada mediante la Asamblea de Accionistas de la Sociedad del 16 de julio de 2018, y los términos y condiciones del Programa fueron aprobados en la reunión de Directorio de la Sociedad del 06 de septiembre 2018, todo ello en ejercicio de las facultades delegadas originalmente por la Asamblea de Accionistas mencionada. El aumento del monto del Programa hasta la suma de $500.000.000 (pesos quinientos millones) fue autorizado mediante la Asamblea de Accionistas de la Sociedad del 27 de mayo de 2019, y los términos y condiciones del Programa, con excepción del nuevo monto, fueron ratificados en la reunión de Directorio de la Sociedad del 05 de agosto de 2019. Asimismo, aumento del monto del Programa hasta la suma de $900.000.000 (pesos novecientos millones) fue autorizado mediante la Asamblea de Accionistas de la Sociedad del 27 de febrero de 2020 y la reunión de Directorio de la Sociedad del 18 de septiembre de 2020, por la cual, asimismo, se ratificaran los términos y condiciones del Programa, con excepción del nuevo monto reseñado. El aumento del monto del Programa hasta la suma de $1.500.000.000 (pesos mil quinientos millones) fue autorizado mediante la Asamblea de Accionistas de la Sociedad del 04 de octubre de 2021, y los términos y condiciones del Programa, con excepción del nuevo monto, fueron ratificados en la reunión de Directorio de la Sociedad del 12 de octubre de 2021 y mediante acta de Subdelegado del 27 de octubre de 2021

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN

Estados Contables

El ejercicio social de la Sociedad cierra el 30 de junio de cada año.

En este Prospecto se incluyen los estados contables anuales de la Sociedad al 30 de junio de 2019, 30 de junio de 2020, y 30 de junio de 2021, auditados por la contadora Cristina Nora Marelli con domicilio en Av. de Mayo 1370 Piso 8 Of. 194 Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La Sociedad presenta sus estados contables de acuerdo con las disposiciones vigentes de la CNV.

Información sobre el mercado

La información sobre el mercado empleada a lo largo del presente prospecto fue extraída de informes confeccionados por terceros no relacionados. Dichos informes en general indican que la información allí contenida se ha tomado de fuentes que según estos terceros independientes son confiables. Puede suceder que cierta información sobre el mercado consignada en la presente (incluyendo los montos porcentuales) no sume debido al redondeo.

Redondeo

Ciertos montos que aparecen en este Prospecto (incluyendo montos en porcentajes) han estado sujetos a ajustes de redondeo. En consecuencia, las cifras que se exponen para la misma categoría presentada en cuadros distintos o partes distintas del presente pueden variar levemente y las cifras que figuran como totales en ciertos cuadros pueden no constituir la suma aritmética de las cifras que las preceden.

IV. DESCRIPCIÓN DEL EMISOR

Antes de invertir en las Obligaciones Negociables Pyme, el inversor debe leer cuidadosamente este Prospecto (junto con los estados contables auditados y trimestrales, y las notas relacionadas que se encuentran a disposición del público inversor en la página web de la CNV www.argentina.gob.ar/cnv en el ítem Información Financiera) en su totalidad para un entendimiento más completo del negocio del Emisor y de las Obligaciones Negociables Pyme. Se deja asentado que el aumento del monto del Programa hasta la suma de $1.500.000.000 (pesos mil quinientos millones) fue autorizado mediante la Asamblea de Accionistas de la Sociedad del 04 de octubre de 2021, y los términos y condiciones del Programa, con excepción del nuevo monto, fueron ratificados en la reunión de Directorio de la Sociedad del 12 de octubre de 2021 y mediante acta de Subdelegado del 27 de octubre de 2021.

Denominación, forma legal, fecha de constitución, plazo y domicilio legal.

Meranol Sociedad Anónima, Comercial, Industrial (CUIT 30-50064577-2) es una sociedad anónima, sujeta y organizada bajo las leyes de la República Argentina.

Fue originalmente constituida por escritura pública número 380, de fecha 7 de noviembre de 1961, pasada por el escribano Jorge Raúl Benavides, e inscripta bajo el Número 306, Folio 500 del Libro 54 Tomo A de Estatutos Nacionales, el 20 de febrero de 1962. La Sociedad fue constituida con un plazo de duración de 99 años, a partir de la fecha de su inscripción.

La Sociedad tiene su sede social en Azopardo Nro. 770 piso 23° Oficina “6”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, teléfono/fax 4381-2300/2900, correo electrónico ([email protected]), y su página web es: www.meranol.com.ar.

Domicilio social : Azopardo Nro. 770 piso 23° Oficina “6”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

CUIT: 30-50064577-2

Tel.: (5411) 2822-7800

E-mail: [email protected]

Página Web: www.meranol.com.ar

Breve reseña histórica y actividad de la Sociedad.

Meranol es una empresa radicada en la República Argentina desde el año 1942 que es la sucesora directa de la CHEMISCHE FABRIK MEERANE mbH, empresa química alemana, fundada por Josef Wertheim, que desde el año 1888 operó en las ciudades de Meerane y Lugau (Sajonia, Alemania).

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Meranol desde su fundación ha definido claramente su estrategia empresaria en dos bases fundamentales:

» La producción y distribución de químicos industriales

» La representación de firmas de primer nivel mundial

En esos primeros años, detectó la necesidad de desarrollar producciones que hasta el momento no se realizaban en la Argentina. Por ello Meranol se ha constituido en la primera empresa productora de Sulfato de Aluminio en base a Hidróxido de Aluminio.

Complementariamente, desde la época de la posguerra se comenzaron a reestablecer las relaciones con empresas europeas las que le designaron a Meranol como representante comercial en Argentina.

En la década del 70 Meranol le da un gran impulso a estas relaciones ampliando así el espectro de productos y empresas representadas.

En los inicios de los 90 Meranol comienza a instrumentar un planeamiento estratégico basado en la oportunidad de crecer en el mercado con la compra de la Planta DockSud a la firma Atanor, desarrollándose a partir de allí una estrategia de diversificación productiva con un concepto de integración vertical y de gran escala, privilegiando por encima de todo la calidad y el servicio. Esta adquisición permitió a Meranol constituirse en el principal productor de Sulfato de Aluminio en base a Hidróxido en Sudamérica.

En el año 2012 confirma nuevamente la estrategia de diversificación productiva e integración vertical por lo que inicia conversaciones con proveedores de tecnología para llevar adelante un nuevo proyecto industrial en el predio industrial Dock Sud.

Durante la segunda mitad de 2013 se firman los contratos de compra de tecnología y provisión de equipos con la firma DesmetBallestra para incorporar una planta de sulfonación.

A principios de 2014 se firman contratos con Desmet-Ballestra para por la provisión de la tecnología y equipos que permitirán una producción dual para sulfonar o sulfatar materias primas indistintamente.

En agosto de 2016 adquiere la planta industrial de Cognis Argentina SA – empresa del grupo Basf - radicada en un predio de 20.000 m2 en Sarandí, Pcia. de Bs. As. En el predio estaban instaladas 2 plantas con todos los servicios de producción, una planta química de reactores multipropósito (MPR) dedicada a química intermedia y una planta dual de sulfonación y sulfatación de alcoholes tecnología IIT (hoy del grupo Desmet Ballestra).

La firma de la adquisición ocurría al mismo tiempo que se ponía en marcha la planta dual de sulfonación y sulfatación tecnología Ballestra en el Complejo Industrial de Dock sud.

Durante el segundo trimestre de 2017, luego de realizar el trabajo de ingeniería básica y de detalle, comenzó el desmontaje de las plantas adquiridas a Cognis Argentinas SA y la coordinación de su traslado al Complejo Industrial Dock Sud. Culminada la mudanza, en marzo de 2018, se formalizó la venta del predio.

En el mes de diciembre de 2017 se puso en marcha la planta de sulfato de aluminio líquido en la provincia de Chaco luego del proceso de construcción y montaje que demando un poco más de un año desde el inicio de las tareas de nivelación y elevación del terreno hasta el inicio de producción.

En mayo de 2018 luego de terminar los trabajos de obra civil se inició el montaje de la planta de reactores multipropósito. En el último trimestre de 2018 se realiza el start up de la planta de reactores multipropósito. La puesta en marcha completa de las instalaciones con todas sus facilidades se completó a fines del 2019.

En 2019 se inició la construcción de la planta dual IIT adquirida a Cognis Argenina SA con capacidad para sulfonar y sulfatar. Durante el período de pandemia 2020/2021 la Cía. continuó con el cronograma de montaje y avanzó con las etapas de precomissioning y commissioning. Actualmente la planta se encuentra operativa.

Durante 2021se realizó la construcción mecánica de la nueva planta para fabricación de lodos de perforación (barros de petróleo), actualmente se encuentra operativa realizando fabricación de barros biodegradables para la industria de upstream.

Misión.

La misión de Meranol es ser una empresa productora y comercializadora de productos químicos de alta calidad. Apuntando a abastecer con responsabilidad, profesionalismo y confiabilidad los mercados en los cuales participa, conscientes de hacer productos que provean la cadena productiva del país generando y respetando el trabajo sobre una base de desarrollo sustentable. La Compañía procura mantenerse en armonía con el medio ambiente y con los valores éticos propios del mandato de una sociedad familiar que pondera la responsabilidad social empresaria, cuidando y promoviendo el crecimiento de su personal en particular y participando en general de la comunidad que integra.

Visión.

La visión de la Empresa es ser una industria química líder en todos los productos actuales y futuros, llevados con responsabilidad y alta exigencia tanto en los procesos de fabricación como en la calidad final del producto. Meranol aspira a ser un ejemplo de desarrollo organizacional, a posibilitar un ambiente de trabajo agradable y generar orgullo entre quienes trabajan en la Compañía.

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Valores.

A continuación se describen los valores sobre los cuales se basan las actividades de Meranol:

Confianza: Es la base de la existencia de la Compañía, que cree firmemente en lo que hace, en su gente y en sus resultados. La confianza se traslada a todos los ámbitos del negocio de Meranol para establecer lazos fuertes con toda su cadena de valor.

Respeto: Meranol prioriza el respeto por todos sus vínculos tanto internos como externos; por el medio ambiente; por los medios de producción; y por el profesionalismo aplicado a la superación continua.

Humildad: Meranol estima que la humildad le permite a las personas siempre estar dispuestas a aprender algo nuevo, diferente y tener la capacidad mejorar en forma continua sabiendo escuchar a los que saben.

Compromiso: Meranol está comprometida con la organización; con los productos; con la mejora de procesos; con el mercado; con toda la cadena de valor.

Liderazgo: Meranol apunta a ser líder para marcar la tendencia del mercado con visión de largo plazo, sosteniendo la estrategia

en calidad, eficiencia de procesos, mejor administración de recursos y continua innovación aplicada a la alta competitividad de nuestros productos.

Integridad: Meranol asume los principios de transparencia, honestidad y ética como bases de su interacción con el medio que la rodea.

Responsabilidad Social de la Empresa (RSE).

Meranol, en base a sus valores, siendo una empresa familiar, prioriza su rol en la comunidad, y le da mucha relevancia a su responsabilidad social empresaria.

Meranol a través de su directorio y su manejo operativo, reflejan el sentir de los socios en cuanto a la importancia de la sustentabilidad del negocio en el largo plazo, cuidando especialmente el aspecto humano y social prioritariamente, logrando una exitosa gestión en el aspecto económico, gracias al compromiso humano y el entendimiento de que el bien común está por encima de cualquier otro interés. Meranol dedica especial cuidado a los valores éticos, los principios ambientales, la eficiencia de sus procesos productivos, esto en base a la utilización de insumos y tecnologías mundialmente aceptadas, velando por la sustentabilidad de toda la cadena de valor.

En este sentido, el objetivo de Meranol es:

• Respetar los derechos humanos con condiciones de trabajo dignas que favorezcan la seguridad y salud laboral y el desarrollo humano y profesional de los trabajadores.

• Trabajar con un profundo respeto por el medio ambiente, minimizando la generación de residuos y racionalizando el uso de los recursos naturales y energéticos.

• Servir a la sociedad con productos útiles y en condiciones justas.

• Crear riqueza de la manera más eficaz posible.

• Procurar la continuidad de la empresa logrando un crecimiento continuo y sustentable.

• Cumplir con rigor las leyes, reglamentos, normas y costumbres, respetando los legítimos contratos y compromisos adquiridos.

En esta línea, durante la segunda mitad de 2017 y principios de 2018 la Emisora negocio la provisión de energía eléctrica de fuentes renovables equivalentes al 100 % de la demanda, contratos que entraron en vigencia a partir de agosto de 2018 con la empresa Genneia y a partir de enero de 2020 con la firma YPF Luz por un término de 20 años.

En forma complementaria la Emisora. realizo durante 2018 la construcción de la ampliación del sistema del circuito cerrado de agua de enfriamiento que se pondrá en marcha con el inicio de la producción de la planta de ácido sulfúrico una vez concluida la parada de mantenimiento programada que generalmente se realiza por periodos bianuales que estimamos tendrá lugar en agosto de 2018. Con esta inversión dentro del plan de mejoras, estimamos disminuir el uso de agua del canal Dock Sud en el orden de los 7500 m3 diarios.

La Emisora ha diagramado para la operación de las nuevas plantas la adaptación y ampliación de la planta de efluentes biológicos de modo de tener las capacidades disponibles y dimensionadas conforme las nuevas líneas de producción.

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Reconocimientos.

La Compañía ha recibido el reconocimiento por parte de importantes instituciones del ámbito público y privado, entre las que se encuentran:

Premio Invertir: Otorgado por la Fundación Invertir.

Distinción a la Calidad: Otorgado por el Gobierno de la Provincia de Buenos Aires.

Premio al Tecno-emprendedor: Otorgado por el ex Banco de Crédito Argentino (BBVA).

Hoy la Compañía sigue el Norte marcado por su fundador, y se nutre de nuevas generaciones con el mismo espíritu emprendedor y de profesionales pujantes, que hacen de Meranol la empresa líder en su ramo, con más de un siglo de tradición química.

Organismo o ente estatal a cuyo control se encuentra sujeta la actividad de Meranol.

Meranol ha obtenido el certificado de inscripción ante el Registro Nacional de Precursores Químicos de la Secretaría de Programación para la Prevención de la Drogadicción y la Lucha contra el Narcotráfico (“Sedronar”) de acuerdo con lo establecido en la Ley 26.045, el Decreto 1095/96; dentro de la categoría “Exportador”. A partir de ello, Meranol está bajo el control de Precursores Químicos de la Sedronar/Renpre. La página de internet de Sedronar es www.sedronar.gov.ar, www.renpre.gov.ar.

Asimismo la actividad de Meranol se encuentra controlada por la Administración Nacional de Medicamentos, Alimentos y Tecnología Médica (ANMAT) y por el Instituto Nacional de Alimentos, en relación con los productos químicos para uso alimentario que comercializa Meranol. La página de internet relevante es www.anmat.gov.ar.

La actividad de Meranol se encuentra controlada por el Servicio Nacional de Sanidad y Calidad Agroalimentaria, en relación a los productos que comercializa Meranol destinados a su utilización en la industria agropecuaria. La página de internet del organismo es www.senasa.gov.ar.

Asimismo, por la actividad de su planta ubicada en Dock Sud, Meranol se encuentra bajo el control ambiental de la Autoridad de Cuenca Matanza Riachuelo, cuya página de internet www.acumar.gov.ar.

También se encuentra bajo el control del Organismo Provincial para el Desarrollo Sustentable (OPDS) de la Provincia de Buenos Aires, habiendo obtenido el certificado aptitud ambiental correspondiente, de acuerdo con lo establecido en el decreto provincial 1741/96. La página de internet del organismo es www.opds.gba.gov.ar.

Meranol adicionalmente se encuentra bajo el control de la Autoridad del Agua de la Provincia de Buenos Aires, en relación a las actividades de captación de agua superficial, subterránea y vuelco de efluentes líquidos. La página de internet es www.ada.gba.gov.ar.

VII. Asimismo la Subsecretaría de Actividades Portuarias del Ministerio de Producción, Ciencia y Tecnología de la Provincia de Buenos Aires. Dicha Subsecretaría es la autoridad portuaria de implantación de la planta de Meranol ubicada en Dock Sud, Provincia de Buenos Aires. La página de internet es www.mp.gba.gov.ar/sap/delegaciones.php

Estructura y organización del Emisor.

Composición del capital. Accionistas Principales.

A continuación se describe la distribución del capital accionario de la Sociedad:

==> picture [417 x 31] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Accionista Cantidad de % sobre capital social y votos
Acciones
----- End of picture text -----

Rodolfo Wertheim	Jorge	Pérez	8.101.797		42,96%
				14

==> picture [409 x 249] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Rodolfo Jorge Pérez
Wertheim (nuda propiedad,
697.500 3,70%
usufructo a favor de Jorge
Federico Wertheim)
Francisco Federico Pérez 249.369 1,32%
Fideicomiso Testamentario
7.684.289 40,74%
FAG Fiduciario
Fideicomiso Testamentario
FAG Fiduciario (nuda
propiedad, usufructo a favor 697.500 3,70%
de Jorge Federico
Wertheim)
Silvia Waserman 1.243.030 6,59%
Accionistas Minoritarios() 186.493 0,99%
TOTAL 18.859.978 100%
----- End of picture text -----*

(*) Se incluye dentro de Accionistas minoritarios la tenencia en cartera de Meranol de 186.343 acciones equivalentes al 0,99% de capital social.

La sociedad no posee empresas controlantes ni controladas ni forma parte de grupo económico alguno.

Capital Suscripto e Integrado.

Se aclara que en el presente Prospecto el signo “$” o la referencia a “Ps.” hará referencia a la moneda de curso legal en la República Argentina, y el término “US$” hará referencia al dólar estadounidense.

Se deja constancia de que se encuentran inscriptos ante el organismo de contralor los aumentos de capital resueltos por la asamblea del 31 de agosto de 2012, por la cual se aumentó el capital de $3.100.000 a $16.763.578, en razón de: (i) la capitalización de las cuentas contables “ajuste de capital” y “resultados no asignados”; (ii) la capitalización de la Obligación Negociable Privada convertible en acciones que había sido emitida por Meranol en virtud del préstamo otorgado por Chemtrade Logistics Inc.; y (iii) la capitalización de la cuenta contable “Prima de Emisión”. Asimismo se informa por acta de asamblea del 31 de agosto de 2012, se aprobó un aumento de capital por hasta la suma de $20.954.473, a ser suscripto por oferta pública en el país.

En fecha 27 de diciembre de 2012, la Sociedad realizó una oferta pública de acciones a través de un aumento de capital, mediante el cual se emitieron 2.096.400 acciones ordinarias nominativas, no endosables, de valor nominal $1 cada una que fueron suscriptas por el público inversor. Finalmente, la Sociedad procedió al retiro del régimen de Oferta Pública de las acciones de la Sociedad -autorizado por la CNV mediante Resolución Nro. RESFC-2021-20998-APN-DIR#CNV de fecha 25 de febrero de 2021, para lo cual se llevó a cabo la correspondiente Oferta Pública de Adquisición finalizada con fecha 21 de enero de 2021.

Se informa que por acta de asamblea del 04 de octubre de 2021, se aprobó un aumento de capital por hasta la suma de $ 2.081.534.442 mediante la capitalización de cuentas de reservas y ajustes del PN y además se aprobó un aporte de capital de $ 200.000.000, ambos implican la emisión de acciones.

La Sociedad no ha establecido en sus estatutos, condiciones a las que sean sometidas las modificaciones del capital de los respectivos derechos de las diversas clases de acciones que sean más restrictivos que las prescripciones legales.

Se informa que no se han emitido valores ni existen contratos que den participación en utilidades, distintos de las acciones de la Sociedad.

Obligaciones Negociables Privadas.

Por acta de asamblea del 31 de agosto de 2012, se resolvió capitalizar la Obligación Negociable Privada convertible en acciones (la “ON Privada”) que fuera emitida por Meranol con motivo de un préstamo. Meranol fue la emisora de la ON Privada en virtud del préstamo otorgado por Chemtrade, una sociedad canadiense, que otorgó una línea de crédito a cinco años a favor de Meranol por USD 2.500.000, con el fin de ser utilizado por la Sociedad para cancelar deuda extranjera en concepto de pago diferido de importaciones. Se aclara que la capitalización de la ON Privada fue resuelta a requerimiento de Chemtrade, bajo los términos de emisión establecidos para la misma.

Transacciones con partes relacionadas.

Al no ser parte de un grupo económico no existen contratos significativos entre la Sociedad y partes relacionada alguna.

Descripción del Negocio.

Objeto Social.

Según el artículo 2 del Estatuto de Meranol, la Sociedad tiene “ por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros las siguientes operaciones: Comerciales: Mediante la importación y exportación, compra venta, permuta, cesión, distribución de materias primas, productos, maquinarias, semovientes, mercaderías y demás bienes relativos al objeto industrial, patentes de invención. Marcas, diseños y modelos industriales, comisiones, mandatos, consignaciones y representaciones. Industriales: Mediante la fabricación, elaboración de productos químicos industriales, farmacéuticos, alimenticios o para la industria médica farmacéutica, veterinaria, genéticos, biogenéticos, así como productos alimenticios, eléctricos, metalúrgicos, cerámicos, electrónicos, eléctricos, materiales de construcción y todas las materias primas para tales productos. Representaciones de casas extranjeras del ramo, así como también para operar como depósito fiscal. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer los actos, que considere necesarios relacionados con el objeto social, sin más limitaciones que las establecidas por las leyes o por este Estatuto .”

Actividad Principal.

La actividad principal de Meranol es la fabricación y venta de productos químicos.

En el siguiente cuadro se indican las ventas, “EBITDA” (utilidades antes de gastos financieros, impuestos, depreciaciones y amortizaciones) y el resultado después de impuestos de Meranol, correspondiente a los últimos tres ejercicios.

	2021*	2020*	2019*
Ventas	$3.905.840.248,00	$3.059.499.169,36	$1.942.956.555,93
EBITDA	$577.714.591,30	$358.196.348,94	$221.851.622,04
Resultado después de impuestos	$87.292.778,84	$49.260.589,11	$52.774.768,14

*Expresados en valores históricos

Producción.

Las producciones se centralizan en Planta Dock Sud que cuenta con 50.000 m2 de superficie.

La capacidad de almacenaje de líquidos a granel supera las 14.000 Toneladas, contando además con una capacidad de almacenaje de graneles sólidos superior a las 25.000 Toneladas.

Merece una consideración especial el hecho que Meranol cuenta en su planta Dock Sud con 200 metros de frente de puerto propio en condiciones de operar en la carga y descarga de graneles de ultramar.

Las principales industrias en las cuales participa la empresa con sus producciones son: potabilizadoras de agua para consumo humano, tratamiento de aguas y efluentes, papelera, química, petroquímica, siderúrgica, pinturas, mosaicos y cerámicas, productores de detergentes y jabones, curtiembres, textiles, alimenticias, fertilizantes, agroindustria, refinerías de petróleo, oil & gas upstream minería, centrales térmicas, automotriz, ingenios, higiene y cuidado personal.

De productos de importación y representaciones se comercializan complementariamente cerca de 500 a 800 Toneladas mensuales.

Matriz de Producción.

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==> picture [461 x 83] intentionally omitted <==

Estas producciones ya están en el mercado. Los desarrollos especiales comprenden la familia de sulfonatos de calcio destinados a la agroindustria, producciones/blends de surfactantes para la industria oil & gas, alquilolamidas para industria cosmética.

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Productos Elaborados por Meranol.

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Productos Elaborados • Azufre Sólido • Especialidades de síntesis: • Azufre Fundido betainas, óxidos de amina, • Ácido Sulfúrico alquilolamidas, sulfonatos de • Sulfato Aluminio Sólido calcio, ctac (cloruro de Cetil • Sulfatos Aluminio Líquido Trimetil Amonio) , cloruro de benzalconio.
• Ferrites & Pigmentos • Línea de sanitizantes base
• Ácido Sulfónico amonios cuaternarios
• Lauril Eter Sulfato de Sodio • Barros Biodegradables

Productos Importados y Comercializados por Meranol.

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Productos Importados y Comercializados
----- End of picture text -----

• Bicarbonato de sodio • Metabisulfito de sodio • Sulfato de magnesio (sal de epsom) (grados técnico anhidro y farmacopea) • Sulfato de manganeso • Cloruro de magnesio bp / usp	• Goma arábiga en polvo • Goma arábiga spray - dried • Sulfito de sodio técnico y alimenticio • Bisulfito de amonio soln. 65 y 70 % • Bisulfito de magnesio en solución	• Tiosulfato de amonio en solución • Intermediarios para síntesis orgánica de lonza • Carbonatos de calcio bp / usp • Hidróxido de calcio food grade	• Cloruro de calcio bp / usp • Carbonatos de magnesio • Hidróxidos de magnesio • Óxidos de magnesio • Estearato de magnesio • Trisilicato de magnesio • Peróxido de magnesio farma y técnico

Principales Competidores.

A continuación se detallan los principales competidores de Meranol según el tipo de producto comercializado:

==> picture [424 x 101] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Producto Empresa
Ácido Sulfúrico Nouryon (ex ICI);FFMM RIII
Sulfato de Aluminio Arquimia, Faisán
Sulfonico (fase gaseosa) YPF
Óxidos de Hierro -- x--
Lauril éter sulfato de sodio --x --
CTAC --x--
Cloruro de Benzalconio 5taG --x--
Productos de Síntesis Clariant, Indioquímica
----- End of picture text -----

Proveedores y Compras.

Los principales proveedores del exterior de Meranol son:

Proveedores	Producto
Chemtrade Aglobis (Suiza)	Azufre elemental solido
Ameropa AG	Azufre elemental solido
Solvadis (Alemania)	Azufre elemental solido
Teotrade (Suiza)	Azufre elemental solido

==> picture [229 x 290] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Quimetal Industrial SA
Azufre elemental solido
(Chile)
Nitron Azufre elemental solido
Alcoa (Brasil) Hidróxido de aluminio
Trade y Transporte Service
Hidróxido de aluminio
(Brasil)
Hindalco (Brasil) Hidróxido de aluminio
Bauminas Minerao LTD
Bauxita
(Brasil)
Helm Alcoholes Lauricos etoxilados
Temix (Italia) Alcoholes Lauricos etoxilados
Oxiteno (Brasil) Alcoholes Lauricos etoxilados
Shell (USA) Alcoholes Lauricos etoxilados
Norbright Industry Alcoholes Lauricos etoxilados
Company Lim
Solvay Speciality Chem
Aminas
Co. Ltd
Tianjin Chengyi Int
Tianjin Trading Cp Ltd Aminas
Elekeiroz Isobutanol
Nampyol Marine Eng CO Materias primas planta MPR
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Representaciones.

Actualmente Meranol representa en forma exclusiva en Argentina a las siguientes firmas:

Chemtrade Aglobis AG
Calmags GmgH
Magnesia GmgH
Esseco SpA
Kali und Salz GmbH
Lonza AG (Suiza)
Carbonor (ex QGN Química Geral do Nordeste)
- Shell Chemical LP

Meranol trabaja también con otras compañías internacionales del sector químico.

Con la amplia gama de productos que las prestigiosas empresas nombradas elaboran se puede decir que Meranol alcanza todos los mercados químicos del país, y se encuentra involucrada en la producción de los productos destinados al sector de química fina, materiales plásticos, alimenticio, farmacéutico y laboratorios en general, destintado del papel y caucho.

Políticas de Calidad.

Meranol considera que el éxito de su gestión empresarial se fundamenta en:

La concientización de todos sus colaboradores y proveedores para obtener la calidad requerida de sus productos.
Impulsar el conocimiento de las normas necesarias entre todos los integrantes del personal.
Cumplir la legislación aplicable a los requisitos acordados con los clientes y todo otro compromiso voluntariamente asumido.
Implementar y mantener un Sistemas de Gestión de la Calidad, que aseguren el cumplimiento de esta Política y que incluyan programas de mejora continua.

• Proveer los recursos necesarios para el cumplimiento de esta Política y de los objetivos establecidos.

• Desarrollar en forma permanente los recursos humanos en todas las funciones y niveles; asegurando que reciban la capacitación adecuada y competente a sus obligaciones y responsabilidades.

En base a lo expuesto Meranol ha obtenido el Certificado de aprobación de las normas ISO 9001:2008.

En 2020 la Cía. certificó la norma FMCG Home & Laundry Raw Materials , siendo la primer Cía. en Latinoamérica en validar la norma.

Resumen del Negocio de la Emisora.

Meranol es una empresa química dedicada a la elaboración y comercialización de productos química básica e intermedia para la industria, organizada sobre la base de la química del azufre, con procesos integrados verticalmente.

Meranol industrializa el azufre (materias primas) para producir estados intermedios de azufre (azufre fundido y filtrado) que comercializa en el mercado y a su vez emplea como materia prima para producir ácido sulfúrico. A su vez el ácido sulfúrico se comercializa como producto terminado en el mercado industrial y se utiliza como producto intermedio en la matriz de produccion integrada de la Compañía para la producción de sulfato de aluminio con otras materias primas (hidróxido de aluminio y bauxita) y para producir también óxidos de hierro (pigmentos) y ácido sulfónico (base para detergentes).

Con la nueva capacidad tecnología Desmet-Ballestra, partiendo del azufre elemental, Meranol sulfata alcoholes grasos etoxilados y elabora lauril éter sulfato de sodio. Adicionalmente en la planta de dilución, elabora LESS al 25 % y en la planta de Blends formula mezclas con LESS destinadas a la industria de higiene y cuidado personal.

En la planta de reactores Multipropósito (MPR) la Cía. elabora Betainas para la industria de limpieza del hogar y cuidado personal (HPC) y para la industria de Oil & Gas, Óxidos de amina para HPC y para agroindustria. Alquilolamidas para industria cosmética, sulfonatos de calcio para el agro, CTAC para HPC, Cloruro de Benzalconio para HPC y Oil &Gas, Línea de productos sanitizantes base amonios cuaternarios, productos concentrados para la industria de detergencia, formulaciones para Cías. de Servicios de la industria de Oil & Gas.

Complementariamente, Meranol comercializa otros químicos industriales de empresas de todo el mundo que la designaron como representante comercial en Argentina.

Estructura y organización de la emisora y su grupo económico. Inexistencia de grupo empresario.

Se informa que la Sociedad no forma parte de un grupo de empresas.

Activos Fijos de la Compañía (divididos en propios, alquilados con opción de compra, y bajo otras formas).

Planta Industrial. Meranol es propietaria de un predio industrial de 5 hectáreas en puerto Dock Sud, con 200 metros de frente sobre el canal Dock Sud, que cuenta con 50.000 m2 de superficie. La planta tiene una capacidad de almacenaje de líquidos a granel supera las 12.000 Toneladas, contando además con una capacidad de almacenaje de graneles sólidos superior a las 25.000 Toneladas. El valor de libros de Bienes de Uso al 30/junio/2021 asciende a $4.309,3 millones estimando la Compañía el valor de reposición aproximado entre los U$S80.000.000 a US$90.000.000. Dicha estimación surge de lo siguiente:

(A) Se estima un mínimo (zona portuaria) del metro cuadrado de tierra 100 a 200 U$S/m2.

(B) Se estima un valor mínimo del m2 cubierto en 800 U$S/m2.

(i) Una planta de ácido sulfúrico, con capacidad para procesar 300 Toneladas por día, cuyo valor estimado por la Compañía de dicha capacidad a nuevo es de US$40.000.000.

(ii) Tres plantas de sulfato de aluminio con un valor estimado por la Compañía en US$6.000.000. (Actualmente la Cía. está operando una nueva planta de sulfato de aluminio en el norte del país inaugurada en diciembre de 2017 con una inversión expresada en valor de libros al 30/jun/18 en $68,3.

(iii) Una planta de óxido de hierro con un valor de reposición estimado por la Compañía es de US$4.000.000.

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(iv) Una planta de sulfonación con capacidad para procesar una tonelada por hora con un valor estimado por la Compañía es de US$3.000.000.

(v) Se encuentran además en el predio, talleres y pañol, instalaciones correspondiente a una planta desmineralizadora, una planta de tratamiento de efluentes, un parque de tanques, un laboratorio, un parque de equipos terrestres (palas), una playa de carga y despacho con equipamiento de balanzas electrónicas, depósito de materia prima, entre otros equipos.

La inversión en la nueva planta Desmet Ballestra fue de U$S25 millones.

La adquisición de Cognis Argentina SA comprende una planta dual de sulfatación y sulfatación de alcoholes con una capacidad de un 16% mayor que la planta dual Desmet Ballestra y una planta de reactores multipropósito con un valor estimado de 15 U$S millones.

Otros inmuebles. Adicionalmente, la Compañía es propietaria de 2 inmuebles cuyo valor libros al 30/jun/21 asciende a $ 114,9 millones. La Compañía estima que dichos inmuebles poseen un valor de mercado en aproximadamente $145.millones. Un inmueble está ubicado en Aristóbulo del Valle 754/790, piso 3, Vicente López, Provincia de Buenos Aires y el otro inmueble está ubicado en Azopardo 770 piso 26 unid 6 CABA.

SE DEJA CONSTANCIA DE QUE EL VALOR DE LA PLANTA INDUSTRIAL, DE LOS ACTIVOS QUE LA COMPONEN Y DE LOS INMUEBLES DE LA SOCIEDAD ES PRODUCTO DE ESTIMACIONES DE LA SOCIEDAD, CARECIENDO DE LA OPINIÓN DE UN TERCERO INDEPENDIENTE.

Leasing

Se informa el monto en operaciones de leasing asciende al 30 de junio de 2021 a $ 8,3 millones. El total de los bienes corresponde a equipos y rodados de planta.

Los contratos de leasing correspondientes a bienes, equipos y rodados de planta incluyen:

Autoelevadores, Minicargadoras y Brazos Articulados
Tanques de Almacenamiento
Equipos planta Sulfato de Aluminio – Barranqueras – Chaco
Equipos planta de sulfonación & sulfatación
Bombas de proceso, carga y descarga. Motores
Equipos de laboratorio
1 vehículos planta
Intercambiador de calor

Descripción de Hipotecas, Prendas y otros Gravámenes Significativos sobre activos de la Sociedad.

Se informa que no existen hipotecas, ni gravámenes significativos sobre activos de la Sociedad. Se emitieron prendas garantizando los préstamos a largo plazo (10 años) del Banco Ciudad.

Inversiones en sociedades controladas y vinculadas.

Actualmente la sociedad no tiene inversiones en sociedades controladas y vinculadas.

Inversiones en sociedades ajenas al grupo o no vinculadas, sin en conjunto excedieran el 10% de los activos totales del emisor.

Actualmente la sociedad no tiene inversiones en sociedades no vinculadas.

Porcentaje de participación que la Sociedad tiene en los Mercados en los que actúa.

A continuación se detalla el porcentaje de participación que la Sociedad tiene en los Mercados en los que actúa:

Mercado de Azufre y sólido y fundido: 80 % Mercado de Ácido sulfúrico: 40 % Mercado del Sulfato de aluminio: 50 % Mercado del Ácido sulfónico (fase gaseosa): 25 % Mercado de los Óxidos de hierro: 55 % Mercado de Lauril éter sulfato de sodio: 60 %

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Independencia de Protección Gubernamental.

Con respecto a este punto se informa que la Sociedad realiza sus actividades sin depender de protecciones gubernamental ni de legislación de promoción industrial.

Investigación, desarrollo, innovación, patentes, licencias.

Política de Investigación y Desarrollo

Con respecto a este punto se informa que la Sociedad no ha tenido indicadores significativos de investigación y desarrollo de nuevos productos, procesos o servicios durante los últimos tres ejercicios.

Independencia de Patentes y Licencias

Con respecto a este punto se informa que la Sociedad realiza sus actividades sin depender de patentes ni de licencias ni de contratos industriales, comerciales o financieros particulares.

Política Ambiental y/o de Sustentabilidad.

La Gestión Ambiental de la Empresa es el concepto industrial y empresario que mueve desde su constitución a Meranol. La Compañía trabaja con procesos sustentables con la máxima armonía posible con el ambiente.

Adherimos desde la creación del programa internacional de Cuidado Responsable del Medio Ambiente (Responsable Care) instrumentado en el país por la Cámara de la Industria Química y Petroquímica. Por ello nos sometemos a continuas auditorías realizadas por un ente independiente (IRAM) que fiscaliza el cumplimiento del compromiso asumido, habiendo sido honrados con la distinción de dicho programa por los avances y mejoras continuas realizadas en nuestra empresa. Dicho programa está alineado a la norma ISO 14000 y es aceptado con el valor de la misma en infinidad de empresas a nivel mundial.

En base a su programa de gestión ambiental Meranol ha obtenido los siguientes certificados:

Certificado CAA (OPDS)

Certificado de Aptitud Ambiental emitido por el Organismo Provincial para el Desarrollo Social.

Certificado IRAM

Certificado de cumplimiento con el Programa Cuidado Responsable del Medio Ambiente otorgado por el Instituto Argentino de Normalización y Certificación.

Diploma PCRMA

Certificado de cumplimiento con el Programa Cuidado Responsable del Medio Ambiente otorgado por la Cámara de la Industria Química y Petroquímica.

Información sobre tendencias.

Evaluación conservadora de las perspectivas de la Sociedad.

El negocio de la Compañía se mantiene en los niveles de operación en los que se maneja habitualmente, cubriendo la demanda del mercado sin inconvenientes. Meranol prevé un escenario de crecimiento en línea con el crecimiento de la industria, y considera que cuenta con las capacidades instaladas necesarias para hacer frente al crecimiento mencionado.

Desde el inicio de la pandemia la Cía. ha desarrollado su actividad sin inconvenientes brindando al mercado los productos que elabora en tiempo y forma. La Empresa ha adaptado y adecuado las prácticas con la normativa de prevención establecidas.

Se deja asentado que Meranol no ha sido beneficiaria del Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción (ATP), creado por Decreto N° 332/20 (mod. por DNU 347/20 y 376/20) ni de ningún otro plan o programa del gobierno con relación al pago de haberes.

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V. DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN

1) Directores titulares y suplentes. Gerencia.

Directorio.

El Directorio de la Sociedad está formado en la actualidad por un Presidente, un Vicepresidente y tres directores titulares. El señor Rodolfo Jorge Pérez Wertheim es el actual Presidente del Directorio. El Directorio, de acuerdo con lo establecido en la ley 19.550, tiene a cargo la administración general de la Sociedad.

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Fecha de
CUIT/ Domicilio Fecha de
Nombre Cargo vencimiento de
CUIL especial designación
mandato
Rodolfo Jorge Azopardo 770
Presidente 20-16395099-6 29/10/2019 29/10/2022
Pérez Wertheim piso 23 unid 6
Azopardo 770
Silvia Wasserman Vicepresidente 24-04860970-4 29/10/2019 29/10/2022
piso 23 unid 6
Jorge Federico Director Azopardo 770
20-0440245-9 29/10/2019 29/10/2022
Wertheim Titular piso 23 unid 6
Director Azopardo 770
Raúl Fernández 20-13838509-5 29/10/2019 29/10/2022
Titular piso 23 unid 6
Gustavo Adrián Azopardo 770
Director titular 20-20477249-6 29/10/2019 29/10/2022
Barylko piso 23 unid 6
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A continuación se realiza un breve detalle de los antecedentes de los Sres. Directores:

El Sr. Rodolfo Pérez Wertheim es accionista y Presidente del Directorio de Meranol. Es Licenciado en Administración de Empresas egresado de la Universidad de Buenos Aires. Inició su carrera profesional en la Sociedad en el año 1983. Actualmente tiene a su cargo el enfoque estratégico del negocio de Meranol y el área comercial de la Compañía.

La Sra. Silvia Wasserman, se desempeña como Vicepresidente y Directora Titular.

El Sr. Jorge Federico Wertheim es director titular de Meranol. Es doctor en Química egresado de la Universidad de Buenos Aires. Inició su carrera profesional en la Compañía en la década de 1960. Completó su formación profesional en la década de 1950 en Alemania, habiendo trabajado en varias compañías, destacando su paso por Bayer AG.

El Sr. Raúl Fernández, es director titular de Meranol. Es Contador Público Nacional egresado de la Universidad de Buenos Aires. Ha desarrollado funciones en la industria gráfica, pesquera y metalúrgica. Ingresó a la Compañía en el año 1999. Actualmente desarrolla funciones de contralor del negocio de Meranol.

El Sr. Gustavo Adrián Barylko, es director titular de Meranol. Es Contador Público Nacional egresado de la Universidad de Buenos Aires con postgrado en Administración Estratégica en la Universidad de Belgrano. Ha desarrollado funciones en la industria petrolera y petroquímica, aerocomercial y frigorífica. Ingresó a la compañía en el año 2006. Actualmente tiene a su cargo la Gerencia General de Meranol.

Gerencia. A continuación se detallan los integrantes de la primera línea gerencial:

Dirección Comercial: Rodolfo Jorge Pérez Wertheim. Dirección de planta: Francisco Federico Pérez. Dirección Financiera y Gerencia General: Gustavo Barylko. Dirección Administración & Controller Planta: Raúl Fernández.

Gerencia Comercial Química Básica: Gabriel Falcone. Gerencia Comercial Industria HPC & Agro: Fernando Petroselli. Gerencia Comercial Oil & Gas y Distribuidores: Guillermo Errasti.

Gerencia de Ingeniería: Alberto Florio.

Gerencia de Operaciones Química Básica: Guillermo Fernández. Gerencia de Operaciones Química Intermedia y Especialidades: Nicolás Agrinbaum.

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Gerencia de Mantenimiento: Carlos Rodríguez.

Gerencia de Laboratorio: Pablo La Venia.

Gerencia de Compras: Marcelo Ipsaro.

Gerencia de Finanzas: Matías Ritter.

Gerencia de Supply Chain: Claudio Comerci.

II. A continuación se detallan los antecedentes de los miembros de la primera línea gerencial que no integran el Directorio:

El Sr. Alberto Florio es Ingeniero Químico egresado de la Universidad Tecnológica Nacional. Ha desarrollado funciones en la industria de tensioactivos (jabones y detergentes), laboratorios y alimenticia. Ingresó a la Compañía en el año 1998. Tiene bajo su responsabilidad la ingeniería de los procesos industriales de la Cía.

El Sr. Guillermo Fernández es Licenciado en Química egresado de la Universidad de Buenos Aires, Facultad de Ciencias Exactas. Ha desarrollado funciones en Laboratorio Aerofarma. Ingreso a la Compañía en el año 2000 a cargo del Laboratorio y en 2017 fue promovido a su actual función donde tiene bajo su responsabilidad el gerenciamiento de las Operaciones de Química Básica en el Complejo Industrial Dock Sud y la Planta de Chaco.

El Sr. Nicolás Agrinbaum es Ingeniero Químico egresado de la Universidad Tecnológica Nacional. Ha desarrollado su carrera en Cognis Argentina SA. Ingresó a la Compañía en el año 2019. Tiene bajo su responsabilidad el gerenciamiento de las Operaciones de Química Intermedia y Especialidades en el Complejo Industrial Dock Sud

El Sr. Carlos Rodríguez es Licenciado en automatización y Robótica egresado de la Universidad Nacional de Lomas de Zamora de la Pcia. de Buenos Aires. Ha desarrollado previamente funciones en Sherwin Williams. Ingreso a la Compañía en el año 2019 tiene bajo su responsabilidad la Gerencia de Mantenimiento.

El Sr. Pablo La Venia es Licenciado en Química egresado de la Universidad Del Salvador. Ha desarrollado previamente funciones en Cognis, Eternit, Akapol. Ingreso a la Compañía en el año 2019. Tiene bajo su responsabilidad la Gerencia de Laboratorio.

El Sr. Marcelo Gabriel Ipsaro Palesi es Ingeniero Aeronáutico egresado de la Universidad U.T.N., Facultad Regional Haedo. Ha desarrollado funciones en Aerolíneas Argentinas, Petroquímica Indupa, Asoc. O.R.T. Arg., VIANHE S.A., Repicky SA, Carraro ARG S.A., Ingreso a la Compañía el 07-01-2012 y en 1013 fue promovido a su actual función donde tiene bajo su responsabilidad Gerencia de Compras y abastecimiento.

El Sr. Gabriel Falcone es Ingeniero Químico egresado de la Universidad Nacional de La Plata, Facultad de Ingeniería. Ha desarrollado funciones en la firma Ipako (Grupo Garovaglio y Zorraquin) como Superintendente de Producción en la planta Ensenada de dicha firma. Ingreso a la Compañía en el año 1999 y en 2017 fue promovido a su actual función donde tiene bajo su responsabilidad la Gerencia Comercial.

El Sr. Fernando Petroselli es Ingeniero Químico egresado de la Universidad de Buenos Aires. Ha desarrollado funciones en la firma BASF, Agrofina, Quimtia. Ingreso a la Compañía en el año 2018 en el área comercial y fue promovido a su actual función en 2019 donde tiene bajo su responsabilidad la Gerencia Comercial de Agro y HPC

El Sr. Guillermo Errasti es Licenciado en Química egresado de la Universidad del Salvador. Ha desarrollado funciones en Alba, PPG, Morken. Ingreso a la Compañía en el año 2018 en el área comercial y fue promovido a su actual función en 2019 donde tiene bajo su responsabilidad la Gerencia Comercial de Oil & Gas y Distribucion.

El Sr. Matías Ritter es Contador Público Nacional egresado de la Universidad de Buenos Aires y ha realizado un postgrado en Finanzas en la misma Institución. Ha desarrollado funciones en Telecentro. Ingreso a la Compañía en el año 2007 en el área contable y fue promovido a su actual función en 2019 donde tiene bajo su responsabilidad la Gerencia Financiera

El Sr. Claudio Comerci es Técnico Químico egresado de Instituto Industrial A. Huego. He desarrollado su carrera en Cognis Argentina, Roberto Pasmanter, The Value Brand Compañy. Ingresó a la Compañía en el año 2017. Tiene bajo su responsabilidad la Gerencia de Supply Chain.

2) Órgano de Fiscalización.

De acuerdo con el estatuto de Meranol, la fiscalización está a cargo de un Síndico Titular que ejercerá sus funciones por el término de un año. Se establece además que la asamblea de accionistas también deberá elegir un Síndico Suplente por igual término

Nombre Cargo CUIT/ CUIL Domicilio especial Fecha de designación Fecha de vencimiento de mandato Dra. Cristina Nora Marelli Síndico Titular 27-14744623-9 Avda de Mayo 1370, piso 8° Of. 194, C.A.B.A. 04/10/2021 04/10/2022 Dr. Luis M. González Lanuza Síndico Suplente 20-10966882-7 Florida 930, piso 3° Of. B 04/10/2021 04/10/2022	Nombre Cargo CUIT/ CUIL Domicilio especial Fecha de designación Fecha de vencimiento de mandato Dra. Cristina Nora Marelli Síndico Titular 27-14744623-9 Avda de Mayo 1370, piso 8° Of. 194, C.A.B.A. 04/10/2021 04/10/2022 Dr. Luis M. González Lanuza Síndico Suplente 20-10966882-7 Florida 930, piso 3° Of. B 04/10/2021 04/10/2022	Nombre Cargo CUIT/ CUIL Domicilio especial Fecha de designación Fecha de vencimiento de mandato Dra. Cristina Nora Marelli Síndico Titular 27-14744623-9 Avda de Mayo 1370, piso 8° Of. 194, C.A.B.A. 04/10/2021 04/10/2022 Dr. Luis M. González Lanuza Síndico Suplente 20-10966882-7 Florida 930, piso 3° Of. B 04/10/2021 04/10/2022	Nombre Cargo CUIT/ CUIL Domicilio especial Fecha de designación Fecha de vencimiento de mandato Dra. Cristina Nora Marelli Síndico Titular 27-14744623-9 Avda de Mayo 1370, piso 8° Of. 194, C.A.B.A. 04/10/2021 04/10/2022 Dr. Luis M. González Lanuza Síndico Suplente 20-10966882-7 Florida 930, piso 3° Of. B 04/10/2021 04/10/2022	Nombre Cargo CUIT/ CUIL Domicilio especial Fecha de designación Fecha de vencimiento de mandato Dra. Cristina Nora Marelli Síndico Titular 27-14744623-9 Avda de Mayo 1370, piso 8° Of. 194, C.A.B.A. 04/10/2021 04/10/2022 Dr. Luis M. González Lanuza Síndico Suplente 20-10966882-7 Florida 930, piso 3° Of. B 04/10/2021 04/10/2022	Nombre Cargo CUIT/ CUIL Domicilio especial Fecha de designación Fecha de vencimiento de mandato Dra. Cristina Nora Marelli Síndico Titular 27-14744623-9 Avda de Mayo 1370, piso 8° Of. 194, C.A.B.A. 04/10/2021 04/10/2022 Dr. Luis M. González Lanuza Síndico Suplente 20-10966882-7 Florida 930, piso 3° Of. B 04/10/2021 04/10/2022
	Síndico Suplente	20-10966882-7	Florida 930, piso 3° Of. B	04/10/2021	04/10/2022

La Dra. Cristina Marelli es Contadora Pública Nacional egresada de la Universidad de Belgrano. Actualmente es Socia del Estudio Vázquez y Asociados, su matrícula es T 195 F 132, C.P.C.E.C.A.B.A.

El Dr. Luis M. González Lanuza es Abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires, cuenta con un Posgrado en Negociación egresado de la UCA. Actualmente es Socio del Estudio González Lanuza y Asociados.

3) Auditores:

Los Estados contables han sido auditados por la Dra. Cristina Nora Marelli, con domicilio en Av. de Mayo 1370 Piso 8 Of. 194 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Matrícula Nro. T195 F 132, C.P.C.E.C.A.B.A., Cuit Nro. 27-14744623-9.

4) Asesores legales y financieros

La asesoría legal del Emisor está a cargo del estudio Tanoira Cassagne Abogados, con domicilio en la avenida Juana Manso 205, piso 7, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

5) Responsable de Relaciones del Mercado : Gustavo Adrián Barylko, DNI 20.477.249, designado como Responsable de Relaciones del Mercado.

6) Remuneraciones.

Las remuneraciones de la Gerencia y los Directores se encuentran alineadas con el mercado, buscando compensar competitivamente a los integrantes de la Compañía, en la medida de su nivel de influencia en los resultados de la compañía y el cumplimiento de sus objetivos y metas.

Los miembros de las gerencias y directores se comunican en forma cotidiana para el manejo de los negocios de Meranol y toman decisiones consensuadas que resultan conocidas por todos ellos con anterioridad. Los directores y la gerencia se reúnen semanalmente para evaluar la situación de la Compañía, además de las reuniones de Directorio y las asambleas de Accionistas.

En la asamblea de Accionistas celebrada con fecha 04 de octubre de 2021, los Accionistas de la Compañía aprobaron la suma de $10.017.483,84 en concepto de remuneraciones para los miembros del Directorio. Asimismo, los Accionistas aprobaron la suma de $866.929,92 en concepto de remuneración para la síndico titular. Finalmente, las remuneraciones percibidas por la Gerencia correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2021 ascendieron a la suma de $73.664.156.

7) Empleados.

La evolución de la cantidad de empleados de la Sociedad en los últimos tres (3) años se refleja en el siguiente cuadro comparativo:

2021 2020 2019	2021 2020 2019	2021 2020 2019	2021 2020 2019
Empleados	181	175	163

Como se puede apreciar se han incorporado colaboradores al ritmo de la puesta en marcha de nuevas capacidades. Se informa que no se estima realizar cambios significativos en la plantilla de empleados en el futuro cercano.

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VI. FACTORES DE RIESGO.

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Pyme, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en el presente capítulo, y cualquier otra información incluida en otros de este Prospecto así como posteriormente en los factores de riesgo adicionales que puedan incluirse en los Suplementos de Precio de cada Clase y/o Serie que se emita bajo el Programa. Los inversores deberán consultar a sus propios asesores legales e impositivos a fines de tomar las decisiones de inversión en las Obligaciones Negociables Pyme. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que generalmente afectan a Argentina y a la industria en que la Sociedad opera como así también los riesgos e incertidumbres específicos de la Sociedad y de las Obligaciones Negociables Pyme.

La información contenida en el presente capítulo incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.

Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina o con las actividades de la Sociedad o con las Obligaciones Negociables Pyme, y podrían existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Sociedad.

Factores de riesgo relacionados con Argentina

Factores de riesgo relacionados con el contexto regional e internacional

La economía argentina y sus mercados de bienes, servicios financieros y valores podrían verse adversamente afectados por acontecimientos económicos en otros mercados globales, lo cual podría a su vez tener un efecto material adverso en los negocios de la Emisora.

Los mercados financieros y de valores en la Argentina están influenciados, en diferentes grados, por las condiciones económicas y de mercado en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción de los inversores de los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital, y los precios de negociación de valores de emisores en otros países, incluyendo la Argentina. Menores ingresos de capital y bajos precios en el mercado de valores de un país podrían tener un efecto sustancialmente adverso en la economía real de dichos países en forma de tasas de interés más altas y volatilidad del tipo de cambio.

Durante los períodos de incertidumbre en los mercados internacionales, los inversores eligen generalmente invertir en activos de alta calidad (“ flight to quality ”) en detrimento de los activos de los mercados emergentes. Esto ha producido, y podría producir en un futuro un impacto negativo en la economía argentina y podría continuar afectando de manera negativa la economía del país en un futuro cercano.

Adicionalmente, el contexto internacional es actualmente menos favorable que años atrás para los países emergentes en general, teniendo en cuenta, entre otros factores, la depreciación de sus monedas frente al Dólar, la trayectoria descendente de los precios de los commodities y la reversión del flujo de capitales de economías emergentes hacia economías desarrolladas, como así también el desarrollo de la pandemia del COVID-19 y sus implicancias a nivel económico.

Las principales operaciones y clientes de la Emisora están ubicados en Argentina. En consecuencia, los resultados de sus operaciones dependen de las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas del país, incluyendo los índices de inflación y desempleo, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de interés, cambios en el marco regulatorio de la actividad bancaria, en la política de gobierno e inestabilidad social, entre otros.

Una nueva crisis global económica y/o financiera, o los efectos de un deterioro en el contexto internacional actual, incluyendo sin limitación a los efectos derivados de la crisis generada en virtud de la pandemia del nuevo coronavirus COVID – 19, podrían afectar la economía argentina y, consecuentemente, los resultados y operaciones de la Emisora. A su vez, esta situación podría afectar en forma adversa la capacidad de la Emisora de cumplir con los pagos de sus obligaciones incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables.

Factores económicos y gubernamentales de la República Argentina

La economía argentina se ha caracterizado en las últimas décadas por un alto grado de inestabilidad y volatilidad, períodos de crecimiento bajo o negativo y niveles de inflación y devaluación altos y variables. Los resultados de las operaciones de la Emisora, el valor de mercado de las Obligaciones Negociables y la habilidad de la Emisora de hacer pagos con respecto a las mismas, pueden verse afectados por ciertos factores posibles, entre los cuales se encuentran la eventual dificultad de Argentina para generar un sendero de crecimiento sostenido, los efectos de la inflación, la capacidad de Argentina de

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obtener financiación externa, una baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de productos primarios argentinos commodities , las fluctuaciones en el tipo de cambio de los competidores de Argentina, y la vulnerabilidad de la economía argentina a shocks externos.

La capacidad del Gobierno actual para implementar reformas económicas, y el impacto de estas medidas y de cualesquiera otras tomadas por una nueva administración sobre la economía argentina, es incierto

Desde el inicio de su gestión, la administración de Alberto Fernández ha anunciado e implementado una serie de medidas económicas significativas. En particular, el 20 de diciembre de 2019, el Congreso Nacional sancionó la Ley N°27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva declarando la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social, delegando en el Poder Ejecutivo Nacional amplias facultades para asegurar la sostenibilidad de la deuda pública, reglar la reestructuración tarifaria del sistema energético mediante una renegociación de la revisión tarifaria integral vigente y reordenar los entes reguladores del sistema energético, entre otras.

Adicionalmente, finalizado el mes de agosto de 2020 el Gobierno Nacional anunció haber llegado con una adhesión del 93,5% a un acuerdo para la reestructuración de la deuda pública bajo ley extranjera con la postergación de pagos y revisión de tasas lo cual, según informara el Gobierno Nacional, constituiría un alivio para el devenir del país. Por otra parte, en la actualidad, se encuentra en pleno proceso de renegociación con el FMI respecto de los préstamos concedidos a la Argentina por dicho organismo internacional durante la administración de Mauricio Macri. Los controles cambiarios y restricciones a las transferencias al exterior, junto con una política monetaria y fiscal y restricciones al comercio exterior, podrían resultar en una desaceleración del crecimiento económico en los próximos años.

Si bien impacto de estas medidas, y de las medidas que podrían ser adoptadas por la nueva administración en general y en el sector financiero e industrial en particular, es incierto, la Emisora no puede asegurar que las medidas a implementar por el Gobierno no produzcan un efecto adverso sobre los negocios.

La economía argentina podría verse afectada negativamente por factores externos que afecten al mundo, como el avance global del COVID-19 y consecuente implementación de medidas destinadas a lidiar con la pandemia, con impacto económico a nivel local y mundial.

La economía argentina es vulnerable a los factores externos que podrían ser causados por eventos adversos que afecten al mundo. En este sentido, la mayoría de las economías se están viendo seriamente afectadas por la propagación del COVID19, incluyendo tanto a Argentina como a sus principales socios comerciales. La propagación del virus, el cual ha sido declarado como “pandemia” por la Organización Mundial de la Salud, ha llevado a la adopción de medidas con severo impacto económico.

A su vez, el avance del virus podría implicar un menor crecimiento económico de cualquiera de los principales socios comerciales de Argentina (entre ellos Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos) como consecuencia de la adopción de medidas para lidiar con la pandemia, similares a las implementadas en nuestro país. De manera indirecta, la contracción en las economías de los socios comerciales del país podría tener un impacto adverso significativo en la balanza comercial de Argentina vía menor demanda de sus exportaciones o a través de una caída de los precios de los commodities agrícolas.

Por otro lado, el incremento en la incertidumbre asociado al avance de una pandemia global implica un fortalecimiento del Dólar y la devaluación de las monedas de países emergentes, incluida la Argentina y sus socios comerciales. Esto podría incrementar la presión sobre el Peso y dar lugar a una devaluación del tipo de cambio local, y/o podría generar la pérdida de competitividad contra nuestros principales socios comerciales.

Cualquiera de estos potenciales riesgos de la economía argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

En Argentina, con la intención de prevenir el avance del virus y evitar que colapse el sistema de salud, se han tomado medidas concretas de aislamiento social y preventivo obligatorio que si bien han contribuido a la contención de la emergencia sanitaria también han ocasionado una importante paralización de la economía local.

Otras medidas que podría adoptar el gobierno argentino podrían ocasionar un efecto sustancialmente adverso en la situación económica del país y, por ende, sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora.

El crecimiento y la estabilidad de la economía argentina se ven desafiados por la pandemia del Coronavirus.

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De acuerdo con el informe publicado por el INDEC el 19 de agosto de 2021, el Estimador Mensual de la Actividad Económica (EMAE) registró un alza de 2,5% respecto a mayo en la medición desestacionalizada. En la comparación interanual, el EMAE evidenció un incremento de 10,8%. De esta manera, en la primera mitad del año el indicador acumuló un alza de 9,7%.

Al estancamiento de la economía argentina se suma un contexto de crisis internacional como consecuencia de la pandemia del COVID-19. En este escenario se espera una fuerte caída de exportaciones y menos ingreso de divisas, lo que complejiza aún más la posibilidad de que el Gobierno Nacional logre reactivar la economía durante el año en curso. En este sentido, en el marco de la actual pandemia del COVID-19, el relevamiento sobre expectativas de mercado elaborado por el Banco Central en julio de 2021, denominado REM, estima que la inflación minorista para 2021 se ubicará en 48,2% y un crecimiento del PBI real para 2021 de 6,8%.

Por su parte, el FMI, en su informe sobre las Perspectivas Económicas Mundiales del mes de julio de 2021, proyectó un crecimiento de 6,4% para el 2021 y un 4,9% para el año 2022.

Los riesgos referentes a la pandemia del COVID-19 podrían tener un efecto negativo en los negocios de la Sociedad.

El gobierno nacional a través del Decreto de Necesidad y Urgencia 297/2020 y modificatorias y de las Decisiones Administrativas 429/2020 y 450/2020 y modificatorias, dispuso el “Aislamiento Social, Preventivo y Obligatorio” que ha limitado y restringido la libre circulación de las personas en todo el territorio nacional y el desarrollo de ciertas actividades.

Sin perjuicio de que a la fecha del presente -atento a la situación sanitaria actual en el territorio nacional- el gobierno nacional ha ido suprimiendo y/o flexibilizando las restricciones implementadas como consecuencia del COVID-19, el público inversor deberá prestar especial atención a la situación sanitaria originada en la expansión mundial del virus COVID-19 y sus potenciales efectos sobre el correcto desenvolvimiento de los negocios de la Emisora. Se informa al público que la Emisora se desempeña en el marco de una industria esencial (actividad productiva vinculada con la potabilización de agua, la producción de energía eléctrica, la elaboración de productos para higiene personal y cuidado del hogar), por lo que desde marzo de 2020 todas sus operaciones de producción continuaron sin alteraciones en todo momento, aun en ocasión de las restricciones gubernamentales más estrictas. Sin perjuicio de que las actividades industriales desarrolladas por la Emisora se encuentran en la actualidad autorizadas no puede asegurarse que el Gobierno Nacional no disponga nuevas medidas restrictivas en caso de un recrudecimiento de la pandemia y la Emisora y sus resultados no se vean en consecuencia afectados. Se deja asentado que la Emisora ha procurado en el marco de sus procesos industriales que se maximicen los recaudos, minimizando el contacto y maximizando las normas de higiene necesarias para poder seguir trabajando con las normas de seguridad que la emergencia sanitaria exige.

De mantenerse los niveles de inflación actuales podría verse afectada en forma adversa la evolución de la economía argentina y la posición financiera y negocios de la Emisora.

La economía argentina se ha caracterizado en el último tiempo por mantener sostenidos niveles de inflación. A través del Decreto N° 55/2016, se declaró en estado de emergencia administrativa al Sistema Estadístico Nacional y al INDEC, delegando en el entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de la Nación las facultades necesarias para proceder a su intervención. Tras la reanudación de la publicación de las principales estadísticas, durante el 2017 el INDEC dio a conocer el IPC nacional, el cual resultó en una inflación de 24,8%, mientras que el aumento del Índice de Precios Internos al Por Mayor (“IPIM”) fue del 18,8%. Asimismo, el IPC acumulado durante el año 2018 fue de 47,6% de acuerdo con lo informado por el INDEC, mientras que el IPC acumulado durante el año 2019 fue de 53,8%. En lo que respecta al año 2020, el IPC ha registrado una variación mensual del 2,3% en enero, del 2% en febrero, del 3,3% en marzo, del 1,5% en abril, del 1,5% en mayo, del 2,2% en junio y del 1,9% en julio, acumulando una variación total de 15,8%.

En lo que respecta al año 2021, el porcentual de inflación a la fecha acumula un 37% anual, habiéndose registrado una variación mensual del 3,5% en septiembre. No puede asegurarse que cualquier cambio futuro, incluyendo el dictado de regulaciones por parte del gobierno o de las autoridades argentinas, no afectará negativamente la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Compañía.

De registrarse tasas de inflación altas, las exportaciones argentinas podrían perder competitividad en los mercados internacionales y el consumo privado podría caer, causando un efecto negativo en la actividad económica y el empleo y por lo tanto la situación económica y capacidad de repago de la Emisora.

Una significativa fluctuación del valor del peso contra el dólar estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de la Emisora.

A la fecha del presente, no es posible asegurar que la moneda argentina no se devaluará o apreciará considerablemente en

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el futuro. Una depreciación significativa del peso podría generar, entre otros efectos, un incremento en la tasa de inflación y un encarecimiento del costo del pago de la deuda pública denominada en moneda extranjera. Por su parte, una apreciación de la moneda local podría tener un impacto negativo en la competitividad de la economía argentina y, en consecuencia, generar un deterioro en la balanza comercial. El tipo de cambio divisa vendedor del Dólar Estadounidense publicado por el Banco Nación el 3 de septiembre de 2021 era de Ps. 103 por US$ 1,00.

Además, la caída del nivel de reservas del BCRA, por debajo de un determinado nivel podría generar dudas sobre la estabilidad de la moneda y sobre la capacidad del país de hacer frente a situaciones de inestabilidad.

De esta forma tanto una apreciación como una depreciación del Peso, como una caída pronunciada en el nivel de reservas podría tener efectos adversos sobre la economía argentina y, en caso de que esto ocurriera, las operaciones y los negocios de la Emisora podrían verse afectados negativamente.

En suma, la Sociedad no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía argentina. En caso de que así lo tuvieran, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Sociedad podrían ser afectados de manera sustancial y adversa.

La capacidad de Argentina para obtener financiamiento y atraer inversiones extranjeras directas ha sido limitada en el pasado, por lo que el mantenimiento de dicha condición podría tener un efecto desfavorable sobre la economía y el desarrollo financiero de la Emisora.

En el pasado la Argentina ha tenido un acceso limitado al financiamiento externo, fundamentalmente por haber entrado en default en diciembre de 2001 con tenedores de bonos del exterior, con instituciones financieras multilaterales, entre otras.

En mayo de 2018, se retomaron las negociaciones con el FMI con la intención de solicitar a ese Fondo un “Acuerdo StandBy” por un monto de US$50.000 millones a lo largo de 36 meses estableciéndose objetivos específicos que en ese entonces el Gobierno de Macri se comprometía a alcanzar en el marco de lo acordado con el FMI, tratando cuestiones tales como política fiscal, monetaria, financiera, controles de tipo de cambio, obra pública, empleo, etc. En septiembre de 2018, el entonces Ministro de Hacienda en conjunto con la titular del FMI, anunciaron un nuevo acuerdo, elevando el préstamo original en US$7,1 mil millones y un adelantamiento en el cronograma de desembolso de las cuotas, bajo ciertas condiciones adicionales. Tras las elecciones primarias abiertas, simultáneas y obligatorias (las “PASO”), uno de los desembolsos bajo el Acuerdo Stand-By, fue puesto en suspenso a causa de la inestabilidad política y económica tras las PASO.

El actual gobierno de Alberto Fernández ya ha anunciado que se encuentra en procesos de negociación con el FMI para lograr la refinanciación del acuerdo stand-by celebrado en 2018, habiendo finalizado el proceso de refinanciación de la deuda externa de la Argentina con sus principales acreedores internacionales.

A la fecha del presente Prospecto, la capacidad del Gobierno Argentino de estabilizar el mercado de cambios, restablecer el crecimiento económico y cumplir con los términos del acuerdo con el FMI para 2021 es incierta.

Por otra parte, la futura recaudación impositiva y resultados fiscales de la República Argentina podrían ser insuficientes para cumplir con sus obligaciones de servicio de deuda, y el país podría verse obligado a depender en parte de financiación adicional de los mercados de capitales locales e internacionales, el FMI y otros acreedores potenciales, para cumplir sus obligaciones de servicio de deuda futuras.

Si la Argentina no pudiese mejorar significativamente su capacidad para acceder en forma fluida al mercado de capitales internacional, atraer inversiones extranjeras directas u obtener financiamiento externo, existe el riesgo de que el país no pueda reiniciar el ciclo de inversión y lograr tasas de crecimiento económico. La condición fiscal del país podría sufrir un mayor impacto, generando aún más inflación, y socavando aún más la capacidad del Gobierno Nacional de implementar políticas económicas diseñadas para promover el crecimiento.

Se deja asentado que con fecha 24 de junio de 2021 Morgan Stanley Capital International (“MSCI”) anunció la reclasificación de Argentina a la categoría MSCI Standalone Market (independiente) en el marco de la confección de sus índices.

Un descenso en los precios internacionales de los commodities exportados por Argentina podría perjudicar la situación económica, crear nuevas presiones sobre el mercado cambiario y tener un efecto sustancialmente adverso sobre las perspectivas de la Emisora.

La importancia que tiene para la economía argentina la exportación de determinados commodities tales como la soja, hacen al país más vulnerable a las variaciones de precios de los mismos. Por ello, en caso de una disminución significativa de su precio internacional, esto podría reducir significativamente los ingresos tributarios del sector público argentino, dada la

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fuerte dependencia de los ingresos tributarios de los impuestos a las exportaciones (retenciones), teniendo un impacto adverso en la economía argentina y, consecuentemente, en los negocios de la Compañía.

Cierta volatilidad en el marco regulatorio podría tener un efecto adverso en la economía del país en general, y en la posición financiera de la Emisora en particular.

Potenciales pujas distributivas sectoriales y/o la judicialización podrían inhibir la implementación por parte del Gobierno de políticas diseñadas para generar crecimiento y alentar la confianza del consumidor y los inversores. No puede asegurarse que las normas que eventualmente se dicten en el futuro por las autoridades argentinas, no afecten de forma adversa los activos, ingresos y los resultados operativos de compañías del sector privado, incluyendo a la Emisora, los derechos de los tenedores de títulos valores emitidos por dichas entidades, o el valor de dichos títulos valores, incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables.

En caso de que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculada a la misma, una eventual devaluación adicional del peso podría dificultar o eventualmente impedir honrar tales obligaciones de la Sociedad.

Si el Peso perdiera su valor frente al Dólar en forma significativa, podría producirse un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas denominadas en o vinculadas a la moneda extranjera y tener un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno.

Con el fin de atenuar la volatibilidad cambiaria y disminuir su efecto adverso en la actividad económica de Argentina, el Gobierno Argentino en conjunto con el Banco Central, adoptaron nuevas medidas de control sobre el mercado de cambios.

El Gobierno Argentino en conjunto con el Banco Central podría adoptar nuevas medidas de controles de cambio adicionales a las vigentes a la fecha del presente Prospecto. Es incierto el impacto que las nuevas medidas podrían tener en la economía argentina y en la situación de la Emisora. No puede asegurarse que las normas vigentes no serán modificadas, o que nuevas normas sean dictadas en el futuro que profundicen las limitaciones al ingreso y egreso de fondos al mercado local de cambios.

Cualquiera de dichas medidas, como asimismo cualquier control y/o restricción adicional, incluyendo las restricciones cambiarias a los ingresos y salidas de capital podrían afectar en forma adversa a la economía argentina en general y a la Emisora en particular, incluyendo a la capacidad de la Emisora para acceder a los mercados de capitales internacionales y, asimismo, podrían menoscabar la capacidad de la Emisora de efectuar los pagos de capital y/o intereses de sus obligaciones denominadas en moneda extranjera o transferir al exterior (total o parcialmente) fondos para realizar pagos de las Obligaciones Negociables (lo cual podría afectar la condición financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora).

Podría suceder que como consecuencia de medidas adoptadas por el Gobierno Nacional, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones por aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas.

En el pasado, el Gobierno Nacional ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto expuestos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores en virtud de los altos índices de inflación.

No podemos asegurar que en el futuro el Gobierno no adoptará medidas estableciendo el pago de subas salariales o beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluida la Emisora.

El mercado cambiario se encuentra sujeto a controles lo cual podría afectar en forma negativa la capacidad y el modo en que la Sociedad repague sus obligaciones en moneda extranjera o vinculadas a ésta.

El gobierno del ex Presidente Macri eliminó una parte significativa de las restricciones cambiarias, incluidos ciertos controles monetarios previamente vigentes. Sin embargo, con fecha 1° de septiembre el gobierno emitió el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609 publicado en el Boletín Oficial que estableció en principio hasta el 31 de diciembre de 2019, el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios en las

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condiciones y plazos que establezca el BCRA oportunamente.

Asimismo, el referido DNU establece que el BCRA establecerá los supuestos en los que el acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior requerirán autorización previa, con base en pautas objetivas en función de las condiciones vigentes en el mercado cambiario y distinguiendo la situación de las personas humanas de la de las personas jurídicas. De igual modo se faculta al BCRA para establecer reglamentaciones que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en esta medida.

En ese marco, el BCRA emitió las Comunicaciones “A” 6770, 6776, 6780, 6782, 6788, 6792, 6795, 6796, 6799, 6805 y 6814 por las cuales se dispusieron restricciones al acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior, ciertas obligaciones para el ingreso de divisas correspondientes a la exportación de bienes, servicios y enajenación de activos no financieros no producidos, así como medidas que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en dichas medidas. Luego de las elecciones presidenciales del 27 de octubre de 2019, se incrementaron las restricciones, a partir del dictado de las Comunicaciones “A” 6815, 6818, 6823 y 6825.

Las recientes normas cambiarias descriptas precedentemente, como cualquier control y/o restricción posterior podría afectar en forma adversa la capacidad de la Compañía para acceder a los mercados de capitales internacional y, en caso que se emitan Obligaciones Negociables en moneda extranjera o vinculadas a ésta, podrían menoscabar la capacidad la Compañía de efectuar los pagos de capital y/o intereses de sus obligaciones denominadas en moneda extranjera o transferir al exterior (total o parcialmente) fondos para realizar pagos de las Obligaciones Negociables (lo cual podría afectar la condición financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía). Por lo tanto, los inversores no residentes o residentes argentinos con activos en el exterior que inviertan en las Obligaciones Negociables, deberán tener particularmente en cuenta las normas (y sus modificaciones) que regulan el acceso al mercado de cambios. La Compañía podría verse imposibilitada de efectuar pagos en dólares y/o efectuar pagos fuera de Argentina debido a las restricciones existentes en ese momento en el mercado de cambios y/o debido a las restricciones a la capacidad de las sociedades para transferir fondos al exterior.

Riesgos relacionados con los negocios de la Sociedad

El límite a la responsabilidad de los accionistas del Emisor.

Meranol es una sociedad anónima constituida en la Argentina de acuerdo a la Ley Nº 19.550 (“Ley General de Sociedades”), conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

En virtud de lo dispuesto por la Ley General de Sociedades, la responsabilidad de los accionistas de una sociedad anónima (como Meranol) se limita a la integración de las acciones suscriptas. En tal sentido, ninguno de los accionistas de Meranol (ya sea extranjero o nacional) responde, en exceso de la citada integración accionaria, por las obligaciones emergentes de las operaciones concertadas por Meranol, incluyendo, sin limitación, las obligaciones emergentes de las Obligaciones Negociables Pyme, las que no cuentan con respaldo alguno de sus accionistas.

Falta de financiamiento para Meranol. El crecimiento futuro de Meranol puede requerir capital adicional que puede no estar disponible o, de estarlo, existe la posibilidad de que sea en condiciones inaceptables.

Las empresas argentinas cuentan con pocas oportunidades para acceder al mercado financiero y de capitales en condiciones favorables. Las perspectivas para todas las sociedades argentinas, incluida Meranol, para acceder a los mercados financieros y de capitales nacionales e internacionales en el futuro son inciertas. Si Meranol no pudiera tener acceso al mercado financiero en condiciones favorables para financiar sus operaciones, podrá verse obligada a reducir sus negocios.

La situación patrimonial, económica, financiera y/o de otro tipo, los resultados, las operaciones y/o los negocios de Meranol, y/o la capacidad de Meranol de cumplir con sus obligaciones en general, y/o con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables Pyme en particular, podrían ser afectadas de manera significativamente adversa como consecuencia de la falta de financiamiento para Meranol.

Las operaciones de Meranol requieren montos significativos de capital de trabajo. Asimismo, expandirse en nuevas áreas podrá requerir altas sumas de inversión. Es probable que la compañía tenga que procurar capital adicional, ya sea mediante nuevas emisiones de acciones o, en menor medida, de títulos de deuda o préstamos bancarios, para el futuro crecimiento y desarrollo del negocio. No se podrá garantizar la disponibilidad de capital adicional, o de existir la disponibilidad, no se podrá garantizar que será en términos convenientes. La imposibilidad de acceder a capital adicional en términos convenientes puede restringir el futuro crecimiento y desarrollo de los negocios de Meranol,

La pérdida del personal clave podrá afectar los negocios y los resultados de las operaciones.

Las actividades de la Compañía dependen del continuo esfuerzo, conocimientos y experiencia de sus funcionarios ejecutivos, alta gerencia y principales empleados. La pérdida del personal clave podría tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones. La competencia por personal de dirección y empleados calificados es intensa. Se considera que el éxito futuro depende de la capacidad de Meranol de atraer y mantener personal gerencial altamente capacitado y experimentado; ampliar, capacitar y administrar la base de empleados; y desarrollar, atraer y mantener empleados clave.

Fluctuación del Precio de los Commodities y exposición relacionada con las Materias Primas.

Los químicos industriales vendidos por Meranol están sujetos a las variaciones que sufren los precios de mercado. Más allá de que en general Meranol intenta eliminar los riesgos en los cambios de los precios de venta de su producción, no se puede asegurar que Meranol podrá seguir evitando dichos riesgos en el futuro. La variación de los precios de mercado podría tener efectos negativos en la condición financiera de Meranol y en sus operaciones. Asimismo Meranol utiliza un número de materias primas que están sujetas a cambios en los precios que están fuera del control de Meranol. La variación en los precios de las materias primas podría generar efectos negativos tanto en la condición financiera de Meranol como en sus operaciones. No se puede asegurar que el precio de las materias primas utilizadas por Meranol para su producción no aumentará en el futuro ni que dichos aumentos podrán ser trasladados a sus clientes. Un aumento en los precios de las materias primas utilizadas por Meranol podría tener un efecto negativo sobre la condición financiera y operaciones de esta última.

Riesgo Ambiental, Seguridad e Higiene y otras consideraciones.

Las actividades de Meranol están sujetas a numerosas regulaciones relacionadas con la protección del medioambiente, normas de seguridad, salud e higiene, que afectan tanto a la actividad de Meranol en sus plantas, como al transporte, almacenamiento, manejo y distribución de la producción de Meranol. En el caso de que Meranol se vea involucrada en procedimientos administrativos o judiciales relacionados con el cumplimiento o incumplimiento con las normas mencionadas, podría tener un efecto negativo en los negocios de Meranol. Asimismo, Meranol podría verse afectada por cambios que se realicen a las normas mencionadas y/o por la implementación de nuevas normas en este sentido.

La existencia de conflictos laborales podría afectar la actividad de Meranol.

Meranol se encuentra sujeta a normativas municipales, provinciales y nacionales aplicables generalmente a empresas que operan en la Argentina, incluidas leyes y regulaciones laborales, de previsión social, salud pública y protección al consumidor. No puede asegurarse que las leyes y reglamentaciones actuales o futuras en estas materias no exigirán que la Sociedad incurra en gastos significativos ni afectarán de manera adversa el resultado de sus operaciones.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables Pyme

Podría no desarrollarse un mercado de negociación activo para las Obligaciones NegociablesPyme.

Las Obligaciones Negociables Pyme bajo este programa son valores nuevos para los que no existe un mercado de negociación activo. La Sociedad podrá presentar una solicitud de listado de las Obligaciones Negociables Pyme de una Clase en el BYMA, y en cualquier otro mercado autorizado del país o del exterior; pero la Sociedad no puede garantizar que estas solicitudes, de ser efectuadas, resulten aprobadas.

Si las Obligaciones Negociables Pyme se negocian con posterioridad a su emisión inicial, podrán negociarse con descuento respecto de su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado de valores similares, las condiciones económicas generales y el desempeño financiero de la Sociedad.

No puede garantizarse que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables Pyme de cualquier Clase, o que, en caso de desarrollarse, éste se mantendrá. Si no se desarrolla o no se mantiene un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables Pyme, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables Pyme podrían verse afectados.

Las Obligaciones NegociablesPyme estarán subordinadas efectivamente al pago a los acreedores garantizados.

Salvo que el respectivo Suplemento de Precio especifique lo contrario, las Obligaciones Negociables Pyme tendrán igual prioridad de pago que toda la demás deuda no garantizada y no subordinada de la Sociedad, existente y futura, salvo las

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obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales.

Si así se especificara en el respectivo Suplemento de Precio, la Sociedad también podrá emitir Obligaciones Negociables Pyme subordinadas. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertas obligaciones según se explicara en el párrafo precedente, las Obligaciones Negociables subordinadas también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada de la Sociedad, según se detalle en el Suplemento de Precio aplicable.

La Sociedad podrá rescatar las Obligaciones NegociablesPyme antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables Pyme son rescatables a opción de la Sociedad en caso de producirse ciertos cambios en los impuestos argentinos, y si así se indica en el Suplemento de Precio respectivo, las Obligaciones Negociables Pyme también podrán ser rescatables a opción de la Sociedad por cualquier otra razón. La Sociedad podrá optar por rescatar estas Obligaciones Negociables Pyme en momentos en que las tasas de interés vigentes puedan ser relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables Pyme.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables Pyme en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido.

En caso de que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables Pyme (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Pyme emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables Pyme no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Concursos, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables Pyme puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.

En particular, la Ley de Concursos (según texto del art. 16 de la Ley 25.589) establece que en el caso de valores negociables emitidos en Serie, tal como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el contrato de fideicomiso (en caso de ser aplicable) o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los tenedores que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables Pyme que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables Pyme en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales podría verse disminuido.

VII. DESTINO DE LOS FONDOS.

En los Suplementos de Precio correspondientes se especificará el destino que Meranol dará a los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables Pyme, el cual será uno o más de los siguientes destinos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables Pyme: (i) inversiones en activos físicos o bienes de capital situados en el país y/o adquisición de fondos de comercio situados en el país, (ii) integración de capital de trabajo en el país, (iii) refinanciación de pasivos, y/o (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad Compañía, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

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VIII. TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Los términos y condiciones generales que se describen a continuación son complementados con los términos y condiciones descriptos en la sección “De la Oferta y la Negociación / Detalles de la oferta y la negociación” del presente Prospecto. Se recomienda leer este Prospecto en su totalidad. Se recomienda también revisar el Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables Pyme para obtener mayor información sobre la Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables en particular en las que los inversores estén interesados en invertir. Los términos y condiciones del respectivo Suplemento de Precio para una Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables Pyme podrán complementar o ampliar la descripción de las Obligaciones Negociables Pyme contenidas en el presente Prospecto.

Emisor Meranol Sociedad Anónima, Comercial, Industrial. Colocadores La Sociedad podrá ofrecer las Obligaciones Negociables Pyme emitidas en el marco del Programa en forma directa o a través de colocadores, subcolocadores y/o agentes organizadores de tales emisiones que la Sociedad designare oportunamente. Los datos correspondientes a los Colocadores se indicarán en el Suplemento de Precio de cada Clase y/o Serie. El presente Prospecto no podrá ser utilizado para realizar ventas de Obligaciones Negociables Pyme emitidas en el marco del Programa de no estar acompañado por el respectivo Suplemento de Precio. Monto del Programa Obligaciones negociables Pyme por un valor nominal total máximo de $1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) en cualquier momento en circulación. Duración del Programa El Programa tendrá una duración de cinco (5) años contados a partir de la aprobación de la CNV. Distribución Las Obligaciones Negociables Pyme podrán ofrecerse en Argentina o en cualquier otra jurisdicción de conformidad con lo señalado en el presente Prospecto, según se determine en el Suplemento de Precio correspondiente. Emisión en Clases y/o Las Obligaciones Negociables Pyme podrán ser emitidas en una o más Clases Series y/o Series. Las Obligaciones Negociables Pyme emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el respectivo Suplemento de Precio. Asimismo, dentro de cada Clase la Sociedad podrá emitir Series de Obligaciones Negociables Pyme, sujeto a términos idénticos a los de las demás Series de dicha Clase, salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas de circulación restringida y la fecha de pago de intereses inicial, condiciones que podrán variar. Rango Las Obligaciones Negociables Pyme podrán ser subordinadas o no, emitirse con garantía común o con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio (incluyendo, sin limitación, avales, fianzas o garantías, cesiones de créditos en garantía, prendas y fideicomisos de garantía, otorgadas de acuerdo a la normativa aplicable). Las Obligaciones Negociables Pyme serán obligaciones directas, incondicionales y con garantía común de la Sociedad y, salvo en el caso de Obligaciones Negociables subordinadas y/o de Obligaciones Negociables garantizadas, serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Sociedad que no se encuentren garantizadas ni subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. En caso de emitirse Obligaciones Negociables subordinadas, el Suplemento de Precio aplicable a las mismas especificará si estarán subordinadas a todos los demás pasivos de la Sociedad o a los pasivos que especialmente se determinen.

Acción Ejecutiva Las Obligaciones Negociables Pyme serán emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el Artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de las Obligaciones Negociables, los tenedores de

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las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante los tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Sociedad.

Sea que las Obligaciones Negociables Pyme fueren emitidas en forma escritural o se encuentren representadas en certificados globales, según el caso, el agente de registro o depositario podrá expedir comprobantes o certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales comprobantes o certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Precio de Emisión

La Sociedad podrá emitir las Obligaciones Negociables Pyme a su valor nominal o con descuento o prima respecto de su valor nominal, según detalle el Suplemento de Precio aplicable. El precio de emisión de las Obligaciones Negociables Pyme será convenido entre la Sociedad y el(los) colocador(es) respectivos en el momento de la emisión, según se indique en el Suplemento de Precio aplicable.

Monedas La Sociedad podrá emitir las Obligaciones Negociables Pyme en cualquier moneda según especifique el Suplemento de Precio aplicable, dentro del monto máximo en circulación del Programa. También podrá emitir Obligaciones Negociables Pyme con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominan, con el alcance permitido por la ley aplicable.

Vencimientos Las Obligaciones Negociables Pyme tendrán los plazos de vencimiento, y las formas de amortización que se fijaren en el correspondiente Suplemento de Precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resultaren aplicables de acuerdo con las normas vigentes y pudiendo ser emitidas a corto, mediano y/o largo plazo.

Amortización

El plazo y la forma de amortización dentro del Programa se detallarán en el Suplemento de Precio correspondiente. En tal sentido, podrán emitirse con plazos de amortización que no sean inferiores al mínimo ni superiores al máximo que autorizaren las normas aplicables a cada emisión que se disponga, con capital pagadero en una o más monedas.

Tasa de Interés

Las Obligaciones Negociables Pyme podrán o no devengar intereses a la tasa de interés o fórmulas para tasas de interés que se establezcan en el Suplemento de Precio de la Clase y/o Serie respectivo. Según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, cada Obligación Negociable podrá devengar intereses a una tasa fija, a una tasa determinada por referencia a tasa de interés base u otra fórmula para tasas de interés variable o podrán no devengar intereses.

Pago de Capital e Si cualquier pago respecto de las Obligaciones Negociables Pyme venciere en Intereses un día que, en cualquier lugar de pago, no es un Día Hábil (según se define a continuación), entonces, no será necesario realizar dicho pago en esa fecha, sino que podrá realizarse en el siguiente Día Hábil, con el mismo efecto que si hubiera sido realizado en la fecha establecida para dicho pago, y no se devengarán intereses sobre dicho pago por el período transcurrido desde y después de dicha fecha. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables Pyme se calcularán en base a un año de 365 días, de doce meses de 30 días, salvo que el Suplemento de Precio de cada Clase y/o Serie estableciera lo contrario.

Rescate a Opción de la Sociedad

El Suplemento de Precio de cada Clase y/o Serie respectivo podrá disponer que las Obligaciones Negociables Pyme de una Clase y/o Serie sean rescatadas a opción de la Sociedad en forma total o parcial al precio o a los precios especificados en el Suplemento de Precio aplicable. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores y las Obligaciones Negociables Pyme serán canceladas de inmediato y no podrán

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ser nuevamente emitidas o revendidas. El rescate parcial será realizado a pro rata entre los tenedores.

Rescate por Cuestiones Las Obligaciones Negociables Pyme podrán ser rescatadas en su totalidad, no Impositivas en forma parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir ciertos acontecimientos fiscales en Argentina. En todo momento se otorgará y garantizará un trato igualitario entre la totalidad de los tenedores.

Procedimiento para el En cualquier caso de rescate, si se hubiera enviado notificación de rescate en pago al momento del la forma establecida en el presente y en el Suplemento de Precio pertinente, Rescate las Obligaciones Negociables Pyme de una Clase y/o Serie que debieran ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables Pyme en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por la Sociedad en los lugares, en la forma y moneda allí especificada, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales (según se define más abajo), si los hubiera, a la fecha de rescate.

Montos Adicionales Los pagos respecto de las Obligaciones Negociables Pyme se realizarán sin retención o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de tal jurisdicción. En caso de que la ley exigiera practicar tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones, se pagarán los montos adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido respecto de pagos sobre las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. Véase “ De la Oferta y la Negociación / Detalles de la oferta y la negociación - Montos Adicionales ”.

Unidad Mínima de Las unidades mínimas de negociación de las Obligaciones Negociables Pyme, Negociación serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Precio respetando las normas aplicables vigentes.

Denominación mínima Las denominaciones mínimas de las Obligaciones Negociables Pyme, serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes. Forma Las Obligaciones Negociables Pyme podrán ser emitidas en forma escritural o en forma de títulos nominativos sin cupones de interés, representados por títulos globales o definitivos, según se determine en cada Suplemento de Precio.

Registro y Depósito En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Colectivo Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser Caja de Valores S.A. u otra entidad autorizada que se designe en el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo a la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de Valores S.A. de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.

Compromisos Véase “ De la Oferta y la Negociación / Detalles de la oferta y la negociación - Compromisos ” del presente.

Eventos de Véase “ De la Oferta y la Negociación / Detalles de la oferta y la negociación – Eventos Incumplimiento de Incumplimiento ” del presente. Negociación La Sociedad podrá presentar una solicitud para el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables Pyme en el BYMA, el MAE y/o en cualquier otro mercado autorizado que acuerden la Sociedad y el organizador y/o

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colocador que se determine en el Suplemento de Precio aplicable. El Suplemento de Precio aplicable a una Clase y/o Serie especificará en qué mercados autorizados se listarán y/o se negociarán las Obligaciones Negociables Pyme de dicha Clase y/o Serie.

Ley Aplicable Véase “ De la Oferta y la Negociación / Detalles de la oferta y la negociación – Ley Aplicable ” del presente.

Jurisdicción

Las controversias de la Compañía con los inversores serán sometidas a los tribunales de arbitraje de los mercados, entre ellos, el que se cree en el futuro en el BYMA de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. El tenedor de Obligaciones Negociables Pyme tendrá la opción de someter ante el tribunal de arbitraje general del mercado o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires toda controversia que se suscite en relación a las Obligaciones Negociables Pyme. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal de arbitraje general del mercado.

Calificaciones

El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables Pyme que se emitan bajo el mismo podrán contar con calificación de riesgo según se especifique en los Suplementos de Precio correspondientes.

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IX. INFORMACIÓN CONTABLE

A continuación se presenta cierta información contable y financiera resumida de Meranol expuesta en forma comparativa por los últimos tres ejercicios anuales. Las comparaciones y variaciones se harán sobre los estados contables auditados presentados en las normas contables vigentes de cada momento. A junio de 2019, 2020 y 2021 la información se expresada según Normas contables profesionales vigentes en Argentina.

La información contable de referencia se encuentra publicada en la autopista de la información financiera de la Comisión Nacional de Valores (www.argentina.gob.ar/cnv).

El ejercicio social de la Sociedad cierra el 30 de junio de cada año.

a) ESTADOS FINANCIEROS

1) Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales:

	30/6/2021 (expresados	30/6/2020 (expresados	30/6/2019 (expresados
	en moneda homogénea)	en moneda homogénea)	en moneda homogénea)
Ventas Netas	$4.673.456.935,71	$5.240.502.539,54	$4.967.875.779,04
Costo de las Ventas	-$4.115.721.583,11	-$4.620.509.669,72	-$4.287.756.922,98
GANANCIA BRUTA	$557.735.352,61	$619.992.869,82	$680.118.856,07
Gastos de Administración	-$216.474.661,88	-$190.064.899,46	-$210.628.212,37
Gastos de Comercialización	-$291.054.848,00	-$317.028.349,59	-$365.885.590,26
Resultado Financiero	$625.799.810,65	$402.437.983,08	$506.231.657,09
Resultado Extraordinarios	$0,00	$0,00	$0,00
Otros Ingresos	$5.544.935,70	$5.433.750,71	$16.720.430,05
RESULTADO
ANTES DE	$681.550.589,08	$520.771.354,56	$626.557.140,57
IMPUESTOS
Impuesto Diferido	-$311.911.665,20	-$301.431.100,45	-$346.166.120,33
Impuesto a las Ganancias	-$87.753.833,33	-$60.125.597,81	-$50.758.046,60
RESULTADO DEL EJERCICIO	$281.885.090,55	$159.214.656,30	$229.632.973,64

2) Estado de Situación Financiera:

30/6/2021 30/6/2020 30/6/2019 (expresados en moneda (expresados en moneda (expresados en moneda homogénea) homogénea) homogénea)

ACTIVO

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ACTIVO
CORRIENTE
Caja y Bancos	106.564.567,39		51.759.823,60	88.990.404,77
Inversiones Temporarias	9.243.032,45		28.840.625,05	220.212.820,63
Créditos por ventas	514.048.599,90		785.750.196,56	661.702.067,55
Otros Créditos	148.108.346,85		252.243.098,58	323.191.203,90
Bienes de Cambio	1.222.419.121,95		830.313.858,22	951.062.921,76
Mercadería en Tránsito	198.497.302,42		245.593.845,91	109.205.632,69
Total Activo Corriente	2.198.880.970,96		2.194.501.447,92	2.354.365.051,29
ACTIVO NO
CORRIENTE
Créditos por Ventas	1.492.315,93		2.028.111,07	2.895.311,07
Otros Créditos	0,00		0,00	0,00
Inversiones	0,00		0,00	0,00
Bienes de uso	4.309.321.990,22		4.035.254.780,34	3.645.011.619,55
Activos Intangibles	25.224.917,96		25.224.917,96	25.224.917,94
Total del Activo No Corriente	4.336.039.224,11		4.062.507.809,37	3.673.131.848,57
Total del Activo	6.534.920.195,07		6.257.009.257,29	6.027.496.899,86
PASIVO
PASIVO
CORRIENTE
Comerciales	1.033.466.783,41		1.259.038.882,55	1.415.085.365,96
Préstamos	956.327.844,09		1.452.572.144,55	955.808.954,82
Remuneraciones y Cargas Sociales	58.349.447,82		69.521.059,32	76.752.416,26
Cargas Fiscales	101.732.307,13		76.975.672,34	59.853.897,51
Otros Pasivos	1.891.864,03		3.605.652,76	9.101.314,31
Total del Pasivo Corriente	2.151.768.246,48		2.861.713.411,52	2.516.601.948,86
PASIVO NO
CORRIENTE
Comerciales	225.000.000,00		0,00	0,00
Préstamos	704.690.260,32		281.669.441,54	652.433.569,25
Cargas Fiscales	817.143.542,01		758.858.278,97	663.351.435,08
Otros Pasivos	923.264,00		1.258.333,54	814.811,27
Total del Pasivo No Corriente	1.747.757.066,33		1.041.786.054,05	1.316.599.815,60
Total del Pasivo	3.899.525.312,81		3.903.499.465,57	3.833.201.764,46
PATRIMONIO
NETO (según	2.635.394.882,27		2.353.509.791,72	2.194.295.135,40
estado respectivo)
		40

Total del Pasivo y Patrimonio Neto

6.534.920.195,07

6.257.009.257,29

6.027.496.899,86

3) Estado de Cambios en el Patrimonio:

Total del Patrimonio Total del	Total del Patrimonio Total del	Total del Patrimonio Total del	Patrimonio	Total del Patrimonio	Total del Patrimonio
Neto al 30/06/2021 Neto al 30/06/2020				Neto al 31/06/2019
(expresados en		moneda (expresados en moneda		(expresados en moneda
homogénea)		homogénea)		homogénea)
Saldos al Inicio $2.353.509.791,72 $2.194.295.135,42					$1.964.662.161,79
Destinados s/
Asamblea
a Honorarios
a Dividendos		$0,00	$0,00		$0,00
a Reserva Proyecto
LAS/LES
a Reserva Legal
Amortización del Ejercicio		$0,00	$0,00		$0,00
Revalúo Contable ART 297 Ley 27430		$0,00	$0,00		$0,00
Utilidad del Ejercicio	$281.885.090,55		$159.214.656,30		$229.632.973,63
Saldo al Cierre $2.635.394.882,27 $2.353.509.791,72					$2.194.295.135,42
4) Estado de Flujo de Efectivo:
		30/6/2021	30/6/2020		30/6/2019
		(expresados en	(expresados	en	(expresados en
		moneda	moneda		moneda
		homogénea)	homogénea)		homogénea)
Efectivo al Inicio del ejercicio		$51.759.823,60	$88.990.404,77		$58.158.739,70
Efectivo al Cierre del ejercicio		$106.564.567,39	$51.759.823,60		$88.990.404,77
Variación neta de efectivo		$54.804.743,79	-$37.230.581,17		$30.831.665,07
Causas de las variaciones de efectivo
Actividades Operativas		$895.039.585,73	$694.247.391,86		$1.111.430.832,68
Ganancia antes de Impuestos		$681.550.589,08	$520.771.354,56		$626.557.140,57
Partidas que no representan Ingresos o Egresos de fondos		$0,00		$0,00	$0,00
Amortizaciones		$213.488.996,65	$173.476.037,30		$167.688.377,34
Revalúo Contable Art. 297 Ley 27430					$317.185.314,76
Resultados Financieros diferencias de cambio y otros		$0,00		$0,00	$0,00
Intereses		$0,00		$0,00	$0,00
Diferencia de cambio y otros gastos		$0,00		$0,00	$0,00
Ingresos Operativos		-$279.455.153,75	-$293.757.836,91		-$572.176.235,02
Variación en créditos por ventas		$272.237.391,80	-$123.180.928,99		$82.495.749,86
Variación en inversiones temporarias		$19.597.592,60	$191.372.195,57		-$220.212.820,63
Variación en otros créditos		$104.134.751,73	$70.948.105,32		-$143.090.944,53
Acreditación de dividendos		$0,00		$0,00	$0,00

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Variación deudas fiscales y remunerac.	$13.585.023,29	$9.890.417,90	$189.735.899,01
Provisión impuesto a las ganancias	-$399.665.498,53	$361.556.698,26	-$50.758.046,60
Impuesto diferido a Pagar	$58.285.263,04	$95.506.843,90	-$663.351.435,08
Aumento de capital	$0,00	$0,00	$0,00
Aumento de capital con prima de emisión	$0,00	$0,00	$0,00
Variación en bienes de cambio	-$345.008.720,24	-$15.639.149,67	-$408.212.877,25
Variación en otros pasivos	-$2.048.858,27	-$5.052.139,27	$2.304.068,78
Variación en deudas comerciales	-$572.099,14	-$156.046.483,41	$638.914.171,42
Fondos aplicados por actividades de
inversión
Inversión neta de bienes de uso	-$279.455.153,75	-$563.719.198,14	-$554.242.881,95
Fondos aplicados por	actividades de financiación
Endeudamiento neto bancario y financiero	-$73.223.481,68	$125.999.062,01	$45.819.949,37
Total	54.804.743,79	-$37.230.581,17	$30.831.665,07

b) INDICADORES FINANCIEROS:

b) INDICADORES FINANCIEROS:
	30/6/2021	30/6/2020	30/6/2019
Liquidez (Activo Corriente/Pasivo Corriente)	1,02	0,77	0,94
Solvencia (Patrimonio Neto/Pasivo)	0,68	0,60	0,57
Inmovilización de Capital (Activo No Corriente/Total del	0,66	0,65	0,61
Activo)
Rentabilidad (Resultado del Ejercicio/Patrimonio Neto	0,11	0,07	0,11
Promedio*)
*Calculado con el balance expresado en moneda homogénea a cada cierre
de ejercicio.

c) CAPITALIZACIÓN Y ENDEUDAMIENTO:

En Asamblea del 4/oct/2021 se aprobó la capitalización de 2081 $M mediante la capitalización de actas de reservas y ajustes del PN y además se aprobó un aporte de capital de $ 200 millones, ambos implican la emisión de acciones.

El programa de Ons Pyme tiene por objeto financiar inversiones, la puesta en marcha de las nuevas capacidades y el capital de trabajo necesario para su operación.

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X. DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

1) Detalles de la oferta y la negociación

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables Pyme que la Sociedad podrá emitir en el marco del presente Programa, los cuales serán complementados y/o modificados por los términos y condiciones específicos de cada clase y/o serie que se detallen en los Suplementos de Precio correspondientes a las Clases y/o Series en cuestión. Los Suplementos de Precio detallarán, respecto de las Clases y/o Series a las cuales correspondan, los términos y condiciones específicos de tales Clases y/o Series que, en la medida que así se especifique en los mismos o en la medida en que sean incompatibles con los términos y condiciones generales descriptos a continuación, complementarán y/o modificarán, solamente respecto de dichas Clases y/o Series, los presentes términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables Pyme.

Descripción de las Obligaciones Negociables Pyme

Las Obligaciones Negociables Pyme podrán ser emitidas periódicamente en una o más Clases. Dentro de cada Clase, la Sociedad podrá emitir Series de las Obligaciones Negociables Pyme sujetas a los términos idénticos a los de las demás Series de dicha Clase, salvo la fecha de emisión y liquidación, monto, precio, tasa de interés, leyendas de circulación restringida y fecha de pago de intereses inicial; condiciones que podrán variar.

Las Obligaciones Negociables Pyme de todas las Clases en un mismo momento en circulación en este Programa se encuentran limitadas al valor nominal total máximo de hasta $1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Los términos particulares de cada emisión de Obligaciones Negociables Pyme, incluidos, entre otros, la fecha de emisión y liquidación, monto de emisión, precio de emisión, moneda de denominación y pago, fecha de vencimiento, tasa de interés o fórmula para calcular la tasa de interés variable, una tasa de interés base o de referencia, más un margen aplicable, y, de ser aplicable, las disposiciones sobre rescate y ajustes por índices, y plazos y formas de amortización pudiendo ser emitidas a corto, mediano y/o largo plazo, serán establecidos para cada una de tales emisiones en las Obligaciones Negociables Pyme y en el respectivo Suplemento de Precio de cada Clase y/o Serie.

Las Obligaciones Negociables Pyme revestirán el carácter de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento dispuestos en la misma, en las Normas de la CNV, y en la Ley de Mercado de Capitales y su reglamentación. Salvo que se detalle lo contrario en el respectivo Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables Pyme constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común, con al menos igual prioridad de pago en todo momento que la demás deuda no garantizada y no subordinada, existente y futura (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho). De así especificarlo el respectivo Suplemento de Precio, la Sociedad podrá emitir, obligaciones negociables subordinadas que estarán en todo momento sujetas en su derecho de pago al pago de la deuda garantizada de la Sociedad y, en tanto allí se establezca en tal sentido, a cierta otra deuda no garantizada y no subordinada (así como a las obligaciones preferidas por ley o de puro derecho). Véase el punto “ Rango ”, más adelante.

Montos Adicionales

Todos los pagos de capital, prima o intereses que correspondan a la Sociedad con respecto a las Obligaciones Negociables Pyme de cualquier Clase, serán efectuados sin deducción o retención por o en concepto de cualquier impuesto, multas, sanciones, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas actuales o futuras de cualquier naturaleza determinados o gravados por Argentina o en su representación, o cualquier subdivisión política del país o cualquier autoridad con facultades para gravar impuestos (“Impuestos Argentinos”), salvo que la Sociedad estuviera obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos.

En tal caso, la Sociedad pagará los montos adicionales respecto de Impuestos Argentinos que puedan ser necesarios para que los montos recibidos por los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Pyme, luego de dicha deducción o retención, sean iguales a los montos respectivos que habrían recibido al respecto de no haberse practicado dicha retención o deducción (los “Montos Adicionales”), con la excepción de que no se pagarán Montos Adicionales:

(1) a un tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable, o en su representación, que sea responsable de Impuestos Argentinos respecto de dicha Obligación Negociable con motivo de tener una vinculación actual o anterior con la Argentina que no sea la tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable o la ejecución de derechos respecto de dicha Obligación Negociable o la percepción de ingresos o pagos al respecto;

(2) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no habrían sido gravados de no ser por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable de cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información (dentro de los 30 días calendario a un requerimiento de cumplimiento por escrito de la Sociedad al tenedor), si

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dicho cumplimiento fuera exigido por ley, regulación, práctica administrativa aplicable o un tratado aplicable como condición previa a la exención de los Impuestos Argentinos, o reducción en la alícuota de deducción o retención de Impuestos;

(3) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de cualquier impuesto sobre el patrimonio sucesorio, herencia, donación, venta, transferencia o impuesto o gravamen similar o carga pública;

(4) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que resulten pagaderos de otra forma que no sea mediante retención del pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables Pyme;

(5) a un tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no habrían sido gravados de no ser por el hecho de que dicho tenedor presentó una obligación negociable para su pago (cuando se requiera la presentación) más de 30 días después de la fecha de vencimiento del pago;

(6) cualquier combinación de los puntos (1) a (5) anteriores;

Tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago de capital o cualquier prima o intereses sobre Obligaciones Negociables Pyme a cualquier tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable que sea un fiduciario, sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada u otra que no sea el titular beneficiario exclusivo de dicho pago, en tanto las leyes de Argentina exigieran que dicho pago sea incluido en las ganancias imponibles de un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o socio de dicha sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario que no habría tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor directo de dichas Obligaciones Negociables Pyme.

Se considerará que todas las referencias en este Prospecto a capital, prima o intereses pagaderos en virtud del presente incluyen referencias a Montos Adicionales pagaderos respecto de dicho capital, prima o intereses.

La Sociedad pagará inmediatamente a su vencimiento todo impuesto de sello, tasa judicial, impuestos sobre la documentación o cualquier impuesto indirecto o sobre los bienes, cargas o gravámenes similares, actuales o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción de la firma, otorgamiento o registro de cada Obligación Negociable o cualquier otro documento, excluyendo los impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por cualquier jurisdicción fuera de Argentina, con la excepción de aquéllos resultantes o que deban pagarse en relación con la exigibilidad de dicha Obligación Negociable después de producirse y mientras esté vigente cualquier supuesto de incumplimiento.

Compromisos

La Sociedad podrá asumir compromisos en relación a cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables Pyme, los cuales se especificarán en el Suplemento de Precio aplicable a dicha Clase y/o Serie.

Eventos de Incumplimiento

Salvo que en las condiciones de emisión de una Clase y/o Serie se establezca lo contrario, o se agregaren o modificaren causales, en caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes eventos, cada uno de ellos constituirá un “Evento de Incumplimiento” respecto de una Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables Pyme de:

(i) incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago a su vencimiento de cualquier monto de capital adeudado respecto de las Obligaciones Negociables Pyme de una Clase y/o Serie, y dicho incumplimiento subsista durante un período de 30 días hábiles;

(ii) incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago a su vencimiento de cualquier monto de intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado, respecto de cualquier de las Obligaciones Negociables Pyme de una Clase y/o Serie, y dicho incumplimiento subsista durante un período de 30 días hábiles;

(iii) la Sociedad (a) es declarada en concurso preventivo o quiebra mediante una sentencia firme dictada por un tribunal competente y/o es declarada en estado de cesación de pagos, y/o interrumpe y/o suspende el pago de la totalidad o de una parte significativa de sus deudas; (b) pide su propio concurso preventivo o quiebra conforme con las normas vigentes; (c) propone y/o celebra una cesión general y/o un acuerdo general con o para beneficio de sus acreedores con respecto a la totalidad o una parte significativa de sus deudas (incluyendo, sin limitación, cualquier acuerdo preventivo extrajudicial) y/o declara una moratoria con respecto a dichas deudas; (d) reconoce una cesación de pagos que afecte a la totalidad o una parte significativa de sus deudas; y/o (e) consiente la designación de un administrador y/o interventor de la Sociedad, respecto de la totalidad o una parte significativa de los activos y/o ingresos de la Sociedad.

Si se produjere y subsistiere uno o más Eventos de Incumplimiento, salvo que se indicare de otro modo en el respectivo Suplemento de Precio de una Clase y/o Serie, los tenedores de las Obligaciones Negociables Pyme de la respectiva Clase y/o Serie que representen como mínimo el 75% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Pyme en circulación de dicha Clase y/o Serie podrán, mediante notificación escrita a la Sociedad, declarar la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Pyme, de dicha Clase y/o Serie deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. Si se produce un Evento de Incumplimiento del tipo descripto en el inciso (iii) precedente, la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado de todas las Obligaciones Negociables Pyme de dicha Clase y/o Serie se producirá en forma automática sin necesidad de notificación a la Sociedad, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata. En caso que se hubiera producido la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Pyme de cualquier Clase y/o Serie, los tenedores de Obligaciones Negociables Pyme de dicha Clase y/o Serie en circulación que representen como mínimo la mayoría simple del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Pyme de dicha Clase y/o Serie en circulación podrán, mediante notificación escrita a la Sociedad, dejar sin efecto la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo dicha Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables Pyme, siempre y cuando la totalidad de los Eventos de Incumplimiento hubieran sido subsanados y/o dispensados. Las Obligaciones Negociables Pyme de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables Pyme que hayan sido rescatados y/o adquiridos por la Sociedad, mientras se mantengan en cartera por parte de la Sociedad, no serán consideradas en circulación a los efectos de calcular los porcentajes contemplados en este párrafo.

Asambleas, Modificación y Dispensa

En cualquier momento podrán convocarse y celebrarse asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Pyme para tratar y decidir sobre cualquier cuestión que competa a la asamblea de tenedores de las mismas. Tales asambleas se llevarán a cabo conforme con lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, las normas aplicables de la CNV y las demás disposiciones legales vigentes. La convocatoria, el quórum, las mayorías y los demás aspectos de dichas asambleas se regirán por tales disposiciones legales.

Colocación de las Obligaciones Negociables Pyme

Las Obligaciones Negociables Pyme a ser emitidas en el marco de este Programa podrán ser ofrecidas al público en Argentina de acuerdo con las Normas de la CNV. Este Prospecto estará disponible al público en general en Argentina. La colocación de Obligaciones Negociables Pyme en Argentina tendrá lugar de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV. A tal fin se podrán realizar los siguientes actos, entre otros: (i) la publicación de los términos y condiciones de este Prospecto, cualquier Suplemento de Precio y el suplemento de precio aplicable en el boletín diario de la BYMA; (ii) la distribución de este Prospecto, cualquier Suplemento de Precio y el suplemento de precio aplicable al público en Argentina; (iii) road shows en Argentina para potenciales inversores; y (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores en Argentina. Los Suplementos de Precio incluirán detalles específicos de los esfuerzos de colocación a realizar de conformidad con las Normas de la CNV. Se deja constancia, que a los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables Pyme que se emitan en el marco de este Programa, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarle los Colocadores para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley Antilavado.

Notificaciones

Todas las notificaciones en relación con las Obligaciones Negociables Pyme que la Sociedad deba efectuar a los tenedores de las mismas, se efectuarán mediante publicaciones que sean requeridas por las Normas de la CNV y las demás disposiciones legales vigentes y que estarán disponibles en la autopista de la información financiera de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) y en la página web de la Sociedad (www.meranol.com.ar), así como mediante las publicaciones que requieran las normas aplicables del BYMA y/o de los otros mercados autorizados en los que listen y/o se negocien las Obligaciones Negociables Pyme. Asimismo, podrán disponerse medios de notificación adicionales complementarios para cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables Pyme, los cuales se especificarán en el Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie.

Ley aplicable

La Ley de Obligaciones Negociables Pyme establece los requisitos para que las Obligaciones Negociables Pyme revistan tal carácter, y dicha ley, junto con la Ley General de Sociedades y sus modificatorias, y demás leyes y reglamentaciones argentinas regirán la capacidad y autoridad societaria de la Sociedad para emitir y entregar las Obligaciones Negociables Pyme, y la autorización de la CNV para la creación del Programa y la oferta de las Obligaciones Negociables Pyme. Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables Pyme se regirán por y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con las leyes de la

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República Argentina. Sin embargo, dichas cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables Pyme podrán regirse por las leyes de cualquier otra jurisdicción, si así se especificara en el Suplemento de Precio de cada Clase y/o Serie correspondiente y, en ese caso, deberán ser interpretados de conformidad con las mismas.

2) Plan de distribución

La Sociedad podrá ofrecer las Obligaciones Negociables Pyme en cualquiera de estas formas, mediante: (i) colocadores; o (ii) directamente a uno o varios compradores. Las Obligaciones Negociables Pyme a ser emitidas en el marco de este Programa podrán ser ofrecidas al público en Argentina de acuerdo con los diversos mecanismos de colocación autorizados en el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (formación de libro o subasta o licitación pública). Los mecanismos de colocación a ser utilizados por la Sociedad serán determinados en la oportunidad de la colocación de cada Clase y/o Serie conforme la normativa aplicable vigente en dicho momento, y se detallarán en el respectivo Suplemento de Precio.

La Sociedad se reserva el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de las Obligaciones Negociables Pyme contemplado en el presente Prospecto y en cualquier Suplemento de Precio, previa publicación de un aviso en los mismos medios por los cuales se hubiera anunciado dicha oferta de las Obligaciones Negociables Pyme. La Sociedad podrá rechazar ofertas de compra de las Obligaciones Negociables Pyme en forma parcial, utilizando el principio de proporcionalidad. En caso de que haya Colocadores, cada Colocador tendrá el derecho de rechazar parcialmente, utilizando el principio de proporcionalidad, cualquier oferta de compra de las Obligaciones Negociables Pyme recibida por él en calidad de mandatario. Sin perjuicio de lo reseñado se especifica que las ofertas únicamente podrán ser rechazadas cuando contuvieren errores u omisiones de datos que hagan imposible su procesamiento por el sistema o por incumplimiento de exigencias normativas en materia de prevención del lavado de dinero y financiamiento del terrorismo.

Cualquier colocador y/o agente que participare en la distribución de las Obligaciones Negociables Pyme podrá ser considerado como suscriptor y cualquier descuento o comisión recibida por ellos sobre la venta o reventa de las Obligaciones Negociables Pyme podrá ser considerado como descuentos y comisiones de suscripción de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables Pyme. Los colocadores podrán ser clientes, llevar a cabo negocios o prestar servicios la Sociedad o a sus afiliadas.

3) Mercados:

La Sociedad podrá solicitar que las Obligaciones Negociables Pyme de una Clase y/o Serie sean admitidas para que se listen y se negocien en el BYMA, el MAE y/o en cualquier otro mercado autorizado que acuerden la Sociedad y el organizador y/o colocador que se determine en el Suplemento de Precio aplicable. Sin embargo, la Sociedad no podría asegurar que tales solicitudes sean aceptadas.

4) Gastos de la emisión:

La Sociedad informará los gastos relacionados con la emisión de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables Pyme en el Suplemento de Precio respectivo.

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XI. INFORMACIÓN ADICIONAL

1) Capital Social y Composición Accionaria

El capital suscripto e integrado de la Sociedad a la fecha es de $18.859.978. El mismo está representado por 18.859.978 acciones ordinarias escriturales de valor nominal $1 (un peso) cada una y con derecho a un voto por acción. En el siguiente cuadro se detallan los actuales accionistas de la Sociedad y el capital suscripto e integrado a la fecha:

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Accionista Cantidad de % sobre capital social y votos
Acciones
Rodolfo Jorge Pérez
8.101.797 42,96%
Wertheim
Rodolfo Jorge Pérez
Wertheim (nuda propiedad,
697.500 3,70%
usufructo a favor de Jorge
Federico Wertheim)
Francisco Federico Pérez 249.369 1,32%
Fideicomiso Testamentario
7.684.289 40,74%
FAG Fiduciario
Fideicomiso Testamentario
FAG Fiduciario (nuda
propiedad, usufructo a favor 697.500 3,70%
de Jorge Federico
Wertheim)
Silvia Waserman 1.243.030 6,59%
Accionistas Minoritarios() 186.493 0,99%
TOTAL 18.859.978 100%
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(*) Se incluye dentro de Accionistas minoritarios la tenencia en cartera de Meranol de 186.343 acciones equivalentes al 0,99% de capital social.

Evolución del capital social:

En consecuencia, el nuevo capital social asciende a la suma de $2.281.534.442 a ser representado por 2.281.534.442 acciones ordinarias escriturales de valor nominal $1 (un peso) cada una y con derecho a un voto por acción. A la fecha del presente se encuentra transcurriendo el plazo de ejercicio del derecho de suscripción preferente del artículo 194 de la Ley General de Sociedades. Una vez vencido el mismo se contará con el nuevo capital suscripto e integrado, con la composición accionaria definitiva emergente del citado proceso.

Se informa que no se han emitido valores ni existen contratos que den participación en utilidades, distintos de las acciones de la Sociedad.

2) Acta Constitutiva y estatutos:

La Sociedad fue originalmente constituida por escritura pública número 380, de fecha 7 de noviembre de 1961, pasada por el escribano Jorge Raúl Benavides, e inscripta bajo el Número 306, Folio 500 del Libro 54 Tomo A de Estatutos Nacionales, el 20 de febrero de 1962. La Sociedad fue constituida con un plazo de duración de 99 años, a partir de la fecha de su inscripción.

A continuación se exponen sintética y resumidamente algunas de las disposiciones significativas de dichos estatutos.

Objeto:

Según el artículo 2 del Estatuto de Meranol, la Sociedad tiene “por objeto realizar por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros las siguientes operaciones: Comerciales: Mediante la importación y exportación, compra venta, permuta, cesión, distribución de materias primas, productos, maquinarias, semovientes, mercaderías y demás bienes relativos al objeto industrial, patentes de invención. Marcas, diseños y modelos industriales, comisiones, mandatos, consignaciones y representaciones. Industriales: Mediante la fabricación, elaboración de productos químicos industriales, farmacéuticos, alimenticios o para la industria médica farmacéutica, veterinaria, genéticos, biogenéticos, así como productos alimenticios, eléctricos, metalúrgicos, cerámicos, electrónicos, eléctricos, materiales de construcción y todas las materias primas para tales productos. Representaciones de casas extranjeras del ramo, así como también para operar como depósito fiscal. A tal fin la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos y contraer obligaciones y ejercer los actos, que considere necesarios relacionados con el objeto social, sin más limitaciones que las establecidas por las leyes o por este Estatuto.”

Directorio:

Acciones:

Las acciones suscriptas e integradas a la fecha son 18.859.978 acciones ordinarias escriturales de valor nominal $1 (un peso) cada una y con derecho a un voto por acción.

3) Contratos Importantes:

Se detallan a continuación algunos contratos especialmente relevantes al desarrollo de las actividades comerciales de la Sociedad.

Provisión de energía eléctrica renovable por 20 años con YPF Luz y Genneia S.A.

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XII. CARGA TRIBUTARIA

El siguiente resumen de las principales consecuencias tributarias en la Argentina derivadas de la adquisición, titularidad y enajenación de Obligaciones Negociables PyME, se basa en las leyes impositivas de la Argentina y las reglamentaciones emanadas de éstas, en vigencia a la fecha de este Prospecto, y están sujetas a cualquier modificación posterior dispuestas por las leyes y reglamentaciones argentinas que entren en vigencia después de dicha fecha.

Si bien este resumen es una interpretación razonable de la legislación vigente a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de las leyes y regulaciones aquí descriptas concuerden con esta interpretación.

Se recomienda a los futuros inversores de las Obligaciones Negociables PyME que consulten a sus asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas que pudiese acarrear la inversión en dichos valores negociables conforme la legislación impositiva de aplicación en su país de residencia e incluir, de modo no taxativo, la percepción de intereses y la venta, rescate u otra clase de acto de disposición de las Obligaciones Negociables PyME.

Impuesto a las ganancias.

(i) Intereses

Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país

Mediante el artículo 33 de la Ley N° 27.541 se dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el BCRA, siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N° 21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste. Asimismo, a efectos de esta exención se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley N° 23.576, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de las obligaciones negociables (como son las Obligaciones Negociables PyME) que cumplan los requisitos estipulados en el artículo 36 de la ley referida (las “Condiciones del Artículo 36”).

Las Condiciones del Artículo 36 son las siguientes:

(a) las obligaciones negociables deben colocarse por medio de una oferta pública autorizada por la CNV.

(b) los fondos obtenidos de la emisión de dichas obligaciones negociables deben ser aplicados a (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital ubicados en Argentina, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en Argentina, (iii) integración de capital de trabajo a ser utilizado en Argentina o refinanciación de pasivos, (iv) aportes de capital a sociedades controladas o vinculadas, adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique se aplique exclusivamente para los fines especificados en los apartados (i), (ii) o (iii) anteriores, o (v) al otorgamiento de préstamos a los que los prestatarios deberán dar alguno de los destinos a que se refieren los puntos anteriores de este párrafo conforme a las reglamentaciones que a ese efecto dicte el BCRA (en este supuesto será el Banco quien deberá acreditar el destino final de los fondos en la forma que determine la CNV); y

(c) la emisora debe acreditar ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones determinados por ésta, que los fondos obtenidos de la emisión fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

De acuerdo con el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, si la emisora no cumpliera con las Condiciones del Artículo 36, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder por la aplicación de la Ley N° 11.683, decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables y, por ende, la responsabilidad del pago de los impuestos de los cuales hubieran estado exentos los tenedores de las Obligaciones Negociables PyME recaerá en la emisora. En tal sentido, la emisora deberá tributar en concepto de Impuesto a las Ganancias la tasa máxima establecida (actualmente es del 35%) con carácter de pago único y definitivo. La AFIP reglamentó mediante la Resolución General (AFIP) N° 1516/2003, modificada por la Resolución General (AFIP) N° 1578/2003, el mecanismo de ingreso del Impuesto a las Ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplida alguna de las Condiciones del Artículo 36.

Cabe aclarar que adicionalmente al restablecimiento del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley N° 23.576, la exclusión de beneficios dispuesta en el artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) no resultará de aplicación para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país (ello conforme al nuevo texto del inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) sancionado por el artículo 33 de la Ley N° 27.541). Al respecto señalamos que el artículo

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109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) dispone que las exenciones totales o parciales establecidas o que se establezcan en el fututo por leyes especiales respecto de títulos, letras, bonos, obligaciones y demás valores emitidos por el Estado Nacional, provincial, municipal o la Ciudad de Buenos Aires, no tendrán efecto en el impuesto

Por otra parte, el artículo 32 de la Ley N° 27.541 ha derogado el artículo 95 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) así como el artículo 96 de la misma norma, en ambos casos a partir del período fiscal 2020, por lo que a partir de dicho momento queda sin efecto el denominado “impuesto cedular” en cuanto se refiere al rendimiento producto de las colocaciones de capital en obligaciones negociables emitidas en la Argentina, entre otros activos, ello sin perjuicio de la exención y la opción referidas en los párrafos anteriores.

Beneficiarios del Exterior

Los intereses de las Obligaciones Negociables PyME que obtienen los sujetos comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, que refiere a personas físicas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina (los “Beneficiarios del Exterior”) se encuentran exentos del Impuesto a las Ganancias en virtud de lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. en 2019) en la medida en que: (i) se cumplan las Condiciones del Articulo 36, y (ii) los Beneficiarios del Exterior de que se trate no residan en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Para los Beneficiarios del Exterior no rigen las disposiciones contenidas en el artículo 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) ni la del artículo 106 de la Ley N° 11.683 que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta previamente no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Adicionalmente, y conforme lo enunciáramos más arriba, recientemente el artículo 33 de la Ley N° 27.541 dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el BCRA, siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N° 21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste. Asimismo, a efectos de esta exención se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 4 del artículo 36 bis de la Ley N° 23.576, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de las obligaciones negociables que cumplan las Condiciones del Artículo 36, aclarando la norma que cuando se trate de Beneficiarios del Exterior no resultarán de aplicación las restricciones contenidas en el artículo 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) ni en el artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998), que restringen la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias cuando de ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Entidades Argentinas

Se encuentra gravada por el Impuesto a las Ganancias la renta de intereses provenientes de las Obligaciones Negociables PyME que obtengan los sujetos mencionados en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (en general, las sociedades anónimas –incluidas las sociedades anónimas unipersonales-, las sociedades en comandita por acciones, en la parte que corresponda a los socios comanditarios, y las sociedades por acciones simplificadas del Título III de la Ley N° 27.349, constituidas en el país, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones, en todos los casos cuando se trate de sociedades constituidas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones, cooperativas y entidades civiles y mutualistas constituidas en el país en cuanto no corresponda por la Ley de Impuesto a las Ganancias otro tratamiento impositivo; las entidades y organismos a que se refiere el artículo 1 de la Ley Nº 22.016, las sociedades de economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto, los fideicomisos constituidos conforme las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación -excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciantebeneficiario sea Beneficiario del Exterior, los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del artículo 1 de la Ley 24.083, las sociedades incluidas en el inciso b) del artículo 53 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y los fideicomisos comprendidos en el inciso c) del mismo artículo que opten por tributar conforme a las disposiciones aplicables a las sociedades de capital cumpliendo los requisitos exigidos para el ejercicio de esa opción, las derivadas de establecimientos permanentes definidos en el artículo 22 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país, los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares del comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto a las Ganancias, y demás sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (las “Entidades Argentinas”) ) tenedores de las Obligaciones Negociables PyME.

Si bien el inciso d) del artículo 86 de la Ley N° 27.430 dispone que para los periodos fiscales que se inicien a partir del 1 de

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enero de 2020 los sujetos indicados en los incisos a) y b) del artículo 73 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, t.o. 2019 (que comprenden a la mayor parte de las Entidades Argentinas) estarán sujetos a una alícuota del 25%, dicha disposición ha sido recientemente suspendida por el artículo 48 de la ley N° 27.541 hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2021,inclusive, en tanto que esta última norma ha establecido que durante el periodo de suspensión la alícuota aplicable a los sujetos indicados será del 30%.

(ii) Ganancias de capital

Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país

Recientemente el artículo 33 de la Ley N° 27.541 dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el BCRA, siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N°21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste. Asimismo, a efectos de esta exención se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 3 del artículo 36 bis de la Ley N°23.576, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las obligaciones negociables que cumplan las Condiciones del Artículo 36, sin que resulte de aplicación la exclusión de beneficios dispuesta en el artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019).

Adicionalmente, el artículo 34 de la Ley N° 27.541 ha incorporado con efecto a partir del período fiscal 2020, un último párrafo al inciso u) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) que exime a las personas humanas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el país (siempre que no estuvieran comprendidos en los incisos d) y e) y en el último párrafo del artículo 53 de la Ley del Impuesto a las Ganancias) de los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de los valores alcanzados por el artículo 98 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) que no se encuentran comprendidos en el primer párrafo del inciso u) del artículo 26 de la ley del gravamen (por lo que el beneficio comprendería a las obligaciones negociables), ello en la medida en que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV. En tales casos las personas humanas y sucesiones indivisas beneficiadas por la exención no estarán sujetas a la exclusión de beneficios dispuesta en el artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019).

Beneficiarios del Exterior

Las ganancias de capital derivadas de la compraventa, cambio, permuta, o disposición de las Obligaciones Negociables, que fueran obtenidas por los Beneficiarios del Exterior, se encuentran exentas del Impuesto a las Ganancias en virtud de lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), en la medida en que se trate de obligaciones negociables que cumplan con las Condiciones del Artículo 36 y siempre que tales beneficiarios no residan en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Por su parte, el artículo 34 de la Ley N° 27.541 ha incorporado con efecto a partir del período fiscal 2020, un último párrafo al inciso u) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) que exime a los Beneficiarios del Exterior de los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta o disposición de los valores no comprendidos en el cuarto párrafo del inciso referido, ello en la medida en que los beneficiarios de que se trata no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

A efectos de las exenciones detalladas en los párrafos precedentes, no regirá lo dispuesto en los artículos 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) y 106 de la Ley de Procedimiento Tributario N° 11.683, que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Adicionalmente, recientemente el artículo 33 de la Ley N° 27.541 dispuso sustituir el inciso h) del artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), por lo que conforme al texto actualmente vigente la exención contenida en dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el BCRA, siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N°21.526 y excluyendo a los intereses provenientes de depósitos con cláusula de ajuste. Asimismo, a efectos de esta exención se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 3 del artículo 36 bis de la Ley N° 23.576, que por su parte exime del Impuesto a las Ganancias a los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de las obligaciones negociables que cumplan las Condiciones del Artículo 36, aclarando la norma que cuando se trate de beneficiarios del exterior no resultarán de aplicación las restricciones contenidas en el artículo 28 de la LIG (t.o. 2019) ni en el artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998), que restringen la aplicación de exenciones cuando de ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Entidades Argentinas

Las Entidades Argentinas están sujetas al Impuesto a las Ganancias por los resultados provenientes de operaciones de compraventa, cambio, permuta, o disposición de obligaciones negociables. Si bien el inciso d) del artículo 86 de la Reforma Tributaria dispone que para los períodos fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2020 los sujetos indicados en los incisos a) y b) del artículo 73 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) estarán sujetos a una alícuota del 25%, dicha disposición ha sido recientemente suspendida por el artículo 48 de la Ley N° 27.541 hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2021, inclusive, en tanto que esta última norma ha establecido que durante el periodo de suspensión la alícuota aplicable a los sujetos indicados será del 30%.

La ganancia bruta por la enajenación de las Obligaciones Negociables PyME realizada por las Entidades Argentinas se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. La Ley de Impuesto a las Ganancias considera como de naturaleza específica los quebrantos provenientes de determinadas operaciones con renta financiera. Los inversores deberán evaluar el potencial impacto que ello podría tener en su caso en particular.

Impuesto al valor Agregado

El pago de intereses de las Obligaciones Negociables PyME estará exento del Impuesto al Valor Agregado en la medida en que sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV.

Además, de acuerdo con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables quedan exentos del Impuesto al Valor Agregado las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías en la medida que se cumplan los requisitos y condiciones previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

De conformidad con la ley de impuesto al valor agregado, la transferencia de Obligaciones Negociables PyME no se encuentra sujeta a este impuesto, aún si no se cumplieran las Condiciones del Artículo 36.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Este impuesto fue derogado para los ejercicios que se inician a partir del 1° de enero de 2019 (conf. artículo 76 de la Ley 27.260).

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas físicas domiciliadas en la Argentina y en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en la Argentina y en el exterior deben incluir las Obligaciones Negociables PyME, a los efectos de determinar el Impuesto sobre los Bienes Personales (“IBP”), conforme la Ley N° 23.966, parte pertinente, y sus modificaciones (“Ley del IBP”) y su reglamentación provista por el Decreto N° 127/96 y sus modificaciones.

Este impuesto se aplica sobre el valor de listado, en el caso de títulos valores que son listados en mercados autorizados, o sobre el costo de adquisición más los intereses y diferencias de cambio que se hubieran devengado, en el caso de títulos valores que no son listados en mercados autorizados, en ambos casos al 31 de diciembre de cada año.

Por medio de la Ley Nº 27.541 se introdujeron ciertas modificaciones a la ley que rige el gravamen y que surtirán efecto desde el periodo fiscal 2019, en función de las cuales, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto exceda de $ 2.000.000 (o $ 18.000.000 tratándose de inmuebles destinados a casa-habitación). Sobre el excedente de dicho monto el impuesto se determina atendiendo a la siguiente escala y alícuotas:

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Valor total de los bienes que exceda el Pagarán $ Más el % Sobre el
mínimo no imponible excedente de $
Más de $ a $
0 3.000.000 inclusive 0 0,50% 0
3.000.000 6.500.000 inclusive 15.000 0,75% 3.000.000
6.500.000 18.000.000 41.250 1,00% 6.500.000
----- End of picture text -----

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	inclusive
18.000.000	En adelante	156.250	1,25%	18.000.000

Además, se delega en el Poder Ejecutivo Nacional hasta el 31 de diciembre de 2020, la facultad de fijar alícuotas diferenciales superiores hasta en un 100% sobre la tasa máxima expuesta en el cuadro precedente, para gravar los bienes situados en el exterior, y de disminuirla, para el caso de activos financieros situados en el exterior, en caso de verificarse la repatriación del producido de su realización. Para tales supuestos se establece (i) una definición de los bienes que se consideran como activos financieros situados en el exterior, y (ii) que el mínimo no imponible se restará en primer término de los bienes situados en el país. En tal sentido, mediante el dictado del Decreto N° 99/2019 se dispone que, en relación a los activos situados en el exterior, las personas físicas y las sucesiones indivisas residentes en la Argentina deberán calcular el IBP a ingresar conforme a la siguiente tabla de alícuotas incrementadas:

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----- Start of picture text -----

Valor total de los bienes del país y del
exterior El valor total de los bienes situados en el exterior que exceda el mínimo no imponible
no computado contra los bienes del país pagarán el %
Más de $ a $
0 3.000.000, inclusive 0,70
3.000.000 6.500.000, inclusive 1,20
6.500.000 18.000.000, inclusive 1,80
18.000.000 En adelante 2,25
----- End of picture text -----

La Resolución General (AFIP) 4673 ha establecido un pago a cuenta del IBP correspondiente a los periodos fiscales 2019 y 2020, que deberán ingresar las personas humanas y las sucesiones indivisas comprendidas en el inc. a) del artículo 17 de la ley del IBP, que posean en los periodos fiscales 2018 y 2019, respectivamente, bienes en el exterior sujetos a impuesto.

El impuesto se aplica sobre el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Pyme (en el caso de títulos valores con cotización) o sobre el costo de adquisición incrementado, de corresponder, en el importe de intereses, actualizaciones y diferencias de cambio que se hubieran devengado (en el caso de títulos valores sin cotización), en ambos casos al 31 de diciembre de cada año calendario. A su vez, para el período fiscal 2019 y siguientes, respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en el extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona residente en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores, que deberá aplicar la alícuota del 0,50%.

Si bien los títulos valores cuya titularidad directa corresponda a personas humanas residentes en el exterior y a sucesiones situadas fuera de Argentina respecto de los cuales no exista un sujeto en Argentina que tenga la disposición, tenencia, custodia o depósito se encontrarían, técnicamente, sujetos al pago del IBP, la Ley de IBP no establece método o procedimiento alguno para su cobro.

La Ley del IBP presume, sin admitir prueba en contrario, que las obligaciones negociables emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables pertenecen a personas humanas o sucesiones indivisas de Argentina y que son, por lo tanto, pasibles del IBP cuando pertenecen a sociedades, cualquier otro tipo de persona jurídica, sociedades, establecimientos permanentes, sucesiones o empresas (i) domiciliados, radicados o ubicados en el exterior en países que no apliquen regímenes de nominatividad de los títulos valores privados y (ii) que, en virtud de su naturaleza jurídica o de su estatuto (a) se dediquen como actividad principal a efectuar inversiones fuera de su país de constitución y/o (b) no se encuentren autorizados a desarrollar ciertas actividades en su propio país o a efectuar ciertas inversiones permitidas conforme a las leyes vigentes en dicho país. En estos casos, la ley obliga al emisor privado argentino (el “Sujeto Pasivo Sustituto”) a abonar el IBP. El Decreto N° 127/1996, la Ley de IBP y la Resolución General (AFIP) N° 2151/2006 establecen que el Sujeto Pasivo Sustituto y, por lo tanto, la parte obligada a pagar el impuesto será la entidad emisora de las Obligaciones Negociables. Asimismo, el IBP autoriza al Sujeto Pasivo Sustituto a recuperar el monto abonado, sin límite alguno, por medio de una retención o de la ejecución de los

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bienes que dieron lugar al pago.

La presunción legal precedente no resulta aplicable cuando los titulares directos de dichos bienes sean personas jurídicas extranjeras que constituyan: (i) compañías de seguros; (ii) fondos abiertos de inversión; (iii) fondos de pensión; y/o (iv) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén constituidas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea.

No obstante, el Decreto N° 812/1996 establece que la referida presunción legal no será aplicable a acciones y títulos privados representativos de deuda cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de valores de Argentina o del exterior (tales como las Obligaciones Negociables). A los efectos de garantizar que esta presunción legal no se aplique y, por consiguiente, que el emisor privado argentino no sea responsable como Sujeto Pasivo Sustituto con respecto a las obligaciones negociables, el emisor debe conservar una copia debidamente legalizada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o los títulos privados representativos de deuda y pruebas que verifiquen que dicho certificado o autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del año durante el cual ocurrió el hecho imponible, según lo establecido en la Resolución General N° 2151/2006 de la AFIP.

Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias

La Ley N° 25.413 (y sus modificaciones) estableció un impuesto sobre los créditos y débitos efectuados en cuentas, de cualquier naturaleza, abiertas en las entidades regidas por la LEF, salvo aquéllas específicamente excluidas por la ley y sus reglamentaciones.

La alícuota general del impuesto es del 0,6% aplicable sobre cada débito y cada crédito, aunque existen tasas reducidas del 0,075% así como tasas incrementadas del 1,2%.

En general las entidades financieras intervinientes actúan como agentes de percepción y liquidación del gravamen. En caso de que las sumas pagaderas en relación a las Obligaciones Negociables PyME (por capital, intereses u otros conceptos) sean acreditadas a los tenedores de las Obligaciones Negociables PyME, que no gocen de un tratamiento específico, en cuentas abiertas en entidades financieras locales, el crédito correspondiente a dicha acreditación se encontraría gravado con este impuesto, a la alícuota general del 0,6% por cada débito o crédito.

De acuerdo al Decreto Nº 380/01 y sus modificatorias y complementarias (el “ Decreto 380 ”), también serán considerados como hechos imponibles de este impuesto: (i) ciertas operaciones en las que no se utilicen cuentas abiertas en entidades financieras, efectuadas por las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras y (ii) todos los movimientos o entregas de fondos, aún en efectivo, que cualquier persona, incluidas las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras, efectúen por cuenta propia o por cuenta y a nombre de terceros, cualesquiera sean los mecanismos utilizados para llevarlos a cabo, las denominaciones que se les otorguen y su instrumentación jurídica. En la Resolución N° 2111/06 la AFIP aclaró que los movimientos o entregas de fondos referidos, son aquellos efectuados a través de sistemas de pago organizados –existentes o no a la vigencia de este impuesto- que reemplacen el uso de la cuenta bancaria, efectuados por cuenta propia o ajena, en el ejercicio de actividades económicas.

El Artículo 10 del Decreto Nº 380/2001 establece que estarán exentos del impuesto, entre otras operaciones, los débitos y créditos correspondientes a cuentas utilizadas en forma exclusiva para las operaciones inherentes a la actividad específica y los giros y transferencias de los que sean ordenantes con igual finalidad, los mercados autorizados por la CNV y sus respectivos agentes, bolsas de comercio que no tengan organizados mercados de valores, cajas de valores y entidades de liquidación y compensación de operaciones autorizadas por la CNV.

También se encuentran exentos del impuesto, los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (véase Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto N° 380/2001).

Al respecto, téngase en cuenta que, mediante la Ley 27.432, el Poder Legislativo nacional autorizó al Poder Ejecutivo nacional a reducir hasta un 20% por año a partir de 2018, el porcentaje del impuesto que a la fecha de entrada en vigencia de la mentada ley no resulte computable como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias; pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el CID como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias.

Así, mediante el Decreto N°409/2018 (B.O. 07/05/ 2018) se estableció que el 33% del impuesto pagado sobre operaciones gravadas con la alícuota del 0,6% y el 33% del impuesto pagado sobre operaciones gravadas con la alícuota del 1,2% podrán computarse como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias y del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta. Estas modificaciones surten efecto para los anticipos y saldos de declaración jurada de los períodos que se inicien a partir del 1º de

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enero de 2018, por los créditos de impuestos originados en los hechos imponibles que se perfeccionen desde esa fecha.

El monto excedente no podrá ser compensado con otros impuestos ni transferido a favor de terceros, solamente podrá ser transferido, hasta su agotamiento, a otros períodos económicos de los citados impuestos.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

El impuesto sobre los ingresos brutos es un impuesto local, que se aplica sobre el ejercicio habitual y a título oneroso de cualquier actividad desarrollada en el ámbito de una jurisdicción provincial y/o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La base del impuesto es el monto de los ingresos s brutos generados como consecuencia del desarrollo de una actividad comercial en forma habitual llevada a cabo en cada jurisdicción.

Los inversores que en forma regular realicen actividades, o que se presuma que desarrollan, dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por los intereses originados en la tenencia de obligaciones negociables, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia de la Argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención.

Los intereses de Obligaciones Negociables PyME se encuentran usualmente exentos del tributo siempre que la exención en el impuesto a las ganancias resulte procedente.

Los ingresos resultantes de cualquier operación relacionada con Obligaciones Negociables, emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, están exentos del impuesto sobre los ingresos brutos en las jurisdicciones de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires.

El Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que se encuentran exentos del impuesto los ingresos brutos provenientes de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables, la percepción de intereses y actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia, mientras le sea de aplicación la exención del impuesto a las ganancias.

De la misma manera, el Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que toda operación sobre obligaciones negociables emitidas de conformidad a lo dispuesto por las Leyes 23.576 y 23.962 y sus modificatorias, la percepción de intereses y actualización devengadas y el valor de venta en caso de transferencia, se encuentra exento del impuesto, mientras le sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.

Impuesto de Sellos

El impuesto de sellos es un gravamen de carácter local que, en general, grava la instrumentación de actos de carácter oneroso que se celebren en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o en una provincia de la Argentina o que produzcan efectos en ellas.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se encuentran exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de Obligaciones Negociables, emitidas conforme al régimen de las leyes N° 23.576 y N° 23.962 y sus modificatorias. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar por conversión de las Obligaciones Negociables, como así también a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

Asimismo, el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires exime del gravamen a los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas y recepciones de dinero vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores negociables destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Marcado de Capitales, por parte de sociedades o fideicomisos financieros debidamente autorizados por la CNV a hacer oferta pública de dichos valores. Esta exención ampara a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y a las garantías vinculadas con dichas emisiones, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos.

Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás valores negociables debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV, como es el caso de las Obligaciones Negociables PyME, también gozarán de la exención.

Las últimas dos exenciones expuestas quedarán sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos valores negociables ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Por su parte, en la Provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de Obligaciones Negociables, emitidas conforme el régimen de las leyes N° 23.576 y N° 23.962 y sus modificatorias. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las Obligaciones Negociables PyME, como así también a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

También están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas y recepciones de dinero vinculados y/o necesarios para posibilitar incremento de capital social, emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores negociables destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores y/o instrumentos. Esta exención comprende también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con los incrementos de capital y/o las emisiones mencionadas precedentemente.

Asimismo, se encuentran exentos de este impuesto en la Provincia de Buenos Aires los actos relacionados con la negociación de valores negociables debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV.

Sin embargo, las últimas dos exenciones explicitadas quedarán sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos valores negociables ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se deberá analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.

Otros impuestos

A nivel federal, no se grava con impuestos la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios. Ningún impuesto a la transferencia de valores negociables, impuesto a la emisión, registro o similares debe ser pagado por los suscriptores de Obligaciones Negociables PyME siempre que las mismas se efectúen en mercados abiertos y/o bursátiles.

A nivel provincial, la única jurisdicción que tiene actualmente implementado el Impuesto a la transmisión Gratuita de Bienes es la Provincia de Buenos Aires (mediante la Ley 14.044, a partir del 1º de enero de 2011). Son contribuyentes las personas humanas y jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes en tanto se domicilien o residan en la respectiva provincia, independientemente del lugar donde estén situados los bienes. Las alícuotas aplicables varían entre el 1,6026% y 8,7840%, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 54 de la Ley 15.079 (Ley Impositiva 2019), atendiendo al grado de parentesco y el monto de la base imponible. Las Obligaciones Negociables PyME, en tanto queden involucrados en una transmisión gratuita de bienes, podrían quedar afectados por estos gravámenes en las jurisdicciones señaladas.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Tasas de Justicia

En el supuesto de que sea necesario interponer acciones judiciales en relación con las Obligaciones Negociables PyME en la Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente correspondiente al 3%) sobre el monto del reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Oferta Pública y Exención Impositiva

A través de la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, y sus modificatorias, como la Resolución de la CNV N° 662/2016 y Nº 841/2020 se precisaron entre otras cuestiones los siguientes aspectos:

Los valores negociables cuya colocación esté también prevista en otro país se considerarán colocados por oferta pública, no obstante lo establecido por las leyes o reglamentaciones de los respectivos países y aun cuando la oferta sea sólo para inversores calificados, cuando dicha colocación se realice dando cumplimiento a las disposiciones de las Normas CNV.

Si la oferta es efectuada en los términos de la Ley Nº 26.831 se considerará pública, sin perjuicio de la denominación y/o calificación otorgada por la legislación extranjera.

Para que exista “colocación por oferta pública” es necesario demostrar “efectivos esfuerzos de colocación”, en los términos del artículo 82 de la Ley de Mercado de Capitales. Es decir, no es suficiente la sola existencia de la autorización de la CNV pero tampoco es necesario alcanzar un resultado determinado, tal como un criterio de dispersión mínima de inversores. En suma, la “colocación por oferta pública” resultaría una obligación de medio, pero no de resultado.

Los esfuerzos de oferta pública pueden llevarse a cabo no sólo en el país sino también en el exterior.

La oferta puede ser dirigida “al público en general o a un grupo determinado de inversores”, y aún “sólo para inversores institucionales”, aclarándose así que la oferta no debe ser dirigida siempre al público en general.

La celebración de un contrato de colocación resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de la oferta pública, en la medida que se demuestre que el colocador ofertó por los medios previstos en la Ley de Mercado de Capitales y Normas de la CNV.

En tal sentido, a los efectos de acreditar los esfuerzos de colocación, dentro de los CINCO (5) días de efectuada la colocación, deberá presentarse copia del contrato de colocación, debidamente firmado, y de corresponder, con la traducción y legalización pertinente. La documentación que acredite los esfuerzos de colocación, así como su adjudicación y el proceso de colocación, deberá mantenerse a disposición de la CNV para el caso que sea requerida. Asimismo, dentro de los QUINCE (15) días de efectuada la colocación, el agente colocador deberá acreditar a la entidad emisora los esfuerzos para la colocación primaria de los valores negociables a través de los mecanismos dispuestos en las Normas CNV.

La normativa CNV establece adicionalmente que la celebración de un contrato de colocación ( underwriting ) resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de oferta pública, si el agente colocador realizó los esfuerzos de colocación conforme lo indicado en dicha normativa.

En los casos de refinanciación de deudas empresarias, se considera cumplimentado el requisito de oferta pública cuando los suscriptores de la nueva emisión revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje.

La utilización de los fondos provenientes de una emisión de obligaciones negociables para refinanciar pasivos incluyendo los denominados “préstamos puente” es admitida expresamente.

Los títulos cuenten con listado en mercados autorizados a los efectos de su consideración como colocados por oferta pública (aunque en los considerandos se aclara que el listado en un mercado autorizado coadyuva a valorar la voluntad de ofertar públicamente).

En los casos de canjes de obligaciones negociables por obligaciones negociables en el marco de refinanciación de deudas los beneficios de las obligaciones negociables originariamente colocadas por oferta pública se extienden a las nuevas obligaciones negociables ofrecidas en canje, en la medida que los suscriptores de éstas han sido tenedores de aquellas.

El Emisor hará sus mejores esfuerzos para que los Títulos Valores sean susceptibles de contar con los beneficios impositivos.

Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación

De acuerdo con la presunción legal establecida en el artículo 18.2 de la Ley N° 11.683 y sus modificatorias, los ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación o no cooperantes se considerarán como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate. Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:

(i) Se determinará un impuesto a las ganancias a la alícuota del 35% sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

(ii) También se determinará el impuesto al valor agregado a una alícuota del 21% sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

Aunque el significado del concepto “ingresos provenientes” no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

(i) desde una cuenta en un país de baja o nula tributación/no cooperante o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país de baja o nula tributación/no cooperante pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país de baja o nula tributación/no cooperante.

(ii) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina, pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

No obstante lo señalado, la norma legal prevé que la AFIP podrá considerar como justificados (y por lo tanto no sujetos a esta presunción) a aquellos ingresos de fondos respecto de los cuales se pruebe fehacientemente que se originaron en actividades

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efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por un tercero en dichas jurisdicciones, o que los fondos provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

En virtud de lo expuesto, las Obligaciones Negociables PyME no podrán (i) ser adquiridas originalmente por una persona domiciliada o constituida en una jurisdicción de baja o nula tributación o no cooperante, ni (ii) ser adquiridos originalmente por una persona a través de una cuenta bancaria abierta en una jurisdicción de baja o nula tributación o no cooperante.

Conforme el artículo 82 de la Ley N° 27.430 de Reforma Tributaria, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019).

Por su parte, el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) define a las “jurisdicciones no cooperantes” como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, el artículo establece que el Poder Ejecutivo Nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio antes descripto, el que ha sido recientemente establecido en el artículo 24 del Decreto N° 862/2019 (B.O. 09/12/2019), reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019).

En cuanto a las jurisdicciones de baja o nula tributación, la Ley de Impuesto a las Ganancias las define en su artículo 20 (t.o. 2019) como aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 73 de esa ley (que es del 25%). El artículo 25 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) precisó que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude la definición de jurisdicciones de baja o nula tributación, deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido. También establece que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparta del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Bs. As., Salta, etc.) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Convenios para Evitar la Doble Imposición

En caso de resultar aplicable algún tratado para evitar la doble imposición, el régimen impositivo aplicable podría no coincidir, total o parcialmente, con el descripto en el presente.

Argentina cuenta con convenios para evitar la doble imposición internacional vigentes con varios países, a saber, Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, España, Finlandia, Francia, Reino Unido, Italia, México, Noruega, Países Bajos, Rusia, Suecia y Suiza. Los convenios firmados con China, Japón, Luxemburgo, Qatar y Turquía no han entrado en vigor a la fecha de este Prospecto por estar aún pendiente el cumplimiento de los requisitos previstos en las respectivas legislaciones internas.

No existe a la fecha un convenio para evitar la doble imposición vigente en materia de Impuesto a las Ganancias y/o al patrimonio entre la Argentina y los Estados Unidos de Norteamérica.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS TRIBUTARIAS RELATIVAS A LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME. LOS TENEDORES Y COMPRADORES POTENCIALES DEBERÁN CONSULTAR CON SUS PROPIOS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE SE REFIERE A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN ESPECÍFICA.

Controles de Cambio:

Con fecha 1° de septiembre de 2019 el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609, conforme fuera posteriormente modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 91/19 (“DNU”) estableció que, el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el MLC en las condiciones y plazos que establezca el BCRA oportunamente. En ese marco, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6770 (actualmente comprendida en el Texto Ordenado de “Exterior y Cambios” cuya última Comunicación incorporada es la “A” 6915) por la cual se dispusieron restricciones al acceso al MLC para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior así como medidas que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en dichas medidas.

A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la nueva normativa del BCRA conforme el Texto Ordenado de “Exterior y Cambios” y comunicaciones complementarias y concordantes, relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina:

Cobro de Exportaciones de bienes y servicios

El contravalor en divisas de exportaciones de bienes oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019 hasta alcanzar el valor facturado según la condición de venta pactada deberá ingresarse al país y liquidarse en el MLC en conformidad con determinados plazos dispuestos en la normativa, a computar desde la fecha del cumplido de embarque otorgado por la Aduana. Sin perjuicio de ello, independientemente de los plazos máximos dispuestos, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro. El exportador de bienes deberá seleccionar una entidad para que realice el “Seguimiento de las negociaciones de divisas por exportaciones de bienes”. La obligación de ingreso y liquidación de divisas de un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad haya certificado tal situación por los mecanismos establecidos a tal efecto. En igual sentido, existe la obligación de ingresar y liquidar en el MLC dentro de 5 días hábiles de haber percibido divisas respecto de una exportación de servicios. Se define la exportación de servicios como la provisión de un servicio por parte de un residente a un “no residente”, independientemente de la economía en la cual se preste dicho servicio.

Cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones.

Se admite la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones en determinados supuestos como la (i) Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales; (ii) Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresadas y liquidadas en el MLC y declaradas en el relevamiento de activos y pasivos externos; (iii) Préstamos financieros con contratos vigentes al 31 de agosto de 2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones; (iv) Financiaciones de entidades financieras a importadores del exterior. Aquellas aplicaciones de cobro de exportaciones que no se encuentren detalladas en los puntos (i), a (iv) precedentes, requerirán la conformidad previa del BCRA.

Constitución de Activos Externos – Garantías y Operaciones de Derivados

Se establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de personas jurídicas, gobiernos locales, Fondos Comunes de Inversión, Fideicomisos y otras universalidades constituidas en el país, para la constitución de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados. Se aclara que las entidades podrán dar acceso al MLC para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos en el país por un residente, para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifique que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables. Al respecto, se permite constituir garantías localmente para los contratos de endeudamiento financiero con el exterior contraídos tanto con anterioridad como con posterioridad al 31 de agosto de 2019; que, por el contrario, sólo se permite constituir garantías en el exterior para los contratos de endeudamiento financiero con el exterior contraídos con anterioridad al 31 de agosto de 2019.

Por otro lado, se aclara que la conformidad previa para el acceso al MLC por parte de personas jurídicas para la formación de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados, no alcanza a las entidades autorizadas a operar en cambios, cuyas tenencias en moneda extranjera se rigen por las normas específicas

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aplicables. Asimismo, se aclara que el requisito de conformidad previa establecido para las personas jurídicas, gobiernos locales, universalidades, FCI, fideicomisos y para las personas humanas para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados, abarca a la totalidad de la operatoria de derivados, pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan de operaciones de futuros, forwards, opciones y otros derivados. Al respecto, se establece que se permite el acceso al MLC para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración. Se establece que el cliente que acceda al MLC usando este mecanismo deberá nominar a una entidad autorizada a operar en cambios para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los 5 días hábiles siguientes.

Se dispone la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de Personas Humanas residentes para la constitución de activos externos ayuda familiar y para la operatoria de derivados cuando supere el equivalente de US$ 200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios y en el conjunto de los conceptos señalados precedentemente, reduciéndose dicho monto a US$ 100 en caso de que la operación sea efectuada en efectivo. Se establece como requisito de acceso al MLC para la compra de moneda extranjera en los términos mencionados, que la persona humana no haya excedido en el mes calendario anterior el límite de US$ 200. A estos efectos, el BCRA informará periódicamente a las entidades autorizadas a operar en cambios el número de clave de identificación tributaria de las personas humanas que ya han alcanzado en ese mes calendario los límites previstos o que los hayan excedido en el mes calendario anterior. Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán dar acceso al MLC para la compra de moneda extranjera en el marco de las operaciones contempladas en el mencionado punto a quienes se encuentren incluidos en ese listado. Toda solicitud de rectificación o actualización de la información incluida en el listado informado deberá ser cursada a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias a través de una entidad autorizada a operar en cambios mediante una nota suscripta por el interesado, explicando los motivos por los cuales entiende que es inadecuada su inclusión. Junto con esa presentación deberá acompañar todos los elementos demostrativos de las circunstancias invocadas. Asimismo, se establece como requisito para el acceso al MLC para la compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residentes dentro de los limites mensuales establecidos en los párrafos precedentes, la presentación de una declaración jurada por parte del cliente respecto a que los fondos comprados no serán destinados a la compra en el mercado secundario de títulos valores dentro de los 5 (cinco) días hábiles a partir de la fecha de liquidación de dicha operación de cambio. Por medio de la Comunicación “A” 7072, el BCRA dispuso que en caso de que una Persona Humana residente reciba más de una transferencia en dólares por mes calendario, deberá justificar cada una de ella hasta eliminar cualquier sospecha de incumplimiento normativo, ya que de lo contrario, la misma podría ser rechazada o demorada.

Por otro lado, el artículo 1° de la Resolución General N° 808 de fecha 12 de septiembre de 2019 y en virtud de lo establecido en el punto 1.10 de la Comunicación “A” 6780, a efectos de cursar toda operación de compra de valores negociables en dólares (especie D) por un monto de hasta US$ 200 por parte de personas humanas, los Agentes de Liquidación y Compensación deberán contar previamente con una declaración jurada del titular que manifieste que los fondos en dólares no provienen de una operación de MULC realizada en los últimos 5 (cinco) días hábiles. Asimismo, las operaciones de compra de valores negociables en dólares (especie D) sólo podrán ser cursadas para ser liquidadas en el plazo de contado de 48 horas. Los valores negociables acreditados por dicha compra no podrán ser transferidos para cubrir la liquidación de una operación de venta en pesos hasta haber transcurrido. Asimismo, se estableció que las personas humanas que transfieran divisas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior deben presentar una declaración jurada de que no han efectuado venta de títulos valores con liquidación local en moneda extranjera en los últimos 5 (cinco) días hábiles. Por último, la mencionada norma aclaró que la transferencia de divisas de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior se puede efectuar sin restricciones, pero estableció que para transferir al exterior para la formación de activos externos, el acceso de las personas humanas residentes al MLC, debe tener como destino cuentas bancarias de su titularidad en el exterior.

En relación a los retiros de efectivo en el exterior con tarjetas de débitos locales se dispone que sólo podrán ser efectuadas con débito en cuentas locales del cliente en moneda extranjera. Los consumos en el exterior pueden ser efectuados con débito en cuentas locales del cliente en moneda extranjera o en pesos. Las entidades financieras deberán ofrecer a sus clientes la posibilidad de seleccionar y modificar la cuenta asociada a su tarjeta de débito sobre la cual se efectuarán los débitos, debiendo tomar por defecto como cuenta primaria en estos casos a la cuenta en moneda extranjera del cliente en caso de que la tuviera.

En relación a las ventas de cambio, las entidades autorizadas a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre dichas ventas a realizarse por solicitud de clientes u operaciones propias de la entidad que impliquen un acceso al mercado de cambio por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 2 millones, para cada uno de los 3 días hábiles contados a partir del primer día informado. En este sentido, a partir del 28 de octubre de 2019 inclusive y hasta que esté implementado el Régimen Informativo correspondiente, las

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operaciones deben ser remitidas a la casilla [email protected], con el siguiente detalle: entidad que informa, CUIT y nombre del cliente (incluido las operaciones propias de las entidades), fecha de la operación, código de concepto y monto equivalente en dólares estadounidenses. De esta manera, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que las entidades puedan dar cumplimiento al requisito mencionado en los párrafos anteriores, para que éstas puedan dar curso a la operación de cambio.

No Residentes

Se dispone que se establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC en la mayoría de las operaciones por parte de no residentes para la compra de moneda extranjera. Se exceptúan las operaciones de: (a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, (b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, (c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones, y (d) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado y a beneficiarios de distintos tipos de beneficios relacionados a casos de desaparición forzada de personas conforme la Comunicación “A” 7052, y (e) para aquellos no residentes por un monto de hasta US$ 100, en caso de que hayan liquidado en el MLC divisas por un monto equivalente en concepto de turismo y viajes en los últimos 3 meses. Se aclara que las restricciones para el acceso al MLC por parte de no residentes solamente aplica para la compra de moneda extranjera.

Liquidación de Endeudamiento con el Exterior - Obligación y requisitos para el acceso – Conformidad previa para el pago de endeudamiento financiero a contraparte vinculada del exterior.

Se establece la obligación de ingreso y liquidación en el MLC de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior que se desembolsen a partir del 1 de septiembre de 2019 y la obligación de demostrar el cumplimiento de este requisito para el acceso al MLC para la atención de los servicios de capital e intereses de las mismas. Se aclara que en el caso de las entidades autorizadas a operar en cambios, la obligación de ingreso y liquidación en el mercado local de cambios de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior, se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la Posición General de Cambios. Asimismo, conforme a la Comunicación “A” 7079 hasta el 31.08.2020, se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor.

Requisitos generales para egresos por el MLC.

Por medio de las Comunicaciones “A” 7001, 7030 (y sus modificatorias) se establecieron nuevos requisitos aplicables a la mayoría de las operaciones que refieren al egreso por el MLC.

Para las operaciones de adquisición y transferencia de moneda extranjera, salvo limitadas excepciones, se deberá presentar una declaración jurada manifestando que: (i) la totalidad de las tenencias en moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en entidades financieras locales; (ii) al inicio de ese día, no cuentan con “activos externos líquidos disponibles” por un monto superior equivalente a US$ 100.000; así, los sujetos que posean un monto superior de activos externos líquidos disponibles en el exterior, no tendrán acceso al MLC sin la previa conformidad del BCRA (excepto las personas humanas, para compras de atesoramiento o las remesas a familiares del exterior); y (iii) se comprometen a liquidar en el MLC, dentro de los 5 días hábiles de su puesta a disposición, los fondos recibidos en el exterior, que hubieran sido originados en cobros de préstamos otorgados a terceros, depósitos a plazo, o de ventas de cualquier tipo de activo, cuando ellos hubieran sido otorgados, constituidos o adquiridos luego del 28 de mayo de 2020. Asimismo, previa solicitud de acceso al MLC para el egreso de divisas, tanto las personas humanas como las personas jurídicas deben presentar una declaración jurada manifestando que en el día en que solicita el acceso y en los 90 días corridos anteriores no se han concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; y que se comprometen a no realizar dichas operaciones desde que se requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. A todo evento, se informa que la Sociedad no ha realizado en el período comprendido por la normativa, ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior.

Operaciones con valores negociables.

Se establece que, con vigencia a partir del 1 de octubre de 2019, cuando las personas humanas adquieran títulos valores mediante liquidación en moneda extranjera, los mismos deberán permanecer en la cartera del comprador por un período no menor a 5 (cinco) días hábiles a contar desde la fecha de liquidación de la operación, antes de ser vendidos o transferidos a otras entidades

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depositarias. Se aclara que este plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando la venta de los títulos valores sea contra la misma jurisdicción de liquidación que la compra de divisas.

La CNV dispuso a través de la Resolución General N° 841/2020 (“RG 841/2020”) que para dar curso a operaciones de venta de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera, o de transferencia de los mismos a entidades depositarias del exterior, deben mantenerse dichos valores en cartera por un plazo mínimo de cinco (5) días hábiles, contados a partir su acreditación en el Agente Depositario, siendo aplicable tal limitación tanto a personas humanas como a personas jurídicas, sin monto mínimo y sin distinción de especie. Los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación se encuentran obligados a constatar su cumplimiento. De acuerdo con la RG841/2020 el plazo mínimo no resultará aplicable en caso de compra de valores negociables en moneda extranjera y su venta en moneda extranjera contra la misma jurisdicción de liquidación que la compra. Tampoco se aplicará en caso de compra de valores negociables en jurisdicción extranjera y venta en moneda extranjera contra jurisdicción local, excepto en los supuestos establecidos por la Resolución General N° 810/2019.

En el mismo sentido, por medio de la Resolución General N° 843/2020 la CNV dispuso que los valores negociables provenientes de entidades depositarias del exterior no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en el mercado local con liquidación en moneda extranjera, hasta tanto hayan transcurrido 5 días hábiles desde su acreditación en la depositaria local. Asimismo, las operaciones de valores negociables listados y/o negociados en Argentina, en moneda nacional, realizadas por sí (cartera propia) por Agentes inscriptos sujetos y demás sujetos registrados ante la CNV, sólo podrán llevarse a cabo en mercados autorizados y cámaras compensadoras registradas ante la CNV. Por último, en los casos de operaciones realizadas (i) por sí (cartera propia) por Agentes inscriptos en la CNV, con liquidación en moneda extranjera cable, y (ii) en mercados del exterior como cliente, en las cuales el valor nominal del valor negociable supere la cantidad comprada, y que ello cause un excedente de fondos, los Agentes deberán aplicar al menos el 90% de este resultado positivo, durante el mismo día a operaciones de compra de valores negociables en moneda extranjera cable en el mercado regulado local y/o compras en mercados del exterior como cliente. Los Agentes deberán informar semanalmente los detalles de cada operación, justificando que al cierre de cada periodo semanal, el monto neto resultante de las ventas de las operaciones detalladas en (i) y (ii) anteriores, no superó a la suma de las compras con liquidación cable en el mercado local más las compras de valores negociables en el exterior.

Prohibición del acceso para pago de deudas entre residentes – (excepciones)

Se prohíbe el acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir del 1 de septiembre de 2019. Para las obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019, se podrá acceder a su vencimiento. Se aclara que la prohibición del acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, no alcanza a los pagos de los clientes de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito.

Se podrá acceder al MLC para el pago, a su vencimiento de nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar deudas que tuviesen acceso en virtud de lo dispuesto en este punto y conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones. Por otro lado, se ha dispuesto que se permite el acceso al MLC a fin de que un emisor de títulos de deuda con oferta pública pueda acceder al mercado de cambios para pagar sus servicios, aun cuando estas emisiones no sean internacionales, “(…) en la medida que sean suscriptos en moneda extranjera y la totalidad de los fondos obtenidos liquidados en el MLC”.

Pagos de servicios prestados por no residentes.

Las entidades podrán dar acceso para cancelar deudas por servicios en la medida que verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos”. Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para precancelar deudas por servicios. También será necesaria dicha conformidad para cursar pagos de servicios a contrapartes vinculadas del exterior, excepto para: (i) Las emisoras de tarjetas de crédito por los giros por turismo y viajes en la medida que no correspondan a las operaciones que requieran la conformidad previa del BCRA según lo previsto en el punto 4.1.4. del T.O de Exterior y Cambios; (ii) agentes locales que recauden en el país los fondos correspondientes a servicios prestados por no residentes a residentes; (iii) las entidades por los gastos que abonen a entidades del exterior por su operatoria habitual; (iv) pagos de primas de reaseguros en el exterior. En estos casos, la transferencia al exterior deberá ser realizada a nombre del beneficiario del exterior admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación; y (v) transferencias que realicen las empresas de asistencia al viajero por los pagos de siniestros de cobertura de salud originados en servicios prestados en el exterior por terceros a sus clientes residentes.

Conformidad previa acceso para pago de utilidades y dividendos

Se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para el giro de utilidades y dividendos. Sin embargo, no será requerida la conformidad previa del BCRA para el pago de dividendos siempre que la sociedad deudora haya

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ingresado previamente ciertas capitalizaciones a través del mercado de divisas oficial, y se cumplan todos los siguientes requisitos: (i) el pago se realiza de acuerdo con los documentos corporativos pertinentes, (ii) el monto total de las transferencias realizadas a partir del 17 de enero de 2020 no excede el 30% del valor de las nuevas contribuciones de inversión extranjera directa en empresas residentes, ingresadas y liquidadas a través del mercado de divisas a partir de esa fecha, (iii) el acceso al mercado de divisas para el pago de dividendos se produce después de un período de 30 días calendario a partir de la liquidación de la última contribución tomada con el fin de cumplir con el requisito anterior, (iv) la empresa presenta documentación que evidencia la capitalización final de las contribuciones, y (v) la obligación de pago se informa al BCRA a través del “Relevamiento de Activos y Pasivos Externos”, bajo la Comunicación “A” 6401.

Conformidad previa para precancelar deudas financieras

Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación con más de 3 días hábiles antes al vencimiento de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior. Al respecto, se establece que no se requerirá conformidad previa del BCRA, en la medida que se verifiquen la totalidad de las siguientes condiciones: (i) La precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento de carácter financiero desembolsado a partir del 17 de octubre; (ii) La vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; (iii) El vencimiento del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea anterior al próximo vencimiento futuro previsto del servicio de capital de la deuda que se cancela; (iv) El monto del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea mayor al monto del próximo servicio de capital futuro previsto de la deuda que se cancela.

Pago de importaciones

Las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios para realizar pagos al exterior por importaciones argentinas de bienes y otras compras de bienes cuando se reúnan las condiciones especificadas por el BCRA. Las entidades financieras podrán adicionalmente acceder al MLC para hacer frente a sus obligaciones con el exterior por garantías o avales otorgados con relación a operaciones de importaciones argentinas de bienes, como para la cancelación de líneas de crédito del exterior que fueron aplicadas a la financiación de importaciones argentinas de bienes.

Conformidad previa para el pago de importaciones

Se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación de deuda por importaciones de bienes y servicios. Así también, se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para pagos de deudas vencidas o a la vista por importaciones de bienes con empresas vinculadas del exterior cuando supere el equivalente a US$ 2 millones mensuales por cliente residente. Se aclara que se consideran “deudas vencidas y a la vista de importaciones de bienes” a todas aquellas pendientes al 31.08.19, tanto aquéllas cuyo vencimiento hubiera operado con anterioridad a dicha fecha, como las que no tuvieran una fecha de vencimiento estipulada. Respecto a la definición de vinculación, el Texto Ordenado de Exterior y Cambios efectúa un reenvío a lo dispuesto en el punto 1.2.2 del Texto Ordenado de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”.

Asimismo, por medio de la Comunicación “A” 7030, conforme fuera posteriormente ampliada y/o modificada, se dispuso, hasta el 31.08.2020, que para el acceso al mercado de cambios para la realización de pagos de importaciones de bienes (códigos de concepto B05, B06, B07, B10, B12 y B13) o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes (código de concepto), se deberá contar con la conformidad previa del BCRA excepto que se verifique la existencia de las excepciones allí dispuestas.

Conformidad previa para pagos con empresas vinculadas del exterior (con excepciones)

Se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para el pago de servicios con empresas vinculadas del exterior, excepto para las emisoras de tarjetas por los giros por turismo y viajes, agentes locales que recauden en el país los fondos correspondientes a servicios prestados por no residentes a residentes, las entidades por los gastos que abonen a entidades del exterior por su operatoria habitual, transferencias al exterior en concepto de pagos de primas de reaseguros en el exterior, y transferencias que realicen las empresas de asistencia al viajero por los pagos de siniestros de cobertura de salud originados en servicios prestados en el exterior por terceros a sus clientes residentes.

Por otro lado, conforme lo dispuesto por la Comunicación “A” 7079, hasta el 31.08.20 los pagos de capital por endeudamientos con entidades vinculadas se encuentran restringidos de acceder al MLC, salvo que se cuente con un permiso previo del BCRA.

Operaciones de canje y arbitraje

Las operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida que de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las

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normas de la presente. Se aclara que: (i) la transferencia de divisas de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas propias en el exterior se puede efectuar sin restricciones; (ii) los canjes y arbitrajes que impliquen ingresos de divisas por operaciones no alcanzadas por la obligación de liquidación en el MLC pueden ser realizadas sin restricciones. Las operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida que de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan realizarse sin dicha conformidad, también resulta de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país.

Operación de títulos en el mercado secundario por entidades autorizadas

Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán comprar con liquidación en moneda extranjera títulos valores en el mercado secundario ni utilizar tenencias de su posición general de cambios para pagos a proveedores locales.

Por último, recientemente a través de la Comunicación “A” 6978 (conforme fuera modificada por la Comunicación “A” 6991) el Banco Central dispuso que, a partir del 17 de abril de 2020, las entidades financieras no podrán realizar operaciones de caución bursátil tomadoras ni colocadoras.

Casas y agencias de cambio – Tenencia de moneda extranjera

Las Casas y Agencias de Cambio no podrán incrementar, sin conformidad previa del BCRA, sus tenencias en moneda extranjera respecto al promedio de sus tenencias de agosto de 2019 o el stock al cierre del día anterior a la entrada en vigencia de la presente, el máximo de los dos. Se dispone que las autorizaciones otorgadas a casas y agencias de cambio antes del 01.09.19 que no inicien actividades antes del 30.09.19, caducarán a partir de esta última fecha, procediéndose a darlas de baja del registro correspondiente. Asimismo, se dispone que las casas y agencias de cambios inscriptas antes del 01.09.19 y que no hubieran operado hasta esa fecha, a los efectos de determinar la posibilidad de incrementar sin conformidad previa del BCRA sus tenencias en moneda extranjera respecto del promedio de sus tenencias de agosto de 2019, o el stock al cierre del día anterior a la entrada en vigencia de la Comunicación “A” 6770, el máximo de los dos, deberán considerar las tenencias de moneda extranjera registradas al inicio del día en que comiencen su operatoria.

Boletos de compra y venta de Cambio

Por cada operación de cambio, se debe realizar un boleto de compra o venta de cambio, según corresponda. En el boleto de cambio debe constar el carácter de declaración jurada del ordenante de la operación de cambio sobre todos los datos contenidos en el mismo, incluyendo el concepto de la operación y el cumplimiento de los límites y requisitos establecidos. La entidad interviniente deberá constatar la razonabilidad de la operación y el cumplimiento de los límites. En los boletos de compra y de venta de moneda extranjera, debe constar la firma del cliente que realiza la operación de cambio, quien debe presentar documento de identificación admitido para operar con entidades financieras de acuerdo al punto 5.4.1 del Texto Ordenado de “Exterior y Cambios”. En el caso de operaciones por canales electrónicos y/o firma electrónica o digital, se aplica el punto 5.4.2 del referido Texto Ordenado.

Requisitos previos para el acceso para pago de deudas financieras o comerciales y para pago anticipado de importaciones

En el caso de acceso al MLC para el pago de deudas financieras o comerciales con el exterior deberá demostrarse, en caso de corresponder, que la operación se encuentra declarada en la última presentación vencida del Relevamiento de activos y pasivos externos. En el caso de pagos anticipados de importaciones, se establece que deberá presentarse la documentación respaldatoria por la cual se deberá demostrar el registro de ingreso aduanero de los bienes dentro de los 90 días corridos desde su acceso al MLC el caso de los pagos anticipados de importaciones a proveedores no vinculados con el importador y la conformidad previa del BCRA para los pagos anticipados de importaciones a proveedores vinculados con el importador.

Entidades Autorizadas

Las distintas presentaciones que realicen los clientes por operaciones a cursar en el MLC deberán indefectiblemente cursarse a través de una entidad que esté autorizada a cursar el tipo de operación contenida en la consulta o pedido de conformidad.

Financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales.

Se establece que las financiaciones que otorguen las entidades financieras en moneda extranjera a clientes del sector privado no financiero deben ser liquidadas en el MLC al momento de su desembolso.

Enajenación de activos no financieros no producidos por parte de residentes

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Se dispone que la percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación de “activos no financieros no producidos” deberá ingresarse y liquidarse en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de los fondos en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

Excepción a la obligación de liquidación

Se dispone que no resultará exigible la liquidación en el MLC de cambios de las divisas en moneda extranjera que reciban los residentes por exportaciones de bienes y servicios, por la enajenación de activos no financieros no producidos, ni como condición para su repago en los casos de endeudamientos con el exterior ni de emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: (a) Los fondos ingresen al país para su acreditación en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales; (b) El ingreso se efectúe dentro del plazo para la liquidación de los fondos en el MLC que pueda ser aplicable a la operación; (c) Los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa cambiaria vigente permite el acceso al MLC contra moneda local, considerando los límites previstos para cada concepto involucrado -si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local- y; (d) La utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

A los efectos del registro de estas operaciones se deberán confeccionar dos boletos sin movimiento de pesos, por los conceptos de compra y venta que correspondan, computándose el monto por el cual se utiliza este mecanismo a los efectos de los límites mensuales que pudieran ser aplicables según el caso. En todos los casos se debe contar con una declaración jurada del cliente en la que deja constancia de tener conocimiento de que los fondos que se aplican bajo esta modalidad serán computados a los efectos del cálculo de los límites que normativamente correspondan al concepto de venta de cambio que corresponda y que no los excede. La entidad interviniente deberá evaluar la razonabilidad y los requisitos normativos de la operatoria.

Documentos a disposición:

Podrán solicitarse copias del Prospecto y de los estados contables anuales al 30 de junio de 2019, 2020 y 2021, de la Sociedad en la sede social de la Sociedad sita en Azopardo Nro. 770 piso 23° Oficina “6”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, los días hábiles en el horario comercial de 10 a 17 hs., teléfono 11 2822-7800, correo electrónico ([email protected]), y página web: www.meranol.com.ar. Asimismo, el Prospecto definitivo y los estados contables arriba referidos estarán disponibles en la página web de la CNV: www.argentina.gob.ar/cnv, y en los sistemas de información dispuestos por los mercados autorizados en que vayan a listarse y/o negociarse las Obligaciones Negociables Pyme.

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EMISORA

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MERANOL SOCIEDAD ANÓNIMA, COMERCIAL, INDUSTRIAL

Azopardo Nro. 770 piso 23° Oficina “6” Ciudad Autónoma de Buenos Aires www.meranol.com.ar

ORGANIZADORES

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STONEX SECURITIES S.A . Sarmiento 459, 9°piso- Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Teléfono: 4390-7597

e-mail: [email protected]

ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN

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TANOIRA & CASSAGNE ABOGADOS

Juana Manso 205, 7mo. Piso, Puerto Madero (C1107CBE) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tel/Fax: (5411) 5272-5300 www.tanoiracassagne.com

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AI assistant

Meranol S.A.C.I. — Capital/Financing Update 2021

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PROSPECTO

Meranol Sociedad Anónima, Comercial, Industrial Emisora

PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES (NO CONVERTIBLES EN ACCIONES) BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $1.500.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS)

ÍNDICE

I. AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

II. MANIFESTACIONES REFERENTES A HECHOS FUTUROS

III. NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Restricciones para la adquisición de las Obligaciones Negociables Pyme.

DEFINICIONES

APROBACIONES SOCIETARIAS

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN

Estados Contables

Información sobre el mercado

Redondeo

IV. DESCRIPCIÓN DEL EMISOR

Denominación, forma legal, fecha de constitución, plazo y domicilio legal.

Breve reseña histórica y actividad de la Sociedad.

Misión.

Visión.

Valores.

Responsabilidad Social de la Empresa (RSE).

Reconocimientos.

Organismo o ente estatal a cuyo control se encuentra sujeta la actividad de Meranol.

Estructura y organización del Emisor.

Composición del capital. Accionistas Principales.

Capital Suscripto e Integrado.

Obligaciones Negociables Privadas.

Transacciones con partes relacionadas.

Descripción del Negocio.

Objeto Social.

Actividad Principal.

Producción.

Matriz de Producción.

Productos Elaborados por Meranol.

Productos Importados y Comercializados por Meranol.

Principales Competidores.

Proveedores y Compras.

Representaciones.

Políticas de Calidad.

Resumen del Negocio de la Emisora.

Estructura y organización de la emisora y su grupo económico. Inexistencia de grupo empresario.

Activos Fijos de la Compañía (divididos en propios, alquilados con opción de compra, y bajo otras formas).

SE DEJA CONSTANCIA DE QUE EL VALOR DE LA PLANTA INDUSTRIAL, DE LOS ACTIVOS QUE LA COMPONEN Y DE LOS INMUEBLES DE LA SOCIEDAD ES PRODUCTO DE ESTIMACIONES DE LA SOCIEDAD, CARECIENDO DE LA OPINIÓN DE UN TERCERO INDEPENDIENTE.

Leasing

Descripción de Hipotecas, Prendas y otros Gravámenes Significativos sobre activos de la Sociedad.

Inversiones en sociedades controladas y vinculadas.

Porcentaje de participación que la Sociedad tiene en los Mercados en los que actúa.

Independencia de Protección Gubernamental.

Investigación, desarrollo, innovación, patentes, licencias.

Política de Investigación y Desarrollo

Independencia de Patentes y Licencias

Política Ambiental y/o de Sustentabilidad.

Certificado CAA (OPDS)

Certificado IRAM

Diploma PCRMA

Información sobre tendencias.

V. DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN

1) Directores titulares y suplentes. Gerencia.

Directorio.

3) Auditores:

4) Asesores legales y financieros

6) Remuneraciones.

7) Empleados.

VI. FACTORES DE RIESGO.

Factores de riesgo relacionados con Argentina

Factores de riesgo relacionados con el contexto regional e internacional

La economía argentina y sus mercados de bienes, servicios financieros y valores podrían verse adversamente afectados por acontecimientos económicos en otros mercados globales, lo cual podría a su vez tener un efecto material adverso en los negocios de la Emisora.

Factores económicos y gubernamentales de la República Argentina

La capacidad del Gobierno actual para implementar reformas económicas, y el impacto de estas medidas y de cualesquiera otras tomadas por una nueva administración sobre la economía argentina, es incierto

La economía argentina podría verse afectada negativamente por factores externos que afecten al mundo, como el avance global del COVID-19 y consecuente implementación de medidas destinadas a lidiar con la pandemia, con impacto económico a nivel local y mundial.

El crecimiento y la estabilidad de la economía argentina se ven desafiados por la pandemia del Coronavirus.

Los riesgos referentes a la pandemia del COVID-19 podrían tener un efecto negativo en los negocios de la Sociedad.

De mantenerse los niveles de inflación actuales podría verse afectada en forma adversa la evolución de la economía argentina y la posición financiera y negocios de la Emisora.

La capacidad de Argentina para obtener financiamiento y atraer inversiones extranjeras directas ha sido limitada en el pasado, por lo que el mantenimiento de dicha condición podría tener un efecto desfavorable sobre la economía y el desarrollo financiero de la Emisora.

Cierta volatilidad en el marco regulatorio podría tener un efecto adverso en la economía del país en general, y en la posición financiera de la Emisora en particular.

En caso de que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculada a la misma, una eventual devaluación adicional del peso podría dificultar o eventualmente impedir honrar tales obligaciones de la Sociedad.

Con el fin de atenuar la volatibilidad cambiaria y disminuir su efecto adverso en la actividad económica de Argentina, el Gobierno Argentino en conjunto con el Banco Central, adoptaron nuevas medidas de control sobre el mercado de cambios.

Meranol S.A.C.I. Capital/Financing Update 2021