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Meranol S.A.C.I. — Capital/Financing Update 2021
May 27, 2021
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Capital/Financing Update
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AVISO DE SUSCRIPCIÓN
OFERTA DE CANJE
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MERANOL S.A.C.I.
PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME POR UN V/N DE HASTA $900.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS) (EL “PROGRAMA”)
OFERTA PARA CANJEAR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV CLASE 7 EMITIDAS EL 04 DE DICIEMBRE DE 2019 Y SUS ADICIONALES EMITIDAS EL 12 DE FEBRERO DE 2020 A UNA TASA VARIABLE NOMINAL ANUAL EQUIVALENTE A LA TASA DE REFERENCIA BADLAR PRIVADA MÁS UN MARGEN DE CORTE DEL 11,50% CON VENCIMIENTO EL 04 DE JUNIO DE 2021 EN CIRCULACIÓN (ESPECIE MRC7P) (LAS “OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV CLASE 7”), POR OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV CLASE 14, POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $207.075.377 (PESOS DOSCIENTOS SIETE MILLONES SETENTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS SETENTA Y SIETE con 00/100) (la “OFERTA DE CANJE”)
Se comunica a los inversores calificados que MERANOL S.A.C.I. (la “Emisora”) ofrece la oferta de canje de la totalidad de las Obligaciones Negociables Pyme CNV Clase 7 (y sus adicionales) a los tenedores de las mismas, por Obligaciones Negociables Pyme CNV Clase 14 (las “Obligaciones Negociables Pyme CNV”) en pesos y a una Tasa Variable con vencimiento a los 18 meses desde su fecha de emisión y liquidación, por un valor nominal de hasta $207.075.377 (Pesos doscientos siete millones setenta y cinco mil trescientos setenta y siete con 00/100), a ser emitidas bajo el Programa, de acuerdo con los términos y condiciones detallados en el Prospecto del Programa actualizado el 20 de octubre de 2020 (el “Prospecto”), y en el Suplemento de Precio correspondiente a las Obligaciones Negociables Pyme CNV de fecha 27 de mayo 2021 (el "Suplemento de Precio"), que se encuentran disponibles en la Autopista de Información Financiera de la CNV (la “AIF”), en el Sistema Informativo de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (el “BYMA”) y en el sitio web de la Emisora (www.meranol.com.ar.). El Prospecto y el Suplemento de Precio fueron publicados en el Boletín Diario de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA y de conformidad con lo dispuesto por la Resolución N°18.629) (el “Boletín Diario de la BCBA”), el 20 de octubre 2020 y el 27 de mayo de 2021, respectivamente, y en el Boletín Diario Electrónico del Mercado Abierto Electrónico (el “Boletín Electrónico del MAE”), el 20 de octubre de 2020 y 27 de mayo 2021, respectivamente. Los términos en mayúsculas utilizados, pero que no están definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Suplemento de Precio o en el Prospecto, según corresponda.
1. Emisora: MERANOL S.A.C.I., con domicilio en Azopardo Nro. 770 piso 23° Oficina “6”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Gustavo Barylko teléfono: (5411) 2822-7800 email: [email protected]).
2. Organizadores y Agentes de la Oferta: Banco de Valores S.A., con domicilio en Sarmiento 310, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Julián Montoya teléfono: 4323-6907, email: [email protected]); StoneX Securities S.A. con domicilio en Sarmiento 459, 9º piso, Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, Argentina (Atención: Enrique Algorta / Nadia Fraga teléfono: 4390-7597, email: [email protected]);
3. Agentes de la Oferta: Banco de la Ciudad de Buenos Aires con domicilio en Sarmiento 630, Piso 9°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Guillermo Adrián Alonso teléfono: 4329-8703, email: GAlonso@ bancociudad.com.ar); y Allaria Ledesma & Cía. S.A., con domicilio en 25 de Mayo 359, piso 12, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Juliana Rojido / Matias Aizpeolea, teléfono: 5555-6000, email: [email protected]) junto con los Organizadores y Agentes de la Oferta.
4. Período de Difusión y Canje: Comenzará el 28 de mayo de 2021 y terminará el01 de junio de 2021.
5. Fecha de Expiración: Tendrá lugar el 01 de junio de 2021 a las 20 horas.
6. Terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y del Período de Licitación Pública: La Emisora podrá, de común acuerdo con los Agentes de la Oferta, suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión y Canje y la Fecha de Expiración, en cuyo caso dicha alteración será informada mediante un aviso complementario a ser presentado para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF, en el Boletín Electrónico del MAE y en el sitio web de la Emisora (www.meranol.com.ar). Las ofertas de aceptación de la Oferta de Canje cursadas por los inversores tenedores de las Obligaciones Negociables Pyme CNV Clase 7 serán en firme y vinculantes.
7. Monto total de Emisión: Hasta $207.075.377 (Pesos doscientos siete millones setenta y cinco mil trescientos setenta y siete con 00/100). El valor nominal de las Obligaciones Negociables Pyme CNV será informado mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA y de conformidad con lo dispuesto por la Resolución N°18.629) (el “Boletín Diario de la BCBA”), y que estará asimismo disponible en la autopista de la información financiera de la Comisión Nacional de Valores (www.argentina.gov.ar/CNV).
8. Forma: Las Obligaciones Negociables Pyme CNV estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en la Caja de Valores S.A. (la “CVSA”) de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.
9. Monto Mínimo de Suscripción y Unidad Mínima de Negociación: El monto mínimo de suscripción será de $1.000 (Pesos mil) y múltiplos de $1 (Pesos uno) por encima de dicho monto.
10. Moneda de denominación, suscripción, integración y pago: Las Obligaciones Negociables Pyme CNV estarán denominadas y serán pagaderas en Pesos.
Asimismo, serán integradas mediante la entrega en canje de Obligaciones Negociables Pyme CNV Clase 7 (tal como estos términos se definen a continuación) de la Emisora conforme la Relación de Canje establecida y de conformidad con los procedimientos y términos de la Oferta de Canje. La Emisora no aceptará suscripciones de Obligaciones Negociables Pyme CNV en efectivo.
Se entiende por: “Obligaciones Negociables Pyme CNV Clase 7” las Obligaciones Negociables Pyme CNV Clase 7 emitidas por la Emisora, con fecha 04 de diciembre de 2019 y sus adicionales emitidas el 12 de febrero de 2020, por V/N total en circulación de
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$207.075.377, a una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa de referencia BADLAR PRIVADA más un margen de corte del 11,50%, con vencimiento el 04 de junio de 2021, cuyos términos y condiciones fueran publicados en el suplemento de precio correspondiente de fecha 26 de noviembre de 2019 y 04 de febrero de 2020 respectivamente.
11. Relación de Canje: Por cada VN $1 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 7 que sus tenedores apliquen para al canje, recibirán VN $1 del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 14. Adicionalmente, los tenedores por cada VN $1 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 7 que sus tenedores apliquen para el canje, recibirán una suma de dinero en efectivo (la “Contraprestación en efectivo” conforme este término se define más adelante)
12. Fecha de Emisión y Liquidación: Es aquella fecha en la que se emitan las Obligaciones Negociables Pyme CNV, de acuerdo a lo decidido por los Agentes de la Oferta en conjunto con la Compañía, lo cual tendrá lugar el 03 de junio de 2021.
13. Agente de Depósito Colectivo: Caja de Valores S.A.
14. Agente de Canje: Caja de Valores S.A.
15. Tasa de Interés: En concepto de interés las Obligaciones Negociables Pyme CNV devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de Referencia más un margen del 8%.
La “Tasa de Referencia” será el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en bancos privados (“BADLAR Privada”), A fin de calcular los intereses, se tomará el promedio de las Tasas BADLAR publicadas durante el período que se inicia el séptimo (7) Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y que finaliza (e incluye) el octavo (8) Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Pyme CNV Clase 14.
Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Descarga de paquetes estandarizados de series estadísticas/ Tasas de interés/ Por depósitos/ Series diarias / BADLAR - Tasas de interés por depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo y de más de un millón de pesos o dólares”, en porcentaje nominal anual.
En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
16. Contraprestación en efectivo: Los tenedores por cada VN $1 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase 7 que sus tenedores apliquen para el canje, recibirán una suma de dinero en efectivo equivalente a $0,2324.
17. Pago de Intereses: Los intereses se pagarán semestralmente en forma vencida a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación. En caso que alguna Fecha de Pago de Intereses corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Pago de Intereses a considerar será el Día Hábil inmediatamente siguiente. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Pyme CNV efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente siguiente tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual
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vencía el mismo, devengándose los intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el día inmediato anterior al del efectivo pago.
18. Fecha de Vencimiento: A los 18 meses desde su Fecha de Emisión y Liquidación, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados.
19. Amortización: Las Obligaciones Negociables Pyme CNV serán amortizadas el 50% a los 12 meses desde su Fecha de Emisión y Liquidación y el 50% restante en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Pyme CNV que tendrá lugar a los 18 meses desde su Fecha de Emisión y Liquidación.
20. Precio: 100% del Valor Nominal.
21. Listado y Negociación: Se solicitará autorización de listado de las Obligaciones Negociables Pyme CNV en el BYMA y de negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.
22. Rango: Las Obligaciones Negociables Pyme CNV serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, no subordinadas y con garantía común, que calificarán pari passu sin preferencia entre sí y en todo momento tendrán al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento con garantía común y no subordinado, presente o futuro, de la Emisora (con la excepción de ciertas obligaciones a las que las leyes argentinas le otorgan tratamiento preferencial).
23. Procedimiento de Aceptación de la Oferta de Canje: Los inversores interesados en la aceptación de la Oferta de Canje, y por ende, en la suscripción de las Obligaciones Negociables Pyme CNV deberán manifestar su voluntad mediante la transferencia de las Obligaciones Negociables Clase 7 a la cuenta del Agente de Canje: Depositante 306, Comitente 4178111, en o antes de la Fecha de Expiración.
Los tenedores de las Obligaciones Negociables Pyme CNV Clase 7 que aceptaren la Oferta de Canje deberán tener en consideración, entre otras cuestiones, (i) los tiempos y plazos de procesamiento requeridos por sus respectivos depositantes para lograr entregar en canje dichos valores negociables y (ii) los costos que esta transferencia pudiera generarle al tenedor de las Obligaciones Negociables Pyme CNV Clase 7.
Contra la recepción de la entrega de las Obligaciones Negociables Clase 7, los inversores recibirán un derecho por la misma cantidad de Obligaciones Negociables (la “Subespecie”) que será transferida a favor de los mismos a las mismas subcuentas comitentes desde las que se hubieran transferido las Obligaciones Negociables Pyme CNV Clase 7 dadas en canje. Dichos derechos serán indisponibles para su titular hasta la Fecha de Emisión y Liquidación, fecha en la cual serán cancelados.
Una vez verificado el cierre de la Fecha de Expiración de la Oferta de Canje, la Compañía junto con el Agente de Canje y los Agentes de la Oferta procederá a dejar asentadas las ofertas de aceptación que hayan sido debidamente cursadas por los tenedores de las Obligaciones Negociables Pyme CNV Clase 7, a fin de proceder sin más a la adjudicación de las Obligaciones Negociables Pyme CNV.
La entrega de las Obligaciones Negociables Clase 14 y el pago de los montos en efectivo serán realizados por la Emisora, a través del Agente de Canje en la fecha de Emisión y Liquidación, en las cuentas comitentes donde se encuentren las Subespecies.
La acreditación inicial de las Obligaciones Negociables Pyme CNV sólo será efectuada en las mismas subcuentas comitentes desde las que se hubieran transferido las Obligaciones Negociables Pyme CNV Clase 7 dadas en canje.
24. Calificación: FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo ha calificado las Obligaciones Negociables Pyme CNV con la categoría “BBB+(arg)”.
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25. Ley Aplicable y Jurisdicción: Las Obligaciones Negociables Pyme CNV se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en la República Argentina que resultaren de aplicación en la Fecha de Emisión y Liquidación.
Las controversias de la Compañía con los inversores serán sometidas al Tribunal Arbitral de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por BYMA a la BCBA y de conformidad con lo dispuesto por la Resolución N°18.629). El tenedor de Obligaciones Negociables Pyme CNV tendrá la opción de someter ante el Tribunal Arbitral de la BCBA o de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires toda controversia que se suscite en relación con las Obligaciones Negociables. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal Arbitral de la BCBA.
26. Agente de Cálculo: La Emisora.
Para mayor información dirigirse a las oficinas de los Agentes de la Oferta o a las oficinas de la Emisora indicadas más abajo.
Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Pyme CNV se detallan en el Suplemento de Precio. El Prospecto, el Suplemento de Precio y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en la AIF, en el sitio web de BYMA, en el sitio web de la Emisora (www.meranol.com.ar), así como en los domicilios de la Emisora y de los Agentes de la Oferta. Los inversores deberán considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.
La autorización otorgada por la CNV respecto de la oferta pública y emisión de las Obligaciones Negociables mediante Resolución Nº RESFC-2018-19931-APN-DIR#CNV de fecha 12 de diciembre de 2018; la autorización del aumento del monto de $200.000.000 a $500.000.000 autorizado por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores con fecha 17 de octubre de 2019 mediante Resolución N° RESFC-2019-20502-APN-DIR#CNV; y por su parte, el aumento del monto de $500.000.000 a $900.000.000 ha sido autorizado por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores con fecha 16 de octubre de 2020, significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio.
EMISORA
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MERANOL SOCIEDAD ANÓNIMA, COMERCIAL, INDUSTRIAL
Azopardo Nro. 770 piso 23° Oficina “6” Ciudad Autónoma de Buenos Aires www.meranol.com.ar
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ORGANIZADORES Y AGENTES DE LA OFERTA
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StoneX Securities S.A. Sarmiento 459, 9°piso- CABA Teléfono: 4390-7597 e-mail: [email protected]
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BANCO DE VALORES S.A. Sarmiento 310 - Ciudad de Buenos Aires Teléfono: 4323-6907 e-mail: [email protected]
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AGENTES DE LA OFERTA
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BANCO DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES Sarmiento 630 – 9° Piso - Ciudad de Buenos Aires Teléfono: 4329 - 8600
E e-mail: [email protected]
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ALLARIA LEDESMA & CÍA. S.A.
25 de Mayo 359, piso 12 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina Teléfono: 5555-6000 e-mail: [email protected]
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______ Ignacio Nantes Autorizado
La fecha de este Aviso de Suscripción es 27 de mayo de 2021.
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