Mennica Polska S.A.

Remuneration Information • Apr 14, 2022

UCHWAŁA nr VIII/113/2022 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 11 kwietnia 2022 roku

w sprawie przyjęcia Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok

Działając na podstawie art. 90g ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych uchwala się, co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza Spółki przyjmuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Rada Nadzorcza mając na uwadze odpowiedzialność Rady Nadzorczej za sprawozdanie o wynagrodzeniach oraz za system kontroli wewnętrznej w tym zakresie, potwierdza kompletność zawartych w nim informacji względem wymogów przepisów prawa. Sprawozdanie o wynagrodzeniach jest kompletne w stosunku do wymogów przepisów prawa, tj. zawiera wszystkie elementy określone w art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej oraz w odniesieniu do wszystkich Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i ich osób najbliższych oraz wszystkich składników ich wynagrodzenia, Rada Nadzorcza za pośrednictwem Spółki dostarczyła BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością s.k. wszelkich odpowiednich informacji oraz wymaganych wyjaśnień, danych i dokumentów, które są niezbędne do wykonania usługi.

Rada Nadzorcza potwierdza, że na dzień przyjęcia niniejszej uchwały nie wystąpiły zdarzenia, które miałyby wpływ na prezentowane w sprawozdaniu z wynagrodzeń informacje.

§3

Rada Nadzorcza po dokonaniu przeglądu funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń na podstawie §3 Polityki Wynagrodzeń przyjętej Uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 1 czerwca 2020 roku pozytywnie ocenia stosowanie Polityki Wynagrodzeń w Spółce, w szczególności wskazując iż kryteria przyznania wynagrodzenia zmiennego Członkom Zarządu w 2021 roku były prawidłowe i adekwatne do realizacji celów postawionych poszczególnym Członkom Zarządu.

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik: Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2021 rok

Głosowało członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto:

• ...głosami "za"
• ...głosami "przeciw"
• ...głosami "wstrzymującymi"

Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A.

…………………………………………… (Zbigniew Jakubas)

…………………………………………… (Piotr Sendecki)

…………………………………………… (Agnieszka Pyszczek)

…………………………………………… (Jan Woźniak)

……………………………………………. (Jacek Czarecki)

UCHWAŁA nr VIII/114/2022 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 11 kwietnia 2022 roku

w sprawie oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2021, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2021, wniosku Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego wypłaty dywidendy

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 pkt 1), 2) i 3) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

1.Po przeprowadzeniu analizy Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2021 oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z jego badania, Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2021 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

2.Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2021 wnosząc o jego zatwierdzenie.

§2

1.Po przeprowadzeniu oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2021 zawartego w uchwale Zarządu Mennicy Polskiej S.A. nr VIII/410/2022 z dnia 11 kwietnia 2022 roku, Rada Nadzorcza rekomenduje przeznaczyć zysk netto osiągnięty przez Spółkę w 2021 roku w kwocie 72 123 tysiące złotych (72 122 658,37 złotych) na wypłatę dywidendy w kwocie 0,50 zł za jedną akcję w łącznej kwocie 25 543 595,50 zł, zaś pozostałą kwotę 46 579 062,87 zł na kapitał zapasowy Spółki.

§3

Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2021, wniosku Zarządu w przedmiocie podziału zysku netto za rok 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego wypłaty dywidendy, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowało członków Rady Nadzorczej

• Uchwałę podjęto:
• ...głosami "za"
• ...głosami "przeciw"

...głosami "wstrzymującymi" Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A.

…………………………………………… (Zbigniew Jakubas)

………………………………………… (Piotr Sendecki)

………………………………………… (Jacek Czarecki)

………………………………………… (Jan Woźniak)

…………………………………………….

(Agnieszka Pyszczek)

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A.

z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2021

I. Ocena sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. MENNICY POLSKIEJ S.A. z siedzibą w Warszawie.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki w dniu 22 maja 2020 roku, dokonała wyboru BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. jako firmę audytorską do zbadania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Spółka BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. badała sprawozdanie finansowe Spółki po raz czwarty.

Przedmiotem badania było Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 28 marca 2022 roku.

Zarząd udostępnił Radzie Nadzorczej sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania Sprawozdania Finansowego za 2021 r. sporządzone przez firmę audytorską powołaną do badania.

Biegły rewident o w/w sprawozdaniu w dniu 28 marca 2022 roku wydał opinię, iż zbadane Sprawozdanie Finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

− przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

− jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;

− zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późn. zm.).

Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny Sprawozdania Finansowego za 2021 r.

W wyniku dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny przedłożonego Sprawozdania Finansowego, Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe za rok 2021 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

II.Ocena wniosku Zarządu MENNICY POLSKIEJ S.A. z siedzibą w Warszawie dotyczącego podziału zysku netto za rok 2021.

Po przeprowadzeniu oceny Sprawozdania Finansowego oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2021 zawartego w uchwale Zarządu MENNICY POLSKIEJ S.A. VIII/410/2022 z dnia 11 kwietnia 2022 roku, Rada Nadzorcza rekomenduje:

• przeznaczyć zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku 2021 na wypłatę dywidendy w kwocie 0,50 zł za jedną akcję w łącznej kwocie 25 543 595,50 zł .

• pozostałą kwotę 46 579 062,87 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A Sprawozdanie Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2021:

…………………………………………… (Zbigniew Jakubas)
…………………………………………… (Piotr Sendecki)

………………………………………… (Jacek Czarecki)

………………………………………….. (Jan Woźniak)

………………………………………….. (Agnieszka Pyszczek)

UCHWAŁA nr VIII/115/2022 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 11 kwietnia 2022 roku

w sprawie oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2021 oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2021

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 pkt 1) i 3) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Po przeprowadzeniu analizy Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2021 oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z jego badania Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2021 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2021 wnosząc o jego zatwierdzenie.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2021, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowało członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto: ...głosami "za" ...głosami "przeciw"

...głosami "wstrzymującymi"

Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A.

…………………………………………… (Zbigniew Jakubas)

	……………………………………………
(Piotr Sendecki)

…………………………………………… (Jacek Czarecki)

…………………………………………… (Jan Woźniak)

……………………………………………. (Agnieszka Pyszczek)

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2021

Ocena Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki 22 maja 2020 roku wybrała BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. jako firmę audytorską do zbadania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Przedmiotem badania było Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2021 obejmujące okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku sygnowane przez Zarząd w dniu 28 marca 2022 roku i opublikowane w dniu 29 marca 2022 roku.

Zarząd udostępnił Radzie Nadzorczej sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za 2021 rok, sporządzone przez firmę audytorską powołaną do badania.

Biegły rewident o w/w sprawozdaniu w dniu 28 marca 2022 roku wydał opinię, iż zbadane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A.:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za 2021 rok.

W wyniku dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny przedłożonego sprawozdania, Rada Nadzorcza stwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2021 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

…………………………………………… (Zbigniew Jakubas) …………………………………… (Piotr Sendecki) …………………………………………… (Jacek Czarecki) …………………………………………… (Jan Woźniak) …………………………………………… (Agnieszka Pyszczek)

UCHWAŁA nr VIII/116/2022 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 11 kwietnia 2022 roku

w sprawie oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2021, a także przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2021

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 pkt 1) i 3) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Po przeprowadzeniu analizy Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2021 Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2021 są w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2021 wnosząc o jego zatwierdzenie.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2021 w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowało członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto:

• ...głosami "za"
• ...głosami "przeciw"
• ...głosami "wstrzymującymi"

Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A.

…………………………………………… (Zbigniew Jakubas)

…………………………………………… (Piotr Sendecki)

…………………………………………… (Jacek Czarecki)

…………………………………………… (Jan Woźniak)

……………………………………………. (Agnieszka Pyszczek)

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2021

Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r.

Zarząd sporządził i załączył do Sprawozdania Finansowego Spółki, Sprawozdanie Zarządu z działalności Mennicy Polskiej S.A. i Grupy Kapitałowej Mennica Polska S.A. w roku obrotowym 2021 w formie jednego dokumentu zgodnie z art. 55 ust. 2a Ustawy o Rachunkowości o nazwie: "Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2021".

W przypadku oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2021 do 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza posiłkowała się dokumentami sporządzonymi przez firmę audytorską - BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Rada Nadzorcza podziela ocenę biegłego rewidenta wyrażoną w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z dnia 28 marca 2022 roku, iż Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2021 zostało sporządzone zgodnie art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie" – Dz. U. z 2018 r., poz.757) i jest zgodne z informacjami zawartymi zarówno w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym, jak i w Sprawozdaniu Finansowym Mennicy Polskiej S.A. sporządzonymi na dzień 31 grudnia 2021 roku.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A.

…………………………………………… (Zbigniew Jakubas) …………………………………………… (Piotr Sendecki) …………………………………………… (Jacek Czarecki) …………………………………………… (Jan Woźniak) …………………………………………… (Agnieszka Pyszczek)

UCHWAŁA nr VIII/117/2022 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 11 kwietnia 2022 roku

w sprawie przyjęcia i przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego

Działając na podstawie § 27 ust. 3 Statutu Spółki oraz art. 2.11 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, uchwala się co następuje:

§ 1

• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z działalności w roku 2021 z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, wnosząc o jego zatwierdzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowało członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto: ...głosami "za"

...głosami "przeciw"

...głosami "wstrzymującymi" Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A.

…………………………………………… (Zbigniew Jakubas)

……………………………………………

(Piotr Sendecki)

…………………………………………… (Jacek Czarecki)

…………………………………………… (Jan Woźniak)

…………………………………………….
(Agnieszka Pyszczek)

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A.

z działalności w roku obrotowym 2021 z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego

1. Skład Rady Nadzorczej w roku sprawozdawczym 2021:

W okresie od 1 stycznia do 15 października 2021 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

• Zbigniew Marek Jakubas Przewodniczący;
• Piotr Edward Sendecki Z-ca Przewodniczącego;
• Paweł Tomasz Brukszo;
• Jan Wojciech Woźniak;
• Michał Stanisław Markowski;
• Agnieszka Pyszczek.

W okresie od 19 października do 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

• Zbigniew Marek Jakubas Przewodniczący;
• Piotr Edward Sendecki– Z-ca Przewodniczącego;
• Jacek Piotr Czarecki;
• Jan Wojciech Woźniak;
• Agnieszka Pyszczek.

1) Zgodnie z zasadą 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021* przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, tj. Pan Jan Woźnik, Pan Jacek Czarecki i Pan Michał Markowski spełniali ww. kryteria niezależności,

2) zgodnie z zasadą II.Z.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016** oraz art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, każdorazowo dwóch Członków Rady Nadzorczej i – odpowiednio - Komitetu Audytu w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku spełniało kryteria niezależności określone w ww. regulacjach, tj. Pan Jan Woźnik, Pan Jacek Czarecki i Pan Michał Markowski spełniali ww. kryteria niezależności.

* Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 – obowiązują od dnia 01.07.2021r.

** Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 – obowiązywały do dnia 30.06.2021r.

W składzie Rady Nadzorczej do dnia 15 października 2021 roku zasiadało 5 mężczyzn i 1 kobieta, zaś od 15 października 2021 roku 4 mężczyzn i 1 kobieta. Spółka nie wdrożyła polityki różnorodności.

2. Zakres prac Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym:

W roku sprawozdawczym 2021 Rada Nadzorcza odbyła dwa posiedzenia.

Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej były zwołane prawidłowo i ze względu na pandemię COVID-19 miały formę spotkań odbytych w formie wideokonferencji. W posiedzeniach oprócz Członków Rady Nadzorczej brali udział również członkowie Zarządu Spółki oraz osoby zaproszone przez Radę Nadzorczą, którzy m.in. udzielali informacji odnośnie bieżącej działalności Spółki. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane były protokoły, które przechowywane są w siedzibie Spółki.

Rada Nadzorcza wskazuje, że posiedzenia Rady Nadzorczej charakteryzują się wysoką frekwencją Członków Rady Nadzorczej – nieobecność Członków Rady z przyczyn niezależnych jest rzadkością.

Wypełniając swoje ustawowe oraz statutowe kompetencje w omawianym okresie, Rada Nadzorcza sprawowała aktywny nadzór we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działaniami Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności:

• zapoznawała się z bieżącą działalnością Spółki i jej wynikami finansowymi oraz podstawowymi wskaźnikami ekonomicznymi na podstawie analizowanych dokumentów, które były przedkładane przez Zarząd Spółki oraz informacji prezentowanych przez zapraszanych na posiedzenia Rady Nadzorczej Członków Zarządu MP S.A. i Dyrektorów Pionów, a także w oparciu o spotkania z Audytorem dokonującym przeglądu i badania sprawozdań Spółki, • zapoznawała się z bieżącą działalnością Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A., która była prezentowana przez Zarząd MP S.A. i Zarządy Spółek Zależnych oraz sytuacją finansową tych Spółek, poprzez analizowanie otrzymanych dokumentów i informacji o ich wynikach, a także w oparciu o spotkania z Audytorem dokonującym przeglądu i badania sprawozdań Spółki,

• rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące kwestii wymagających zgodnie ze Statutem Spółki zgody Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawionymi przez Zarząd,
• zatwierdziła i nadzorowała realizację Budżetu Spółki przyjętego na rok 2021,,
• dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki oraz oświadczeń dotyczących Komitetu Audytu i wyboru firmy audytorskiej, a także wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku oraz składania Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny jak również rekomendacji w sprawie udzielenia dla Zarządu Spółki i Członków Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywanych obowiązków,
• dokonywała okresowej oceny Transakcji z Podmiotami Powiązanymi,
• sporządził i przyjęła Sprawozdanie z wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2019 i 2020 rok,
• podejmowała uchwały w zakresie spraw osobowych.

W składzie Rady Nadzorczej w roku 2021 funkcjonował Komitet Audytu.

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 15 października 2021 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Jan Woźniak Przewodniczący;
• Michał Markowski Członek KA;
• Agnieszka Pyszczek Członek KA.

W okresie od dnia 19 października 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Jan Woźniak Przewodniczący;
• Jacek Czarecki Członek KA;
• Agnieszka Pyszczek Członek KA.

Członkami spełniającym kryteria niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa) w roku 2021 byli Pan Jan Woźniak, Pan Jacek Czarecki i Pan Michał Markowski. Członkami posiadającym kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych byli Pani Agnieszka Pyszczek, Pan Michał Markowski, Pan Jacek Czarecki i Pan Jan Woźniak. Członkami komitetu audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka w roku 2021 byli Pan Jan Woźniak, Pan Michał Markowski oraz Pani Agnieszka Pyszczek.

W roku 2021 Komitet Audytu odbył pięć posiedzeń.

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu za 2021 rok stanowi załącznik do niniejszego Sprawozdania.

3. Zwięzła ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności

operacyjnej wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

W 2021 roku sprzedaż Grupy MPSA osiągnęła wartość ponad 1 309 mln zł. Na pierwszym miejscu pod względem przychodów ze sprzedaży umocnił się segment produktów menniczych. Znacząco wyższy poziom przychodów w tym segmencie w stosunku do roku poprzedzającego związany był głównie ze wzrostem zainteresowania złotymi produktami inwestycyjnymi, których Mennica Polska jest wiodącym producentem i dystrybutorem. Drugie miejsce pod względem przychodów należało do segmentu płatności elektronicznych. Trzecie miejsce pod względem wielkości przychodów odnotowano w segmencie deweloperskim, który w 2021 roku był stale rozwijany, zaś spółka w 100% zależna od Mennicy Polskiej S.A. Mennica Polska Spółka Akcyjna SKA rozpoczęła realizację kolejnych etapów inwestycji Bulwary Praskie.

Pomimo, iż miniony rok był kolejnym rokiem pandemii Covid -19 Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację Grupy MPSA, a wynik finansowy osiągnięty w 2021 roku uznaje za satysfakcjonujący.

W oparciu o analizę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2021 oraz sprawozdania Zarządu z funkcjonowania w 2021 roku systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Mennicy Polskiej S.A. za rok 2021, Rada Nadzorcza stwierdza, iż:

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Dyrektor ds. Finansowych. Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Główny Księgowy, który na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej.

Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, sporządzane są w Dziale Kontrolingu Zarządcze Raporty Finansowe, które zawierają kluczowe informacje finansowe w ujęciu analitycznym.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych, jak również Zarządczych Raportów Finansowych pochodzą w szczególności z systemu księgowo-finansowego (SAP FI), w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na MSSF.

Sporządzone sprawozdanie finansowe jest przekazywane Dyrektorowi ds. Finansowych do wstępnej weryfikacji, a następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Sprawozdania finansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane podlegają niezależnemu badaniu/przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania oraz rekomendacje przekazywane są Zarządowi (Rekomendacje z badania końcowego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mennica Polska S.A.) i Radzie Nadzorczej (dodatkowe Sprawozdanie dla Komitetu Audytu) a Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego – także Walnemu Zgromadzeniu.

Spółka wykorzystuje różne elementy służące wyeliminowaniu ryzyka błędu w sprawozdaniach finansowych. Do tych elementów należą m.in.:

• bieżący kontroling wyników oparty na instrukcji procesu wydawanej przez Dział Kontrolingu wraz z harmonogramem budżetowania na dany rok; comiesięczna analiza wyników, rentowności w rozbiciu na poszczególne produkty, projekty, linie biznesowe w porównaniu do budżetu w znaczącym stopniu pomaga wyeliminować (poprzez szybką reakcję) ryzyko błędów w sprawozdaniach finansowych;
• instrukcja obiegu dokumentów księgowych, służąca zapewnieniu właściwego i sprawnego obiegu dokumentów w Spółce;
• zintegrowany system komputerowy SAP obejmujący moduły PP, FI, CO, HR, SD i MM;
• polityka rachunkowości, która określa jednolite zasady rachunkowości wg MSSF;
• system praw dostępu do bankowości elektronicznej zapewniający tylko autoryzowany dostęp do zasobów finansowych Spółki;
• dokonany w Regulaminie Organizacyjnym podział obowiązków oraz odpowiedzialności pomiędzy poszczególne komórki organizacyjne Spółki;
• zlecanie badania i przeglądu sprawozdań finansowych renomowanym firmom audytorskim. Badanie sprawozdań finansowych za rok 2021 zlecone zostało firmie audytorskiej BDO.

Poniżej przedstawiono najistotniejsze ryzyka związanie z działalnością Mennicy Polskiej S.A. oraz spółek z jej grupy kapitałowej wraz ze stosowanymi w okresie objętym sprawozdaniem metodami jego ograniczania.

Ryzyko związane z wojną na Ukrainie

Mennica Polska w ramach segmentu menniczego, realizuje między innymi sprzedaż monet na rynki zagraniczne. Jednym z ważniejszych kierunków tej sprzedaży są kraje Europy Wschodniej takie jak w szczególności Ukraina, Rosja, Białoruś. W kontekście obecnej sytuacji (wojna na Ukrainie oraz sankcje nakładane na Rosję), sprzedaż do tych krajów ulegnie praktycznie całkowitemu zawieszeniu. Pod względem przychodów ze sprzedaży w 2021 roku sprzedaż do wskazanych wyżej krajów stanowiła jednak zaledwie 0,3% w przychodach ogółem Grupy Kapitałowej, 0,4% w przychodach segmentu menniczego oraz 11,2% w przychodach ze sprzedaży zagranicznej. Powyższe wskaźniki świadczą o dość łagodnym wpływie tej sytuacji z punktu widzenia globalnej utraty przychodów.

Stan wojny na Ukrainie oraz sankcji nakładanych na Rosję powoduje również zawirowania w obszarze dostaw krążków do monet obiegowych, które nabywane są między innymi od wschodnich kontrahentów. Jednakże z uwagi na dużą dywersyfikację dostawców w tym obszarze, Mennica ma możliwość pozyskiwania tych materiałów do produkcji z innych kierunków. Obecnie nie ma krytycznych zagrożeń w pozyskaniu materiałów do produkcji w zakresie bieżących projektów. Innym znaczącym ryzykiem w dużym stopniu związanym z wojną oraz sankcjami są rosnące ceny materiałów do produkcji, kosztów transportu oraz energii. Mennica minimalizuje negatywne skutki tego ryzyka przez dywersyfikację dostaw, czy też stosowanie innych mechanizmów zabezpieczających koszty nabywanych surowców.

Innym istotnym obszarem, na który sytuacja, o której mowa ma negatywny wpływ jest segment działalności deweloperskiej, w przypadku którego niepewność związana z obawami o eskalację konfliktu militarnego na inne kraje świata powoduje, że znacząca część potencjalnych nabywców mieszkań, dopóki sytuacja się nie "uspokoi" wstrzymywać się będzie z decyzjami zakupowymi. Dodatkowym czynnikiem mającym negatywne znaczenie, na tym rynku są rosnące stopy procentowe, będące pochodną rosnącej (między innymi z uwagi na obecną sytuację na świecie) inflacji. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania, w ramach realizowanych przedsięwzięć deweloperskich, spośród łącznej ilości 321 lokali będących w toku budowy sprzedanych zostało już ponad 43% mieszkań.

Ryzyko pogorszenia się sytuacji pandemicznej związanej z COVID-19

Dzięki dywersyfikacji działalności gospodarczej ryzyko związane z COVID-19 jest łagodzone. Strategia ta znalazła potwierdzenie w wynikach za 2020 i 2021 rok, w którym utrata wyniku w segmencie płatności elektronicznych została nadrobiona ze znaczną nadwyżką dzięki wzrostowi sprzedaży produktów inwestycyjnych w segmencie menniczym. Jednakże trudno do końca przewidzieć jak będzie się kształtować sytuacja pandemiczna oraz potencjalne restrykcje rządowe w kolejnych okresach i jaki wpływ będzie ona miała na poszczególne obszary działalności Mennicy i czy stopień korelacji w zakresie ożywionego rynku produktów inwestycyjnych będzie się nadal utrzymywał.

Ryzyko utraty kluczowych kontraktów

Spółka narażona jest na ryzyko utraty znaczących kontraktów (współpraca z dużymi odbiorcami, dostawcami, sieciami partnerskimi). W tym zakresie Grupa MPSA ogranicza ryzyko, dywersyfikując klientów i dostawców. W zakresie dostaw monet obiegowych Mennica znacząco zwiększyła portfel swoich odbiorców pozyskując kontrakty z emitentami kolejnych krajów. Jednakże nie można wykluczyć całkowicie takiego ryzyka.

Ryzyko wyparcia z rynku tradycyjnych produktów menniczych

Postępująca informatyzacja może mieć odbicie w spadku zamówień na niektóre produkty mennicze. Ponadto, doskonalenie systemu obsługi bankowej i wprowadzanie obrotu bezgotówkowego w transakcjach może ograniczyć obrót z wykorzystaniem monet i pośrednio wpływać na ich wolniejsze zużycie, a tym samym poziom zamówień. Zagrożeniem jest też mnogość nowych systemów bezgotówkowych wykorzystujących nie tylko karty i Internet ale także telefony i inne urządzenia mobilne.

Ryzyko nasilenia konkurencji

W segmencie kluczowej produkcji menniczej (polskie monety obiegowe i kolekcjonerskie) na krajowym rynku podmiot dominujący - Mennica Polska S.A. jest wiodącym a od 2017 roku jedynym dostawcą tych produktów do Narodowego Banku Polskiego, jednakże musi liczyć się z nasilającą się konkurencją ze strony mennic zagranicznych. Niższe ryzyko nasilenia konkurencji występuje w przypadku pieczęci urzędowych, plombownic (z wizerunkiem godła Polski), używanych do pieczętowania dokumentów państwowych i plombowania przesyłek - Mennica jest jedynym podmiotem uprawnionym do wykonywania takich pieczęci i plombownic. W przypadku sprzedaży innych produktów i usług, Spółka narażona jest w większym stopniu na ryzyko pojawienia się nowych uczestników lub nasilenia się istniejącej konkurencji. W segmencie płatności elektronicznych obserwuje się wyraźną tendencję do wzrostu aktywności na rynku polskim wyspecjalizowanych, światowych firm technologicznych.

Ryzyko technologiczne

Segment płatności elektronicznych jest obszarem gwałtownych zmian technologicznych. Grupa MPSA, projektując i rozbudowując infrastrukturę swojej sieci sprzedaży produktów płatności elektronicznych, minimalizuje ryzyko tych zmian poprzez wdrażanie nowatorskich rozwiązań. Przykładem jest wdrożony w 2017 roku innowacyjny projekt "Open Payment System" wykorzystujący technologię zbliżeniowych kart bankowych w segmencie dystrybucji biletów komunikacji miejskiej. Ryzyko technologiczne jest również istotne z punktu widzenia segmentu menniczego. Jednakże Mennica kładzie ciągły nacisk na rozpoznawanie potrzeb klientów oraz najnowszych możliwości technologicznych w produkcji menniczej. Stosowana przez Mennicę Polską strategia wyprzedzania konkurencji rozwiązaniami technologicznymi, a nie naśladownictwa, skutecznie minimalizuje ryzyko zmian technologicznych. Nie można jednak przewidzieć, jakie skutki dla działalności Grupy MPSA mogą mieć zmiany technologiczne. Ważnym elementem minimalizującym ryzyko jest też możliwość lobbowania Mennic zrzeszonych w takich organizacjach jak MDC i MDWG na rzecz produktów menniczych w Bankach Narodowych. Nie można zapewnić, że nie pojawią się nowi uczestnicy rynku, którzy wykorzystując zmiany technologiczne, będą bardziej konkurencyjni niż Grupa MPSA lub, że obecni uczestnicy rynku będą lepiej potrafili wykorzystać możliwości, jakie niosą nowe rozwiązania techniczne.

Ryzyko spadku cen na rynku nieruchomości

Mennica Polska i jej Grupa Kapitałowa z racji posiadania znaczących aktywów w postaci nieruchomości, jak również planowanych projektów deweloperskich narażona jest na ryzyko spadku cen gruntów, cen najmu powierzchni komercyjnych, jak również cen lokali mieszkalnych i usługowych. Ryzyko to dla realizowanego przez Grupę MPSA projektu "Bulwary Praskie" ze względu na bardzo duże zainteresowanie nabywców jest oceniane jako niskie. Stosunkowo niski poziom ryzyka braku zwrotu z inwestycji deweloperskich wynika również z takich czynników jak posiadane od dłuższego czasu zasoby gruntów, których rynkowa wartość rośnie, jak i ograniczona podaż realizowanych projektów na rynku warszawskim.

Ryzyko spadku wartości posiadanych aktywów finansowych

Od połowy 2018 roku do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Mennica Polska S.A. nabyła 8 777 339 sztuk akcji spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie – Enea S.A. za łączną kwotę 75 652 900,28 zł. W II i III kwartale 2021 roku Spółka sprzedała 2 000 000 sztuk powyższych akcji za łączną kwotę 17 887 324,33 zł, zatem na dzień 31.12.2021 r. pozostawała w posiadaniu 6 777 339 sztuk akcji spółki Enea S.A. W związku z posiadaniem tych akcji Spółka jest narażona na ryzyko zmiany ich ceny w szczególności w kontekście dużych zawirowań na rynkach związanych z ogólnym wzrostem niepewności.

Ryzyko wahań cen surowców

Mennica Polska i jej Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko wahań cenowych dotyczących w szczególności metali szlachetnych w postaci surowców lub półfabrykatów (w szczególności Segment I). Są one istotnym czynnikiem produkcji menniczej, szczególnie w odniesieniu do złotych produktów inwestycyjnych oraz materiałów do produkcji z metali szlachetnych. W celu uniknięcia ryzyka strat związanych ze zmianami cen metali, Grupa MPSA stosuje tzw. hedging naturalny polegający na przenoszeniu na kontrakty sprzedażowe formuł cenowych ustalanych w kontraktach zakupu surowca (back to back). W przypadkach, w których nie istnieje możliwość przeniesienia cen zakupu na ceny sprzedaży, Grupa MPSA stosuje tzw. hedging klasyczny z wykorzystaniem rynku terminowego. Przy czym w największym stopniu zabezpieczane jest ryzyko związane ze zmianą ceny złota, a pozostałe kruszce podlegają zabezpieczeniu w określonych przypadkach.

Ryzyko wahań kursów walutowych

Ryzyko kursowe w przypadku Mennicy Polskiej i jej Grupy Kapitałowej związane jest w szczególności z faktem kwotowania cen metali w walutach obcych oraz sprzedażą eksportową. W celu zneutralizowania tego ryzyka Grupa MPSA stosuje w części przypadków hedging naturalny polegający na dokonywaniu sprzedaży w walucie zakupu surowca. W przypadkach, gdy nie jest to możliwe dokonuje się operacji zabezpieczających kursy walut (transakcje forward). Zabezpieczeniom podlegają wybrane kontrakty.

Ryzyko związane z bezpieczeństwem płatności

Spółki w Grupie MPSA narażone są na ryzyko braku odzyskania płatności za dostarczony towar lub wykonaną usługę. W związku z dużym zróżnicowaniem w zakresie dokonywanych operacji, dywersyfikacją klientów, produktów i usług, spółki z Grupy stosują różnorodne metody zabezpieczania się przed tym ryzykiem. Mennica stosuje zbiór procedur dotyczących kontroli należności. Stosowany jest system limitów dla poszczególnych odbiorców. W przypadku sprzedaży produktów inwestycyjnych (sztabki, monety bulionowe), jak również zawierania kontraktów sprzedażowych na większe kwoty, wymagane jest dokonywanie przedpłat. W przypadku braku płatności za ostatnią dostawę następuje blokada realizacji kolejnych transakcji. W odniesieniu do sprzedaży biletów komunikacji miejskiej, w przypadku pojawienia się zaległości w spłacie należności blokowane są terminale sprzedażowe. W przypadku sprzedaży mieszkań przed przekazaniem ich na własność wymagane są przedpłaty deponowane na rachunkach powierniczych. Płatności wynikające z umów wynajmu powierzchni biurowych zabezpieczane są kaucjami lub gwarancjami bankowymi. Ponadto, stosuje się szereg innych metod, takich jak m.in. weksle in blanco, czy też bieżący monitoring należności handlowych. Pomimo tych wszystkich działań nie można wykluczyć ryzyka braku odzyskania płatności.

Ryzyko zniszczenia i kradzieży mienia

Mennica Polska i jej Grupa Kapitałowa, dysponując nowoczesnym parkiem maszynowym, w szczególności w zakresie produkcji menniczej oraz nowoczesną infrastrukturą w zakresie sprzedaży produktów elektronicznych, jak również innymi aktywami trwałymi (budynkami), jest narażona na różne rodzaje ryzyka związanego ze zniszczeniem lub kradzieżą. W celu zabezpieczenia się przed tym ryzykiem zawierane są odpowiednie polisy ubezpieczeniowe, jak również Mennica stosuje odpowiednie zabezpieczenia zapewnianie między innymi przez spółkę zależną Mennica Ochrona Sp. z o.o., systemy monitoringu, jak również specjalne systemy i procedury bezpieczeństwa zabezpieczające w szczególności przed wejściem na teren Spółki osób nieuprawnionych.

System kontroli wewnętrznej w Mennicy Polskiej S.A. funkcjonuje w oparciu o:

• Jasny i udokumentowany podział uprawnień i odpowiedzialności - Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Zarządu, Regulamin organizacyjny, Regulamin pracy, Kodeks etyki, Zakresy obowiązków pracowników, Pełnomocnictwa zatwierdzane przez Zarząd;
• Przepisy prawa państwowego i samorządowego odnoszące się do wyrobów i zakresu działania Mennicy, decyzje administracyjne, wymagania wdrożonych norm;
• Zbiór praw wewnętrznych Uchwały Zarządu, Zarządzenia, Polecenia, procedury i instrukcje postępowania.

W ramach rozwijania kontroli wewnętrznej w Spółce w 2021 roku przyjęto do stosowania procedury/ instrukcje:

• strategii podatkowej;
• obrotu złotem i srebrem na magazynie;
• przygotowywania wysyłek na magazynie;
• przeglądu zamówienia Narodowego Banku Polskiego;
• postępowania z reklamacjami Narodowego Banku Polskiego;
• kontroli jakości narzędzi podstawowych;
• kontroli jakości stempli;
• postępowania na grawerni ze stemplami brakowymi i do ponownej regeneracji;
• kontroli jakości monet obiegowych;
• kontroli jakości monet kolekcjonerskich;
• kontroli jakości medali;
• postępowania z wyrobami niezgodnymi stwierdzonymi na produkcji.
• wprowadzono zmiany w Regulaminie Organizacyjnym.

Na kontrolę wewnętrzną MPSA składają się:

▪ Kontrola jakości pracy oraz wyrobów i usług

Działania realizowane w celu:

• minimalizowania ryzyka niespełniania przez MPSA wymagań klienta w zakresie jakości wyrobów i świadczonych usług, niedotrzymania terminów realizacji oraz niespełnienia innych wymagań klienta;

• minimalizowania ryzyka kar płynących z tytułu niespełnienia wymagań klienta;

• minimalizowanie ryzyka wystąpienia nieplanowanych kosztów produkcji z tytułu niezgodnych dostaw materiałów i wytworzenia wyrobów niezgodnych.

▪ Kontrola w zakresie bezpieczeństwa produkcji wyrobów monetarnych

Działania realizowane w celu: minimalizowania ryzyka utraty bezpieczeństwa produkcji i zaufania Klienta.

▪ Kontrola zagrożeń i ryzyka na stanowiskach pracy

Działania realizowane w celu:

• minimalizowania ryzyka wystąpienia wypadków na stanowisku pracy i chorób zawodowych;

• minimalizowania ryzyka kar płynących z tytułu prowadzenia działalności niezgodnej z wymaganiami prawa w zakresie BHP.

▪ Kontrola używanych substancji i wytwarzanych odpadów mających wpływ na środowisko naturalne w zakresie produkcji wyrobów

Działania realizowane w celu:

• minimalizowania ryzyka wystąpienia zdarzeń mających wpływ na środowisko;

• minimalizowania ryzyka wystąpienia kar płynących z tytułu prowadzenia działalności niezgodnej z wymaganiami prawa środowiskowego.

▪ Kontrola Realizacji budżetu, poziomu wskaźników kontrolingowych oraz zabezpieczenia ryzyka kursowego – Spółka prowadzi bieżący kontroling kosztów oraz wyników dla poszczególnych ośrodków odpowiedzialności oraz obiektów wynikowych w porównaniu do budżetu. Weryfikacja odbywa się poprzez comiesięczny system wewnętrznego raportowania. Ponadto odpowiednie raporty z kluczowymi informacjami finansowymi przekazywane są Zarządowi oraz RN. W odniesieniu do zakupów inwestycyjnych, wnioski przed akceptację Zarządu przechodzą przez weryfikację przez Kontroling w zakresie zgodności z budżetem. W zakresie ryzyka kursowego i cen metali szlachetnych, przekazywane są tygodniowe i miesięczne raporty dla Zarządu dotyczące wyceny otwartych pozycji zabezpieczających ryzyko kursowe. Ponadto prowadzony jest bieżący monitoring stanu pozycji kapitału obrotowego a w szczególności zapasów i należności. Funkcjonuje zbiór procedur dotyczących rozliczania i zarządzania należnościami handlowymi. Jedną z tych procedur jest bieżące raportowanie pokazujące m.in. saldo należności w rozbiciu na należności terminowe i należności przeterminowane, które są dodatkowo rozbite na poszczególne okresy wiekowania. Raporty przekazywane są do działów handlowych odpowiedzialnych za kontakty z poszczególnymi grupami odbiorców oraz do Dyrektora Finansowego. Szybka reakcja na pozycje przeterminowane pozwala na przyspieszenie ściągalności. Ponadto wprowadzono usystematyzowany, wielopoziomowy, zautomatyzowany, system monitowania opóźniających się spłat.

▪ Przeglądy funkcjonowania procesów i realizacji celów:

• Przegląd realizacji bieżących działań operacyjnych w pionach i komórkach organizacyjnych- częstotliwość spotkań w pionach wg decyzji Dyrektorów Pionów i kierowników komórek organizacyjnych;

• Przegląd realizacji bieżących zleceń produkcyjnych – trzy razy w tygodniu w pionie Dyrektora Produkcyjno-Operacyjnego;

• Posiedzenia Zarządu;

• kompleksowy przegląd systemu zarządzania jakością , BHP, ochroną środowiska i bezpieczeństwem informacji w obszarach organizacyjnych i w istniejących procesach zgodnie z wymaganiami norm ISO realizowany raz w roku. W ramach przeglądu weryfikuje się stopień realizacji zaplanowanych celów w zakresie jakości, ochrony środowiska, BHP i bezpieczeństwa informacji oraz wyniki osiąganych wskaźników skuteczności i efektywności procesów- ustalone do realizacji przez Pełnomocnika DN ds. SZ i właścicieli procesów.

▪ Audyty wewnętrzne:

Audyty wewnętrzne są realizowane w ramach certyfikowanego systemu zarządzania. Audytom poddawane są w zależności od aktualnych potrzeb procesy bądź działania w tych procesach mające wpływ na jakość wyrobów i usług, bezpieczeństwo i higienę pracy, ochronę środowiska oraz bezpieczeństwo informacji. Celem realizacji audytów jest poświadczenie zgodności postępowania z wdrożonymi wymaganiami norm ISO 9001, 14001, 45001, 27001 ustalonymi procedurami/ instrukcjami systemowymi, wymaganiami prawa i innymi regulacjami wewnętrznymi. Audyty planowane są na każdy rok kalendarzowy- ustalone do realizacji przez Pełnomocnika DN ds. Systemów Zarządzania

▪ Mechanizmy w zakresie Compliance

Spółki z GK Mennica systematycznie monitorują ryzyka związane z brakiem zgodności, tj. niedostosowaniem się do przepisów prawa, wymogów organów nadzoru lub też ogólnie przyjętych zasad postępowania i standardów etycznych w działalności Spółek z GK Mennica, w relacjach wewnętrznych i zewnętrznych, w tym w szczególności z kadrą zarządzającą, organami nadzoru, akcjonariuszami (wspólnikami), pracownikami, kontrahentami, konkurentami oraz innymi podmiotami, których działanie Spółek z GK Mennica dotyczy.

W zakresie zgodności działania GK Mennica z regulacjami prawnymi oraz wymogami organów nadzoru, monitorowanie stanu prawnego oraz jego planowanych zmian, które mogą dotyczyć działalności GK Mennica realizowane było w 2021 roku w szczególności przez Dział Prawny i Compliance podległych bezpośrednio Prezesowi Zarządu Mennica Polska S.A. Do zadań Działu Prawnego i Compliance należy w szczególności monitorowanie zgodności działalności Spółki z przepisami prawa, która następuje przy udziale działów merytorycznych, identyfikacja, ocena oraz raportowanie ryzyk braku zgodności oraz podejmowanie działań w celu eliminacji zdefiniowanych ryzyk lub minimalizacji ich skutków.

Ponadto GK Mennica stale współpracuje w powyższym zakresie z renomowanymi Kancelariami Prawnymi. Wszelkie umowy i dokumenty opiniowane są przez Dział Prawny i Compliance lub zewnętrzne Kancelarie Prawne.

Spółki z GK Mennica korzystają z profesjonalnej reprezentacji prawnej przed wszelkimi organami i sądami.

W swoim zakresie funkcjonowania GK Mennica Polska S.A. podlega również regulacjom prawnym związanym z danymi osobowymi i ich ochroną. Czynności te realizowane są zgodnie z obowiązującym prawem przez Inspektora Ochrony Danych podległego bezpośrednio Prezesowi Zarządu.

Opisane powyżej procedury kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza ocenia jako kompletne i spójne. Rada Nadzorcza w sposób pozytywny ocenia funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem.

W ocenie Rady Nadzorczej sytuacja Spółki jest stabilna. Rada Nadzorcza nie dostrzega żadnych zagrożeń dla funkcjonowania Spółki.

4. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza wraz z Komitetem Audytu w trakcie całego roku obrotowego 2021 w sposób aktywny sprawowała nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działalności Spółki. W 2021 roku Rada Nadzorcza w swoich pracach koncentrowała się na bieżących problemach związanych z działalnością Spółki. W oparciu o przedstawiane przez Zarząd materiały i informacje dotyczące bieżącej działalności, w szczególności w zakresie wyników finansowych oraz kwestii związanych z finansowaniem działalności Spółki, Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników oraz pracy Zarządu. Ponadto Rada Nadzorcza wspierała Zarząd w zakresie minimalizowania skutków pandemii Covid -19, w tym zapewnieniu bezpieczeństwa pracy a także ciągłości w działalności Spółki.

W opinii Rady Nadzorczej jej skład gwarantował kompetentne i skuteczne działanie tego organu Spółki. Poszczególni Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednie wykształcenie, kompetencje i wysoki poziom przygotowania zawodowego, aby profesjonalnie pełnić powierzone im zadania w ramach pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza w roku 2021 wypełniała obowiązki nałożona na nią przez Kodeks Spółek Handlowych, Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. oraz Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016 i 2021. Rada Nadzorcza według swojej oceny w sposób właściwy pełniła nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych aspektach jej działania zgodnie z przepisami prawa i obowiązkami statutowymi.

5. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

Mennica Polska SA stosuje zasady ładu korporacyjnego wyrażone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW ("Dobre Praktyki"), z wyłączeniami opisanymi w złożonym Oświadczeniu o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. Do dnia 30 czerwca 2021 r. Spółka stosowała zbiór zasad ładu korporacyjnego opisany w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016", który wszedł w życie 1 stycznia 2016 r. Natomiast od dnia 1 lipca 2021r. Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", które weszły w życie w tym samym dniu.

Rada Nadzorcza w ciągu roku 2021 stale monitorowała stosowanie przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w tym min. omawiała przedmiotowe kwestie podczas posiedzeń Komitetu Audytu. Ponadto, Rada Nadzorcza zapoznała się z Oświadczeniami o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonymi w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennica Polska SA oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2021. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego.

6. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk

W 2021 roku Mennica Polska S.A. aktywnie wspierała rozwój kultury i sportu, a także dofinansowywała instytucje charytatywne i organizacje społeczne. W 2021 roku wydatki przeznaczone na ten cel wyniosły ponad 250 tys. Głównie działania podjęte w tym zakresie w raportowanym okresie to:

• Przekazanie darowizny na rzecz walki z pandemią COVID-19;
• Wyprodukowanie oraz wręczenie 5 złotych monet laureatom Międzynarodowego Konkursu Pianistycznego im. Fryderyka Chopina – wsparcie kultury i krzewienie jej na arenie międzynarodowej;
• Wybicie specjalnych numizmatów-cegiełek w celu wsparcia zbiórki środków na budowę Muzeum Błogosławionego Księdza Jerzego Popiełuszki;
• Zorganizowanie wystawy edukacyjnej: "Ikony Mennicy Polskiej" jubileusz 255-lecia Mennicy Polskiej;
• Rekordowe wsparcie, udzielone w ramach 29. Finału WOŚP, będące efektem m.in. specjalnych aukcji trafiły na nie pamiątkowe medale z limitowanej edycji oraz dwie atrakcyjne wycieczki;
• Wsparcie akcji "Wybiegaj Krew i Szpik" poprzez wybicie i ufundowanie przez Spółkę pamiątkowego medalu dla każdego uczestnika imprezy.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zasadność poniesienia wydatków związanych ze wsparciem sportu i kultury, a także organizacji charytatywnych.

7. Informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie wdrożyła polityki różnorodności o czym informowała w Oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennica Polska SA oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2021.

Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. z działalności w roku obrotowym 2021, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego

…………………………………………… (Zbigniew Jakubas)

…………………………………………… (Piotr Sendecki)

łącznik nr łu nr VIII/ /2022 Rady Nadzorczej MP S.A.

Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. z działalności w roku obrotowym 2021, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego

…………………………………………… (Agnieszka Pyszczek)

…………………………………………… (Jacek Czarecki)

…………………………………………… (Jan Woźniak)