Mennica Polska S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku

SPIS TREŚCI

SPIS TREŚCI 2
INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ3
1.1. Struktura i charakterystyka Grupy Kapitałowej3
1.2. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w okresie objętym raportem6
1.3. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej oraz czynniki mające znaczący wpływ na wynik finansowy 7
1.4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej 11
1.5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń związanych z działalnością Grupy Kapitałowej15
OPIS DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W OBRĘBIE JEJ SEGMENTÓW 18
2.1. Segment Produktów menniczych18
2.2. Segment Płatności elektronicznych20
2.3. Segment Działalności deweloperskiej 23
INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ – MENNICY POLSKIEJ S.A25
3.1. Struktura organizacyjna oraz podstawowe zasady zarządzania 25
3.2. Informacje o podstawowych produktach i usługach25
3.3. Sytuacja finansowa Mennicy Polskiej S.A. oraz czynniki mające znaczący wpływ na wynik finansowy26
3.4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek 30
3.5. Informacje o udzielonych przez Spółkę pożyczkach31
3.6. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach 31
3.7. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji w okresie objętym raportem 31
3.8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej prognozowanymi 32
3.9. Umowy kooperacyjne, sprzedaży i dostawy 32
3.10. Umowy związane z dostępem do informacji niejawnych 32
3.11. Umowy, kooperacje ze spółkami zależnymi 33
3.12. Perspektywy rozwoju działalności Spółki33
3.13. Informacje o zmianach w składzie osób zarządzających i nadzorujących 34
3.14. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie 34
3.15. Określenie łącznej liczby akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki 34
3.16. System kontroli programów akcji pracowniczych35
3.17. Transakcje ze stronami powiązanymi35
3.18. Struktura akcjonariatu oraz informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji 35
3.19. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 36
3.20. Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych36

Zarząd Mennicy Polskiej S.A. przekazuje sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. (dalej Grupa MPSA) oraz spółki Mennica Polska S.A. (dalej Mennica, Mennica Polska, Spółka, MPSA) za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 roku, sporządzone zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku, Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami).

INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

1.1. Struktura i charakterystyka Grupy Kapitałowej

Grupa Kapitałowa Mennicy Polskiej S.A. jest wiodącym producentem i dystrybutorem produktów menniczych oraz grawersko-medalierskich w kraju, jak również wyróżniającym się graczem w tym segmencie na rynkach światowych. Ponadto Grupa MPSA, realizując strategię równoważenia produktów tradycyjnych z nowoczesnymi, aktywnie prowadzi swoją działalność w segmencie płatności elektronicznych, wdrażając i obsługując systemy kart miejskich w Polsce. Perspektywicznym segmentem z punktu widzenia kreowania wartości dodanej Grupy MPSA jest działalność deweloperska.

Poniższy schemat przedstawia aktualną na dzień sporządzenia raportu strukturę segmentów Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A., wraz z podmiotami współkontrolowanymi oraz stowarzyszonymi:

	Segment I Produkty mennicze	Segment II Przetwórstwo metali szlachetnych *)	Segment III Płatności elektroniczne	Segment IV Działalność deweloperska
Spółki	Mennica Polska S.A.; Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o.; Skarbiec Mennicy Polskiej S.A.	Mennica - Metale Szlachetne S.A.	Mennica Polska S.A.	Mennica Polska S.A.; Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A.; Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A.; Mennica Deweloper Sp. z o.o.
Produkty	produkcja oraz działalność handlowa i marketingowa związana z monetami obiegowymi i kolekcjonerskimi, żetonami, sztabkami, medalami, odznaczeniami, znaczkami, pieczęciami, datownikami oraz innymi towarami menniczymi	siatki katalityczne i wychwytujące, farby, wyposażenie pieców szklarskich, wyroby ciągnione i walcowane z metali szlachetnych, sprzęt laboratoryjny	obsługa systemów kart miejskich, sprzedaż biletów komunikacji miejskiej oraz kolejowych, pre-paidów, przychody z opłat parkingowych, usług serwisowych oraz sprzedaży urządzeń technicznych	najem powierzchni biurowych i magazynowych, realizacja projektów deweloperskich
Odbiorcy	Narodowy Bank Polski oraz zagraniczni emitenci, krajowi i zagraniczni dystrybutorzy produktów menniczych, kolekcjonerzy, inwestorzy, korporacje zainteresowane programami żetonowymi	zakłady przemysłowe o różnorodnym profilu (chemiczny, metalurgiczny, elektroniczny, ceramiczny, szklarski)	jednostki samorządowe obsługujące komunikację miejską, spółki kolejowe, klienci indywidualni	klienci instytucjonalni oraz osoby fizyczne
Rynki	krajowy i zagraniczny	krajowy i zagraniczny	krajowy	krajowy

*) Z dniem 10 stycznia 2017 roku segment został wyłączony z konsolidacji Grupy Kapitałowej.

W skład Grupy Kapitałowej Mennica Polska S.A. na dzień 30 czerwca 2017 roku wchodziły następujące podmioty gospodarcze (podmiot dominujący i jednostki zależne):

▪ Mennica Polska S.A. – podmiot dominujący

Podmioty zależne, podlegające na dzień 30 czerwca 2017 roku konsolidacji metodą pełną:

Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o. Mennica Polska S.A. posiada 100% udziałów (tj. 6 036 120 udziałów po 50 zł każdy) w kapitale zakładowym Spółki i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników;
Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. Mennica Polska S.A. posiadała 100% akcji (tj. 60 000 akcji po 100 zł każda) w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu;
Mennica Ochrona Sp. z o.o. Mennica Polska S.A. posiadała 100% udziałów (tj. 100 udziałów po 3 000 zł każdy) w kapitale zakładowym Spółki i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników;
Mennica Deweloper Sp. z o.o. Mennica Polska S.A. posiadała 100% akcji (tj. 200 udziałów po 50 zł każda) w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na Walnym Zgromadzeniu;
Mennica Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (Mennica FIZAN) Mennica Polska S.A. posiadała wszystkie certyfikaty inwestycyjne Funduszu tj. 47 877 sztuk;
Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A. Do dnia 7 lipca 2017 Mennica FIZAN (opisany powyżej) posiadał 6 939 999 sztuk akcji, a Mennica Polska S.A. 300 001 akcji – łącznie Grupa Kapitałowa Mennicy posiadała 7 240 000 sztuk akcji o wartości nominalnej 1 zł każda, co stanowiło 50% w kapitale Spółki. Mennica Polska S.A. konsoliduje spółkę metodą pełną, ponieważ jest jej komplementariuszem oraz zarządza jej działalnością operacyjną. Dnia 7 lipca 2017 roku Mennica Polska odkupiła od Mennicy FIZAN wszystkie akcje, stając się bezpośrednim właścicielem 50% kapitału akcyjnego Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A.;
Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo-Akcyjna Mennica Polska S.A. posiadała 100% akcji (tj. 150 000 akcji po 1 zł każda) w kapitale zakładowym i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

Podmiot współkontrolowany:

▪ Mennica Towers GGH MT Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna – Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. posiadała 50 % akcji (tj. 75 000 000 po 1 zł każda) przy czym w stosunku do jednej akcji wyłączone zostało prawo głosu (akcja niema). Z uwagi na fakt posiadania 50% kapitałów oraz konieczność podejmowania kluczowych decyzji przy łącznej zgodzie udziałowców – spółka została zaklasyfikowana jako jednostka współzależna.

Jednostki stowarzyszone:

▪ Fundusze Inwestycji Polskich Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Kapitał akcyjny wynosi 1 198 000 zł, tj. 11 980 akcji o wartości nominalnej 100 zł każda; Mennica Polska S.A. posiadała łącznie 5 910 sztuk akcji Funduszy Inwestycji Polskich TFI S.A., co daje 49,33% udział w kapitale zakładowym i na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Poniższy schemat przedstawia aktualną na dzień sporządzenia raportu strukturę Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A., wraz z jednostką współkontrolowaną:

*) Dnia 7 lipca 2017 Mennica Polska S.A. stała się bezpośrednim właścicielem 50% akcji w wyniku nabycia od Mennica Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (szerzej w rozdziale 1.2. poniżej). Uprzednio Mennica Polska S.A. była właścicielem akcji za pośrednictwem funduszu: MENNICA Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.

Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej w podziale na segmenty oraz kierunki geograficzne

W I półroczu 2017 roku sprzedaż Grupy MPSA osiągnęła wartość ponad 380 mln zł. Największy udział w strukturze przychodów w omawianym okresie stanowiły przychody w segmencie produktów menniczych tj. 53,8% oraz płatności elektronicznych tj. 45,5%.

	I półrocze 2017		I półrocze 2016	2017 / 2016
Kategoria	wartość (w tys. zł)	struktura (%)	wartość (w tys. zł)	struktura (%)	dynamika (%)
Produkty mennicze	204 702	53,8	234 109	53,9	87,4
Przetwórstwo metali szlachetnych	0	0,0	12 376	2,9	0,0
Płatności elektroniczne	172 953	45,5	183 716	42,3	94,1
Działalność deweloperska	2 529	0,7	3 702	0,9	68,3
Pozostała działalność	269	0,1	245	0,1	109,4
SPRZEDAŻ OGÓŁEM	380 453	100,0	434 149	100,0	87,6

W omawianym okresie główny udział w przychodach Grupy MPSA stanowiła sprzedaż krajowa (91,9%). Udział sprzedaży zagranicznej w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego spadł z 23,1% do 8,1%.

Kategoria	I półrocze 2017		I półrocze 2016	2017 / 2016
	wartość (w tys. zł)	struktura (%)	wartość (w tys. zł)	struktura (%)	dynamika (%)
Sprzedaż krajowa	349 521	91,9 333 743		76,9	104,7
Sprzedaż eksportowa	30 932	8,1	100 406 23,1		30,8
SPRZEDAŻ OGÓŁEM	380 453 100,0		434 149	100,0	87,6

1.2. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w okresie objętym raportem

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem zaszły następujące zmiany związane z zakresem i strukturą Grupy Kapitałowej:

Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A. – podwyższenie kapitału

W dniu 5 czerwca 2017 roku zawarty został akt notarialny podwyższający kapitał zakładowy spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A. z kwoty 13 880 tys. zł do kwoty 14 480 tys. zł (600 tys. szt. akcji serii F). Cena nominalna akcji wyniosła 1 zł za sztukę, cena emisyjna – 10 zł za sztukę. Mennica Polska S.A. nabyła 300 tys. sztuk tych akcji; zgodnie z umową objęcia akcji z dnia 6 czerwca 2017 roku Spółka zobowiązała się pokryć akcje wkładem pieniężnym w dwóch transzach – pierwsza w kwocie 1 500 tys. zł została wpłacona w terminie tj. w dniu 6 czerwca 2017 roku, druga zostanie wpłacona w terminie 7 dni od daty wezwania, nie później niż do dnia 30 września 2017 roku.

Mennica Deweloper Sp. z o.o. – utworzenie jednostki

W dniu 16 stycznia 2017 roku podpisany został Akt Założycielski spółki Mennica Deweloper Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Kapitał zakładowy spółki wynosi 10 000 zł i dzieli się na 200 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Wszystkie udziały zostały objęte przez Mennicę Polską S.A. i opłacone wkładem pieniężnym.

Nabycie przez Mennicę Polską S.A. od Mennica FIZAN akcji Mennica SKA

W dniu 7 lipca 2017 roku pomiędzy Mennicą Polską S.A. (Spółka) a Mennicą Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych ("Mennica FIZAN"), w której Spółka posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych, została zawarta Umowa Sprzedaży Akcji ("Umowa"), na mocy której Spółka nabyła 6 939 999 sztuk akcji spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo- Akcyjna ("Mennica SKA") o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja, stanowiących 47,93 % kapitału zakładowego Mennicy SKA za łączną kwotę 66 207 590,46 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów dwieście siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt złotych i czterdzieści sześć groszy) tj. 9,54 zł za jedną akcję. Przeniesienie własności akcji oraz wydanie odcinków zbiorowych akcji Emitentowi nastąpiło w momencie zawarcia Umowy.

Celem zawarcia Umowy było wzmocnienie przez Spółkę nadzoru nad aktywami w jej grupie kapitałowej, uproszczenie struktury powiązania kapitałowego pomiędzy Emitentem a Mennicą SKA, a także wyeliminowanie kosztów związanych z obecną strukturą. W następstwie zawarcia Umowy, Spółka stała się bezpośrednim właścicielem przedmiotowej ilości akcji Mennicy SKA, posiadając łącznie 50% w kapitale akcyjnym Mennicy SKA.

Mennica - Metale Szlachetne S.A. – otwarcie postępowania sanacyjnego

W dniu 10 stycznia 2017 roku, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (Sąd) wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego, na podstawie którego otwarto postępowanie sanacyjne wobec spółki Mennica - Metale Szlachetne S.A.

Jednocześnie Sąd postanowił oddalić wniosek MMS o zezwolenie na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zakresu zwykłego zarządu i wyznaczył zarządcę w osobie DGA Centrum Sanacji Firm spółki akcyjnej z siedzibą w Poznaniu (nr KRS 0000442983). Od tego momentu nazwa spółki brzmi Mennica-Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji.

Otwarcie postępowania, w związku z przejęciem na jego okres zarządzania i nadzoru przez niezależne od Mennicy podmioty jest przesłanką do wyłączenia MMS ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego począwszy od dnia niniejszego postanowienia tj. 10 stycznia 2017 na okres trwania postępowania sanacyjnego. W związku z powyższym na dzień 30 czerwca 2017 roku, MMS jest wyłączony ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Mennicy.

1.3. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej oraz czynniki mające znaczący wpływ na wynik finansowy

Analiza sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej została dokonana w oparciu o wskaźniki wyliczone na podstawie sprawozdań finansowych za I półrocze 2017 roku, wraz z porównaniem do wskaźników za analogiczny okres roku poprzedniego, wyliczonych na podstawie sprawozdań finansowych za I półrocze 2016 roku. Ponadto dokonano porównania danych bilansowych na dzień 30 czerwca 2017 roku do danych bilansowych na bilans otwarcia analizowanego okresu czyli 31 grudnia 2016 roku.

Struktura skonsolidowanego bilansu

Podstawowe wskaźniki struktury bilansu grupy kapitałowej emitenta zostały ujęte w poniższej tabeli:

Wyszczególnienie	30.06.2017 (tys. zł)	30.06.2017 (%)	31.12.2016 (tys. zł)	31.12.2016 (%)	(30.06.2017/ 31.12.2016) – Dynamika (%)
Aktywa ogółem	925 001	100,0	843 709	100,0	109,6
Aktywa trwałe	596 528	64,5	652 535	77,3	91,4
Aktywa obrotowe	328 473	35,5	191 174	22,7	171,8
Zapasy	174 868	18,9	98 509	11,7	177,5
Należności	124 415	13,5	44 764	5,3	277,9
Inwestycje krótkoterminowe	29 190	3,2	44 444	5,3	65,7
Pozostałe aktywa obrotowe	0	0,0	3 457	0,4	0,0
Pasywa ogółem	925 001	100,0	843 709	100,0	109,6
Kapitał własny	514 648	55,6	468 234	55,5	109,9
Zobowiązania i rezerwy	410 352	44,4	375 475	44,5	109,3
Zobowiązania długoterminowe	52 472	5,7	3 197	0,4	1 641,3
Zobowiązania krótkoterminowe	357 880	38,7	372 278	44,1	96,1

Suma bilansowa skonsolidowanego bilansu wyniosła na koniec analizowanego okresu 925 001 tys. zł i wzrosła o 9,6% w stosunku do stanu z początku okresu.

W obrębie struktury aktywów najistotniejszą zmianą jest zwiększenie aktywów obrotowych, będące konsekwencją realizacji znaczących zleceń produkcyjnych w segmencie menniczym, jak również w segmencie deweloperskim – w związku z realizacją projektu "Mennica Residence" (wzrost o 53 073 tys. zł). Nakłady na ten projekt wykazywane będą w obrębie zapasów jako produkcja w toku do momentu podpisania końcowych umów sprzedaży lokali w formie aktów notarialnych, po zakończeniu budowy. Wówczas w rachunku wyników, w segmencie działalności deweloperskiej zostanie rozpoznany koszt własny współmierny z przychodami ze sprzedaży przez Spółkę.

Po stronie pasywnej bilansu spadł poziom zobowiązań krótkoterminowych. Zostało to spowodowane głównie dekonsolidacją spółki MMS w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej począwszy od pierwszego kwartału 2017 roku, która to posiadała znaczący poziom zobowiązań krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2016 roku (ok. 90 mln zł). Dodatkowo spadek poziomu zobowiązań krótkoterminowych na rzecz wzrostu zobowiązań długoterminowych w stosunku do stanu z początku okresu był efektem podpisania,z początkiem 2017 roku, przez Jednostkę Dominującą aneksu do umowy kredytu inwestycyjnego, ustalającego nowy harmonogram spłat kredytu. Według nowego harmonogramu spłat kwota 50 mln zł będzie wymagalna w terminach przekraczających rok od daty sporządzenia niniejszego sprawozdania, a zatem została ona zaklasyfikowana do zobowiązań długoterminowych. W analizowanym okresie wpływ na zwiększenie poziomu zobowiązań krótkoterminowych miały

również wpłaty kolejnych zaliczek przyszłych właścicieli mieszkań w ramach projektu "Mennica Residence I etap" (wzrost o 53 472 tys. zł). Wpłaty tych zaliczek są wykazywane bilansowo w pozycji zobowiązań krótkoterminowych do momentu podpisania końcowych umów sprzedaży lokali w formie aktów notarialnych, po zakończeniu budowy. Wówczas w rachunku wyników, w segmencie działalności deweloperskiej zostanie rozpoznany przychód ze sprzedaży. W związku z finansowaniem znaczących kontraktów produkcyjnych w segmencie menniczym, zwiększeniu uległo wykorzystanie posiadanych przez Jednostkę Dominującą linii kredytowych.

Czynniki mające nietypowy wpływ na osiągnięty wynik finansowy

W poniższej tabeli, dla celów analitycznych, a w szczególności dla właściwego określenia charakterystycznych dla specyfiki działalności biznesowej Grupy Kapitałowej wskaźników rentowności, dokonano korekt wyłączających nietypowe oraz jednorazowe zdarzenia wpływające na statutowy wynik finansowy.

		za okres od 01-01-2017 do 30-06-2017			za okres od 01-01-2016
			do 30-06-2016
Wybrane dane finansowe skorygowane o zdarzenia nietypowe i jednorazowe (w tys. zł)	Dane na podstawie sprawozdania MSSF	Korekty	Nr	Rachunek znormalizowany	Dane na podstawie sprawozdania MSSF	Korekty	Nr	Rachunek znormalizowany
Przychody ze sprzedaży	380 453			380 453	434 149			434 149
Koszt własny sprzedaży	-347 095			-347 095	-397 631			-397 631
Zysk brutto ze sprzedaży	33 358			33 358	36 518			36 518
Koszty sprzedaży	-6 911			-6 911	-8 253			-8 253
Koszty ogólnego zarządu	-14 161			-14 161	-13 906			-13 906
Zysk netto ze sprzedaży	12 287			12 287	14 359			14 359
Pozostałe przychody/(koszty operacyjne)	97 652	-101 454	1.	-3 801	15 011	-15 105	2.	-94
Zysk z działalności operacyjnej	109 939			8 485	29 370			14 265
Rentowność działalności operacyjnej	28,9%			2,2%	6,8%			3,3%
Amortyzacja	8 698			8 698	9 548			9 548
EBITDA	118 637			17 183	38 918			23 813
Rentowność EBITDA	31,2%			4,5%	9,0%			5,5%
Przychody /(koszty finansowe) netto	-3 088	1 768	3.	-1 320	-2 637	2 127	3.	-510
Podatek dochodowy	-3 577			-3 577	20 690	-22 475	4.	-1 785
Zysk netto	103 275			3 589	47 423			11 969
Rentowność netto	27,1%			0,9%	10,9%			2,8%

W kolumnach "Korekty" dokonano następujących wyłączeń z tytułu zdarzeń o charakterze nietypowym lub jednorazowym, zarówno dla analizowanego okresu 2017 roku, jak i 2016 roku:

1. Na korektę w roku 2017 składają się następujące czynniki:
Otrzymana dywidenda z akcji spółki Netia S.A. w kwocie 24 095 tys. zł. Prawem do dywidendy objętych w 2017 roku było łącznie 63 407 500 sztuk akcji posiadanych w ramach Mennicy Polskiej S.A.;
Wynik na dekonsolidacji spółki zależnej MMS w wysokości 71 025 tys. zł (działalność zaniechana);
Poniesione koszty relokacji działów administracyjnych spółki do nowej lokalizacji na Al. Jana Pawła II 23 w wysokości 107 tys. zł;
Dodatni wynik na instrumentach pochodnych dotyczących sprzedaży niezrealizowanej w kwocie 6 441 tys. zł.
1. Na korektę w roku 2016 wpływa następujący czynnik:
Otrzymana dywidenda z akcji spółki Netia S.A. w kwocie 22 963 tys. zł. Prawem do dywidendy objętych w 2016 roku było łącznie 57 407 500 sztuk akcji posiadanych w ramach Grupy MPSA;
Rezerwa na zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług wraz z odsetkami spółki Mennica-Metale Szlachetne S.A. w wysokości 4 479 tys. zł;
Spisanie w koszty niezamortyzowanej kwoty 343 tys. zł likwidowanych aktywów w związku z rozbiórką starego zakładu produkcyjnego przy ulicy Żelaznej;
Poniesione koszty relokacji zakładu produkcyjnego do nowej lokalizacji na ul. Annopol 3 w wysokości 2 013 tys. zł;
Ujemny wynik na instrumentach pochodnych dotyczących sprzedaży niezrealizowanej w kwocie 1 023 tys. zł.
1. Korekta na tej linii dotyczy kosztów finansowych poniesionych przez Mennicę Polską S.A. związanych z zaciągniętym przez Mennicę kredytem inwestycyjnym w 2014 roku;
1. Korekta na tej linii dotyczy rozpoznania aktywa podatkowego w spółkach: Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o. w kwocie 14 985 tys. zł oraz MPSA w kwocie 8 156 tys. zł. – w związku z uprawdopodobnieniem się możliwości stopniowego rozliczenia w przyszłych okresach skumulowanych strat podatkowych. Z kolei w spółce MMS dokonano rozwiązania rozpoznanego wcześniej aktywa podatkowego w kwocie 666 tys. zł w związku z przewidywaniami przedawnienia się możliwości rozliczenia skumulowanych strat podatkowych.

W analizowanym okresie, poza wyżej opisanymi czynnikami nie wystąpiły inne istotne zdarzenia o charakterze jednorazowym lub nietypowym.

Ocena rentowności

Kształtowanie się poszczególnych wskaźników rentowności Grupy Kapitałowej w okresie objętym analizą przedstawiono w tabeli:

		I półrocze 2017	I półrocze 2016
wskaźniki rentowności	Dane na podstawie sprawozdania MSSF	Dane na podstawie rachunku znormalizowanego	Dane na podstawie sprawozdania MSSF	Dane na podstawie rachunku znormalizowanego
1. Przychody ze sprzedaży netto (w tys. zł)	380 453	380 453	434 149	434 149
2. Rentowność sprzedaży brutto	8,8%	8,8%	8,4%	8,4%
3. Rentowność sprzedaży netto	3,2%	3,2%	3,3%	3,3%
4. Rentowność działalności operacyjnej	28,9%	2,2%	6,8%	3,3%
5. Rentowność EBITDA	31,2%	4,5%	9,0%	5,5%
6. Rentowność zysku netto	27,1%	0,9%	10,9%	2,8%
7. Rentowność aktywów ogółem ROA	11,7%	0,4%	5,8%	1,5%
8. Rentowność kapitału własnego ROE	21,0%	0,7%	10,2%	2,6%

Wskaźniki rentowności - stosunki odpowiednich wielkości zysków do przychodów ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów;

Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) – stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i na koniec analizowanego okresu);
Wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) – stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i na koniec analizowanego okresu).

W omawianym okresie, Grupa Kapitałowa osiągnęła poprawę wskaźnika rentowności sprzedaży brutto, co było spowodowane wzrostem w portfelu sprzedaży udziału produktów odznaczających się wyższą rentownością. Wyższy poziom wskaźnika rentowności działalności operacyjnej był związany głównie z osiągniętym w analizowanym okresie zyskiem na dekonsolidacji spółki zależnej MMS.

Ocena wskaźników kapitału obrotowego i płynności

Oceny dokonano na podstawie analizy poziomu i struktury kapitału obrotowego oraz wskaźników rotacji podstawowych składników kapitału obrotowego, a także na podstawie analizy poziomu wskaźników płynności:

wskaźniki kapitału obrotowego	30.06.2017	31.12.2016
wybrane dane bilansowe (w tys. zł)
1. Majątek obrotowy	328 473	191 174
2. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	29 190	44 444
3. Majątek obrotowy skorygowany (1-2)	299 283	146 730
4. Zobowiązania bieżące	357 880	372 278
5. Kredyty krótkoterminowe	160 926	195 662
6. Zobowiązania bieżące skorygowane (4-5)	196 953	176 616
7. Kapitał obrotowy (1-4)	-29 407	-181 104
8. Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6)	102 330	-29 886
wskaźniki kapitału obrotowego (w dniach) i płynności (w razach)
9. Cykl rotacji zapasów	65	41
10. Cykl rotacji krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych	40	24
11. Cykl rotacji krótkoterminowych zobowiązań handlowych i pozostałych	78	43
12. Wskaźnik bieżącej płynności (CR)	0,9	0,5
13. Wskaźnik płynności szybkiej (QR)	0,4	0,2
14. Wskaźnik natychmiastowy	0,1	0,1

Kapitał obrotowy - różnica pomiędzy wielkością majątku obrotowego a wielkością zobowiązań bieżących; wskaźnik ten określa wartość zasobów obrotowych, która jest finansowana z własnego majątku;
Zapotrzebowanie na środki obrotowe - różnica pomiędzy wielkością majątku obrotowego pomniejszonego o środki pieniężne a wielkością zobowiązań bieżących pomniejszonych o kredyty krótkoterminowe; wskaźnik ten pozwala na określenie, jaka część majątku obrotowego (bez środków pieniężnych) nie jest finansowana za pomocą zobowiązań bieżących;
Wskaźniki rotacji - stosunki średniego stanu odpowiednio zapasów, należności, zobowiązań bieżących (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i koniec badanego okresu) do sprzedaży netto pomnożona przez liczbę dni w okresie;
Wskaźnik bieżący -stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań bieżących; obrazuje zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieżących,
Wskaźnik szybki - stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań bieżących; obrazuje zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań o wysokim stopniu wymagalności;
Wskaźnik natychmiastowy - stosunek stanu środków pieniężnych do stanu zobowiązań bieżących; obrazuje zdolność do pokrycia zobowiązań o natychmiastowej wymagalności przy wykorzystaniu dysponowanych środków pieniężnych.

Spadek zadłużenia krótkoterminowego nastąpił na skutek dekonsolidacji spółki MMS w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej począwszy od pierwszego kwartału 2017 roku, która to posiadała znaczący poziom zobowiązań krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2016 roku (ok. 90 mln zł). Dodatkowo wpływ na poprawę struktury finansowania miało podpisanie z początkiem 2017 roku przez Jednostkę Dominującą aneksu do umowy kredytu inwestycyjnego, ustalającego nowy harmonogram spłat kredytu. Czynniki te wpłynęły na znaczącą poprawę wskaźnika bieżącej płynności Grupy MPSA. Zwiększone inwestycje w aktywa obrotowe (zapasy i należności) związane były z realizacją znaczących kontraktów w segmencie menniczym, jak w wyniku realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego "Mennica Residence". Wzrost tych aktywów po stronie pasywnej został jednakże w pełni pokryty wpłatami zaliczek przez przyszłych właścicieli mieszkań. Cykle rotacji: zapasów, należności i zobowiązań krótkoterminowych uległy wydłużeniu, do czego przyczyniły się wzrosty odpowiednich pozycji bilansowych dotyczących działalności deweloperskiej przy jednoczesnym braku odzwierciedlenia w rachunku wyników przychodów ze sprzedaży (pojawią się one w momencie podpisania końcowych umów sprzedaży lokali w formie aktów notarialnych). W analizowanym okresie nastąpił wyraźny wzrost poziomu wskaźników płynności.

Ocena zadłużenia

Dla oceny stopnia zadłużenia Grupy Kapitałowej oraz oceny struktury finansowania jej majątku, zastosowano wskaźniki przedstawione w tabeli poniżej:

Mennica Polska S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2017 rok

wskaźniki zadłużenia (w %)	30.06.2017	31.12.2016
1. Wskaźnik ogólnego zadłużenia	44,4	44,5
2. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	5,7	0,4
3. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	79,7	80,2
4. Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi	86,3	71,8

Wskaźnik ogólnego zadłużenia - stosunek zobowiązań ogółem do aktywów ogółem; obrazuje udział zewnętrznych źródeł finansowania działalności;
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego - relacja zobowiązań długoterminowych do ogólnej sumy aktywów; określa udział zobowiązań długoterminowych w finansowaniu działalności.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego - stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych;
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi - stosunek kapitałów własnych do aktywów trwałych; przedstawia udział środków własnych w finansowaniu aktywów odznaczających się największą stałością.

Przedstawione wyżej wskaźniki wskazują na nieznaczny spadek poziomu wskaźników ogólnego zadłużenia oraz zadłużenia kapitału własnego, co zostało spowodowane opisaną powyżej dekonsolidacją w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej począwszy od pierwszego kwartału 2017 roku spółki MMS. Jednocześnie nastąpił wzrost zadłużenia długoterminowego, na skutek podpisania z początkiem 2017 roku przez Jednostkę Dominującą aneksu do umowy kredytu inwestycyjnego, ustalającego nowy harmonogram spłat kredytu inwestycyjnego, w wyniku czego nastąpiła reklasyfikacja części kredytu inwestycyjnego do zobowiązań długoterminowych.

Podsumowanie

Kształtowanie się wskaźników finansowych w pierwszym kwartale 2017 roku w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, wskazuje na wzrost rentowności sprzedaży oraz wzrost aktywności biznesowej przejawiający się w zwiększeniu inwestycji w kapitał obrotowy. W efekcie głównie dekonsolidacji MMS nastąpił wyraźny wzrost wskaźników płynności finansowej Grupy Kapitałowej, jak również wskaźników kapitałowych.

1.4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej

WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU

Poniżej opisano mocne strony wyróżniające Grupę Kapitałową Mennicy Polskiej S.A. na rynku.

Zajmujemy czołową pozycję na świecie pod względem stosowanych technologii oraz ich mnogości zastosowań

Mennica Polska S.A. jako jedna z nielicznych mennic na świecie wykonuje monety kolekcjonerskie w praktycznie każdej technologii, jaka istnieje na rynku. Stosujemy ponad 120 różnych technik m.in. wykonania otworów różnych kształtów, nanoszenia na wyroby kolorowych wzorów przy wykorzystaniu metody tampodruku oraz bardzo wysokiej rozdzielczości druków laserowych utwardzanych ultrafioletem. Realizujemy wyroby z różnorodnymi wklejkami, złocone selektywnie, oksydowane, patynowane, miedziowane, emaliowane, rutenowane, nadając im urozmaicone formy oraz kształty. Dodatkowo wykonujemy wymienione pokrycia w wersjach selektywnych. Ponadto produkujemy monety z zastosowaniem hologramów integralnych, o wysokim reliefie, w dużych gabarytach oraz z wykorzystaniem efektów laserowych w postaci unikalnych efektów wizualnych i mikroreliefów. Nasze numizmaty zabezpieczamy również przed zmianami korozyjnymi w przypadku srebra, co nie jest powszechnie oferowane na rynku.

Szczycimy się ponad 250–letnią historią

Mennica Polska została założona w 1766 roku przez króla Stanisława Augusta Poniatowskiego, który pragnął stworzyć markę rozpoznawalną, kojarzoną z najpiękniejszymi monetami na Starym Kontynencie. Dziś jest ona czołowym producentem monet i numizmatów w Polsce i Europie, znanym ze śmiałych i nowatorskich projektów.

Zdobywamy liczne nagrody i wyróżnienia za nasze produkty

Niemal każdy rok przynosi Mennicy Polskiej nagrody i wyróżnienia. W 2016 roku podczas międzynarodowych targów branży numizmatycznej "World Money Fair" Spółka odebrała nagrodę "Coin of the Year 2016" za wybitą srebrną monetę Narodowego Banku Polskiego "100. rocznica urodzin Jana Karskiego". Jury przyznało jej miano najbardziej inspirującej monety roku. Podczas konferencji "Min Director Conference" w Bangkoku otrzymaliśmy trzy nagrody, w tym dwie główne: za najbardziej zaawansowaną technologicznie monetę w kształcie kuli poświęconą 7 nowożytnym cudom świata, a także główną nagrodę marketers choise za opakowanie do tej monety. Naszym sukcesem stało się także opakowanie kolekcjonerskie dla monet poświęconych galaktykom, za które otrzymaliśmy trzecią nagrodę.

Aktywnie uczestniczymy w światowych wydarzeniach branżowych

Mennica Polska jest aktywnym członkiem "Mint Directors Conference Technical Committee" (MDC-TC), gdzie we współpracy z innymi liderami branży poszerzane jest know-how w zakresie produkcji monetarnej. Podczas ostatniej edycji prestiżowej konferencji "Mint Directors Conference" w Bangkoku Mennica przedstawiła po raz pierwszy prezentację o tematyce zaawansowanych technik, jakie stosowane są na całym świecie na monetach kolekcjonerskich, co odbiło się dużym echem, zaproszeniem do udziału w przetargu, a w konsekwencji wygraniem przetargu na monety obiegowe w tym kraju.

Jak co roku, przedstawiciele Mennicy Polskiej biorą czynny udział w wydarzeniach światowych poświęconych produkcji monet kolekcjonerskich i obiegowych. W styczniu 2017 roku, podczas Forum Technicznego w ramach konferencji "World Money Fair" w Berlinie, Spółka prezentowała swoje osiągnięcia w zakresie nowej technologii produkcji monet 3D "Minting Impossible – Possible". Zaprezentowaliśmy również pierwszą na świecie monetę w kształcie dzwonu.

Mennica aktywna jest właściwie na każdym możliwym polu: w grupie technicznej "Mint Directors Conference" (MDC), "Mint Directors Working Group" (MDWG), czy "Technical Sub Group" (TSG).

Kolejną okazją do zaprezentowania swoich osiągnięć był udział w konferencji "Coin Constellation 2016", organizowanej co roku w Moskwie, a także po raz drugi "Mint and Print Conference" w Beirucie, gdzie zaprezentowaliśmy proces produkcyjny zaawansowanych technologicznie monet w kształcie graniastosłupa, a także półkuli jakie produkowaliśmy z okazji 150-lecia Amerykańskiego Uniwersytetu w Beirucie na zamówienie Banku Libanu. Projektu bardzo prestiżowego i zaawansowanego. Prezentacja oraz nasze zaangażowanie w tym rejonie zaprocentowała również wygranym przetargiem na monety obiegowe.

Nastawieni jesteśmy na innowacje oraz wysoką jakość produkowanych wyrobów

Sukces, jaki odniosła wprowadzona przez nas w 2013 roku pierwsza na świecie moneta cylindryczna "Fortuna Redux", doceniona na międzynarodowych konkursach, zainspirował nas do wykonania kolejnych innowacyjnych projektów. W kolejnych latach przedstawialiśmy monety w kształcie mini-walca, monetę w kształcie piramidy Cheopsa, w kształcie kostki, a także tryptyku z przeróżnymi oryginalnymi zdobieniami, jak również Partytury, czyli monety w kształcie kartki papieru dedykowaną Fryderykowi Chopinowi. Nowatorskim projektem była wybita przez Mennicę Polską moneta w kształcie kuli, która produkowana jest zarówno w wersji proof, jak również w wersji oksydowanej. Wykonana została w srebrze próby 999 o masie 7 uncji. W 2016 roku podczas targów w Berlinie zaprezentowana została moneta 7oz w kształcie jaja w pokryciach złoconym, oksydowanym oraz w wersji proof. Moneta z serii Jaj Faberge z wizerunkiem Kolei Transsyberyjskiej odniosła ponownie duży sukces ze względu na zainteresowanie klientów. W tym roku wyprodukowaliśmy z okazji zamówienia z Banku Libanu monety w kształcie półkuli oraz graniastosłupa, a także dzwonu 3D dedykowanemu największemu dzwonowi na świecie Kołokoł oraz Najsłynniejszemu Polskiemu dzwonowi Zygmunta.

Kontynuujemy najlepsze tradycje w segmencie grawersko-medalierskim

Jesteśmy tradycyjnym producentem odznaczeń państwowych, wykonywanych dla Kancelarii Prezydenta RP. Kontynuujemy najlepsze tradycje medalierstwa polskiego, wykonując najwyższej jakości medale okolicznościowe na zamówienie organów administracji państwowej i samorządowej, instytucji użyteczności publicznej, związków i stowarzyszeń oraz firm i zakładów różnych gałęzi gospodarki. Produkty takie, jak odznaczenia państwowe, odznaki, znaczki, medale, pieczęcie, datowniki od lat posiadają ugruntowaną pozycję rynkową. Są to tradycyjne wyroby Mennicy

Polskiej S.A. i ich sprzedaż stanowi zauważalny udział w całym rynku krajowym, mimo odczuwalnej tendencji spadkowej rynku wyrobów medaliersko-grawerskich i wzrostu konkurencji. Na pozycję Spółki w tej grupie produktowej wpływa wieloletnie doświadczenie, jakość wyrobów oraz przywiązanie klientów do Spółki, jako solidnego i sprawdzonego producenta i dostawcy. W przypadku pieczęci urzędowych, używanych do uwierzytelniania dokumentów państwowych, Mennica Polska jest jedynym podmiotem uprawnionym do ich wykonywania.

Jesteśmy kluczowym uczestnikiem polskiego rynku monet kolekcjonerskich

Dystrybuujemy monety Narodowego Banku Polskiego oraz monety kolekcjonerskie zagranicznych emitentów przeznaczone dla odbiorców krajowych. Współpracujemy z kolekcjonerami i organizacjami numizmatycznymi, w tym z Polskim Towarzystwem Numizmatycznym.

Cieszymy się rosnącą renomą, doświadczeniem i sprzedażą na rynkach zagranicznych

Mennica Polska utrzymuje silną pozycję na rynkach zagranicznych w zakresie produkcji monet obiegowych, wygrywając coraz większą ilość przetargów międzynarodowych. Współpracuje również z największymi dystrybutorami monet kolekcjonerskich na świecie. Należą do nich banki takiej jak Sberbank z Rosji, Sberbnak z Kazachstanu, Mennica Kanadyjska. Łącznie współpracujemy z prawie 100 firmami dystrybucyjnymi na całym świecie. Prowadzenie stabilnej polityki cenowej, szybka i skuteczna reakcja na postulaty klientów to najważniejsze czynniki powodujące przywiązanie i chęć kontynuowania współpracy. Znakomita większość naszych klientów deklaruje, że jesteśmy ich najważniejszym dostawcą. Mennica Polska jest jednym z liderów na światowym rynku zarówno monet obiegowych i kolekcjonerskich. Poprzez intensyfikacje działań z roku na rok realizujemy coraz większą ilość kontraktów na monety obiegowe i na monety kolekcjonerskie.

Jesteśmy krajowym liderem w segmencie produkcji i dystrybucji złotych sztabek inwestycyjnych

Grupa MPSA jest jedynym producentem sztabek złota w Polsce oraz świadczy kompleksową obsługę dystrybucji produktów inwestycyjnych. Zastosowanie nowoczesnych technik rafinacji pozwala nam zagwarantować najwyższą próbę kruszcu oraz właściwą masę, produkowanych na masową skalę sztab. Grupa MPSA może zaproponować swoim klientom pełną gamę produktów inwestycyjnych ze złota, dostępnych w każdej chwili. Posiadamy możliwości produkcji sztab o niestandardowej masie. Kolejnym wyróżnikiem w tym obszarze jest prowadzenie w Grupie Kapitałowej MPSA szerokiej gamy kanałów dystrybucji, takich jak internetowa platforma inwestycyjna, firmowe sklepy stacjonarne, placówki renomowanych banków oraz bezpośrednia sprzedaż z centrali. Mennica Polska gwarantuje bezpieczne przechowanie sztabek złota w swoim skarbcu. Grupa MPSA oferuje swoim klientom, że niezależnie od sytuacji rynkowej odkupi sprzedane wcześniej złoto inwestycyjne.

Jesteśmy liderem rynku operatorów systemów kart miejskich w Polsce

Obsługujemy ponad milion kart w całym kraju, będących nośnikiem biletów komunikacji miejskiej oraz opłat za inne usługi miejskie. Obsługujemy systemy w Warszawie, Wrocławiu, Poznaniu, Gdańsku, Bydgoszczy, Lublinie, Jaworznie i Łodzi. W I półroczu 2017 roku umacnialiśmy swoją pozycję poprzez rozwój i optymalizację sieci sprzedaży w dotychczas realizowanych projektach.

Posiadamy najlepiej rozwiniętą i zaawansowaną technologicznie w kraju sieć sprzedaży oraz know-how pozwalające na dystrybucję różnorodnych usług i produktów elektronicznych

Mennica Polska dysponuje największą i najnowocześniejszą siecią obsługi kart miejskich w Polsce składającą się z ponad 1 300 stacjonarnych i mobilnych automatów biletowych, 2 500 terminali POS oraz kanałów e-commerce i m-commerce. Dysponujemy odpowiednim know-how oraz zapleczem organizacyjnym i finansowym, co pozwala nam na wykorzystywanie pojawiających się możliwości na rynku systemów kart miejskich. W 2016 roku opracowaliśmy rozwiązanie umożliwiające pasażerom wnoszenie opłat za przejazdy środkami transportu publicznego bezpośrednio za pomocą bankowych kart płatniczych.

Posiadamy duży potencjał na rynku deweloperskim

Mennica Polska S.A., posiadając bezpośrednio lub poprzez swoje spółki celowe udziały w atrakcyjnych nieruchomościach, realizuje i przygotowuje także projekty deweloperskie.

Flagowym projektem jest Mennica Residence. Jest to zespół nowoczesnych budynków mieszkalnych, usytuowanych wzdłuż nowo projektowanego pieszego pasażu, z wydzielonym wewnętrznym dziedzińcem oraz zróżnicowaną zielenią na różnych poziomach, który już niedługo stanie się wizytówką dzielnicy. Najwyższy budynek liczy piętnaście kondygnacji. Osiedle zaprojektowane zostało z myślą o klientach indywidualnych oraz instytucjonalnych. Założono wyraźny podział na funkcje usługowe (dwie pierwsze kondygnacje) oraz mieszkalne (kondygnacje powyżej). Na parterze, oprócz powierzchni usługowych, zlokalizowane będą hole prowadzące do części mieszkalnych, a od strony skrzyżowania ulic: Grzybowskiej i Żelaznej znajdzie się główne lobby wejściowe do dwóch narożnych wież oraz obszar fitness, wyposażony we własny taras wypoczynkowy od strony wewnętrznego dziedzińca. Budynki kwalifikowane będą w segmencie średnim-wysokim, natomiast dla bardziej wymagających klientów przewidziane zostały przestronne penthouse'y czy dwukondygnacyjne apartamenty. W trójpoziomowym garażu podziemnym znajdą się miejsca parkingowe dla samochodów, motocykli oraz rowerów. W ramach obu etapów budowy powstanie łącznie około 520 mieszkań. Całość prac projektowych realizuje pracownia BBGK Architekci Sp. z o.o.

Drugim projektem jest wspólna (wraz z deweloperem Golub GetHouse) realizacja, w ramach spółki Mennica Towers GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., projektu deweloperskiego – nowoczesnego centrum biznesowego na warszawskiej Woli, na nieruchomości zlokalizowanej przy ulicy Pereca 21. Dominantę przestrzenną będzie stanowiła 130-metrowa wieża (z 32 piętrami biurowymi) Mennica Legacy Tower (MLT). Będzie jej towarzyszyć 9 kondygnacyjny budynek. Całkowita powierzchnia wynajmu wyniesie blisko 64 tys. m² , z czego 50 tys. m² w samej wieży. Budowę na podstawie umowy zwartej w lipcu 2016 powierzono spółce Warbud. Budowa rozpoczęła się w listopadzie 2016 roku.

Kolejnym przedsięwzięciem jest projekt o roboczej nazwie "Jagiellońska" (dawniej Dolina Wisły), realizowany w ramach spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A. Projekt ten obejmuje teren położony pomiędzy ulicami Jagiellońską, Trasą A-K i projektowaną trasą Mostu Krasińskiego. Jest to obszar ponad 27 ha, posiadający olbrzymi potencjał rozwojowy. Bezpośrednie sąsiedztwo Wisły stwarza olbrzymie możliwości rewitalizacji i aktywizacji tego postindustrialnego obszaru. Teren ten, ze względu na swoją specyfikę, stanie się w przyszłości charakterystycznym obszarem prawobrzeżnej Warszawy – eksponowanym w panoramie miasta i zawierającym atrakcyjny, wielofunkcyjny program. Jego położenie umożliwia harmonijne połączenie funkcji miejskich z terenami rekreacyjnymi nad Wisłą, znajdującymi się w bezpośrednim sąsiedztwie Natura 2000. Tym samym stwarza szansę wykreowania nowych atrakcyjnych miejsc w przestrzeni publicznej nie tylko w skali dzielnicy, ale i całego miasta. Przewidywana powierzchnia użytkowa zabudowy wielofunkcyjnej wynosi około 400 tys. m² .

Posiadamy certyfikowany system zarządzania jakością, ochroną środowiska i BHP

Spółka dominująca w Grupie - Mennica Polska S.A. posiada certyfikowany system zarządzania jakością zgodny z wymaganiami standardu ("dobrej praktyki") ustalonego normą PN-EN ISO 9001:2009, system zarządzania ochroną środowiska zgodny z normą PN-EN ISO 14001:2005 oraz system zarządzania BHP zgodny z normą PN-N-18001:2004 (OHSAS 18001: 2007) w zakresie:

produkcji, przechowywania, dostarczania i rozwoju monet obiegowych i kolekcjonerskich, wyrobów monetarnych, sztabek inwestycyjnych oraz wyrobów grawersko-medalierskich,
projektowania, wdrażania, utrzymania i rozwoju elektronicznych systemów płatniczych, jak i usług z nimi związanych.

Odznaczamy się stabilną i solidną sytuacją ekonomiczno-finansową

Posiadane wartościowe aktywa, wysokie poziomy wskaźników finansowania majątku kapitałem własnym, bezpieczne wskaźniki płynności, stabilna zyskowność oraz efektywne zarządzanie ryzykiem finansowym sprawia, że Mennica Polska jest wiarygodnym, solidnym i godnym zaufania partnerem biznesowym.

ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU

Do najważniejszych czynników zewnętrznych, związanych ze specyfiką działalności Mennicy Polskiej oraz jej Grupy Kapitałowej, zaliczyć można następujące:

zapotrzebowanie rynku na nowe monety obiegowe i kolekcjonerskie;
siłę potencjalnych konkurentów na rynku produktów menniczych;
kształtowanie się zapotrzebowania na monety obiegowe zarówno przez NBP, jaki i zagraniczne banki centralne;
doskonalenie systemu obsługi bankowej i wprowadzanie obrotu bezgotówkowego w transakcjach, co może częściowo ograniczyć obrót z wykorzystaniem monet i pośrednio wpływać na ich wolniejsze zużycie;
tempo wdrożenia elektronicznych biletów w pozostałych aglomeracjach w Polsce;
rozwój systemu mikropłatności bezgotówkowych i transakcji przedpłacanych;
sytuację na zagranicznych rynkach wyrobów numizmatycznych i potencjalnych eksportowych rynkach zbytu monet obiegowych;
integrację walutową państw członkowskich Unii Europejskiej oraz przystąpienie Polski do strefy EURO, co stymulować będzie zapotrzebowanie na produkcję monet EURO;
kształtowanie się koniunktury na rynku nieruchomości.

1.5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń związanych z działalnością Grupy Kapitałowej

Poniżej dokonano identyfikacji najważniejszych z punktu widzenia działalności Mennicy Polskiej oraz jej Grupy Kapitałowej rodzajów ryzyk.

Ryzyko utraty kluczowych kontraktów

Spółki z Grupy MPSA narażone są na ryzyko utraty znaczących kontraktów (współpraca z dużymi odbiorcami, dostawcami, sieciami partnerskimi). W tym zakresie Grupa MPSA ogranicza ryzyko, dywersyfikując klientów i dostawców. W zakresie dostaw monet obiegowych Mennica znacząco zwiększyła portfel swoich obiorców pozyskując kontrakty z emitentami kolejnych krajów. Jednakże nie można wykluczyć całkowicie takiego ryzyka.

Ryzyko wyparcia z rynku tradycyjnych produktów menniczych

Postępująca informatyzacja może mieć odbicie w spadku zamówień na niektóre produkty mennicze. Ponadto, doskonalenie systemu obsługi bankowej i wprowadzanie obrotu bezgotówkowego w transakcjach, może ograniczyć obrót z wykorzystaniem monet i pośrednio wpływać na ich wolniejsze zużycie, a tym samym poziom zamówień.

Ryzyko nasilenia konkurencji

W segmencie kluczowej produkcji menniczej (polskie monety obiegowe i kolekcjonerskie) na krajowym rynku podmiot dominujący - Mennica Polska S.A. jest wiodącym, a od 2017 roku jedynym dostawcą tych produktów do Narodowego Banku Polskiego, jednakże musi liczyć się z nasilającą się konkurencją ze strony mennic zagranicznych. Niższe ryzyko nasilenia konkurencji występuje w przypadku pieczęci urzędowych (z wizerunkiem godła Polski), używanych do pieczętowania dokumentów państwowych - Mennica jest jedynym podmiotem uprawnionym do wykonywania takich pieczęci. W przypadku sprzedaży innych produktów i usług, Spółka narażona jest w większym stopniu na ryzyko pojawienia się nowych uczestników lub nasilenia się istniejącej konkurencji. W segmencie płatności elektronicznych obserwuje się wyraźną tendencje do wzrostu aktywności na rynku polskim wyspecjalizowanych, światowych firm technologicznych.

Ryzyko technologiczne

Segment płatności elektronicznych jest obszarem gwałtownych zmian technologicznych. Grupa MPSA projektując i rozbudowując infrastrukturę swojej sieci sprzedaży produktów płatności elektronicznych minimalizuje ryzyko tych zmian poprzez wdrażanie nowatorskich rozwiązań. Przykładem jest realizowany w 2016 roku rozwój innowacyjnego

rozwiązania "Open Payment System" wykorzystującego technologię zbliżeniowych kart bankowych. Ryzyko technologiczne jest również istotne z punktu widzenia segmentu menniczego. Jednakże Mennica kładzie ciągły nacisk na rozpoznawanie potrzeb klientów oraz najnowszych możliwości technologicznych w produkcji menniczej. Stosowana przez Mennicę Polską strategia wyprzedzania konkurencji rozwiązaniami technologicznymi a nie naśladownictwa minimalizuje ryzyko zmian technologicznych. Nie można jednak przewidzieć, jakie skutki dla działalności Grupy MPSA mogą mieć zmiany technologiczne. Nie można zapewnić, że nie pojawią się nowi uczestnicy rynku, którzy wykorzystując zmiany technologiczne, będą bardziej konkurencyjni niż Grupa MPSA lub, że obecni uczestnicy rynku będą lepiej potrafili wykorzystać możliwości, jakie niosą nowe rozwiązania techniczne.

Ryzyko spadku cen na rynku nieruchomości

Grupa MPSA z racji posiadania znaczących aktywów w postaci nieruchomości, jak również planowanych projektów deweloperskich, narażona jest na ryzyko spadku cen gruntów, cen najmu powierzchni komercyjnych, jak również cen lokali mieszkalnych i usługowych. Realizowany bezpośrednio przez Mennicę Polską S.A. projekt "Mennica Residence" ze względu na bardzo duże zainteresowanie zarówno w I, jak i w II etapie charakteryzuje się stosunkowo niskim poziomem tego ryzyka. Ryzyko spadku cen, ze względu na dłuższy horyzont czasowy realizacji inwestycji deweloperskich, jest wyższe w odniesieniu do nieruchomości o powierzchni 27 ha zlokalizowanej przy ul Jagiellońskiej należącej bezpośrednio do spółki zależnej Mennica Polska Spółka Akcyjna SKA, w której MPSA posiada 50% kapitału.

Ryzyko spadku wartości posiadanych aktywów finansowych

Mennica Polska S.A. z uwagi na posiadanie w swoich aktywach akcji spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie - Netia S.A. według stanu na dzień 30 czerwca 2017 w ilości 63 407 500 sztuk, dających 18,6% udziału w kapitale spółki Netia S.A. oraz stanowiących na dzień 30 czerwca 2017 roku 28,3% w aktywach skonsolidowanego oraz 33,7% w aktywach jednostkowego bilansu Mennicy Polskiej S.A., narażona jest na ryzyko spadku wyceny wartości tych akcji. Cena giełdowa na koniec I półrocza 2017 roku wynosiła 4,13 zł za 1 akcję. Zasady ujmowania zmian cen akcji, w tym również kryteria dokonywania odpisu z tytułu utraty wartości w ciężar kosztów zostały opisane w nocie nr 9.1 do sprawozdania finansowego.

Zastaw rejestrowy na akcjach spółki Netia S.A. (w ilości 56 323 393 sztuk) stanowi zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego, o którym mowa w rozdziale 1.7. Według zapisów umowy tego kredytu, w przypadku utraty wartości tego zabezpieczenia poniżej 180% salda kredytu, kredytobiorca zobowiązany będzie do uzupełnienia zabezpieczeń do poziomu 200%. Biorąc pod uwagę saldo kredytu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania progiem minimalnym spadku ceny akcji Netia S.A. jest poziom 2,56 zł za akcję co daje margines bezpieczeństwa spadku ceny wynoszący 38,1% w stosunku do wyceny na koniec I półrocza 2017.

Ryzyko wahań cen metali szlachetnych

Mennica Polska i jej Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko wahań cenowych dotyczących w szczególności metali szlachetnych w postaci surowców lub półfabrykatów (w szczególności Segment I). Są one istotnym czynnikiem produkcji menniczej, szczególnie w odniesieniu do złotych produktów inwestycyjnych oraz materiałów do produkcji z metali szlachetnych. W celu uniknięcia ryzyka strat związanych ze zmianami cen metali, Grupa MPSA stosuje tzw. hedging naturalny polegający na przenoszeniu na kontrakty sprzedażowe formuł cenowych ustalanych w kontraktach zakupu surowca (back to back). W przypadkach, w których nie istnieje możliwość przeniesienia cen zakupu na ceny sprzedaży, Grupa MPSA stosuje tzw. hedging klasyczny z wykorzystaniem rynku terminowego. Przy czy w największym stopniu zabezpieczane jest ryzyko związane ze zmianą ceny złota, a pozostałe kruszce podlegają zabezpieczeniu w określonych przypadkach.

Ryzyko wahań kursów walutowych

Ryzyko kursowe w przypadku Mennicy Polskiej i jej Grupy Kapitałowej związane jest w szczególności z faktem kwotowania cen metali w walutach obcych oraz sprzedażą eksportową. W celu zneutralizowania tego ryzyka Grupa MPSA stosuje w części przypadków hedging naturalny polegający na dokonywaniu sprzedaży w walucie zakupu surowca.

W przypadkach, gdy nie jest to możliwe dokonuje operacji zabezpieczających kursy walut (transakcje futures). Zabezpieczeniom podlegają wybrane kontrakty.

Ryzyko związane z bezpieczeństwem płatności

Spółki w Grupie MPSA narażone są na ryzyko braku odzyskania płatności za dostarczony towar lub wykonaną usługę. W związku z dużym zróżnicowaniem w zakresie dokonywanych operacji, dywersyfikacją klientów, produktów i usług, spółki z Grupy stosują różnorodne metody zabezpieczania się przed tym ryzykiem. Mennica stosuje zbiór procedur dotyczących kontroli należności. Stosowany jest system limitów dla poszczególnych odbiorców w zakresie kontroli należności. W przypadku sprzedaży produktów inwestycyjnych (sztabki, monety bulionowe), jak również zawierania kontraktów sprzedażowych na większe kwoty, wymagane jest dokonywanie przedpłat. W przypadku braku płatności za ostatnią dostawę następuje blokada realizacji kolejnych transakcji. W odniesieniu do sprzedaży biletów komunikacji miejskiej, w przypadku pojawienia się zaległości w spłacie należności blokowane są terminale sprzedażowe. Płatności wynikające z umów wynajmu powierzchni biurowych zabezpieczane są kaucjami, jak również wymaganymi gwarancjami bankowymi. Ponadto stosuje się szereg innych metod, takich jak m.in. weksle in blanco, czy też bieżący monitoring należności handlowych. Pomimo tych wszystkich działań nie można wykluczyć ryzyka braku odzyskania płatności.

Ryzyko związane ze zobowiązaniami

Spółki w Grupie MPSA narażone są na ryzyko braku odzyskania płatności za dostarczony towar lub wykonaną usługę. W związku z dużym zróżnicowaniem w zakresie dokonywanych operacji, dywersyfikacją klientów, produktów i usług, spółki z Grupy stosują różnorodne metody zabezpieczania się przed tym ryzykiem. Mennica stosuje zbiór procedur dotyczących kontroli należności. Stosowany jest system limitów dla poszczególnych odbiorców w zakresie kontroli należności. W przypadku sprzedaży produktów inwestycyjnych (sztabki, monety bulionowe), jak również zawierania kontraktów sprzedażowych na większe kwoty, wymagane jest dokonywanie przedpłat. W przypadku innych klientów braku płatności za ostatnią dostawę powoduje blokadę realizacji kolejnych transakcji. W odniesieniu do sprzedaży biletów komunikacji miejskiej, w przypadku pojawienia się zaległości w spłacie należności blokowane są terminale sprzedażowe. Płatności wynikające z umów wynajmu powierzchni biurowych zabezpieczane są kaucjami, jak również wymaganymi gwarancjami bankowymi. Ponadto stosuje się szereg innych metod, takich jak m.in. weksle in blanco, czy też bieżący monitoring należności handlowych. Pomimo tych wszystkich działań nie można wykluczyć ryzyka braku odzyskania płatności.

Ryzyko zniszczenia i kradzieży mienia

Mennica Polska i jej Grupa Kapitałowa, dysponując nowoczesnym parkiem maszynowym w szczególności w zakresie produkcji menniczej oraz nowoczesną infrastrukturą w zakresie sprzedaży produktów elektronicznych, jak również innymi aktywami trwałymi (w tym również budynkami), jest jednocześnie narażona na różne rodzaje ryzyka związanego ze zniszczeniem lub kradzieżą. W celu zabezpieczenia się przed tym ryzykiem zawierane są odpowiednie polisy ubezpieczeniowe.

OPIS DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W OBRĘBIE JEJ SEGMENTÓW

W omawianym okresie działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. skoncentrowana była na rynkach:

produktów menniczych (monety i wyroby grawersko-medalierskie);
płatności elektronicznych (bilety komunikacji miejskiej oraz przedpłaty parkingowe kodowane na karcie miejskiej, jak również sprzedaż doładowań do telefonów komórkowych);
działalności deweloperskiej.
2.1. Segment Produktów menniczych

Segment obejmuje:

▪ produkcję i sprzedaż wszystkich wyrobów menniczych, m.in. produkcję monet obiegowych i kolekcjonerskich (wraz ze sprzedażą srebra i złota w krążkach), żetonów oraz innych wyrobów menniczych i wyrobów grawersko-medalierskich (medale, odznaczenia, znaczki, pieczęcie, datowniki, znaki probiercze);

▪ działalność handlową i marketingową, związaną w szczególności z promocją i dystrybucją monet kolekcjonerskich, numizmatów, sztabek inwestycyjnych oraz innych towarów menniczych.

Krajowy rynek monet

Bezpośrednim odbiorcą na rynku monet jest Narodowy Bank Polski. W omawianym okresie Mennica Polska S.A. realizowała dostawy monet do Narodowego Banku Polskiego w oparciu o ramową Umowę zawartą w dniu 11 lipca 2007 roku. Zgodnie z tą umową w poszczególnych latach do Mennicy wpływa roczne zbiorcze zamówienie Narodowego Banku Polskiego, na produkcję i dostawę monet powszechnego obiegu i monet kolekcjonerskich, określające

terminy produkcji oraz dostawy poszczególnych partii monet. W 2017 roku Mennica realizowała zamówienia na rzecz NBP o znacznie wyższej wielkości w stosunku do roku poprzedzającego. W zakresie monet obiegowych do Spółki powróciła produkcja monet o nominałach 1 gr, 2 gr, 5 gr wykonane ze stali pokrywanej mosiądzem, które realizowane były przez ostatnie 3 lata przez Royal British Mint. W związku z czym Mennica realizuje cały ciąg monet polskich 1 gr, 2 gr, 5 gr oraz monety o nominałach 10 gr, 20 gr, 50 gr, 1 zł, 2 zł bi-kolor, 5 zł bi-kolor (w tym 5 zł okolicznościowa). W związku z tym, w pierwszym półroczu 2017 roku zrealizowaliśmy produkcję 574,23 mln sztuk monet.

W 2017 roku w segmencie monet kolekcjonerskich realizowanych dla Narodowego Banku Polskiego planowane jest wykonanie wielu monet zaawansowanych technicznie z tampondrukami, oksydowane z wysokim reliefem oraz pozłacane co dodatkowo zwiększa przychód z tytułu produkowanych monet.

Sytuacja na rynku monet kolekcjonerskich emitowanych przez Narodowy Bank Polski w I półroczu 2017 roku, w porównaniu z latami 2014-2016 wyrażona popytem końcowych odbiorców, nie uległa radykalnym zmianom i stale

odczuwalny jest systematyczny, wieloprzyczynowy spadek zainteresowania monetami tradycyjnych odbiorców, zwłaszcza ze środowiska kolekcjonerskiego. Z drugiej strony obowiązujący system sprzedaży monet NBP w wielu wypadkach uniemożliwia, wobec spadających nakładów, realizację nawet ograniczonych zamówień stałych odbiorców.

Mennica nadal rozwija emisje własnych tematów zagranicznych monet kolekcjonerskich w ramach programu "royalty", oferowanych klientom zarówno segmentu kolekcjonerskiego, jak i okazjonalno-prezentowego. W I połowie 2017 roku ukazały się kolejne monety przeznaczone dla rynku krajowego, między innymi kontynuacje serii Fascynujący Świat Ptaków, Przyjaciele Człowieka- Konie i Zwierzęta Bioluminescencyjne.

Krajowy rynek pozostałych produktów menniczych

Pozycja Spółki na rynku tradycyjnych produktów medaliersko-grawerskich jest nadal stabilna. W grupach produktowych, takich jak odznaczenia, medale, odznaki, pieczęcie, znaczniki probiercze, realizacja zamówień odbywa się głównie w oparciu o umowy zawierane z tradycyjnymi odbiorcami stałymi.

Krajowy rynek złota inwestycyjnego

Pierwsze półrocze 2017 roku było niezwykle interesujące i bogate w wydarzenia polityczne i ekonomiczne na scenie międzynarodowej. Wybory w Holandii, Wielkiej Brytanii oraz Francji, jak również decyzje FED znacząco wpływały na notowania żółtego kruszcu. Cena złota od początku roku praktycznie do połowy czerwca dynamicznie rosła. Osiągała poziomy 1 280,00 – 1 290,00 USD/t. oz.

Według ostatniego raportu przygotowanego przez Światową Radę Złota (WGC) w pierwszym kwartale 2017 roku popyt na złoto był o 18% niższy od analogicznego, rekordowego okresu w 2016 roku i wyniósł 1 034,5 t. Inwestycje w złoto w formie sztabek i monet bulionowych wzrosły o 9% rok do roku. Duża część tego wzrostu pochodziła z Chin, gdzie inwestycje detaliczne wzrosły o 30% i przekroczyły 100 t. Wpływy do ETF wyniosły 109,1 t., jednak stanowiły zaledwie ułamek ubiegłorocznych wpływów. Europejskie produkty cieszyły się największą popularnością ze względu na liczne niepokoje polityczne panujące w regionie. Banki centralne nadal kupowały złoto, ale w znacznie wolniejszym tempie. Kwartalne zakupy netto osiągnęły sześcioletnie minimum 76,3 t. Jest to 27% spadek w porównaniu z analogicznym okresem 2016 roku. Główną przyczyną takiego wyniku było wstrzymanie planów zakupowych przez Chiny, które od października ubiegłego roku nie zmieniały stanu swoich rezerw.

Mennica Polska pozostaje liderem sprzedaży na polskim rynku złota inwestycyjnego. Sztabki złota z logo Mennicy są najczęściej wybieranymi produktami inwestycyjnymi spośród całej gamy produktów dostępnych na rynku. Dzięki współpracy z partnerami handlowymi produkty inwestycyjne Mennicy Polskiej dostępne są już w blisko 1500 punktach dystrybucji. W większości są to oddziały współpracujących z Mennicą Polską banków, w których nasi klienci mogą bezpiecznie dokonać zakupu. Sklepy internetowe z produktami inwestycyjnymi Mennicy cieszą się wśród naszych klientów coraz większym zainteresowaniem. Są one jednak wybierane w większości tylko przez małych inwestorów.

Zagraniczny rynek monet

W obrocie zagranicznym w omawianym półroczu działalność Mennicy Polskiej S.A., skupiała się zarówno na produkcji monet kolekcjonerskich, jak i obiegowych. Handel zagraniczny w okresie objętym sprawozdaniem zmierzył się z wieloma wyzwaniami poprzez rozwinięcie współpracy z nowymi kontrahentami. Odnotowaliśmy w tym czasie największą ilość wygranych przetargów, głównie na terenie Ameryki Południowej. Od początku bieżącego roku rozpoczęliśmy wysyłki monet do takich krajów jak Boliwia, Gwatemala, Paragwaj. W I i II kwartale tego roku zostały również zakończone dostawy do Banku Dominikany i Gruzji. Zdobyte doświadczenie i znajomość rynku pozwala nam na poszukiwanie nowych rynków w różnych zakątkach świata. Sukcesem okazał się nasz udział w przetargu i przyznanie zamówienia przez Królewską Mennicę w Tajlandii. Dzięki rozpoczętej współpracy z tym partnerem, będziemy zapraszani do kolejnych przetargów, których ogłoszenie planowane jest jeszcze w tym roku.

Na początku marca podpisana została również umowa na realizację zamówienia na monety obiegowe dla Banku Libanu. Produkcja monet powinna rozpocząć się w lipcu, a zgodnie zatwierdzonym harmonogramem, dostawy zakończymy w październiku tego roku.

W drugiej grupie produktowej monet kolekcjonerskich Mennica Polska współpracuje z dystrybutorami, bankami i emitentami z różnych kierunków świata. W omawianym okresie sprawozdawczym dostarczyliśmy do banku Urugwaju kilka tysięcy srebrnych monet. Zrealizowaliśmy w tym czasie dla tego klienta trzy zamówienia. W ramach wygranego przetargu i podpisanej umowy, przystąpiliśmy także do produkcji złotych i srebrnych monet kolekcjonerskich dla Banku Dominikany. Po rekordowej sprzedaży w 2016 roku, nadal koncentrujemy swoje działania na poszukiwaniach nowych potencjalnych odbiorców zarówno monet obiegowych jak i okolicznościowych.

Ponadto kontynuujemy prace nad nowymi projektami monetarnymi w ramach programów "royalty", tak aby nasi klienci byli wciąż zaskakiwani możliwościami technologicznymi Mennicy Polskiej. Opracowywanych jest kilkadziesiąt projektów monet o różnej tematyce i specyfikacji. Kontynuowana jest strategia ich oferowania klientom zarówno segmentu kolekcjonerskiego, jak i okazjonalno-prezentowego. W ostatnim półroczu roku możemy wyróżnić kilka interesujących monet, które zdobyły uznanie wśród naszych odbiorców min. seria Świat Twojej Duszy, Zagrożone Gatunki Zwierząt czy seria bransoletek na rękę z serii Znaki Zodiaku.

Poprzez czynny nasz udział w targach i konferencjach międzynarodowych, nasi klienci na bieżąco są informowani o aktualnej ofercie mennicy i planach emisyjnych na kolejne miesiące.

2.2. Segment Płatności elektronicznych

Segment obejmuje obsługę systemów kart miejskich, sprzedaż oraz pośrednictwo w sprzedaży biletów komunikacji miejskiej, pre-paidów, opłat parkingowych, usług serwisowych oraz urządzeń technicznych do obsługi płatności elektronicznych.

Mennica Polska S.A. aktywnie rozwija swoją działalność na rynku płatności elektronicznych od 2001 roku. Działalność w tym obszarze prowadzi Pion Płatności Elektronicznych.

Mennica Polska jest liderem w Polsce w zakresie wdrażania, obsługi i rozwijania systemów karty miejskiej.

W swoich działaniach Mennica Polska koncentruje się na rynku usług miejskich ze szczególnym ukierunkowaniem na szeroko rozumiany rynek transportu publicznego. Podstawowe produkty i usługi Mennicy Polskiej w obszarze płatności elektronicznych są następujące:

bilety komunikacji miejskiej w formie elektronicznej i papierowej oraz inne usługi miejskie w formie elektronicznej (przedpłaty parkingowe, itp.);
systemy teleinformatyczne do zarządzania kartą miejską i sprzedaży usług miejskich (głównie biletów komunikacji miejskiej) opartych na kartach zbliżeniowych;
wdrażanie i zarządzanie siecią sprzedaży produktów elektronicznych opartą na zdywersyfikowanych kanałach dystrybucji: terminale POS, automaty biletowe, e-commerce, płatności mobilne;
dystrybucja doładowań do telefonów komórkowych pre-paid GSM.

W I półroczu 2017 Pion Płatności Elektronicznych koncentrował swoje działania na wdrożeniu autorskiego produktu Open Payment System – systemu służącego do poboru opłat za bilety komunikacji miejskiej opartego na technologii bankowych kart zbliżeniowych i działającym online, otwartym systemie centralnym. System ten w 2016 roku uzyskał I nagrodę na XIII Międzynarodowych Targach Transportu Zbiorowego TRANSEXPO 2016 w kategorii "Systemy pobierania opłat", gdzie został uznany za najbardziej innowacyjne i nowoczesne rozwiązanie roku 2016. Ponadto w marcu 2017 roku miasto Jaworzno zostało wyróżnione prestiżową nagrodą Smart City za Open Payment System wdrożony przez Mennicę Polską.

W okresie sprawozdawczym Mennica Polska kontynuowała działania zmierzające do rozszerzania sieci sprzedaży Pionu Płatności Elektronicznych w obecnie obsługiwanych miastach, a także pozyskania nowych projektów lokalnych oraz zagranicznych również z wykorzystaniem nowego produktu Open Payment System.

Realizowano również działania mające na celu optymalizację działalności operacyjnej i maksymalizację przychodów z tytułu sprzedaży biletów komunikacji miejskiej oraz pre-paid GSM.

W okresie sprawozdawczym Mennica Polska w obszarze płatności elektronicznych centralizowała działania na kluczowych projektach miejskich:

▪ Łódzka Karta Miejska "E-Migawka",

Warszawska Karta Miejska,
Wrocławska Karta Miejska Urbancard",
Poznańska Elektroniczna Karta Aglomeracyjna PEKA,
Gdańska Karta Miejska
Lubelska Karta Miejska,
Bydgoska Karta Miejska,
Jaworznicka Karta Miejska,
Suwalska Karta Miejska,
sprzedaż biletów Warszawskiej Kolei Dojazdowej poprzez sieć automatów biletowych.

W powyższych projektach sprzedaż produktów elektronicznych odbywała się poprzez sieć składającą się z automatów biletowych, punktów sprzedaży detalicznej wyposażonych w terminale POS, systemy sprzedaży internetowej oraz płatności mobilnych. Sieć sprzedaży detalicznej oparta jest na współpracy z różnorodnymi kanałami dystrybucyjnymi, w głównej mierze na współpracy z rozdrobnionym rynkiem detalicznym oraz rynkiem sieciowym (Ruch, Kolporter, Poczta Polska, WSS, inne sieci lokalne).

Poniżej przedstawiona została krótka charakterystyka kluczowych projektów:

Warszawska Karta Miejska

W okresie sprawozdawczym Mennica Polska kontynuowała realizację projektu Warszawskiej Karty Miejskiej. Projekt realizowany jest przez Spółkę od 2001 roku we współpracy z Zarządem Transportu Miejskiego w Warszawie.

Jako operator największej sieci dystrybucji biletów komunikacji miejskiej Mennica w 2017 roku prowadziła sprzedaż za pośrednictwem ponad 1 000 punktów sprzedaży detalicznej, ponad 350 automatów biletowych, systemu sprzedaży internetowej, systemu płatności mobilnych. W pierwszym półroczu 2017 roku Spółka kontynuowała działania zmierzające do rozszerzenia sieci sprzedaży w Warszawie, jednocześnie prowadząc działania związane z jej optymalizacją.

Wrocławska Karta Miejska "URBANCARD"

W okresie sprawozdawczym Mennica Polska jako jedyny dystrybutor biletów komunikacji miejskiej i przedpłat parkingowych we Wrocławiu kontynuowała sprzedaż wyżej wskazanych produktów za pośrednictwem własnej sieci sprzedaży, składającej się z dwóch Biur Obsługi Klienta, ponad 200 punktów sprzedaży detalicznej, systemu sprzedaży internetowej, systemu płatności mobilnych, 820 automatów mobilnych oraz ponad 120 automatów stacjonarnych.

W połowie 2016 roku Gmina Wrocław (Zamawiający) ogłosiła przetarg na "Świadczenie usługi dystrybucji biletów komunikacji miejskiej". W grudniu 2016 roku Gmina Wrocław opublikowała informację o wyborze najkorzystniejszej oferty w przetargu, dokonując wyboru Konsorcjum Mera (najkorzystniejsza cena). Od ogłoszonego wyniku postępowania przetargowego Mennica złożyła odwołanie do Krajowej Izby Odwoławczej, która uwzględniła zarzuty Mennicy i nakazała Zamawiającemu wykluczenie Konsorcjum i ponowne rozpatrzenie ofert. Mennica w trybie odwoławczym wygrała kontrakt i podpisała umowę. Umowa pomiędzy Gminą Wrocław a Mennicą Polską SA została

zawarta w dniu 8 marca 2017 roku na okres 102 miesięcy (8,5 roku) od momentu produkcyjnego uruchomienia systemu. Aktualnie trwa wdrożenie nowego systemu dystrybucji biletów Urbancard. Produkcyjne uruchomienie projektu zostało zaplanowane na I kwartał 2018 roku.

Poznańska Elektroniczna Karta Aglomeracyjna "PEKA"

W okresie sprawozdawczym, Mennica kontynuowała realizację projektu. W roku 2016 Mennica rozszerzyła sieć sprzedaży na podstawie aneksu do obowiązującej umowy, zawartej w 2014 roku z Zarządem Transportu Miejskiego w Poznaniu dotyczącej sprzedaży biletów komunikacji miejskiej o 20 stacjonarnych automatów biletowych. W związku z powyższym w okresie sprawozdawczym Mennica sukcesywni rozszerzała swoją sieć sprzedaży w Poznaniu. Docelowo sieć sprzedaży będzie składała się z 90 stacjonarnych automatów biletowych oraz 100 terminali sprzedaży. Umowa została zawarta na okres 10 lat do 2024 roku.

Bydgoska Karta Miejska

W omawianym okresie kontynuowano realizację projektu Bydgoskiej Karty Miejskiej. Sieć sprzedaży oparta jest obecnie na terminalach w punktach sprzedaży detalicznej, automatach stacjonarnych oraz sprzedaży za pomocą telefonów komórkowych i sklepu internetowego. W okresie objętym sprawozdaniem przedłużono umowę na realizację niniejszego projektu do dnia 31 maja 2018 roku.

Jaworznicka Karta Miejska

W omawianym okresie Mennica kontynuowała realizację projektu Jaworznickiej Karty Miejskiej. Na początku stycznia 2017 roku Spółka uruchomiła w Jaworznie pierwszy w Polsce system poboru opłat za pomocą zbliżeniowych kart bankowych z odroczoną autoryzacją – Open Payment System. W ramach pilotażu systemu OPS Mennica uruchomiła kasowniki EMV akceptujące płatności zbliżeniowe w autobusach PKM Jaworzno. Ponadto dostarczyła sprawdzarki biletowe dedykowane do obsługi systemu OPS oraz tradycyjnych kart miejskich, system centralny dedykowany do obsługi urządzeń oraz specjalne stanowisko do obsługi reklamacji w ramach infrastruktury Centrum Obsługi Klienta PKM. Dodatkowo w okresie sprawozdawczym Mennica przedłużyła okres obecnie obowiązującej Umowy na sprzedaż biletów komunikacji miejskiej pomiędzy PKM Jaworzno a Mennicą do 30 czerwca 2022 roku.

Łódzka Karta Miejska "Migawka"

W omawianym okresie kontynuowano realizację projektu w Łodzi, w ramach którego Mennica prowadzi własną sieć sprzedaży biletów komunikacji miejskiej, opartą na punktach sprzedaży wyposażonych w terminale. Projekt realizowany jest we współpracy z Miejskim Przedsiębiorstwem Komunikacyjnym - Łódź Sp. z o.o. W 2016 roku Mennica wybrana została jako Operator systemu pilotażowego Open Payment w Łodzi. W ramach pilotażu Mennica uruchomi system poboru opłat oparty o kasowniki EMV akceptujące zbliżeniowe karty bankowe. Wdrożenie pilotażu zaplanowano na rok 2017. Uruchomienie pilotażowego systemu Open Payment planowane jest na wrzesień 2017 roku.

Gdańska Karta Miejska

W dniu 30 czerwca 2016 roku, została podpisana Umowa z ZTM Gdańsk na sprzedaż biletów komunikacji miejskiej w Gdańsku za pomocą 30 automatów biletowych. W I półroczu 2017 roku rozpoczęto produkcyjne uruchamianie sieci sprzedaży. Zakończenie wdrażania projektu planowane jest na początku III kwartału 2017 roku.

Pozostałe projekty miejskie: Lubelska Karta Miejska, Suwalska Karta Miejska

W omawianym okresie kontynuowano realizację projektów w Lublinie i Suwałkach. Są to dojrzałe projekty, w których działania koncentrowały się na maksymalizacji sprzedaży biletów komunikacji miejskiej poprzez istniejącą sieć sprzedaży.

Projekty kolejowe

W okresie sprawozdawczym Mennica Polska prowadziła projekt operatorski z Warszawską Koleją Dojazdową Sp. z o.o., polegający na agencyjnej sprzedaży biletów kolejowych poprzez sieć automatów biletowych Mennicy Polskiej.

2.3. Segment Działalności deweloperskiej

Segment obejmuje realizację projektów deweloperskich, jak również w coraz mniejszym zakresie wynajem powierzchni biurowych.

Mennica Polska S.A. wynajmuje powierzchnie biurowe oraz magazynowe w posiadanych budynkach. Ponadto, Spółka posiada udziały (bezpośrednio i pośrednio) w spółkach: Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A. oraz Mennica Towers GGH MT Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością S.K.A. Spółki te posiadają

grunty na terenie Warszawy i prowadzą inwestycje budowlane.

Projekt "Mennica Residence"

W projekcie deweloperskim zaprojektowano w sumie ponad 520 mieszkań, o średniej powierzchni ok. 50 m² i łącznej powierzchni użytkowej (mieszkań i usług) ok 32 000 m² . Struktura mieszkań zakłada wybudowanie mieszkań 1, 2 i 3 pokojowych w rozmiarach nie większych niż 60 m² , oraz mieszkania 4, 5 i 6-pokojowe na wysokich piętrach, w rozmiarach od 76 m² do 233 m² . Przyszłym mieszkańcom zapewniono także miejsca postojowe (samochodowe, motocyklowe i rowerowe) w podziemnym dwukondygnacyjnym parkingu. Projekt podzielony jest na dwa etapy: pierwszy planowany jest do ukończenia we wrześniu br., drugi zostanie uruchomiony z początkiem sierpnia 2017 roku.

W połowie maja 2017 roku zrealizowano relokację siedziby Mennicy z budynku biurowego Aurum zlokalizowanego na terenie nieruchomości przy ul. Waliców 11 w Warszawie do biurowca przy ul. Jana Pawła II 23, co umożliwiło zwolnienie nieruchomości pod budowę II etapu "Mennica Residence". 29 maja 2017 roku rozpoczęto prace dotyczące rozbiórki budynku Aurum. Zrealizowana rozbiórka uwolni nieruchomość pod realizację II etapu projektu mieszkaniowego "Mennica Residence", w którym przewidziano 335 mieszkań.

W maju i czerwcu br. przeprowadzono postępowanie ofertowe, w wyniku którego pozyskano oferty na Generalnego Wykonawcy inwestycji. Przewiduje się zawarcie umowy o roboty budowalne z końcem lipca br. Drugi etap inwestycji zostanie zrealizowany w 22 miesiące od daty przekazania palcu budowy.

Sprzedaż mieszkań w pierwszym etapie na koniec czerwca 2017 roku zamknęła się liczbą 174 podpisanych umów deweloperskich lub umów przedwstępnych sprzedaży, co stanowi ponad 92% wszystkich mieszkań w I etapie inwestycji. Łączna powierzchnia sprzedanych mieszkań wyniosła 9 194,35 m² , co stanowi 88% łącznej powierzchni użytkowej mieszkań w I etapie inwestycji.

W drugim etapie inwestycji podpisano 192 deklaracje rezerwacyjne co stanowi ponad 57% wszystkich mieszkań w II etapie inwestycji. Łączna powierzchnia zarezerwowanych mieszkań wyniosła 7 055,57 m² , co stanowi 45,1% łącznej powierzchni użytkowej mieszkań w II etapie inwestycji.

Do sukcesu komercyjnego przyczyniła się atrakcyjna architektura i lokalizacja projektu, jak również silny wizerunek Mennicy Polskiej jako solidnego i godnego zaufania dewelopera.

Projekt "Jagiellońska"

W okresie sprawozdawczym Mennica Polska, jako komplementariusz spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A., kierowała jej bieżącą działalnością skupiając się głównie na kontynuacji prac nad przygotowaniem projektu

zagospodarowania nieruchomości gruntowych położonych w Warszawie przy ul. Jagiellońskiej, o łącznej powierzchni 276 119 m² wraz z posadowionymi na nich budynkami, budowlami oraz urządzeniami.

W 2016 roku po szeregu długotrwałych rozmów i uzgodnień z instytucjami miejskimi oraz uzyskaniu niezbędnych dokumentów (w tym Decyzji Środowiskowej) złożono wniosek o warunki zabudowy dla pierwszych 6 ha inwestycji.

Od sierpnia 2015 Spółka jest w posiadaniu decyzji zezwalającej na skablowanie linii wysokiego napięcia 110kV przebiegającej wzdłuż nieruchomości. Realizacja skablowania umożliwi uwolnienie terenu pod zabudowę kubaturową (ok. 4 ha).

Ponadto Mennica oczekuje na uprawomocnienie się otrzymanej w lipcu bieżącego roku decyzji o warunkach zabudowy dla pierwszego etapu inwestycji, tj. budynku mieszkalnego wielorodzinnego o powierzchni całkowitej 11 450 m² o wysokości od VI do VIII kondygnacji nadziemnych.

Projekt "Mennica Legacy Tower"

Projekt realizowany jest w ramach spółki Mennica Towers GGH MT Sp. z o.o. S.K.A., w której Grupa Mennicy oraz deweloper Golub GetHouse mają po 50% udziałów kapitałowych. Prowadzeniem inwestycji zajmuje się partner Golub GetHouse, natomiast Grupa Mennicy współkontroluje spółkę projektową w zakresie kluczowych decyzji. Rozwijany projekt to nowoczesne centrum biznesowe na warszawskiej Woli, na nieruchomości zlokalizowanej przy ulicy Pereca 21. Dominantę przestrzenną będzie stanowiła 130-metrowa wieża (z 32 piętrami biurowymi) Mennica Legacy Tower (MLT). Będzie jej towarzyszyć 9-kondygnacyjny budynek. Całkowita powierzchnia wynajmu wyniesie 65,6 tys. m² , z czego 50,8 tys. m² w wieży.

Budowę inwestycji na podstawie umowy zwartej w lipcu 2016 roku powierzono spółce Warbud. Prace rozpoczęły się z dniem 2 listopada 2016 roku i prowadzone są na podstawie pozwolenia na budowę wydanego dnia 21 kwietnia 2016 roku, które stało się ostateczne z dniem 11 października 2016 roku. Aktualnie na placu budowy prowadzone są roboty budowalne związane z realizacją tzw. "fazy 0", czyli konstrukcji podziemnej. Do czerwca bieżącego roku wykonano: rozbiórkę pozostałych w ziemi fundamentów, ściany szczelinowe i barety, wykop oraz ringi stopów kondygnacji podziemnych.

Oddanie budynku do użytku najemców planowane jest w III kwartale 2019 roku.

Wynajem powierzchni komercyjnych

W zakresie przychodów ze sprzedaży Spółka w maju zakończyła usługi wynajmu powierzchni komercyjnych w budynku Aurum na ulicy Waliców celem zwolnienia nieruchomości pod realizację II etapu projektu "Mennica Residence". Kontynuowała natomiast w niewielkim zakresie wynajem powierzchni w budynku Nefryt na Annopolu, który wykorzystywany jest jednak głównie na potrzeby własne Mennicy oraz najem biur i terenów przy ul. Jagiellońskiej.

INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ – MENNICY POLSKIEJ S.A.

3.1. Struktura organizacyjna oraz podstawowe zasady zarządzania

W okresie objętym sprawozdaniem zarządzanie operacyjne w Mennicy Polskiej S.A. (dalej "Mennica", "Mennica Polska", "Spółka") należało do Dyrektora Naczelnego i jego zastępców.

W obszarze Dyrektora Naczelnego znajdowały się bezpośrednio sprawy pracownicze, korporacyjne, polityka informacyjna, informatyka, systemy zabezpieczeń i ochrony informacji niejawnych, ochrona środowiska i systemy zarządzania oraz pośrednio pozostałe obszary zarządzane bezpośrednio przez dyrektorów poszczególnych pionów: procesy produkcyjne; przygotowanie produkcji oraz infrastruktura znajdowały się w obszarze działania Dyrektora Produkcyjno-Operacyjnego; logistyka i zaopatrzenie należały do Dyrektora ds. Logistyki; tworzenie, wdrażanie i obsługa systemów płatności elektronicznych należały do Dyrektora ds. Płatności Elektronicznych; obszar działalności deweloperskiej zarządzany był przez Dyrektora ds. Deweloperskich; natomiast księgowość, sprawy finansowe, kontroling, zabezpieczenia finansowe znajdowały się w obszarze działania Dyrektora ds. Finansowych.

Struktura Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. została opisana w rozdziale 1.1.

3.2. Informacje o podstawowych produktach i usługach

W I połowie 2017 roku działalność gospodarcza Mennicy Polskiej S.A. skoncentrowana była na obszarach:

produktów menniczych (monety i wyroby grawersko-medalierskie);
płatności elektronicznych (bilety komunikacji miejskiej oraz przedpłaty parkingowe kodowane na karcie miejskiej, jak również sprzedaż doładowań do telefonów komórkowych);
działalności deweloperskiej (wynajem powierzchni biurowych, inwestycje deweloperskie).

Struktura sprzedaży w I półroczu 2017 roku

W I półroczu 2017 roku sprzedaż Mennicy Polskiej S.A. osiągnęła wartość ponad 289 mln zł. Największy udział w strukturze przychodów Spółki w omawianym okresie stanowiły przychody w segmencie płatności elektronicznych – 59,8% oraz produktów menniczych – 38,7%.

Tabela 1.1. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i usług Mennicy Polskiej S.A. – za okres I półrocza 2017 roku oraz I półrocza 2016 roku

Kategoria	I półrocze 2017		I półrocze 2016	I półrocze 2017 / I półrocze 2016
	wartość [tys. PLN]	struktura [%]	wartość [tys. PLN]	struktura [%]	Dynamika [%]
Produkty mennicze	112 052	38,7	138 863	42,3	80,7
Płatności elektroniczne	172 953	59,8	183 716	56,0	94,1
Działalność deweloperska	1 432	0,5	2 409	0,7	59,5
Pozostała działalność	2 976	1,0	3 115	0,9	95,5
SPRZEDAŻ OGÓŁEM	289 414	100,0	328 103	100,0	88,2

W omawianym okresie główny udział w przychodach Mennicy Polskiej S.A. stanowiła sprzedaż krajowa (91,5%). Udział eksportu w stosunku do analogicznego okresu spadł z poziomu 27,5% do 8,5%.

Tabela 1.2. Przychody Mennicy Polskiej S.A. w podziale na odbiorców krajowych i zagranicznych - za okres I półrocza 2017 roku oraz I półrocza 2016 roku

Kategoria	I półrocze 2017		I półrocze 2016		I półrocze 2017 / I półrocze 2016
	wartość [tys. PLN]	struktura [%]	wartość [tys. PLN]	struktura [%]	Dynamika [%]
Sprzedaż Krajowa	264 766	91,5	237 848	72,5	111,3
Sprzedaż Eksportowa	24 648	8,5	90 256	27,5	27,3
SPRZEDAŻ OGÓŁEM	289 414	100,0	328 103	100,0	88,2

Opis działalności operacyjnej oraz sytuacji na rynkach w obrębie poszczególnych segmentów został przedstawiony w rozdziale drugim.

3.3. Sytuacja finansowa Mennicy Polskiej S.A. oraz czynniki mające znaczący wpływ na wynik finansowy

Analiza sytuacji finansowej Mennicy Polskiej S.A. została dokonana w oparciu o wskaźniki wyliczone na podstawie jednostkowych sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze 2017 roku wraz z porównaniem do wskaźników za analogiczny okres roku poprzedniego, wyliczonych na podstawie sprawozdań finansowych. Ponadto dokonano porównania danych bilansowych na dzień 30 czerwca 2017 roku do danych bilansowych na bilans otwarcia analizowanego okresu czyli 31 grudnia 2016 roku.

Struktura jednostkowego bilansu

Podstawowe wskaźniki struktury bilansu emitenta zostały ujęte w poniższej tabeli:

Wyszczególnienie	30.06.2017 (tys. zł)	30.06.2017 (%)	31.12.2016 (tys. zł)	31.12.2016 (%)	(30.06.2017/ 31.12.2016) – Dynamika (%)
Aktywa ogółem	777 691	100,0	660 528	100,0	117,7
Aktywa trwałe	507 339	65,2	552 608	83,7	91,8
Aktywa obrotowe	270 352	34,8	107 920	16,3	250,5
Zapasy	130 478	16,8	52 179	7,9	250,1
Należności	114 048	14,7	30 493	4,6	374,0
Inwestycje krótkoterminowe	25 826	3,3	25 248	3,8	102,3
Pasywa ogółem	777 691	100,0	660 528	100,0	117,7
Kapitał własny	325 395	41,8	341 080	51,6	95,4
Zobowiązania i rezerwy	452 296	58,2	319 448	48,4	141,6
Zobowiązania długoterminowe	81 107	10,4	30 690	4,6	264,3
Zobowiązania krótkoterminowe	371 188	47,7	288 758	43,7	128,5

Aktywa jednostkowego bilansu wyniosły na koniec analizowanego okresu 777 691 tys. zł i wzrosły o 17,7% w stosunku do stanu z początku okresu.

W obrębie struktury aktywów najistotniejszą zmianą jest zwiększenie aktywów obrotowych, będące konsekwencją realizacji znaczących zleceń produkcyjnych w obszarze menniczym (wzrost o 27 951 tys. zł), jak również w obszarze deweloperskim – w związku z realizacją projektu "Mennica Residence" (wzrost o 53 073 tys. zł). Nakłady na ten projekt wykazywane będą w obrębie zapasów jako produkcja w toku do momentu podpisania końcowych umów sprzedaży mieszkań w formie aktów notarialnych, po zakończeniu budowy. Wówczas w rachunku wyników, w obszarze działalności deweloperskiej zostanie rozpoznany koszt własny współmierny z przychodami ze sprzedaży przez Spółkę.

Po stronie pasywnej bilansu wzrósł udział finansowania zewnętrznego w majątku spółki. Zostało to spowodowane głównie przez wzrost (o 53 472 tys. zł) wpłat zaliczek przyszłych właścicieli mieszkań w ramach projektu "Mennica Residence I etap". Wpłaty tych zaliczek będą wykazywane bilansowo w zobowiązaniach krótkoterminowych do momentu podpisania końcowych umów sprzedaży lokali w formie aktów notarialnych, po zakończeniu budowy. Wówczas w rachunku wyników, w obszarze działalności deweloperskiej zostanie rozpoznany przychód ze sprzedaży. Ponadto Spółka wykorzystywała posiadane linie kredytowe celem krótkoterminowego finansowania znaczących kontraktów produkcyjnych w obszarze menniczym.

Poprawie uległa struktura zobowiązań na rzecz długoterminowych, która nastąpiła dzięki podpisanemu w dniu 6 marca z DNB aneksowi numer 8 do umowy kredytu inwestycyjnego, na mocy którego m.in. zmodyfikowano harmonogram spłaty wydłużając na kolejne 2 lata spłatę 60 mln salda kredytu.

Czynniki mające nietypowy wpływ na osiągnięty wynik finansowy

W poniższej tabeli na cele analityczne, a w szczególności dla właściwego określenia charakterystycznych dla specyfiki działalności biznesowej Spółki wskaźników rentowności, dokonano korekt wyłączających nietypowe oraz jednorazowe zdarzenia wpływające na statutowy wynik finansowy.

				za okres od 01-01-2017 do 30-06-2017	za okres od 01-01-2016 do 30-06-2016
Wybrane dane finansowe skorygowane o zdarzenia nietypowe i jednorazowe (w tys. zł)	Dane na podstawie sprawozdania MSSF	Korekty	Nr	Rachunek znormalizowany	Dane na podstawie sprawozdania MSSF	Korekty	Nr	Rachunek znormalizowany
Przychody ze sprzedaży	289 414			289 414	328 103			328 103
Koszt własny sprzedaży	-261 777			-261 777	-301 947			-301 947
Zysk brutto ze sprzedaży	27 637			27 637	26 156			26 156
Koszty sprzedaży	-20 900	19 935	1.	-964	-21 752	20 304	1.	-1 448
Koszty ogólnego zarządu	-11 101			-11 101	-8 949			-8 949
Zysk netto ze sprzedaży	-4 364			15 571	-4 545			15 759
Pozostałe przychody/(koszty operacyjne)	51 951	-53 639	2.	-1 688	33 810	-34 768	3.	-958
Zysk z działalności operacyjnej	47 587			13 883	29 265			14 801
Rentowność działalności operacyjnej	16,4%			4,8%	8,9%			4,5%
Amortyzacja	7 619			7 619	7 351			7 351
EBITDA	55 206			21 502	36 616			22 152
Rentowność EBITDA	19,1%			7,4%	11,2%			6,8%
Przychody /(koszty finansowe) netto	-3 907	1 768	4.	-2 139	-2 671	2 127	4.	-544
Podatek dochodowy	495			495	12 503	-8 156	5.	4 347
Zysk netto	44 175			12 239	39 097			18 604
Rentowność netto	15,3%			4,2%	11,9%			5,7%

W kolumnach "Korekty" dokonano następujących wyłączeń z tytułu zdarzeń o charakterze nietypowym lub jednorazowym zarówno dla analizowanego okresu 2017 roku, jak i 2016 roku:

Opłata licencyjna za korzystanie ze znaku towarowego, należącego do spółki Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o., w której 100% udziałów posiada Mennica Polska S.A. Opłata ta jest jednocześnie przychodem w spółce zależnej,

a więc podlega wyłączeniu w konsolidacji, w związku z czym nie ma wpływu na realną rentowność działalności operacyjnej postrzeganą z punktu widzenia Grupy;

1. Na korektę za I półrocze 2017 roku składają się następujące czynniki:
Otrzymana dywidenda z akcji spółki Netia S.A. w kwocie 24 095 tys. zł. Prawem do dywidendy objętych w 2017 roku było łącznie 63 407 500 sztuk akcji posiadanych w ramach Mennicy Polskiej S.A.;
Dywidendy od spółki zależnej Mennicy Polskiej od 1766 Sp. z o.o. 24 140 tys. zł;
Poniesione koszty relokacji działów administracyjnych spółki do nowej lokalizacji na Al. Jana Pawła II 23 w wysokości 107 tys. zł;
Dodatni wynik na instrumentach pochodnych dotyczących sprzedaży niezrealizowanej w kwocie 5 512 tys. zł.
1. Na korektę za I półrocze 2016 roku składają się następujące czynniki:
Otrzymana dywidenda z akcji spółki Netia S.A. w kwocie 22 963 tys. zł. Prawem do dywidendy objętych w 2016 roku było łącznie 57 407 500 sztuk akcji posiadanych w ramach Mennicy Polskiej S.A.;
Dywidendy od spółek zależnych: Mennicy Polskiej od 1766 Sp. z o.o. 12 576 tys. zł oraz Mennicy Ochrony Sp. z o.o. 175 tys. zł;
Poniesione koszty relokacji zakładu produkcyjnego do nowej lokalizacji na ul. Annopol 3 w wysokości 2 013 tys. zł;
Dodatni wynik na instrumentach pochodnych dotyczących sprzedaży niezrealizowanej w kwocie 1 410 tys. zł.;
Spisanie w koszty niezamortyzowanej kwoty 344 tys. zł likwidowanych aktywów w związku z rozbiórką starego zakładu produkcyjnego przy ulicy Żelaznej;
1. Korekta na tej linii dotyczy kosztów finansowych poniesionych przez Mennicę Polską S.A. związanych z zaciągniętym przez Mennicę kredytem inwestycyjnym w 2014 roku, opisanym szczegółowo w nocie 7.1.
1. Korekta na tej linii dotyczy rozpoznania aktywa podatkowego w kwocie 8 156 tys. zł. w związku z uprawdopodobnieniem się możliwości stopniowego rozliczenia w przyszłych okresach skumulowanych strat podatkowych – głównie dzięki planowanym w kolejnych latach zyskom z działalności deweloperskiej.

W analizowanym okresie, poza wyżej opisanymi czynnikami, nie wystąpiły inne istotne zdarzenia o charakterze jednorazowym lub nietypowym.

Ocena rentowności

Kształtowanie się poszczególnych wskaźników rentowności Spółki w okresie objętym analizą przedstawiono w tabeli poniżej:

		I półrocze 2017	I półrocze 2016
wskaźniki rentowności	Dane na podstawie sprawozdania MSSF	Dane na podstawie rachunku znormalizowanego	Dane na podstawie sprawozdania MSSF	Dane na podstawie rachunku znormalizowanego
1. Przychody ze sprzedaży netto (w tys. zł)	289 414	289 414	328 103	328 103
2. Rentowność sprzedaży brutto	9,5%	9,5%	8,0%	8,0%
3. Rentowność sprzedaży netto	-1,5%	5,4%	-1,4%	4,8%
4. Rentowność działalności operacyjnej	16,4%	4,8%	8,9%	4,5%
5. Rentowność EBITDA	19,1%	7,4%	11,2%	6,8%
6. Rentowność zysku netto	15,3%	4,2%	11,9%	5,7%
7. Rentowność aktywów ogółem ROA	6,1%	1,7%	6,2%	2,9%
8. Rentowność kapitału własnego ROE	13,3%	3,7%	12,0%	5,7%

Wskaźniki rentowności - stosunki odpowiednich wielkości zysków do przychodów ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów;
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) – stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i na koniec analizowanego okresu);
Wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) – stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i na koniec analizowanego okresu).

W omawianym okresie wskaźnik rentowności sprzedaży brutto osiągnął wyższy poziom w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedzającego. Było to spowodowane większą sprzedażą produktów, charakteryzujących się wyższą rentownością. Poprawie również uległ znormalizowany wskaźnik rentowności działalności operacyjnej. Wyższy poziom wskaźnika rentowności działalności operacyjnej, bez uwzględnienia korekt dotyczących jednorazowych i nietypowych zdarzeń był związany głównie z wyższym wynikiem na instrumentach pochodnych dotyczących sprzedaży niezrealizowanej, wyższą kwotą dywidendy otrzymanej od spółki zależnej Mennicy Polskiej od 1766 Sp. z o.o., a także poniesieniem mniejszych kosztów relokacji działów administracyjnych spółki od kosztów relokacji zakładu produkcyjnego w poprzednim roku.

Ocena wskaźników kapitału obrotowego i płynności

Oceny kapitału obrotowego i płynności Spółki dokonano na podstawie analizy poziomu i struktury kapitału obrotowego oraz wskaźników rotacji podstawowych składników kapitału obrotowego, a także na podstawie analizy poziomu wskaźników płynności:

wskaźniki kapitału obrotowego	30.06.2017	31.12.2016
wybrane dane bilansowe (w tys. zł)
1. Majątek obrotowy	270 352	107 920
2. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	25 826	25 248
3. Majątek obrotowy skorygowany (1-2)	244 526	82 672
4. Zobowiązania bieżące	371 188	288 758
5. Kredyty krótkoterminowe	148 634	120 386
6. Zobowiązania bieżące skorygowane (4-5)	222 555	168 372
7. Kapitał obrotowy (1-4)	-100 837	-180 838
8. Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6)	21 971	-85 700
wskaźniki kapitału obrotowego (w dniach) i płynności (w razach)
9. Cykl rotacji zapasów	57	27
10. Cykl rotacji krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych	45	27
11. Cykl rotacji krótkoterminowych zobowiązań handlowych i pozostałych	117	73
12. Wskaźnik bieżącej płynności (CR)	0,7	0,4
13. Wskaźnik płynności szybkiej (QR)	0,4	0,2
14. Wskaźnik natychmiastowy	0,1	0,1

Kapitał obrotowy - różnica pomiędzy wielkością majątku obrotowego a wielkością zobowiązań bieżących; wskaźnik ten określa wartość zasobów obrotowych, która jest finansowana z własnego majątku;
Zapotrzebowanie na środki obrotowe - różnica pomiędzy wielkością majątku obrotowego pomniejszonego o środki pieniężne a wielkością zobowiązań bieżących pomniejszonych o kredyty krótkoterminowe; wskaźnik ten pozwala na określenie, jaka część majątku obrotowego (bez środków pieniężnych) nie jest finansowana za pomocą zobowiązań bieżących;
Wskaźniki rotacji - stosunki średniego stanu odpowiednio zapasów, należności, zobowiązań bieżących (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i koniec badanego okresu) do sprzedaży netto pomnożona przez liczbę dni w okresie;
Wskaźnik bieżący -stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań bieżących; obrazuje zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieżących,
Wskaźnik szybki - stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań bieżących; obrazuje zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań o wysokim stopniu wymagalności;
Wskaźnik natychmiastowy - stosunek stanu środków pieniężnych do stanu zobowiązań bieżących; obrazuje zdolność do pokrycia zobowiązań o natychmiastowej wymagalności przy wykorzystaniu dysponowanych środków pieniężnych.

Na skutek wzrostu inwestycji w aktywa obrotowe (zapasy i należności związane z realizacją znaczących kontraktów) nastąpił wzrost finansowania krótkoterminowego. Ponadto wzrost aktywów obrotowych nastąpił na skutek realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego "Mennica Residence". Jednakże wzrost tych aktywów po stronie pasywnej został w pełni pokryty wpłatami zaliczek przez przyszłych właścicieli mieszkań. Wydłużeniu uległ cykl rotacji zapasów, należności i zobowiązań krótkoterminowych. Do wydłużenia cyklu rotacji zapasów i zobowiązań przyczyniły się wzrosty odpowiednich pozycji bilansowych dotyczących działalności deweloperskiej przy jednoczesnym braku odzwierciedlenia w rachunku wyników przychodów ze sprzedaży (pojawią się one w momencie podpisania końcowych umów sprzedaży lokali w formie aktów notarialnych). Wskaźniki płynności ukształtowały się na nieznacznie wyższym w porównaniu do okresu porównawczego poziomie.

Ocena zadłużenia

Dla oceny stopnia zadłużenia Spółki oraz oceny struktury finansowania jej majątku zastosowano wskaźniki przedstawione w tabeli poniżej:

wskaźniki zadłużenia (w %)	30.06.2017	31.12.2016
1. Wskaźnik ogólnego zadłużenia	58,2	48,4
2. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego	10,4	4,6
3. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	139,0	93,7
4. Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi	64,1	61,7

▪ Wskaźnik ogólnego zadłużenia - stosunek zobowiązań ogółem do aktywów ogółem; obrazuje udział zewnętrznych źródeł finansowania działalności;

Wskaźnik zadłużenia długoterminowego - relacja zobowiązań długoterminowych do ogólnej sumy aktywów; określa udział zobowiązań długoterminowych w finansowaniu działalności.
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego - stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych;
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi - stosunek kapitałów własnych do aktywów trwałych; przedstawia udział środków własnych w finansowaniu aktywów odznaczających się największą stałością.

Na koniec analizowanego okresu nastąpił wzrost wskaźnika ogólnego zadłużenia z poziomu 48,4% do poziomu 58,2%, który spowodowany został opisanym wyżej wzrostem wpłat zaliczek przyszłych właścicieli mieszkań w ramach projektu "Mennica Residence I etap", jak również wykorzystaniem posiadanych linii kredytowych celem krótkoterminowego finansowania znaczących kontraktów produkcyjnych w obszarze menniczym.

Poprawie uległa struktura zobowiązań na rzecz długoterminowych, która nastąpiła dzięki opisanemu wyżej aneksowaniu kredytu inwestycyjnego skutkującego m.in. zmianą harmonogramu spłaty wydłużając na kolejne 2 lata spłatę 60 mln salda kredytu. Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi ukształtował się na stabilnym poziomie 64,1%.

Podsumowanie

Kształtowanie się wskaźników finansowych w pierwszym półroczu 2017 roku w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego, wskazuje na wzrost rentowności sprzedaży oraz wzrost aktywności biznesowej przejawiający się w zwiększeniu inwestycji w kapitał obrotowy. Płynność finansowa Spółki utrzymuje się na bezpiecznym, zwiększonym w stosunku do bilansu otwarcia poziomie.

3.4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Kredyt inwestycyjny zaciągnięty w banku DNB - aneks

W dniu 6 marca 2017 Mennica Polska S.A., po otrzymaniu pozytywnej decyzji kredytowej, podpisała z DNB aneks numer 8 do umowy kredytu inwestycyjnego, na mocy którego m.in. zmodyfikowano harmonogram spłaty wydłużając na kolejne 2 lata spłatę 60 mln salda kredytu.

W okresie I półrocza 2017 roku, zgodnie z zapisami umowy kredytu z dnia 7 lipca 2014 roku wraz z późniejszymi zmianami, zawartej z DNB Bank Polska S.A., Spółka dokonała spłaty raty kapitałowej w łącznej kwocie 12 336 tys. zł. Na dzień 30 czerwca 2017 roku saldo tego kredytu wynosiło 79 950 tys. zł. Ponadto po dniu bilansowym nastąpiła kolejna spłata raty w kwocie 19 950 tys. zł. Pozostałe saldo w kwocie 60 000 tys. zł będzie spłacane przez dwa lata, co pół roku z ratami w kwocie 10 000 tys. zł płatnymi w miesiącach styczeń i lipiec. Na koniec tego okresu pozostanie do spłaty rata "balonowa" w kwocie 20 000 tys. zł. Spółka na bieżąco monitoruje wszystkie zawarte w umowie kredytowej covenanty. Dodatkowe informacje na temat kredytu opisane zostały w nocie nr 7.1 do sprawozdania finansowego.

Zawarcie aneksów do umów o wielocelowe limity kredytowe

W okresie objętym raportem Mennica Polska S.A. lub Mennica Polska S.A wraz ze spółkami z grupy kapitałowej zawarły następujące istotniejsze aneksy do umów o wielocelowe limity kredytowe:

Zawarty w dniu 24 kwietnia 2017 roku Aneks do umowy o limit na gwarancje bankowe pomiędzy Mennicą Polską S.A. a Bankiem Zachodnim WBK, na podstawie którego m.in. podwyższony został limit gwarancyjny z 20 000 tys. zł do 30 000 tys. zł oraz wydłużony został okres ważności limitu do dnia 31 maja 2018 roku;
Zawarty w dniu 7 czerwca 2017 roku aneks do umowy o limit kredytowy pomiędzy Mennicą Polską S.A., Mennica Polską od 1766 Sp. z o.o. oraz Skarbcem Mennicy Polskiej S.A. a bankiem DNB Bank Polska S.A., na podstawie którego m.in. wydłużony został okres udostępnienia limitu kredytowego w łącznej kwocie 25 000 tys. zł do dnia 24 sierpnia 2018 roku;
Zawarty w dniu 8 czerwca 2017 roku aneks do umowy linii wieloproduktowej pomiędzy Mennicą Polską S.A. a Bankiem Gospodarstwa Krajowego, na podstawie którego m.in. zwiększony został limit kredytowy z kwoty 30 000 tys. zł do 50 000 tys. zł oraz wydłużony został okres udostępnienia limitu kredytowego z 12 miesięcy od zawarcia Umowy na okres 15 miesięcy od dnia zawarcia aneksu tj. do dnia 8 września 2018 roku;
Zawarty w dniu 22 czerwca 2017 roku aneks do umowy linii wieloproduktowej pomiędzy Mennicą Polską S.A. a Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, na podstawie którego m.in. zwiększony został limit kredytowy z kwoty 25 000 tys. zł do 45 000 tys. zł oraz wydłużony został okres udostępnienia na dzień 22 czerwca 2019 roku przy czym, w przypadku wypowiedzenia Umowy na co najmniej 1 miesiąc przed rocznicą niniejszego aneksu przez którąkolwiek ze stron, Limit i Umowa ulegną rozwiązaniu z dniem 22 czerwca 2018 roku.

Dodatkowe informacje na temat linii kredytowych opisane zostały w nocie nr 7.1 do sprawozdania finansowego.

3.5. Informacje o udzielonych przez Spółkę pożyczkach

W analizowanym okresie Spółka utrzymywała należność z tytułu pożyczki łącznie z naliczonymi odsetkami w kwocie 15 774 tys. zł udzielonej spółce Mennica - Metale Szlachetne S.A. Zgodnie z informacją zawartą na wstępie niniejszego sprawozdania, Spółka dokonała w całości odpisu aktualizującego wartość tej pożyczki. Ponadto Spółka nie udzieliła nowych pożyczek.

3.6. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

W omawianym okresie Spółka zlecała wystawienie gwarancji bankowych zabezpieczających wywiązanie się ze zobowiązań wobec dostawców, jak również kontrahenci zlecali wystawianie takich gwarancji na rzecz zabezpieczenia należności Mennicy Polskiej S.A. Ponadto Spółka wraz z spółkami zależnymi: Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o., Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. korzystają ze wspólnej linii kredytowej. Szczegółowe informacje zostały ujęte w notach objaśniających do sprawozdania finansowego.

3.7. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji w okresie objętym raportem

W okresie objętym raportem Mennica Polska S.A. nie uzyskała żadnych wpływów z emisji papierów wartościowych.

3.8. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej prognozowanymi

W omawianym okresie Mennica Polska S.A. nie przekazywała do publicznej wiadomości prognozowanych wyników.

3.9. Umowy kooperacyjne, sprzedaży i dostawy

W zakresie sprzedaży wyrobów menniczych Spółka była w omawianym okresie stroną umów dotyczących produkcji monet obiegowych oraz kolekcjonerskich, zarówno dla odbiorców krajowych jak i zagranicznych.

Mennica Polska S.A. realizowała dostawy monet do Narodowego Banku Polskiego w oparciu o ramową Umowę zawartą w dniu 11 lipca 2007 roku. Zgodnie z tą umową w poszczególnych latach do Mennicy wpływa roczne zbiorcze zamówienie Narodowego Banku Polskiego, na produkcję i dostawę monet powszechnego obiegu i monet kolekcjonerskich, określające terminy produkcji oraz dostawy poszczególnych partii monet.

Poza kontraktami z Narodowym Bankiem Polskim, Mennica Polska realizowała bezpośrednie dostawy w szczególności dla Kancelarii Prezydenta RP, Związku Ochotniczych Straży Pożarnych RP, Urzędu Probierczego, Narodowego Banku Białorusi, Sberbanku Rosji w Kazachstanie, Sberbanku Rosji w Moskwie, Banku w Urugwaju. Największe kontrakty zostały zawarte z Bankiem Boliwii, Gwatemali, Kolumbii, Libanu, Tajlandii czy Paragwaju, co przekłada się na prognozowaną rekordową w historii produkcję monet w okolicach 1,7 mld sztuk oraz 9 000 ton. Dla porównania rekordowym do tej pory rokiem był 2016, w którym zrealizowaliśmy około 1,2 mld monet oraz 7 000 ton oraz rok 2009, w którym zrealizowaliśmy produkcję rzędu 1,2 mld sztuk oraz 2 500 ton. W związku z powyższym Mennica realizowała produkcję w pełnym obciążeniu przez 6 dni w tygodniu, pracując na 3 zmiany na wszystkich prasach. Materiały do produkcji, w szczególności krążki do monet i numizmatów oraz opakowania certyfikaty i naklejki do wyrobów gotowych, w omawianym okresie Spółka nabywała od podmiotów zewnętrznych.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem w obszarze płatności elektronicznych Spółka realizowała dystrybucję biletów komunikacji miejskiej w oparciu o umowy z: ZTM Warszawa, Gminą Wrocław, ZTM w Lublinie, ZDMiKP w Bydgoszczy, MPK Łódź, PKM w Jaworznie, ZTM w Gdańsku, PGK w Suwałkach, a także ZTM Poznań. Równolegle, na mocy umów z Warszawską Koleją Dojazdową, Mennica dystrybuowała bilety kolejowe. Ponadto Mennica kontynuowała dystrybucję doładowań prepaid telefonii GSM.

Portfel odbiorców Mennicy Polskiej S.A. w 2017 roku charakteryzował się dość dużym zróżnicowaniem. Największy klient (Narodowy Bank Polski z obszaru produkcji menniczej) stanowił 21,6% przychodów ze sprzedaży ogółem w ujęciu jednostkowym. Ponadto żaden inny klient nie stanowił pod względem wartości sprzedaży więcej niż 10% sprzedaży ogółem.

Portfel dostawców Spółki charakteryzował się dużym zróżnicowaniem. Udział tylko jednego dostawcy (Zarząd Transportu Miejskiego w Warszawie) przekroczył pod względem wartości dostaw 10% skonsolidowanych przychodów.

3.10. Umowy związane z dostępem do informacji niejawnych

Mennica Polska S.A. realizowała niżej wymienione umowy, w których zawarte były informacje niejawne:

Umowa z Narodowym Bankiem Polskim w sprawie produkcji i dostaw monet;
Umowa z Komendą Główną Straży Granicznej na produkcję stempli kontrolerskich;
Umowa z Polską Wytwórnią Papierów Wartościowych S.A. dot. transportu monet;
Zadania wynikające z Planu Ochrony Obiektów Mennicy Polskiej realizowane pod nadzorem Komendy Stołecznej Policji.

W opisywanym okresie nie stwierdzono w Mennicy Polskiej S.A. ujawnienia informacji niejawnych osobom nieuprawnionym.

3.11. Umowy, kooperacje ze spółkami zależnymi

Mennica Polska S.A. była w omawianym okresie roku stroną poniżej przedstawionych umów zawartych ze spółkami zależnymi, istotnych dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej:

Umowy z Mennicą Polską od 1766 Sp. z o.o. w szczególności w następujących obszarach: korzystanie ze znaku towarowego - przedmiotem Umowy jest upoważnienie Spółki do używania w prowadzonej działalności gospodarczej znaków towarowych i wzoru przemysłowego, objętych prawami ochronnymi na terytorium Polski; umowy o świadczenie usług na rzecz Mennicy Polskiej od 1766 Sp. z o.o. między innymi w następujących obszarach: umowa najmu powierzchni biurowych i magazynowych, obsługa finansowo – księgowa, obsługa kadrowo – płacowa, obsługa zaopatrzeniowa, obsługa informatyczna; umowy o świadczenie usług przez Mennicę Polską od 1766 Sp. z o.o. w obszarach obsługi marketingowej, obsługi handlowej;
Umowy zawarte ze Skarbcem Mennicy Polskiej S.A. głównie w następujących obszarach: umowa najmu powierzchni biurowych, obsługa kadrowo – płacowa, obsługa informatyczna;
Umowa z Mennicą Ochrona Sp. z o.o., na podstawie której Mennica Ochrona Sp. z o.o. świadczyła usługi ochrony obiektów Mennicy Polskiej S.A. oraz usług ochrony w ramach projektów obsługi systemów kart miejskich.

3.12. Perspektywy rozwoju działalności Spółki

Cele strategiczne rozwoju Mennicy Polskiej S.A. j jej Grupy Kapitałowej

1. Produkcja mennicza:
wzrost konkurencyjności w zakresie monet kolekcjonerskich oraz obiegowych;
zintensyfikowanie produkcji i sprzedaży monet obiegowych i kolekcjonerskich przeznaczonych na wybrane rynki zagraniczne.
1. Rozwój działalności związanej z elektronicznymi płatnościami.
1. Realizacja projektów deweloperskich.
1. Dalsza optymalizacja działalności operacyjnej.

W ramach realizacji tej strategii, w poszczególnych obszarach działalności Spółki przewidywane są następujące przedsięwzięcia:

W obszarze rynkowym:

Głównymi zadaniami strategicznymi w obszarze rynkowym jest utrzymanie mocnej, dominującej pozycji rynkowej strategicznych grup produktowych, konsekwentne poszerzanie udziału w rynku usług opartych o nowoczesne technologie teleinformatyczne, w tym rozwój programu "Karta Miejska" oraz kontynuacja budowy silnej pozycji marki "Mennica Polska", oznaczającej niezawodnego dostawcę produktów wysokiej jakości. W odniesieniu do poszczególnych grup produktów przewiduje się m.in.:

aktywizację działalności ofertowej Mennicy w stosunku do potencjalnych rynków eksportu monet obiegowych i kolekcjonerskich, tzn. państw nieposiadających własnych mennic lub niedysponujących nowoczesnymi technologiami produkcji monetarnej;
podjęcie prób rozszerzenia tradycji numizmatycznych w Polsce, których efektem byłby wzrost zamówień na monety kolekcjonerskie;
umacnianie i dalszą poprawę współpracy z kluczowymi partnerami handlowymi Mennicy w kraju i za granicą;
w segmencie płatności elektronicznych utrzymanie pozycji lidera na polskim rynku systemów miejskich poprzez m.in. rozwój innowacyjnych rozwiązań w zakresie systemów poboru opłat za bilety;
w segmencie deweloperskim optymalizacja wykorzystania posiadanych nieruchomości poprzez rozwój atrakcyjnych przedsięwzięć deweloperskich.

W obszarze organizacji i zarządzania:

W obszarze organizacji i zarządzania podstawowym zadaniem strategicznym jest doskonalenie wprowadzanego systemu i metod zarządzania jakością zgodnego z normami ISO poprzez:

doskonalenie systemu zarządzania, pozwalającego na stosowanie metod zarządzania wartością;
budowę motywacyjnych systemów pracy i wynagradzania;
optymalizację działalności operacyjnej oraz elastyczne dopasowywanie zasobów i kosztów w relacji do realizowanych projektów oraz sprzedaży.

W sferze technologiczno-produkcyjnej:

ciągłe wprowadzanie innowacyjnych technologii produkcji monet;
zacieśnienie współpracy z krajowymi i zagranicznymi dostawcami krążków do produkcji monet;
systematyczne wprowadzanie najnowszych rozwiązań informatycznych do procesów technologicznoprodukcyjnych w celu ich optymalizacji pod względem uzyskiwanej jakości produktów oraz ponoszonych kosztów;
ciągły rozwój pod względem zaawansowania technologicznego, innowacyjności produktów i usług, oprogramowania oraz kanałów dystrybucji w obszarze pionu płatności elektronicznych.

3.13. Informacje o zmianach w składzie osób zarządzających i nadzorujących

W omawianym okresie nie nastąpiły żadne zmiany w składach organów Spółki.

Zarząd Mennicy Polskiej S.A.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku Zarząd Mennicy Polskiej S.A. działał w następującym składzie:

Grzegorz Zambrzycki Prezes Zarządu;
Katarzyna Iwuć Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza Mennicy Polskiej S.A.

W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

Zbigniew Jakubas Przewodniczący;
Piotr Sendecki Z-ca Przewodniczącego;
Paweł Brukszo;
Jan Woźniak;
Agnieszka Pyszczek;
Robert Bednarski.

3.14. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Zgodnie z zawartymi umowami, członkom Zarządu w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przysługuje odprawa pieniężna, której wysokość wynosi wielokrotność jednomiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego za każdy przepracowany rok, z tym że nie może ona przekroczyć sześciokrotności tego wynagrodzenia. Prawo do odprawy nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę na wniosek pracownika oraz za okres, za który członek Zarządu nie uzyskał absolutorium.

3.15. Określenie łącznej liczby akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki

Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania - zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami:

Osoby nadzorujące:

▪ Zbigniew Jakubas - Przewodniczący Rady Nadzorczej posiadał 14 947 sztuk akcji.

Poza wskazanym powyżej, Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Mennicy Polskiej S.A. ani też akcji i udziałów w innych podmiotach powiązanych w ilości, która zapewniałaby wpływ na zarządzanie tymi podmiotami.

Według informacji posiadanych przez Spółkę, w stosunku do danych publikowanych w sprawozdaniu z działalności Spółki za rok 2016 nie nastąpiły zmiany w zakresie łącznej liczby akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki.

3.16. System kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie występują ani nie występowały programy akcji pracowniczych.

3.17. Transakcje ze stronami powiązanymi

Wszystkie transakcje zawarte przez Spółkę lub podmioty od niej zależne z podmiotami zależnymi zawierane są na warunkach rynkowych.

Wartość transakcji zawartych z pomiotami powiązanymi zaprezentowana została w notach do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2017 roku.

3.18. Struktura akcjonariatu oraz informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Na dzień publikacji niniejszego raportu struktura akcjonariatu z uwzględnieniem akcjonariuszy posiadających powyżej 5% w kapitale zakładowym Spółki przedstawiała się następująco:

	Stan na dzień raportu		Stan na 31-06-2017		Stan na 31-12-2016
Akcjonariusz	Liczba akcji	% w kapitale zakładowym	% w ogólnej liczbie głosów	Liczba akcji	% w kapitale zakładowym	% w ogólnej liczbie głosów	Liczba akcji	% w kapitale zakładowym	% w ogólnej liczbie głosów
Zbigniew Jakubas wraz z podmiotami zależnymi oraz podmiotami, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej	25 180 270	49,0	49,0	25 180 270	49,0	49,0	25 180 270	49,0	49,0
ING OFE	3 830 000	7,5	7,5	3 830 000	7,5	7,5	3 830 000	7,5	7,5
PZU OFE	3 538 420	6,9	6,9	3 538 420	6,9	6,9	3 538 420	6,9	6,9
Joanna Jakubas	2 959 000	5,8	5,8	2 959 000	5,8	5,8	2 959 000	5,8	5,7
MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny	2 817 591	5,5	5,5	2 817 591	5,5	5,5	2 817 591	5,5	5,5

Zakończenie Programu Skupu Akcji Własnych

W dniu 26 kwietnia 2017 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w sprawie umorzenia 199 330 sztuk akcji nabytych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych. Akcje nabyte dotychczas w ramach Programu i posiadane przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego sprawozdania stanowią 0,39% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,39% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz uprawniają do 199 330 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W chwili obecnej Spółka jest w trakcie rejestracji przedmiotowych zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

3.19. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Pozew SISU Capital Master Fund Limited

Sprawa została szczegółowo opisana w opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Mennicy Polskiej S.A. sporządzonym na dzień 31 grudnia 2016 roku. W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku nie nastąpiły istotne wydarzenia dotyczące przedmiotowego zagadnienia.

Postępowanie organów skarbowych w zakresie podatku CIT

W dniu 5 kwietnia 2017 roku Mennica Polska S.A. otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 29 marca 2017 roku (dalej "Decyzja"). Zgodnie z treścią Decyzji, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Warszawie orzekł o utrzymaniu w mocy decyzji organu pierwszej instancji, tj. decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej z dnia 16 grudnia 2016 roku, w której określił zobowiązanie podatkowe Spółki w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w wysokości 6 575,62 tys. zł oraz odsetek za zwłokę od w/w zobowiązania. Zakwestionowana na podstawie niniejszej Decyzji kwota kosztów uzyskania przychodów dotyczyła głównie opłaty licencyjnej, którą Mennica Polska S.A. płaci od 2012 roku spółce Mennica Polska od 1766 Sp. z. o.o. za korzystanie ze znaku towarowego, na podstawie zawartej pomiędzy tymi spółkami i trwającej również na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania umowy licencyjnej. Koszty opłat licencyjnych poniesionych przez Mennicę Polską S.A. i zakwalifikowane przez nią jako koszty uzyskania przychodów w latach 2013 - 2016 są w wysokości średniorocznej zbliżonej do kosztów poniesionych w 2012 roku i zakwestionowanych przez UKS jako koszty podatkowe.

Przedmiotowa Decyzja jest ostateczna w administracyjnym toku postępowania. Na Decyzję, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 roku Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U.2016.718 t.j. z dnia 2016.05.25), Spółce przysługuje prawo wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Mennica podtrzymuje, iż nie zgadza się z ustaleniami stanu faktycznego, jak i oceną prawną dokonaną zarówno przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w swojej decyzji, jak również Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w wydanej Decyzji. W ocenie Spółki oraz jej doradców prawnych i podatkowych, Spółka w sposób prawidłowy i rzetelny prowadzi wszelkie rozliczenia w podatku CIT, w tym w szczególności za okres będący przedmiotem Decyzji.

Wobec braku podstaw faktycznych i prawnych do wydania rozstrzygnięcia o powyższej treści, Spółka wniosła w stosownym terminie skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na przedmiotową Decyzję.

3.20. Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 19 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Mennicy Polskiej S.A. za 2017 rok. Wybranym biegłym rewidentem jest Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 22 ("Deloitte"). Deloitte jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, pod numerem ewidencyjnym 73. W związku z powyższym została zawarta Umowa na przegląd półrocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) Mennicy Polskiej S.A. oraz badanie rocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) Mennicy Polskiej S.A. za 2017 rok.

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
3 sierpnia 2017 roku	Grzegorz Zambrzycki	Prezes Zarządu
3 sierpnia 2017 roku	Katarzyna Iwuć	Członek Zarządu

Podpisy członków Zarządu Mennicy Polskiej S.A.

AI Terminal

Mennica Polska S.A.

5708_rns_2017-08-04_1563bd0d-c574-4dfb-9e5b-16fffe65dd70.pdf

Mennica Polska S.A.

SPIS TREŚCI

INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ

1.1. Struktura i charakterystyka Grupy Kapitałowej

1.2. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w okresie objętym raportem

Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A. – podwyższenie kapitału

Mennica Deweloper Sp. z o.o. – utworzenie jednostki

Nabycie przez Mennicę Polską S.A. od Mennica FIZAN akcji Mennica SKA

Mennica - Metale Szlachetne S.A. – otwarcie postępowania sanacyjnego

1.3. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej oraz czynniki mające znaczący wpływ na wynik finansowy

Czynniki mające nietypowy wpływ na osiągnięty wynik finansowy

Ocena rentowności

Oceny dokonano na podstawie analizy poziomu i struktury kapitału obrotowego oraz wskaźników rotacji podstawowych składników kapitału obrotowego, a także na podstawie analizy poziomu wskaźników płynności:

Ocena zadłużenia

Mennica Polska S.A.

Podsumowanie

WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU

Zajmujemy czołową pozycję na świecie pod względem stosowanych technologii oraz ich mnogości zastosowań

Szczycimy się ponad 250–letnią historią

Zdobywamy liczne nagrody i wyróżnienia za nasze produkty

Aktywnie uczestniczymy w światowych wydarzeniach branżowych

Nastawieni jesteśmy na innowacje oraz wysoką jakość produkowanych wyrobów

Kontynuujemy najlepsze tradycje w segmencie grawersko-medalierskim

Jesteśmy kluczowym uczestnikiem polskiego rynku monet kolekcjonerskich

Cieszymy się rosnącą renomą, doświadczeniem i sprzedażą na rynkach zagranicznych

Jesteśmy krajowym liderem w segmencie produkcji i dystrybucji złotych sztabek inwestycyjnych

Jesteśmy liderem rynku operatorów systemów kart miejskich w Polsce

Posiadamy najlepiej rozwiniętą i zaawansowaną technologicznie w kraju sieć sprzedaży oraz know-how pozwalające na dystrybucję różnorodnych usług i produktów elektronicznych

Posiadamy duży potencjał na rynku deweloperskim

Posiadamy certyfikowany system zarządzania jakością, ochroną środowiska i BHP

Odznaczamy się stabilną i solidną sytuacją ekonomiczno-finansową

ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU

1.5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń związanych z działalnością Grupy Kapitałowej

Ryzyko utraty kluczowych kontraktów

Ryzyko nasilenia konkurencji

Ryzyko technologiczne

Ryzyko spadku cen na rynku nieruchomości

Ryzyko spadku wartości posiadanych aktywów finansowych

Ryzyko wahań cen metali szlachetnych

Ryzyko wahań kursów walutowych

Ryzyko związane z bezpieczeństwem płatności

Ryzyko związane ze zobowiązaniami

Ryzyko zniszczenia i kradzieży mienia

OPIS DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W OBRĘBIE JEJ SEGMENTÓW

Krajowy rynek monet

Krajowy rynek pozostałych produktów menniczych

Krajowy rynek złota inwestycyjnego

Zagraniczny rynek monet

2.2. Segment Płatności elektronicznych

Warszawska Karta Miejska

Wrocławska Karta Miejska "URBANCARD"

Poznańska Elektroniczna Karta Aglomeracyjna "PEKA"

Bydgoska Karta Miejska

Jaworznicka Karta Miejska

Łódzka Karta Miejska "Migawka"

Gdańska Karta Miejska

Pozostałe projekty miejskie: Lubelska Karta Miejska, Suwalska Karta Miejska

Projekty kolejowe

2.3. Segment Działalności deweloperskiej

Projekt "Jagiellońska"

Projekt "Mennica Legacy Tower"

Wynajem powierzchni komercyjnych

INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ – MENNICY POLSKIEJ S.A.

3.1. Struktura organizacyjna oraz podstawowe zasady zarządzania

3.2. Informacje o podstawowych produktach i usługach

Struktura sprzedaży w I półroczu 2017 roku

3.3. Sytuacja finansowa Mennicy Polskiej S.A. oraz czynniki mające znaczący wpływ na wynik finansowy

Struktura jednostkowego bilansu

Ocena rentowności

Ocena wskaźników kapitału obrotowego i płynności

Ocena zadłużenia

Podsumowanie

3.4. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Kredyt inwestycyjny zaciągnięty w banku DNB - aneks

Zawarcie aneksów do umów o wielocelowe limity kredytowe

3.5. Informacje o udzielonych przez Spółkę pożyczkach

3.6. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach