Mennica Polska S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

May 15, 2020

FORMULARZ

Dotyczący głosowania przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, zwołanym na 2 czerwca 2020 r. na godzinę 10 00

Dane Akcjonariusza (osoba fizyczna)¹ :

Imię
Nazwisko
Seria i numer dowodu osobistego /
paszportu
Numer telefonu
Adres e-mail

Dane Akcjonariusza (osoba prawna)^{2 3} :

Nazwa / Firma
Adres
Nazwa Sądu Rejestrowego i
Wydziału
Nr KRS
Dane rejestrowe podmiotu
zagranicznego
Numer telefonu
Adres e-mail

Dane Pełnomocnika:

Imię
Nazwisko
Seria i numer dowodu osobistego /
paszportu
Numer telefonu
Adres e-mail

INSTRUKCJA KORZYSTANIA Z FORMULARZA

• 1. Poniżej w formularzu znajdują się projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Pod każdym projektem uchwały znajdują się rubryki oraz wolne miejsce przeznaczone do zamieszczania instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.
• 1. Wypełnienie Formularza następuje poprzez zamieszczenie znaku "X" w odpowiednim polu danej rubryki Formularza. Mocodawca może również wpisać w wolne rubryki dodatkowe instrukcje (np.: oznaczenie osoby preferowanego kandydata na Przewodniczącego, bądź wskazanie, że pełnomocnik może głosować wedle własnego uznania).
• 1. Jeżeli głosowanie ma być różne z różnych akcji, należy zaznaczyć w odpowiedniej rubryce, z jakiej liczby akcji ma nastąpić oddanie określonego głosu.
• 1. Zarząd zastrzega, że w przypadku posłużenia się niniejszym Formularzem przez akcjonariusza i jego pełnomocnika, nie będzie weryfikowana zgodność oddania głosu z treścią instrukcji. Decydujące będzie oddanie głosu przez pełnomocnika, także w przypadku, gdy głos będzie oddany w sposób sprzeczny z instrukcją.

¹ Pola w tabeli poniżej należy przekreślić, w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną.

² Pola w tabeli poniżej należy przekreślić, w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną.

- do pkt 2 porządku obrad NWZ:

UCHWAŁA NR [•]

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 2 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych wybiera [•] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie w chwili podjęcia.

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 2 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Powzięcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki oraz w przedmiocie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym w przedmiocie:
  2. 1) ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki;
  3. 2) wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowania członków Rady Nadzorczej Spółki wybranych w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
  4. 3) ustalenia wysokości osobnego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki wybranych w ramach głosowania oddzielnymi grupami lub delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
  5. 4) w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze wyboru oddzielnymi grupami, powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki przez NWZ;
  6. 5) ustalenia wysokości wynagrodzenia pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki powołanych przez NWZ.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 2 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie § 17 ust. 2 Statutu spółki pod firmą "Nextbike Polska" S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki ustala się na […] osób.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 2 CZERWCA 2020 ROKU

Grupy Akcjonariuszy uprawnionej do dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 2 czerwca 2020 r.

w sprawie: dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

§ 1

Działając na podstawie art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako "KSH") następujący akcjonariusze spółki pod firmą Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka"):

• 1) […],
• 2) […],
• 3) […];

uprawnieni łącznie do akcji Spółki stanowiących [...]% kapitału zakładowego Spółki dających prawo do […] głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących […]% ogólnej liczby głosów (dalej jako "Uprawnieni Akcjonariusze"), po przeprowadzeniu głosowania tajnego, niniejszym dokonują wyboru Pana/Pani […] jako członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

§ 2

Na podstawie art. 390 § 2 KSH Uprawnieni Akcjonariusze niniejszym delegują Pana/Panią […] do stałego, indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

- do pkt 5 podpunkt 3 porządku obrad NWZ:

UCHWAŁA NR [•]

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 2 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie: ustalenia wysokości wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych

Na podstawie art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Nextbike Polska" S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka"), postanawia, co następuje:

§ 1

Ustala się wysokość osobnego wynagrodzenia otrzymywanego przez z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru w kwocie […] zł brutto miesięcznie, co nie wyłącza prawa tego członka Rady Nadzorczej Spółki do żądania od Spółki zwrotu kosztów poniesionych w związku z pełnieniem tej funkcji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 2 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie: powołania członków Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą "Nextbike Polska" S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1

Powołać Pana / Panią […] w skład Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 2 CZERWCA 2020 ROKU

w sprawie: ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 24 Statutu spółki pod firmą "Nextbike Polska" S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia, co następuje:

§ 1

Ustala się wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki w kwocie […],- zł (słownie: […]) brutto za każde odbyte posiedzenie Rady Nadzorczej z udziałem ww. Członka Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie płatne będzie w terminie 14 (czternaście) dni od odbycia danego posiedzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje: