Mennica Polska S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • May 29, 2018

FORMULARZ

Dotyczący głosowania przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, zwołanym na 28 czerwca 2018 r. na godzinę 12⁰⁰

Dane Akcjonariusza (osoba fizyczna)¹ :

Imię
Nazwisko
Seria i numer dowodu osobistego /
paszportu
Numer telefonu
Adres e-mail

Dane Akcjonariusza (osoba prawna)² :

Nazwa / Firma
Adres
Nazwa Sądu Rejestrowego i
Wydziału
Nr KRS
Dane rejestrowe podmiotu
zagranicznego
Numer telefonu
Adres e-mail

Dane Pełnomocnika:

Imię
Nazwisko
Seria i numer dowodu osobistego /
paszportu
Numer telefonu
Adres e-mail

INSTRUKCJA KORZYSTANIA Z FORMULARZA

• 1. Poniżej w formularzu znajdują się projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Pod każdym projektem uchwały znajdują się:
• a) rubryki przeznaczone do oddania głosu i / lub złożenia sprzeciwu,
• b) rubryki oraz wolne miejsce przeznaczone do zamieszczania instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.
• 1. Oddanie głosu i złożenie sprzeciwu następuje przez zamieszczenie znaku "X" w odpowiednim polu danej rubryki.
• 1. Wypełnienie Formularza następuje poprzez zamieszczenie znaku "X" w odpowiednim polu danej rubryki Formularza. Mocodawca może również wpisać w wolne rubryki dodatkowe instrukcje (np.: oznaczenie osoby preferowanego kandydata na Przewodniczącego, bądź wskazanie, że pełnomocnik może głosować wedle własnego uznania).
• 1. Jeżeli głosowanie ma być różne z różnych akcji, należy zaznaczyć w odpowiedniej rubryce, z jakiej liczby akcji następuje oddanie określonego głosu. W przypadku, gdy nastąpi jednoczesne oddanie różnych głosów oraz nie zostanie wskazana pod każdym głosem liczba akcji, z których następuje oddanie danego głosu, wówczas głos będzie traktowany jako "WSTRZYMUJĄCY SIĘ" z całości akcji.
• 1. Zarząd zastrzega, że w przypadku posłużenia się niniejszym Formularzem przez akcjonariusza i jego pełnomocnika, nie będzie weryfikowana zgodność oddania głosu z treścią instrukcji. Decydujące będzie oddanie głosu przez pełnomocnika, także w przypadku, gdy głos będzie oddany w sposób sprzeczny z instrukcją.

¹ Pola w tabeli poniżej należy przekreślić, w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną.

² Pola w tabeli poniżej należy przekreślić, w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną.

- do pkt 2 porządku obrad ZWZ:

UCHWAŁA NR [•]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 28 CZERWCA 2018 ROKU

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych wybiera [•] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
	Pozostałe instrukcje:

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 28 CZERWCA 2018 ROKU

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017 wraz z opinią biegłego rewidenta i raportem z badania.
• 1. Przedstawienie, rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
	Pozostałe instrukcje:

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 28 CZERWCA 2018 ROKU

w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2017.

§2

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
	Pozostałe instrukcje:

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 28 CZERWCA 2018 ROKU

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeks spółek handlowych ("KSH") po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r. w tym:

• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 68.683.422,17 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem milionów sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia dwa złote 17/100),
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki wykazujące zysk netto za rok obrotowy 2017 w wysokości 4.730.255,79 zł (słownie: cztery miliony siedemset trzydzieści tysięcy dwieście pięćdziesiąt pięć złotych 79/100).

§2

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
	Pozostałe instrukcje:

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 28 CZERWCA 2018 ROKU

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych po uprzednim rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2017 r.

§2

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
	Pozostałe instrukcje:

UCHWAŁA NR [•] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 28 CZERWCA 2018 ROKU

w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych i rekomendacji Zarządu Spółki, postanawia zysk netto Spółki wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2017 r. w kwocie 4.730.255,79 (słownie: cztery miliony siedemset trzydzieści tysięcy dwieście pięćdziesiąt pięć złotych 79/100) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

§2

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
	Pozostałe instrukcje:

UCHWAŁA NR [•] ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 28 CZERWCA 2018 ROKU

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Tomaszowi Wojtkiewiczowi z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r.

§2

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
	Pozostałe instrukcje:

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 28 CZERWCA 2018 ROKU

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Dariuszowi Komorowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r.

§2

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
	Pozostałe instrukcje:

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 28 CZERWCA 2018 ROKU

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Pani Małgorzacie Dzięcioł z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r.

§2

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
	Pozostałe instrukcje:

- do pkt 10 porządku obrad ZWZ:

UCHWAŁA NR [•]

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 28 CZERWCA 2018 ROKU

w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Rafałowi Federowicz z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r.

§2

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
	Pozostałe instrukcje:

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 28 CZERWCA 2018 ROKU

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Przybyłowskiemu– Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r.

§2

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
	Pozostałe instrukcje:

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 28 CZERWCA 2018 ROKU

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Mikołajowi Chruszczewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r.

§2

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
	Pozostałe instrukcje:

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 28 CZERWCA 2018 ROKU

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Jakubowi Kurzynoga – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r.

§2

	Oddanie głosu w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 28 CZERWCA 2018 ROKU

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Piotrowi Krawczyńskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r.

§2

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 28 CZERWCA 2018 ROKU

w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2017 roku

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w związku z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych udziela absolutorium Panu Ralf Kalupner – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Oddanie głosu w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

_________________ Podpis Mocodawcy

___________________ Podpis Pełnomocnika