Mennica Polska S.A.

Raport Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 2 SPIS TREŚCI INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ .................................................................................................................................................... 4 1.1. Struktura, organizacja i charakterystyka Grupy Kapitałowej ............................................................................................................. 4 1.2. Zmiany oraz istotne wydarzenia w odniesieniu do struktury Grupy Kapitałowej w okresie objętym raportem ............................... 6 1.3. Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej w podziale na segmenty oraz kierunki geograficzne .......................................................... 7 1.4. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej oraz czynniki mające znaczący wpływ na wynik finansowy................................................. 8 1.5. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej .......................................... 14 1.6. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń związanych z działalnością Grupy Kapitałowej .......................................................... 18 1.7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek ........................................................ 21 1.8. Informacje o udzielonych przez Grupę pożyczkach ......................................................................................................................... 21 1.9. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach ................................................ 22 1.10. Opis wykorzystania przez Grupę wpływów z emisji w okresie objętym raportem....................................................................... 22 1.11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej prognozowanymi .......................... 22 1.12. Umowy kooperacyjne, sprzedaży i dostawy ................................................................................................................................ 22 1.13. Przyjęta strategia rozwoju Mennicy Polskiej S.A. i jej Grupy Kapitałowej wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności ....... 22 OPIS DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W OBRĘBIE JEJ SEGMENTÓW .............................................................................................. 25 2.1. Segment Produkty mennicze ........................................................................................................................................................... 25 2.2. Segment Płatności elektroniczne .................................................................................................................................................... 28 2.3. Działalność deweloperska ............................................................................................................................................................... 31 INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ – MENNICY POLSKIEJ S.A. ................................................................................................. 34 3.1. Struktura organizacyjna oraz podstawowe zasady zarządzania ...................................................................................................... 34 3.2. Informacje o podstawowych produktach i usługach ....................................................................................................................... 34 3.3. Sytuacja finansowa Mennicy Polskiej S.A. oraz czynniki mające znaczący wpływ na wynik finansowy .......................................... 35 3.4. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego .............................................................................................................................................. 39 3.5. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek ........................................................ 44 3.6. Informacje o udzielonych przez Spółkę pożyczkach ........................................................................................................................ 44 3.7. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach ................................................ 44 3.8. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji w okresie objętym raportem ......................................................................... 45 3.9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej prognozowanymi .............................. 45 3.10. Umowy kooperacyjne, sprzedaży i dostawy ................................................................................................................................ 45 3.11. Umowy związane z dostępem do informacji niejawnych ............................................................................................................. 45 3.12. Umowy, kooperacje ze spółkami zależnymi ................................................................................................................................. 45 3.13. Perspektywy rozwoju działalności Spółki ..................................................................................................................................... 45 3.14. Informacje o zmianach w składzie osób zarządzających i nadzorujących .................................................................................... 46 3.15. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie ....................................................................................................................................................................... 46 3.16. Określenie łącznej liczby akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki .......................................... 47 3.17. System kontroli programów akcji pracowniczych ........................................................................................................................ 47 Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 3 3.18. Transakcje ze stronami powiązanymi........................................................................................................................................... 47 3.19. Struktura akcjonariatu oraz informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji ........................................................................................................................................................... 47 3.20. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej .................................................................................................... 48 3.21. Informacje o umowach z firmą audytorską .................................................................................................................................. 48 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO ...................................................................................................... 49 4.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny 49 4.2. Zakres, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego ................................................................... 49 4.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ................................. 52 4.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ......................................................................................... 52 4.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 53 4.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych ....................................................................................................................................................................................... 53 4.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta ....................... 53 4.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .......................................................................................................................................................... 53 4.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta .................................................................................................................. 54 4.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ........................................................................................................................... 54 4.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego wraz z opisem działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta ich komitetów oraz wskazania firmy audytorskiej wraz z procedurą jej wyboru 55 4.12. Ocena Rady Nadzorczej ................................................................................................................................................................ 62 Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 4 Zarząd Mennicy Polskiej S.A. przekazuje sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. (dalej Grupa MPSA) oraz spółki Mennica Polska S.A. (dalej Mennica, Mennica Polska, Spółka, MPSA) za 2022 rok, sporządzone zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku, poz. 757 z późniejszymi zmianami). Zarząd Mennicy Polskiej S.A. oświadcza, iż niniejsze sprawozdanie zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ 1.1. Struktura, organizacja i charakterystyka Grupy Kapitałowej Grupa Kapitałowa Mennicy Polskiej S.A. jest wiodącym producentem i dystrybutorem wyrobów menniczych, produktów inwestycyjnych oraz grawersko-medalierskich w kraju, jak również wyróżniającym się graczem w tym segmencie na rynkach światowych. Ponadto Grupa MPSA, realizując strategię równoważenia produktów tradycyjnych z nowoczesnymi, aktywnie prowadzi swoją działalność w segmencie płatności elektronicznych, wdrażając i obsługując systemy kart miejskich w Polsce. Rozwojowym segmentem z punktu widzenia kreowania wartości dodanej Grupy MPSA jest działalność deweloperska. Poniższy schemat przedstawia aktualną na dzień sporządzenia raportu strukturę segmentów Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A., wraz z podmiotami współkontrolowanymi oraz stowarzyszonymi: Segment Segment Segment Produkty mennicze Płatności elektroniczne Działalność deweloperska Spółki Mennica Polska S.A. Mennica Polska S.A. Mennica Polska S.A.; Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A.; Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A.; Mennica Towers GGH MT Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością S.K.A.; Mennica Deweloper Sp. z o.o.; Estelport Investments Sp. z o.o. Produkty produkcja oraz działalność handlowa i marketingowa związana z monetami obiegowymi i kolekcjonerskimi, żetonami, sztabkami, medalami, odznaczeniami, znaczkami, pieczęciami, datownikami oraz innymi towarami menniczymi obsługa systemów kart miejskich, sprzedaż biletów komunikacji miejskiej oraz kolejowych, pre-paidów, przychody z opłat parkingowych, usług serwisowych oraz sprzedaży urządzeń technicznych realizacja projektów deweloperskich, najem powierzchni biurowych i magazynowych Odbiorcy Narodowy Bank Polski oraz zagraniczni emitenci, krajowi i zagraniczni dystrybutorzy produktów menniczych, kolekcjonerzy, inwestorzy, korporacje zainteresowane programami żetonowymi jednostki samorządowe obsługujące komunikację miejską, spółki kolejowe, klienci indywidualni klienci instytucjonalni oraz osoby fizyczne Rynki krajowy i zagraniczny krajowy krajowy Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 5 W skład Grupy Kapitałowej Mennica Polska S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodziły następujące podmioty gospodarcze (podmiot dominujący i jednostki zależne): ▪ Mennica Polska S.A. – podmiot dominujący Podmioty zależne, podlegające na dzień 31 grudnia 2022 roku konsolidacji metodą pełną: ▪ Mennica Ochrona Sp. z o.o. – Mennica Polska S.A. posiadała 100% udziałów (tj. 100 udziałów po 3 000 zł każdy) w kapitale zakładowym Spółki i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników; ▪ Mennica Deweloper Sp. z o.o. – Mennica Polska S.A. posiadała 100% udziałów (tj. 200 udziałów po 50 zł każdy) w kapitale zakładowym i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników; ▪ Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A. – Mennica Polska S.A. posiadała 50% akcji (tj. 7 240 000 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda) w kapitale zakładowym i 50% głosów na Walnym Zgromadzeniu; Mennica Polska S.A. była też jedynym komplementariuszem spółki; ▪ Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo-Akcyjna – Mennica Polska S.A. posiadała 100% akcji (tj. 190 059 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda) w kapitale zakładowym i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu; Mennica Polska S.A. była też jedynym komplementariuszem spółki; ▪ Estelport Investments Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, w której Mennica Deweloper Sp. z o.o. posiadała 100% udziałów (tj. 100 udziałów po 50 zł każdy) w kapitale zakładowym i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Podmiot współkontrolowany: ▪ Mennica Towers GGH MT Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna – Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. posiadała 50 % akcji (tj. 75 000 000 po 1 zł każda) przy czym w stosunku do jednej akcji wyłączone zostało prawo głosu (akcja niema). Z uwagi na fakt posiadania 50% kapitałów oraz konieczność podejmowania kluczowych decyzji przy łącznej zgodzie udziałowców – spółka została zaklasyfikowana jako jednostka współzależna. Jednostki stowarzyszone: ▪ Fundusze Inwestycji Polskich Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Kapitał akcyjny wynosił 1 198 000 zł, tj. 11 980 akcji o wartości nominalnej 100 zł każda; Mennica Polska S.A. posiadała łącznie 5 910 sztuk akcji Funduszy Inwestycji Polskich TFI S.A., co dało 49,33% udział w kapitale zakładowym i na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Poniższy schemat przedstawia aktualną na dzień sporządzenia raportu strukturę Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A., wraz z jednostką współkontrolowaną: -------100%------- Mennica Ochrona Sp. z o.o. - 100% -------100%------- Mennica Deweloper Sp z o.o. - 100% -------100%------- Estelport Investments Sp. z o.o. - 100% -------50%-------- Mennica Polska Spółka Akcyjna SKA - 50% -------100%------- Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower SKA - 100% -------50%-------- Mennica Towers GGH MT Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością SKA - 50% Mennica Polska S.A. Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 6 1.2. Zmiany oraz istotne wydarzenia w odniesieniu do struktury Grupy Kapitałowej w okresie objętym raportem Złożenie oferty nabycia 50% akcji spółki Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością W dniu 20 grudnia 2022 roku Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. („Inwestor”), w której Mennica Polska S.A. posiada 100% akcji oraz jest jej jedynym komplementariuszem, złożyła GGH PF Project 3 GGH Management 3 sp. z o.o. spółce komandytowo-akcyjnej („Sprzedający”) ofertę nabycia 50% tj 75.000.000 sztuk akcji spółki Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie, nabycia 100%, tj 50 udziałów w jej jedynym komplementariuszu tj. spółce GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz zapewnienia spłaty wyemitowanych przez nią i należących do Sprzedającego obligacji („Oferta”). Wyrażona w Ofercie łączna Cena za Akcje, cena za Udziały oraz kwota spłaty Obligacji wyniosła 141.400.000 EUR. Została ona skalkulowana w oparciu o oszacowanie wartości kompleksu budynków biurowych Mennica Legacy Tower zlokalizowanych przy ul. Prostej 18 i 20 w Warszawie na kwotę 401.000.000 EUR. Oferta przewiduje standardowe warunki zawarcia Umowy Sprzedaży dotyczące w szczególności braku wad prawnych oraz ograniczeń rozporządzalności przedmiotu Oferty, funkcjonowania Spółki oraz m.in.: - uzgodnienia ostatecznej treści umowy rachunku zastrzeżonego (escrow), który zostanie otwarty dla Inwestora w celu zapłaty Ceny za Akcje, Ceny za Udziały oraz Kwoty Spłaty Obligacji w związku z planowaną Transakcją („Umowa Escrow”); - uzgodnienia pomiędzy Inwestorem, Sprzedającym oraz Spółką, ostatecznej treści porozumienia dotyczącego spłaty obligacji wyemitowanych przez Spółkę; - uzgodnienia pomiędzy Inwestorem a Sprzedającym, ostatecznej treści załącznika do Umowy Sprzedaży, określającego sposób dystrybucji Ceny za Akcje oraz Kwoty Spłaty Obligacji pomiędzy poszczególnych akcjonariuszy Sprzedającego (waterfall); - jednomyślnego podjęcia przez walne zgromadzenie spółki GGH PF Project 3 GGH Management 3 sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna, przy obecności 100% kapitału zakładowego, uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie przez Sprzedającego 50% akcji Spółki oraz 100% udziałów w Komplementariuszu, o treści ustalonej uprzednio w porozumieniu z Inwestorem; - w związku ze sporem korporacyjnym w strukturze Sprzedającego oraz Komplementariusza podpisanie przez wszystkie strony przedmiotowego sporu korporacyjnego ostatecznej dokumentacji transakcyjnej; - wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zgody na koncentrację, jeżeli znajdzie ona zastosowanie. Oferta zawiera mechanizm zatrzymania części Wartości Transakcji, a zwolnienie zatrzymanych środków jest uzależnione od spełnienia się określonych w Ofercie warunków. Łączna kwota zatrzymanej Wartości Transakcji na dzień złożenia Oferty wynosi 3.340.000 EUR. Pierwotny termin związania Ofertą wynosił 30 dni. W dniu 09 stycznia 2023 roku od beneficjentów ostatecznych potencjalnej transakcji wpłynęła niewiążącą odpowiedź na Ofertę wraz z wnioskiem w przedmiocie przedłużenia okresu związania Ofertą do dnia 20 marca 2023 roku. Wniosek został pozytywnie rozpatrzony przez Inwestora. Ponadto zaproponowana w Ofercie cena została uznana przez beneficjentów ostatecznych potencjalnej transakcji za satysfakcjonującą. Do dnia 20 marca 2023 roku warunki określone Ofertą nie zostały spełnione przez sprzedającego, w szczególności sprzedający nie przedstawił sposobu dystrybucji ceny za akcje oraz kwoty spłaty obligacji, jak również nie została podjęta przez walne zgromadzenie spółki GGH PF Project 3 GGH Management 3 sp. z o.o. spółka komandytowo-akcyjna, przy obecności 100% kapitału zakładowego, uchwała w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie przez sprzedającego 50% akcji Spółki oraz 100% udziałów w komplementariuszu, a w konsekwencji Oferta wygasła. Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 7 Celem Oferty było osiągnięcie przez Grupę Kapitałową Mennicy Polskiej S.A. pełnego udziału (który wynosi obecnie 50%) w spółce posiadającej kompleks budynków Mennica Legacy Tower (MLT). Projekt ten to nowoczesne centrum biznesowe na warszawskiej Woli, na nieruchomości zlokalizowanej przy ulicy Pereca 21. Dominantę przestrzenną stanowi 130-metrowa wieża (z 32 piętrami biurowymi). Towarzyszy jej 9-kondygnacyjny budynek. Całkowita powierzchnia wynajmu wynosi 66 tys. m2, z czego 51 tys. m2 w wieży. Mennica Legacy Tower to budynek, który wyznacza całkowicie nowy standard na rynku nieruchomości nie tylko w Polsce, ale i w Europie. MLT jest projektem, w który Grupa Kapitałowa Mennicy wniosła ważny wkład. Powstał on na należącym historycznie do Spółki gruncie, jak również Mennica uczestniczyła w wielu istotnych decyzjach dotyczących projektu oraz wniosła połowę udziału w dotychczasowym wkładzie właścicielskim. Rezygnacja z realizacji projektu światłowodowego W dniu 16 maja 2022 roku Mennica Deweloper Sp. z o.o. kupiła 100 udziałów po 50 zł każdy spółki Estelport Investments Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, stanowiące 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Celem działalności nowej spółki miało być zaangażowanie w nowy projekt o nazwie MINTED ONE, polegający na budowie światłowodu o dużej przepustowości łączącego Europę z Bliskim Wschodem trasą przez Morze Śródziemne do Półwyspu Arabskiego. W dniu 18 maja 2022 roku spółka Estelport Investments sp. z o.o. (dalej: „SPV”) zawarła umowę (dalej: „Umowa”) z Alcatel Submarine Networks z siedzibą w Nozay we Francji (dalej: „ASN”) w przedmiocie instalacji i dostawy światłowodu podmorskiego łączącego południowe Włochy z Izraelem. Wejście w życie I fazy Umowy uwarunkowane było spełnieniem w ciągu 3 miesięcy od podpisania Umowy następujących warunków: (i) dokonaniem przez SPV przedpłaty w wysokości 7,5% Wartości Umowy, (ii) przedstawieniem przez SPV gwarancji korporacyjnej Mennicy Polskiej S.A. zabezpieczającej wniesienie przez SPV kapitału własnego na realizację pierwszej fazy Umowy w wysokości USD 45 772 858 pomniejszonej o kwotę wniesionej przedpłaty, o której mowa w punkcie (i) powyżej. Kwota gwarancji korporacyjnej Emitenta po pomniejszeniu o wysokość przedpłaty, miała wynieść USD 38 906 929, (iii) przedstawieniem przez ASN, w terminie do 10 dni od dnia otrzymania przedpłaty, o której mowa w punkcie (i), gwarancji dobrego wykonania do wysokości 10% wartości fazy pierwszej Umowy, oraz (iv) przedstawieniem przez ASN gwarancji korporacyjnej spółki matki ASN tj. NOKIA CORPORATION z siedzibą w Espoo, Finlandia (dalej: „NOKIA”) do wysokości 90% wartości fazy pierwszej Umowy. W okresie po podpisaniu a przed wejściem w życie Umowy zostały przeprowadzone dodatkowe analizy zmieniających się warunków makroekonomicznych, której wyniki wskazały na potencjalne zwiększenie poziomu ryzyka realizacji Umowy. W konsekwencji SPV nie dokonała przedpłaty w wysokości 7,5% wartości Umowy, a tym samym warunki zawieszające wskazane w Umowie nie uległy ziszczeniu. Brak ziszczenia się warunków zawieszających spowodował automatyczne rozwiązanie Umowy. Jednocześnie Zarząd podjął decyzję o nierealizowaniu projektu MINTED ONE. 1.3. Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej w podziale na segmenty oraz kierunki geograficzne W 2022 roku sprzedaż Grupy MPSA osiągnęła wartość ponad 1 282 mln zł. Na pierwszym miejscu pod względem przychodów ze sprzedaży uplasował się segment produktów menniczych osiągając 82,7% w strukturze przychodów Grupy Kapitałowej. Wyższy poziom przychodów w tym segmencie w stosunku do roku poprzedzającego związany był głównie ze wzrostem zainteresowania złotymi produktami inwestycyjnymi, których Mennica Polska jest wiodącym producentem i dystrybutorem w Polsce. Drugie miejsce pod względem przychodów (16,5% udziału w strukturze przychodów) należało do segmentu płatności elektronicznych, który również odnotował wzrost poziomu przychodów ze sprzedaży. Trzecie miejsce pod względem wielkości przychodów zajął segment deweloperski, dla którego rok 2022 związany był z fazą budowy oraz sprzedaży przedwstępnej. Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 8 Kategoria 2022 2021 2022 / 2021 wartość (w tys. zł) struktura (%) wartość (w tys. zł) struktura (%) dynamika (%) Produkty mennicze 1 060 194 82,7 977 651 74,7 108,4 Płatności elektroniczne 212 067 16,5 177 999 13,6 119,1 Działalność deweloperska 10 166 0,8 153 561 11,7 6,6 SPRZEDAŻ OGÓŁEM 1 282 427 100,0 1 309 211 100,0 98,0 W omawianym okresie główny udział w przychodach Grupy MPSA stanowiła sprzedaż krajowa (94,6%). Należy jednak nadmienić, że sprzedaż eksportowa odnotowała prawie dwukrotny wzrost pod względem przychodów ze sprzedaży osiągając w strukturze 5,4%. Kategoria 2022 2021 2022 / 2021 wartość (w tys. zł) struktura (%) wartość (w tys. zł) struktura (%) dynamika (%) Sprzedaż krajowa 1 213 193 94,6 1 273 568 97,3 95,3 Sprzedaż eksportowa 69 234 5,4 35 643 2,7 194,2 SPRZEDAŻ OGÓŁEM 1 282 427 100,0 1 309 211 100,0 98,0 1.4. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej oraz czynniki mające znaczący wpływ na wynik finansowy Analiza sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej została dokonana w oparciu o wskaźniki wyliczone na podstawie sprawozdań finansowych za 2022 rok, wraz z porównaniem do wskaźników za rok poprzedni, wyliczonych na podstawie sprawozdań finansowych za rok 2021. Ponadto, dokonano porównania danych bilansowych na dzień 31 grudnia 2022 roku do danych bilansowych na bilans otwarcia analizowanego okresu czyli 31 grudnia 2021 roku. Struktura skonsolidowanego bilansu Podstawowe wskaźniki struktury bilansu Grupy Kapitałowej emitenta zostały ujęte w poniższej tabeli: Wyszczególnienie 31.12.2022 (tys. zł) 31.12.2022 (%) 31.12.2021 (tys. zł) 31.12.2021 (%) (31.12.2022/ 31.12.2021) – Dynamika (%) Aktywa ogółem 967 136 100,0 917 769 100,0 105,4 Aktywa trwałe 364 550 37,7 359 744 39,2 101,3 Aktywa obrotowe 602 586 62,3 558 025 60,8 108,0 Zapasy 469 044 48,5 411 182 44,8 114,1 Należności 69 424 7,2 36 022 3,9 192,7 Inwestycje krótkoterminowe 64 118 6,6 110 821 12,1 57,9 Pasywa ogółem 967 136 100,0 917 769 100,0 105,4 Kapitał własny 637 685 65,9 641 101 69,9 99,5 Zobowiązania i rezerwy 329 451 34,1 276 668 30,1 119,1 Zobowiązania długoterminowe 13 336 1,4 15 011 1,6 88,8 Zobowiązania krótkoterminowe 316 114 32,7 261 657 28,5 120,8 Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 9 Suma bilansowa skonsolidowanego bilansu wyniosła na koniec analizowanego okresu 967 136 tys. zł i wzrosła o 5,4% w stosunku do stanu z początku okresu. W obrębie struktury aktywów największy wzrost odnotowano na należnościach (+92,7%). Był on konsekwencją realizacji zwiększonych dostaw w segmencie menniczym, jak również wzrostu obrotów na biletach komunikacji miejskiej w segmencie płatności elektronicznych. Zwiększeniu uległ również poziom zapasów (+14,1%), co wynika głównie z realizacji projektu deweloperskiego „Bulwary Praskie” i ponoszonych na niego nakładów. Ponadto nastąpił spadek inwestycji krótkoterminowych (-42,1%), związany między innymi z zaangażowaniem środków pieniężnych w kapitał obrotowy, wypłatą dywidendy dla akcjonariuszy oraz ujemną wyceną na dzień bilansowy akcji spółki ENEA S.A. Po stronie pasywnej bilansu wzrósł poziom zobowiązań krótkoterminowych, będący w głównej mierze odzwierciedleniem wpłaconych zaliczek przez nabywców mieszkań w projekcie „Bulwary Praskie”. Czynniki mające nietypowy wpływ na osiągnięty wynik finansowy W poniższej tabeli, dla celów analitycznych, a w szczególności dla właściwego określenia charakterystycznych dla specyfiki działalności biznesowej Grupy Kapitałowej wskaźników rentowności, dokonano korekt wyłączających nietypowe oraz jednorazowe zdarzenia wpływające na statutowy wynik finansowy: Wybrane dane finansowe skorygowane o zdarzenia nietypowe i jednorazowe (w tys. zł) za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 Dane na podstawie sprawozdania MSSF Korekty Nr Rachunek znormalizowany Dane na podstawie sprawozdania MSSF Korekty Nr Rachunek znormalizowany Przychody ze sprzedaży 1 282 427 1 282 427 1 309 211 1 309 211 Koszt własny sprzedaży -1 170 112 -1 170 112 -1 161 153 -1 161 153 Zysk brutto ze sprzedaży 112 314 112 314 148 058 148 058 Koszty sprzedaży -32 066 -32 066 -25 589 -25 589 Koszty ogólnego zarządu -32 912 -32 912 -30 992 -30 992 Zysk netto ze sprzedaży 47 337 47 337 91 477 91 477 Pozostałe przychody/(koszty operacyjne) oraz wynik na instrumentach pochodnych dot. sprzedaży niezrealizowanej 4 507 -5 701 1. -1 194 -3 083 3 010 1. -74 Zysk z działalności operacyjnej 51 844 46 143 88 393 91 403 Rentowność działalności operacyjnej 4,0% 3,6% 6,8% 7,0% Amortyzacja -18 763 -18 763 -22 418 -22 418 EBITDA 70 607 64 905 110 811 113 821 Rentowność EBITDA 5,5% 5,1% 8,5% 8,7% Udział w zyskach / stratach inwestycji wycenianych metodą praw własności 2 040 2 040 2 449 2 449 Przychody /(koszty finansowe) netto -16 045 17 903 2. 1 858 22 045 -16 632 2. 5 413 Zysk brutto 37 838 50 040 112 888 99 265 Podatek dochodowy -5 391 -2 318 3. -7 710 -23 465 2 588 3. -20 877 Zysk netto 32 447 42 331 89 423 78 388 Rentowność netto 2,5% 3,3% 6,8% 6,0% W kolumnach „Korekty” dokonano wyłączeń z tytułu zdarzeń o charakterze nietypowym lub jednorazowym, zarówno dla analizowanego 2022 roku, jak i 2021 roku. Na korektę w roku 2022 składają się następujące czynniki: 1. Dodatni wynik na instrumentach pochodnych dotyczący sprzedaży niezrealizowanej w kwocie 5 701 tys. zł. Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 10 2. Ujemny wynik na wycenie na dzień bilansowy akcji spółki ENEA S.A. w kwocie (-16 998 tys. zł); rezerwa w kwocie 905 tys. zł utworzona na ewentualne koszty odsetkowe związane z powództwem w sądowej sprawie spornej z jednym z wykonawców w obszarze działalności deweloperskiej. 3. Podatek odroczony wynikający z w/w czynników. Na korektę w roku 2021 składają się następujące czynniki: 1. Dodatni wynik na instrumentach pochodnych dotyczący sprzedaży niezrealizowanej w kwocie 534 tys. zł; rezerwa w kwocie 3 544 tys. zł utworzona na ewentualne koszty związane z powództwem w sądowej sprawie spornej z jednym z wykonawców w obszarze działalności deweloperskiej. 2. Dodatni wynik na wycenie na dzień bilansowy akcji spółki ENEA S.A. w kwocie 17 553 tys. zł oraz dodatni wynik na sprzedaży akcji ENEA.S.A. w kwocie 649 tys. zł; rezerwa w kwocie 1 571 tys. zł utworzona na ewentualne koszty odsetkowe związane z wyżej wymienionym powództwem w sądowej sprawie spornej z jednym z wykonawców w obszarze działalności deweloperskiej. 3. Podatek odroczony wynikający z w/w czynników. W analizowanym okresie, poza wyżej opisanymi czynnikami nie wystąpiły inne istotne zdarzenia o charakterze jednorazowym lub nietypowym. Ocena rentowności Kształtowanie się poszczególnych wskaźników rentowności Grupy Kapitałowej w okresie objętym analizą przedstawiono w poniższej tabeli: wskaźniki rentowności 2022 2021 Dane na podstawie sprawozdania MSSF Dane na podstawie rachunku znormalizowanego Dane na podstawie sprawozdania MSSF Dane na podstawie rachunku znormalizowanego 1. Przychody ze sprzedaży netto (w tys. zł) 1 282 427 1 282 427 1 309 211 1 309 211 2. Rentowność sprzedaży brutto 8,8% 8,8% 11,3% 11,3% 3. Rentowność sprzedaży netto 3,7% 3,7% 7,0% 7,0% 4. Rentowność działalności operacyjnej 4,0% 3,6% 6,8% 7,0% 5. Rentowność EBITDA 5,5% 5,1% 8,5% 8,7% 6. Rentowność zysku netto 2,5% 3,3% 6,8% 6,0% 7. Rentowność aktywów ogółem ROA 3,4% 4,5% 9,9% 8,7% 8. Rentowność kapitału własnego ROE 5,1% 6,6% 14,6% 12,8% ▪ Wskaźniki rentowności - stosunki odpowiednich wielkości zysków do przychodów ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów; ▪ Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) – stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i na koniec analizowanego okresu); ▪ Wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) – stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i na koniec analizowanego okresu). W omawianym okresie Grupa Kapitałowa odnotowała niższe poziomy wskaźników rentowności w porównaniu do poprzedniego roku. Było to spowodowane zmianą struktury sprzedaży poszczególnych segmentów działalności. Największy wzrost poziomu przychodów ze sprzedaży odnotowany został w obszarze sprzedaży złota inwestycyjnego, które charakteryzują się niskim poziomem marżowości a z drugiej strony w roku 2022 Grupa nie wykazywała w tak dużym zakresie jak to miało miejsce rok wcześniej sprzedaży ostatecznej mieszkań w projektach deweloperskich „Mennica Residence” oraz „Bulwary Praskie”, charakteryzującej się stosunkowo wysoką marżowością. Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 11 Ocena wskaźników kapitału obrotowego i płynności Oceny dokonano na podstawie analizy poziomu i struktury kapitału obrotowego oraz wskaźników rotacji podstawowych składników kapitału obrotowego, a także na podstawie analizy poziomu wskaźników płynności: wskaźniki kapitału obrotowego wybrane dane bilansowe (w tys. zł) 31.12.2022 31.12.2021 1. Majątek obrotowy 602 586 558 025 2. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 15 339 51 052 3. Majątek obrotowy skorygowany (1-2) 587 246 506 974 4. Zobowiązania bieżące 316 114 261 657 5. Kredyty, leasingi i pożyczki krótkoterminowe 71 565 64 833 6. Zobowiązania bieżące skorygowane (4-5) 244 550 196 824 7. Kapitał obrotowy (1-4) 286 471 296 368 8. Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6) 342 696 310 149 wskaźniki kapitału obrotowego (w dniach) i płynności (w krotnościach) 2022 2021 9. Cykl rotacji zapasów 124 108 10. Cykl rotacji krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych 15 10 11. Cykl rotacji krótkoterminowych zobowiązań handlowych i pozostałych 56 50 12. Wskaźnik bieżącej płynności (CR) 1,9 2,1 13. Wskaźnik płynności szybkiej (QR) 0,4 0,6 14. Wskaźnik natychmiastowy 0,0 0,2 ▪ Kapitał obrotowy - różnica pomiędzy wielkością majątku obrotowego a wielkością zobowiązań bieżących; wskaźnik ten określa wartość zasobów obrotowych, która jest finansowana z własnego majątku; ▪ Zapotrzebowanie na środki obrotowe - różnica pomiędzy wielkością majątku obrotowego pomniejszonego o środki pieniężne a wielkością zobowiązań bieżących pomniejszonych o kredyty krótkoterminowe; wskaźnik ten pozwala na określenie, jaka część majątku obrotowego (bez środków pieniężnych) nie jest finansowana za pomocą zobowiązań bieżących; ▪ Wskaźniki rotacji - stosunki średniego stanu odpowiednio zapasów, należności, zobowiązań bieżących (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i koniec badanego okresu) do sprzedaży netto pomnożona przez liczbę dni w okresie; ▪ Wskaźnik bieżący - stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań bieżących; obrazuje zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieżących, ▪ Wskaźnik szybki - stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań bieżących; obrazuje zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań o wysokim stopniu wymagalności; ▪ Wskaźnik natychmiastowy - stosunek stanu środków pieniężnych do stanu zobowiązań bieżących; obrazuje zdolność do pokrycia zobowiązań o natychmiastowej wymagalności przy wykorzystaniu dysponowanych środków pieniężnych. Rosnące zapotrzebowanie na środki obrotowe związane było z realizacją kolejnych etapów projektu deweloperskiego „Bulwary Praskie” (zapasy) – po stronie aktywów. Po stronie pasywów natomiast zwiększenie poziomu zobowiązań krótkoterminowych spowodowane zostało głównie wpłaconymi zaliczkami przez nabywców mieszkań w tym projekcie deweloperskim. Cykle rotacji zapasów oraz krótkoterminowych należności i zobowiązań handlowych uległy wydłużeniu. W wyniku powyższych zmian w bilansie Grupy w analizowanym okresie nastąpił nieznaczny spadek poziomu poszczególnych wskaźników płynności. Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 12 Ocena zadłużenia Dla oceny stopnia zadłużenia Grupy Kapitałowej oraz oceny struktury finansowania jej majątku, zastosowano wskaźniki przedstawione w tabeli poniżej: wskaźniki zadłużenia (w %) 31.12.2022 31.12.2021 1. Wskaźnik ogólnego zadłużenia 34,1 30,1 2. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 1,4 1,6 3. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 51,7 43,2 4. Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi 174,9 178,2 ▪ Wskaźnik ogólnego zadłużenia - stosunek zobowiązań ogółem do aktywów ogółem; obrazuje udział zewnętrznych źródeł finansowania działalności; ▪ Wskaźnik zadłużenia długoterminowego - relacja zobowiązań długoterminowych do ogólnej sumy aktywów; określa udział zobowiązań długoterminowych w finansowaniu działalności. ▪ Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego - stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych; ▪ Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi - stosunek kapitałów własnych do aktywów trwałych; przedstawia udział środków własnych w finansowaniu aktywów odznaczających się największą stałością. Na koniec analizowanego okresu nastąpił wzrost wskaźnika ogólnego zadłużenia oraz wskaźnika zadłużenia kapitału własnego, co było spowodowane głównie opisanymi powyżej wpłaconymi zaliczkami przez nabywców mieszkań w projekcie „Bulwary Praskie”. Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi ukształtował się na poziomie 174,9% i spadł tylko nieznacznie w stosunku do początku analizowanego okresu. Podsumowanie Kształtowanie się wskaźników finansowych w 2022 roku w stosunku do roku poprzedniego wskazuje na wzrosty wyników wypracowane zarówno w segmencie menniczym, jak i w segmencie płatności elektronicznych, a także na elastyczne dopasowanie się Spółki do trendów rynkowych w obszarze sprzedaży złota inwestycyjnego. Zmniejszony wynik na sprzedaży i jej rentowność wynikają wyłącznie z zakończenia w poprzednim roku zasadniczej fazy przekazywania mieszkań na własność w przedsięwzięciach deweloperskich, podczas gdy w analizowanym okresie mieliśmy do czynienia z fazą budowy i sprzedaży przedwstępnej co znalazło odzwierciedlenie na wzrostach odpowiednich pozycji kapitału obrotowego. Płynność finansowa Grupy, jak również poziom jej zadłużenia utrzymywały się na bezpiecznym poziomie. Wpływ wojny na Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. Mennica Polska w ramach segmentu menniczego, realizuje między innymi sprzedaż monet na rynki zagraniczne. Jednym z kierunków tej sprzedaży były kraje Europy Wschodniej takie, jak w szczególności: Ukraina, Rosja, Białoruś. W kontekście obecnej sytuacji (wojna na Ukrainie oraz sankcje nakładane na Rosję), sprzedaż do tych krajów uległa zawieszeniu. Pod względem przychodów ze sprzedaży w 2021 roku sprzedaż do wskazanych wyżej krajów stanowiła jednak zaledwie 0,3% w przychodach ogółem Grupy Kapitałowej, 0,4% w przychodach segmentu menniczego oraz 11,2% w przychodach ze sprzedaży zagranicznej. Powyższe wskaźniki świadczą o łagodnym wpływie tej sytuacji z punktu widzenia globalnej utraty przychodów. Stan wojny w Ukrainie a przez to zerwane łańcuchy dostaw spowodowały utrudnienia w zakresie dostaw krążków wykorzystywanych do produkcji monet. Jednakże z uwagi na dużą dywersyfikację dostawców w tym obszarze, Mennica utrzymała ciągłość dostaw materiałów potrzebnych do produkcji. Obecnie nie ma krytycznych zagrożeń w pozyskaniu materiałów do produkcji w zakresie bieżących projektów. Innym znaczącym ryzykiem w dużym stopniu związanym z wojną oraz sankcjami były wydłużające się czasy dostaw materiałów do produkcji, a przede wszystkim rosnące ich ceny, wyższe koszty transportu i energii oraz gwałtowne zmiany kursów walut. Mennica minimalizuje negatywne skutki Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 13 tego ryzyka przez dywersyfikację dostaw, czy też stosowanie innych mechanizmów zabezpieczających koszty nabywanych surowców. Innym istotnym obszarem, na który sytuacja, o której mowa ma negatywny wpływ jest segment działalności deweloperskiej, w przypadku którego ogólna niepewność związana z sytuacją na świecie, jak również rosnące stopy procentowe, będące pochodną rosnącej inflacji powodowały, że część potencjalnych klientów wstrzymywała się z decyzjami zakupowymi. Skutki sytuacji związanej z wojną na Ukrainie, pod kątem wpływu na wynik finansowy Grupy Kapitałowej Mennicy zostały jednak z powodzeniem zrekompensowane przez dynamicznie rosnącą sprzedaż złota inwestycyjnego w postaci sztabek lub monet bulionowych. Obawy przed eskalacją wojny oraz ogólna sytuacja niepewności zawsze powodowała wzrost popytu w złoto inwestycyjne, które postrzegane jest jako dobre zabezpieczenie zarówno przed rosnącą inflacją, jak i w szczególności przed sytuacją zagrożenia działaniami wojennymi oraz obawami związanymi z koniecznością migracji. Wpływ epidemii COVID-19 na działalność Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. Dywersyfikacja działalności Grupy pozwoliła minimalizować negatywne skutki finansowe pandemii na jej wyniki. Na początku 2022 roku mieliśmy do czynienia z dalszym utrzymywaniem się sytuacji epidemicznej, a co za tym idzie z utrzymaniem niektórych obostrzeń. Podobnie jak w 2020 i 2021 roku, wpływ takiej sytuacji na poszczególne segmenty był zróżnicowany, a skutki się wzajemnie kompensowały. Negatywny wpływ COVID-19 był od początku pandemii najbardziej widoczny w segmencie płatności elektronicznych. Obowiązujące jeszcze w I kwartale 2022 roku ograniczenia w poruszaniu się i korzystaniu z transportu publicznego w dalszym ciągu wpływały na utratę przychodów, co przy charakterystycznym dla tej działalności wysokim udziale kosztów stałych przekładało się w tym okresie na negatywne wyniki tej części działalności. Jednakże podjęte przez Grupę jeszcze w roku 2020 działania optymalizujące strukturę kosztową w tym obszarze oraz stopniowa poprawa w kolejnych okresach obrotów na sprzedaży biletów komunikacji miejskiej pozwoliła w skali całego roku 2022 wygenerować w tym segmencie pozytywny wynik operacyjny. Segmentem, na który pandemia miała pozytywny wpływ był w dalszym ciągu segment menniczy w zakresie sprzedaży złota inwestycyjnego. Wzrost sprzedaży w 2022 roku, w stosunku do roku poprzedzającego, a jeszcze w większym stopniu do roku 2020 czy 2019, był napędzany również kryzysem wywołanym przez COVID-19. Niepewna sytuacja gospodarcza na świecie spowodowała znaczący wzrost popytu na ten kruszec. W działalności deweloperskiej COVID-19 miał niewielki wpływ na obecnie prowadzone projekty. Produkcja w działalności menniczej prowadzona była bez większych zakłóceń, z zapewnieniem dodatkowych środków bezpieczeństwa i higieny. Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 14 1.5. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU Poniżej opisano mocne strony wyróżniające Grupę Kapitałową Mennicy Polskiej S.A. na rynku. Zajmujemy czołową pozycję na świecie pod względem innowacyjności, stosowanych technologii oraz ich mnogości zastosowań Mennica Polska S.A. jako jedna z nielicznych mennic na świecie wykonuje monety kolekcjonerskie w praktycznie każdej technologii, jaka istnieje na rynku. Stosujemy ponad 120 różnych technik m.in. monety wykonywane w technologii 3D, wykonania otworów różnych kształtów, nanoszenia na wyroby kolorowych wzorów przy wykorzystaniu przeróżnych metod, w tym metody tampodruku oraz bardzo wysokiej rozdzielczości druków laserowych utwardzanych ultrafioletem. Realizujemy wyroby z różnorodnymi wklejkami, złocone selektywnie, oksydowane, patynowane, emaliowane, rutenowane, nadając im urozmaicone formy oraz kształty. Produkujemy monety z zastosowaniem hologramów integralnych, o wysokim reliefie, w dużych gabarytach oraz z wykorzystaniem efektów laserowych w postaci unikalnych efektów wizualnych i mikroreliefów. Nasze numizmaty zabezpieczamy technologią nano powłok przed zmianami korozyjnymi w przypadku srebra i innych stopów, co nie jest powszechnie oferowane na rynku. Pewną nowością na rynku jest łączenie różnych technik pomiędzy sobą, czyli najczęściej wyrobów z wysokim reliefem, pokrywane galwaniczne, kolorowane dodatkowo zdobione ozdobnymi wklejkami, co powoduje, że jesteśmy prekursorem lub wręcz jedynymi na świecie, którzy wykonują produkty mennicze w tak wielu technikach oraz aż tak zaawansowanych multi- technologicznie. W drugim kwartale 2022 roku wdrożyliśmy jeden z największych w ostatnich latach technologiczny projekt, jakim jest wykonywanie w Mennicy przygotówek z metali szlachetnych, czyli odlewanie złota oraz srebra. Na ten moment wszystkie przygotówki na własne potrzeby wykorzystywane do produkcji sztab inwestychych, produktów eksportowych, jak również produktów dla Narodowego Banku Polskiego wykonywane są w Mennicy Polskiej S.A. Rozpoczęliśmy również z sukcesem dystrybucję przygotówek dla innych mennic. Dotychczas wykonaliśmy już ponad 6 ton krążków srebrnych oraz ponad 1 tonę przygotówek ze złota. Ponad 255 lat historii Przez ponad 255 lat Mennica Polska brała aktywny udział w przemianach społecznych i gospodarczych kraju. Trudna historia Polski ukształtowała niezwyciężoną i stabilną markę, której wartości przez lata krzewiły kolejne pokolenia oddanych pracowników. Jako nowoczesna i prężnie rozwijająca się organizacja, Mennica Polska co roku plasuje się wysoko w rankingach największych i najlepiej zarządzanych podmiotów gospodarczych w Polsce. Konsekwentna realizacja strategii biznesowej przynosi Spółce sukcesy w każdym segmencie jej działalności. Prestiżowe nagrody i wyróżnienia w ramach międzynarodowych konkursów numizmatycznych potwierdzają jej wysoką pozycję w branży monetarnej. Pozytywny wizerunek Mennicy Polskiej jest umacniany poprzez uczestnictwo w targach i konferencjach biznesowych. Zdobywamy liczne nagrody i wyróżnienia za nasze produkty Jesteśmy dumni z tego, że każdy rok przynosi Mennicy Polskiej nagrody i wyróżnienia. W drugim półroczu 2022 roku możemy pochwalić się zwycięstwem w konkursie The Best of Industry 4.0. W ramach tego konkursu, który towarzyszył konferencji Polski Przemysł 4.0, otrzymaliśmy główną nagrodę w kategorii „Zakład produkcyjny”. Potwierdza to, że nie bez powodu jesteśmy uznawani za jedną z najbardziej zawansowanych technologicznie mennic na świecie. IPOsystem, za wdrożenie którego zostaliśmy wyróżnieni, to nowatorskie rozwiązanie wykorzystujące sztuczną inteligencję do sterowania nowoczesną fabryką w sposób jak najbardziej efektywny. Wiemy jak łączyć najlepsze tradycje marki z 255- letnią historią ze sprawną odpowiedzią na wyzwania współczesnych czasów. Autorski Open Payment System Mennicy Polskiej został po raz czwarty uznany za najlepszy system poboru opłat w środkach komunikacji miejskiej. W ramach Międzynarodowych Targów Transportu Zbiorowego TRANSEXPO 2022 Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 15 branżowe jury doceniło rozwiązanie, które umożliwia pasażerowi spłatę zadłużenia za pośrednictwem portalu www oraz bezpośrednio w kasowniku zainstalowanym w pojeździe. To pierwsze tego typu rozwiązanie w Polsce. Mennica Polska otrzymała certyfikat Visa Ready w kategorii Transit Back Office MTT. To kolejne potwierdzenie, że wszystkie usługi, związane z realizacją transakcji w transporcie publicznym w oparciu o popularne bankowe karty zbliżeniowe spełniają wymogi lidera wśród międzynarodowych organizacji płatniczych. Dotyczy to zarówno kwestii bezpieczeństwa, jak i funkcjonalności rozwiązań. Nasze zwycięstwa, po raz kolejny potwierdzają silną pozycję Mennicy Polskiej na arenie krajowej oraz są dowodem na to, że nasze innowacyjne rozwiązania są docenione. Aktywnie uczestniczymy w światowych wydarzeniach branżowych Jak co roku, przedstawiciele Mennicy brali czynny udział w światowych wydarzeniach poświęconych produkcji monet kolekcjonerskich i obiegowych. Mennica aktywna jest właściwie na każdym możliwym polu. W grupie technicznej „Mint Directors Conference” (MDC), „Mint Directors Working Group” (MDWG) i „Technical Sub Group” (TSG). Kontynuujemy najlepsze tradycje w segmencie grawersko-medalierskim Mennica Polska od lat jest producentem odznaczeń państwowych, wykonywanych dla Kancelarii Prezydenta RP. Kontynuujemy najlepsze tradycje medalierstwa polskiego, wykonując najwyższej jakości medale okolicznościowe na zamówienie organów administracji państwowej i samorządowej, instytucji użyteczności publicznej, związków i stowarzyszeń oraz firm i zakładów różnych gałęzi gospodarki. Produkty, takie jak odznaczenia państwowe, odznaki, znaczki, medale, pieczęcie, datowniki od lat posiadają ugruntowaną pozycję rynkową. Są to tradycyjne wyroby Mennicy Polskiej S.A. Pozycję Spółki w tej grupie produktowej determinuje wieloletnie doświadczenie, wysoka jakość wyrobów oraz przywiązanie klientów do Spółki, jako solidnego, odpowiedzialnego producenta i dostawcy. W przypadku pieczęci urzędowych z wizerunkiem godła państwowego Mennica Polska jest od 1926 roku jedynym podmiotem uprawnionym do ich wykonywania. W 2022 roku wygraliśmy przetarg na dostawę orderów i odznaczeń dla Kancelarii Prezydenta RP na lata 2023-2024. Jesteśmy kluczowym uczestnikiem polskiego rynku monet kolekcjonerskich Dystrybuujemy monety Narodowego Banku Polskiego oraz monety kolekcjonerskie zagranicznych emitentów przeznaczone dla odbiorców krajowych. Współpracujemy z firmami numizmatycznymi, kolekcjonerami i organizacjami hobbistycznymi. Działamy zarówno w obszarze B2C jak i B2B. Cieszymy się wysoką renomą i doświadczeniem na rynkach zagranicznych Mennica Polska zdobyła ogromne doświadczenie i uznanie jako solidny i godny zaufania producent monet na rynku zagranicznym. Kontynuowana jest współpraca z największymi dystrybutorami monet kolekcjonerskich na świecie. Kluczowymi klientami są banki centralne i komercyjne m.in. z Estonii, Dominikany, Gruzji czy Kolumbii. Łącznie współpracujemy z prawie 100 firmami dystrybucyjnymi na całym świecie. Prowadzenie stabilnej polityki cenowej, szybka i skuteczna reakcja na postulaty klientów to najważniejsze czynniki powodujące przywiązanie i chęć kontynuowania współpracy. Znakomita większość naszych klientów deklaruje, że jesteśmy ich najważniejszym dostawcą. Mennica Polska jest jednym z liderów na światowym rynku zarówno monet obiegowych jak i kolekcjonerskich. Z roku na rok portfolio odbiorców powiększa się o nowe kraje, działamy już prawie na każdym kontynencie. Ważnym odnotowania jest również fakt, że Centralny Bank Dominikany, Bank Gwatemali i Departament Skarbca Tajlandii, ponownie powierzyły Mennicy Polskiej produkcję monet obiegowych. Kolejne wygrane przetargi to potwierdzenie mocnej pozycji Mennicy Polskiej na rynkach zagranicznych. Jesteśmy krajowym liderem w segmencie produkcji i dystrybucji złotych sztabek i innych produktów inwestycyjnych Grupa MPSA jest jedynym producentem sztabek złota w Polsce. Co więcej ciągle podnosi kompetencje i doskonałość technologiczną w tym zakresie. W pierwszej połowie 2022 roku uruchomiliśmy nową linię odlewniczą, dzięki której cały proces produkcji sztab ze znakami Mennicy Polskiej pozostaje pod naszą kontrolą. Ponadto prowadzimy kompleksową obsługę dystrybucji produktów inwestycyjnych otwierając placówki w kolejnych miastach w Polsce tak żeby być coraz Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 16 bliżej naszych klientów. Mennica oferuje pełną gamę produktów inwestycyjnych ze złota dostępnych w każdej chwili. Posiadamy możliwości produkcji sztab o niestandardowej masie lub niestandardowym kształcie. Kolejnym wyróżnikiem w tym obszarze jest prowadzenie w Grupie Kapitałowej MPSA sprzedaży wykorzystując wiele kanałów dystrybucji, takich jak internetowa platforma inwestycyjna, placówki renomowanych banków, sklepy stacjonarne oraz bezpośrednia sprzedaż z centrali i regionalnych biur sprzedaży. Mennica Polska zapewnia bezpieczne przechowanie sztabek złota w swoim skarbcu oraz oferuje odkup złota po cenach rynkowych. Jesteśmy liderem rynku operatorów systemów kart miejskich w Polsce Spółka obsługuje ponad dwa miliony kart w całym kraju, na których kodowane są przede wszystkim bilety komunikacji miejskiej. W swoich działaniach Mennica Polska koncentruje się na rynku usług miejskich ze szczególnym ukierunkowaniem na szeroko rozumiany rynek transportu publicznego. Aktualnie obsługujemy systemy w Warszawie, Wrocławiu, Poznaniu, Gdańsku, Bydgoszczy, Jaworznie, Włocławku, Suwałkach i Łodzi. W 2022 roku działania w segmencie płatności elektronicznych skoncentrowane były na optymalizacji procesów i wzmacnianiu środków bezpieczeństwa w zakresie utrzymania realizowanych projektów, a także na pracach wdrożeniowych nowo pozyskanych projektów tj. dostawa mobilnych automatów biletowych do Łodzi oraz wdrożenie autorskiego systemu Open Payment System dedykowanego dla pasażerów w Poznaniu. Posiadamy najlepiej rozwiniętą i zaawansowaną technologicznie w kraju sieć sprzedaży oraz know-how pozwalające na dystrybucję różnorodnych usług i produktów elektronicznych Mennica Polska dysponuje największą i najnowocześniejszą siecią obsługi kart miejskich w Polsce składającą się z ponad 5 200 stacjonarnych i mobilnych automatów biletowych (w tym kasowniki EMV), 2 000 terminali POS oraz kanałów e- commerce i m-commerce. Dysponujemy odpowiednim know-how oraz zapleczem organizacyjnym i finansowym, co pozwala nam na wykorzystywanie pojawiających się możliwości na rynku systemów kart miejskich. Jesteśmy liderem rynku systemów pobierania opłat za przejazdy środkami komunikacji miejskiej przy użyciu zbliżeniowych kart płatniczych W 2017 roku wdrożyliśmy „Open Payment System” – autorskie rozwiązanie umożliwiające pasażerom wnoszenie opłat za przejazdy środkami transportu publicznego bezpośrednio za pomocą bankowych kart płatniczych. Aktualnie systemy tego typu stają się standardem w wielu miastach w Polsce, a Mennica wdrożyła takie systemy w miastach takich jak: Wrocław, Bydgoszcz, Łódź, Jaworzno, Włocławek i Poznań. System ten w dwóch kolejnych edycjach Międzynarodowych Targów Transportu Zbiorowego TRANSEXPO tj. w roku 2016 oraz w roku 2018 uzyskał medal w kategorii „Systemy pobierania opłat” i został uznany za najbardziej innowacyjne i nowoczesne rozwiązanie informatyczne w transporcie publicznym. Ponadto w marcu 2017 roku miasto Jaworzno zostało wyróżnione prestiżową nagrodą „Smart City” za Open Payment System wdrożony przez Mennicę Polską. Posiadamy duży potencjał na rynku deweloperskim Mennica Polska S.A., posiadając bezpośrednio lub poprzez swoje spółki celowe udziały w atrakcyjnych nieruchomościach, realizuje także projekty deweloperskie. Dużym potencjałem rozwoju charakteryzuje się projekt o nazwie „Bulwary Praskie”, realizowany w ramach spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A. Projekt ten obejmuje teren położony pomiędzy ulicami Jagiellońską, Trasą A-K i projektowaną trasą Mostu Krasińskiego. Jest to posiadający duże perspektywy obszar obejmujący ponad 27 ha. Bezpośrednie sąsiedztwo Wisły stwarza olbrzymie możliwości rewitalizacji i aktywizacji tego postindustrialnego obszaru. Teren ten, ze względu na swoją specyfikę, stanie się w przyszłości charakterystycznym obszarem prawobrzeżnej Warszawy – eksponowanym w panoramie miasta i zawierającym atrakcyjny, wielofunkcyjny program. Jego położenie umożliwia harmonijne połączenie funkcji miejskich z terenami rekreacyjnymi nad Wisłą, znajdującymi się w bezpośrednim sąsiedztwie Natura 2000. Tym samym stwarza szansę wykreowania nowych atrakcyjnych miejsc w przestrzeni publicznej nie tylko w skali dzielnicy, ale i całego miasta. Przewidywana powierzchnia użytkowa zabudowy wielofunkcyjnej wynosi około 400 tys. m 2 , z czego do tej pory zrealizowano lub znajduje się w realizacji łącznie 66 tys. m 2 . Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 17 Zrealizowanym już projektem, którym możemy się pochwalić jest „Mennica Residence”. Jest to zespół nowoczesnych budynków mieszkalnych, usytuowanych wzdłuż pieszego pasażu, z wydzielonym wewnętrznym dziedzińcem oraz zróżnicowaną zielenią na różnych poziomach, który stał się wizytówką dzielnicy. Najwyższy budynek liczy piętnaście kondygnacji. Osiedle zaprojektowane zostało z myślą o klientach indywidualnych oraz instytucjonalnych. Założono wyraźny podział na funkcje usługowe (dwie pierwsze kondygnacje) oraz mieszkalne (kondygnacje powyżej). Inną, zakończoną już realizacją jest wspólny (wraz z deweloperem Golub GetHouse) projekt, w ramach spółki Mennica Towers GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., nowoczesnego centrum biznesowego na warszawskiej Woli, na nieruchomości zlokalizowanej przy ulicy Pereca 21. Dominantę przestrzenną stanowi 130-metrowa wieża (z 32 piętrami biurowymi) Mennica Legacy Tower (MLT). Towarzyszy jej 9-kondygnacyjny budynek. Całkowita powierzchnia wynajmu wynosi blisko 66 tys. m 2 , z czego 51 tys. m 2 w samej wieży. Posiadamy certyfikowany system zarządzania jakością, ochroną środowiska i BHP W okresie sprawozdawczym system zarządzania poddany został corocznemu zewnętrznemu audytowi. Mennica Polska w wyniku recertyfikacji otrzymała na okres kolejnych 3 lat certyfikaty potwierdzające zgodność systemu zarządzania: - jakością z normą ISO 9001:2015; - ochroną środowiska z normą ISO 14001:2015; - bezpieczeństwem i higieną pracy z normą ISO 45001: 2018. W wyniku audytu kontrolnego Mennica Polska utrzymała certyfikat potwierdzający zgodność systemu zarządzania bezpieczeństwem informacji z normą ISO 27001:2017. Certyfikacja systemu zarządzania wg powyższych norm obejmuje: - projektowanie, produkcję, przechowywanie monet obiegowych i kolekcjonerskich, wyrobów monetarnych, sztabek inwestycyjnych oraz wyrobów grawersko- medalierskich; - projektowanie, wdrażanie, utrzymanie oraz rozwijanie elektronicznych systemów płatniczych komunikacji miejskiej. Certyfikacja dotyczy lokalizacji przy ul. Annopol 3 i ul. Ciasnej 6 w Warszawie oraz lokalizacji w Krakowie i punktów obsługi klienta we Wrocławiu i Warszawie, w których prowadzona jest działalność karty miejskiej. Wspieramy kulturę, sport, instytucje charytatywne i organizacje społeczne Każdego roku Mennica Polska S.A. aktywnie wspiera rozwój kultury i sportu, a także dofinansowuje instytucje charytatywne i organizacje społeczne. Głównie działania podjęte w tym zakresie w raportowanym okresie to: ▪ Od początku wojny na Ukrainie zorganizowaliśmy miejsca, w których kilka rodzin uchodźczych mogło przeczekać (bez żadnych zobowiązań finansowych) trudny dla nich czas, zebrać się w sobie, rozpocząć pracę i w miarę normalne życie na godnym poziomie. Jako Mennica Polska przez cały 2022 rok wspieraliśmy kilka rodzin z Ukrainy – dając im dach nad głową, pomagając w znalezieniu pracy, dzieciom placówki edukacyjne, wsparcie merytoryczne w sprawach urzędowych i medycznych, jak również żywność, ubrania czy leki. W naszej fabryce na Annopolu zatrudniliśmy kilkanaście osób z Ukrainy, wspierając ich również w potrzebach dnia codziennego, organizując dla nich zbiórki żywności, ubrań oraz artykułów medycznych. ▪ Styczeń/Luty – Udział Mennicy Polskiej w 30 Finale Wielkiej Orkiestry Świątecznej Pomocy. Przygotowaliśmy 30 medali, które były licytowane przez WOŚP. Łącznie zostały wylicytowane za 215 tys. złotych. Poza tym Mennica miała swoje stoisko na Placu Defilad, gdzie wybijaliśmy i sprzedawaliśmy pamiątkowe żetony. ▪ Marzec – Mennica Polska została sponsorem klubu sportowego Motor Lublin. Zgodnie z umową, podpisaną na początku marca, przekazane środki mogą zostać wykorzystane na realizację strategicznych celów klubu. Dotyczy to zarówno wzmocnienia aktualnej pozycji Motoru, jak i wsparcia rozwoju kadry zawodników. ▪ Maj – Mennica Polska po raz kolejny zorganizowała własne stanowisko podczas Nocy Muzeów w Łazienkach Królewskich. Poza wybijaniem okolicznościowego żetonu, Mennica zorganizowała atrakcje dla dzieci i ich rodziców. Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 18 ▪ Czerwiec – Mennica Polska po raz kolejny ufundowała pamiątkowe medale dla uczestników wydarzenia biegowego „Wybiegaj szpik i krew” obywającego się na stadionie Narodowym w Warszawie. ▪ Wrzesień – częściowe sfinansowanie (1/2 kwoty) medali na 30 i 50 - lecie zdobycia przez polskich piłkarzy medali olimpijskich. Medale zostały przekazane na rzecz Fundacji im. Kazimierza Górskiego i zostały wręczone podczas uroczystej gali. ▪ Listopad - Gala Radia Zet - Mennica Polska S.A. była mecenasem konkursu i fundatorem nagród w wysokości 150 tys. zł dla m.in laureata Nagrody Radia Zet im. Andrzeja Wojciechowskiego. Ponadto Mennica wykonała i wyprodukowała pamiątkowe medale dla wszystkich laureatów. Odznaczamy się stabilną i solidną sytuacją ekonomiczno-finansową Posiadane wartościowe aktywa, wysokie poziomy wskaźników finansowania majątku kapitałem własnym, bezpieczne wskaźniki płynności, stabilna zyskowność oraz efektywne zarządzanie ryzykiem finansowym sprawiają, że Mennica Polska jest wiarygodnym, solidnym i godnym zaufania partnerem biznesowym. Stabilność finansową Mennicy Polskiej wzmacnia ponadto strategia dywersyfikacji realizowana dzięki działalności trzech różnych segmentów, co doskonale sprawdzało się w okresach kryzysu związanego z pandemią COVID-19. ZEWNĘTRZNE CZYNNIKI ROZWOJU Do najważniejszych czynników zewnętrznych związanych ze specyfiką działalności Mennicy Polskiej oraz jej Grupy Kapitałowej, zaliczyć można następujące: ▪ kształtowanie się zapotrzebowania na monety obiegowe zarówno przez NBP, jaki i zagraniczne banki centralne; ▪ zapotrzebowanie rynku na nowe monety kolekcjonerskie; ▪ kształtowanie się koniunktury na rynku produktów inwestycyjnych; ▪ siłę potencjalnych konkurentów na rynku produktów menniczych; ▪ doskonalenie systemu obsługi bankowej i wprowadzanie obrotu bezgotówkowego w transakcjach, co może częściowo ograniczyć obrót z wykorzystaniem monet i pośrednio wpływać na ich wolniejsze zużycie; ▪ środki przeznaczane przez samorządy oraz spółki samorządowe na modernizację systemów biletowych komunikacji miejskiej; ▪ tempo wdrożenia elektronicznych biletów w pozostałych aglomeracjach w Polsce; ▪ rozwój systemu mikropłatności bezgotówkowych i transakcji przedpłacanych; ▪ sytuację na zagranicznych rynkach wyrobów numizmatycznych i potencjalnych eksportowych rynkach zbytu monet obiegowych; ▪ integrację walutową państw członkowskich Unii Europejskiej oraz przystąpienie Polski do strefy EURO, co stymulować będzie zapotrzebowanie na produkcję monet EURO; ▪ kształtowanie się koniunktury na rynku nieruchomości; ▪ poziom stóp procentowych, od których m.in uzależniony jest popyt na mieszkania; ▪ kształtowanie się kosztów zasobów siły roboczej w segmencie deweloperskim oraz kosztów materiałów i usług budowlanych; ▪ dalszy przebieg sytuacji kryzysowych takich jak pandemia czy wojna, które mogą wywrzeć negatywny wpływ na część obszarów naszej działalności. 1.6. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń związanych z działalnością Grupy Kapitałowej Poniżej dokonano identyfikacji najważniejszych z punktu widzenia działalności Mennicy Polskiej oraz jej Grupy Kapitałowej rodzajów ryzyk. Ryzyko związane z wojną w Ukrainie Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 19 Trwająca wojna w Ukrainie, sankcje nakładane na Rosję, jak również niepewność co do możliwej eskalacji konfliktów na inne kraje świata, generuje wiele ryzyk wpływających na działalność Grupy Kapitałowej, zarówno po stronie sprzedaży, jak i dostaw. Wpływ tej sytuacji opisany został w rozdziale 1.4. „Wpływ wojny na Ukrainie na działalność Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A.” Ryzyko pogorszenia się sytuacji pandemicznej związanej z COVID-19 Dzięki dywersyfikacji działalności gospodarczej ryzyko związane z COVID-19 jest łagodzone. Strategia ta znalazła potwierdzenie w wynikach za 2020, 2021 i 2022 rok, w których utrata wyniku w segmencie płatności elektronicznych została nadrobiona ze znaczną nadwyżką dzięki wzrostowi sprzedaży produktów inwestycyjnych w segmencie menniczym. Jednakże trudno do końca przewidzieć jak będzie się kształtować sytuacja pandemiczna oraz potencjalne restrykcje rządowe w kolejnych okresach i jaki wpływ będzie ona miała na poszczególne obszary działalności Grupy Mennica i czy stopień korelacji w zakresie ożywionego rynku produktów inwestycyjnych będzie się nadal utrzymywał. Ryzyko utraty kluczowych kontraktów Spółki z Grupy MPSA narażone są na ryzyko utraty znaczących kontraktów (współpraca z dużymi odbiorcami, dostawcami, sieciami partnerskimi). W tym zakresie Grupa MPSA ogranicza ryzyko, dywersyfikując klientów i dostawców. W zakresie dostaw monet obiegowych Mennica znacząco zwiększyła portfel swoich odbiorców pozyskując kontrakty z emitentami kolejnych krajów. Jednakże nie można wykluczyć całkowicie takiego ryzyka. Ryzyko wyparcia z rynku tradycyjnych produktów menniczych Postępująca informatyzacja może mieć odbicie w spadku zamówień na niektóre produkty mennicze. Ponadto, doskonalenie systemu obsługi bankowej i wprowadzanie obrotu bezgotówkowego w transakcjach może ograniczyć obrót z wykorzystaniem monet i pośrednio wpływać na ich wolniejsze zużycie, a tym samym poziom zamówień. Zagrożeniem jest też mnogość nowych systemów bezgotówkowych wykorzystujących nie tylko karty i internet, ale także telefony i inne urządzenia mobilne. Ryzyko nasilenia konkurencji W segmencie kluczowej produkcji menniczej (polskie monety obiegowe i kolekcjonerskie) na krajowym rynku podmiot dominujący - Mennica Polska S.A. jest wiodącym a od 2017 roku jedynym dostawcą tych produktów do Narodowego Banku Polskiego, jednakże musi liczyć się z nasilającą się konkurencją ze strony mennic zagranicznych. Niższe ryzyko nasilenia konkurencji występuje w przypadku pieczęci urzędowych, plombownic (z wizerunkiem godła Polski), używanych do pieczętowania dokumentów państwowych i plombowania przesyłek - Mennica jest jedynym podmiotem uprawnionym do wykonywania takich pieczęci i plombownic. W przypadku sprzedaży innych produktów i usług, Grupa narażona jest w większym stopniu na ryzyko pojawienia się nowych uczestników lub nasilenia się istniejącej konkurencji. W segmencie płatności elektronicznych obserwuje się wyraźną tendencję do wzrostu aktywności na rynku polskim wyspecjalizowanych, światowych firm technologicznych. Ryzyko technologiczne Segment płatności elektronicznych jest obszarem gwałtownych zmian technologicznych. Grupa MPSA, projektując i rozbudowując infrastrukturę swojej sieci sprzedaży produktów płatności elektronicznych, minimalizuje ryzyko tych zmian poprzez wdrażanie nowatorskich rozwiązań. Przykładem jest wdrożony w 2017 roku innowacyjny projekt „Open Payment System” wykorzystujący technologię zbliżeniowych kart bankowych w segmencie dystrybucji biletów komunikacji miejskiej czy zrealizowany w 2020 roku projekt, w którym to karta płatnicza stała się identyfikatorem biletu okresowego. Ryzyko technologiczne jest również istotne z punktu widzenia segmentu menniczego. Mennica kładzie ciągły nacisk na rozpoznawanie potrzeb klientów oraz najnowszych możliwości technologicznych w produkcji menniczej. Stosowana przez Mennicę Polską strategia wyprzedzania konkurencji rozwiązaniami technologicznymi, a nie naśladownictwa, skutecznie minimalizuje ryzyko zmian technologicznych. Ważnym elementem minimalizującym ryzyko jest też możliwość promowania przez mennice zrzeszone w takich organizacjach jak MDC i MDWG produktów menniczych w Bankach Narodowych. Nie można zapewnić, że nie pojawią się nowi uczestnicy rynku, którzy Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 20 wykorzystując zmiany technologiczne, będą bardziej konkurencyjni niż Grupa MPSA lub, że obecni uczestnicy rynku będą lepiej potrafili wykorzystać możliwości, jakie niosą nowe rozwiązania techniczne. Ryzyko spadku cen na rynku nieruchomości Grupa MPSA z racji posiadania znaczących aktywów w postaci nieruchomości, jak również planowanych projektów deweloperskich narażona jest na ryzyko spadku cen gruntów, cen najmu powierzchni komercyjnych, jak również cen lokali mieszkalnych i usługowych. Ryzyko to dla realizowanego przez Grupę MPSA projektu „Bulwary Praskie” ze względu na obecną sytuację gospodarczą oraz wysokość stóp procentowych jest oceniane jako średnie. Stosunkowo niski poziom ryzyka braku zwrotu z inwestycji deweloperskich wynika z takich czynników jak posiadane od dłuższego czasu zasoby gruntów, których rynkowa wartość rośnie, jak i ograniczona podaż realizowanych projektów na rynku warszawskim. Ryzyko spadku wartości posiadanych aktywów finansowych Na dzień 31.12.2022 roku Grupa Kapitałowa posiadała 6 772 449 sztuk akcji spółki Enea S.A., wg notowań na dzień bilansowy o wartości 40 634 694 zł, niższej o ok 30% od średniej ceny nabycia. Grupa jest narażona na ryzyko zmiany wartości tych walorów w szczególności w kontekście dużych zawirowań na rynkach związanych z ogólnym wzrostem niepewności. Ryzyko wahań cen surowców oraz usług Mennica Polska i jej Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko wahań cenowych dotyczących w szczególności metali szlachetnych w postaci surowców lub półfabrykatów (w szczególności Segment produktów menniczych). Są one istotnym czynnikiem produkcji menniczej, szczególnie w odniesieniu do złotych produktów inwestycyjnych oraz materiałów do produkcji z metali szlachetnych. W celu uniknięcia ryzyka strat związanych ze zmianami cen metali, Grupa MPSA stosuje tzw. hedging naturalny polegający na przenoszeniu na kontrakty sprzedażowe formuł cenowych ustalanych w kontraktach zakupu surowca (back to back). W przypadkach, w których nie istnieje możliwość przeniesienia cen zakupu na ceny sprzedaży, Grupa MPSA stosuje tzw. hedging klasyczny z wykorzystaniem rynku terminowego. Przy czym w największym stopniu zabezpieczane jest ryzyko związane ze zmianą ceny złota, a pozostałe kruszce podlegają zabezpieczeniu w określonych przypadkach. W segmencie deweloperskim istotnym ryzykiem jest wzrost cen usług oraz materiałów budowlanych. Mennica ogranicza te ryzyko poprzez etapową realizację budowy mieszkań na przedsięwzięcia deweloperskie, ka które następuje odrębna kontraktacja na wykonanie. Decyzja o przystąpieniu do danego etapu zależy między innymi od relacji cen na rynku po stronie przychodowej do kosztów wykonania. Ryzyko wahań kursów walutowych Ryzyko kursowe w przypadku Mennicy Polskiej i jej Grupy Kapitałowej związane jest w szczególności z faktem kwotowania cen metali w walutach obcych, sprzedażą eksportową oraz zakupami materiałów do produkcji od zagranicznych dostawców. W celu zneutralizowania tego ryzyka Grupa MPSA stosuje w części przypadków hedging naturalny polegający na dokonywaniu sprzedaży w walucie zakupu surowca. W przypadkach, gdy nie jest to możliwe dokonuje się operacji zabezpieczających kursy walut (transakcje forward). Zabezpieczeniom podlegają wybrane kontrakty. Ryzyko związane z bezpieczeństwem płatności Spółki w Grupie MPSA narażone są na ryzyko braku odzyskania płatności za dostarczony towar lub wykonaną usługę. W związku z dużym zróżnicowaniem w zakresie dokonywanych operacji, dywersyfikacją klientów, produktów i usług, spółki z Grupy stosują różnorodne metody zabezpieczania się przed tym ryzykiem. Mennica stosuje zbiór procedur dotyczących kontroli należności. Stosowany jest system limitów dla poszczególnych odbiorców. W przypadku sprzedaży produktów inwestycyjnych (sztabki, monety bulionowe), jak również zawierania kontraktów sprzedażowych na większe kwoty, wymagane jest dokonywanie przedpłat. W przypadku braku płatności za ostatnią dostawę następuje blokada realizacji kolejnych transakcji. W odniesieniu do sprzedaży biletów komunikacji miejskiej, w przypadku pojawienia się zaległości w spłacie należności blokowane są terminale sprzedażowe. W przypadku sprzedaży mieszkań przed przekazaniem ich na własność wymagane są przedpłaty deponowane na rachunkach powierniczych. Płatności wynikające z umów wynajmu powierzchni biurowych zabezpieczane są kaucjami lub gwarancjami bankowymi. Ponadto, Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 21 stosuje się szereg innych metod, takich jak m.in. weksle in blanco, czy też bieżący monitoring należności handlowych. Pomimo tych wszystkich działań nie można wykluczyć ryzyka braku odzyskania płatności. Ryzyko zniszczenia i kradzieży mienia Mennica Polska i jej Grupa Kapitałowa, dysponując nowoczesnym parkiem maszynowym, w szczególności w zakresie produkcji menniczej oraz nowoczesną infrastrukturą w zakresie sprzedaży produktów elektronicznych, jak również innymi aktywami trwałymi (budynkami), jest narażona na różne rodzaje ryzyka związanego ze zniszczeniem lub kradzieżą. W celu zabezpieczenia się przed tym ryzykiem zawierane są odpowiednie polisy ubezpieczeniowe, jak również Mennica stosuje odpowiednie zabezpieczenia zapewnianie między innymi przez spółkę zależną Mennica Ochrona Sp. z o.o., systemy monitoringu, jak również specjalne systemy i procedury bezpieczeństwa zabezpieczające w szczególności przed wejściem na teren Spółki osób nieuprawnionych. 1.7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek W analizowanym okresie Mennica Polska S.A. jak również Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A korzystała z krótkoterminowych limitów kredytowych. Wykaz limitów, stopnia ich wykorzystania oraz ich terminy ważności zostały wykazane w nocie 7.1. skonsolidowanego oraz 6.1. oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2022. Ponadto, w odniesieniu do jednostki współzależnej ale nie konsolidowanej w Grupie Kapitałowej Mennicy Polskiej - Mennica Towers GGH MT Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna („GGH MT SKA”), która posiada projekt „Mennica Legacy Tower”, Zarząd Mennicy Polskiej S.A. w dniu 16 listopada 2022 roku uzyskał informację, iż GGH MT SKA ("Kredytobiorca") reprezentowana przez jedynego, nie należącego do Grupy Kapitałowej Mennicy, komplementariusza GGH MT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIA ("Komplementariusz") otrzymała od mBank S.A, Santander Bank Polska S.A. oraz Banku Ochrony Środowiska S.A. wezwania do zapłaty datowane na dzień 9 listopada 2022 roku dotyczące umowy kredytów z dnia 03 stycznia 2019 roku zawartej w związku z realizacją budowy budynku biurowego „Mennica Legacy Tower”. mBank S.A., wezwał Kredytobiorcę do niezwłocznego przekazania kwoty należnej na podstawie Umowy Kredytu tj. kwoty 35.367.523,25 EUR wraz z dalszymi podwyższonymi odsetkami oraz innymi należnościami w terminie 14 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania. Santander Bank Polska S.A., wezwał Kredytobiorcę do niezwłocznego przekazania kwoty należnej na podstawie Umowy Kredytu tj. kwoty 35.166.570,79 EUR wraz z dalszymi podwyższonymi odsetkami oraz innymi należnościami w terminie 14 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania. Bank Ochrony Środowiska S.A., wezwał Kredytobiorcę do niezwłocznego przekazania kwoty należnej na podstawie Umowy Kredytu tj. kwoty 35.166.570,79 EUR wraz z dalszymi podwyższonymi odsetkami oraz innymi należnościami w terminie 14 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania. Według wiedzy Mennicy Polskiej S.A., otrzymane przez Kredytobiorcę wezwania do zapłaty wynikają z toczącego się sporu kompetencyjnego w odniesieniu do reprezentacji Komplementariusza Kredytobiorcy. Należy nadmienić, że Grupa Mennicy nie prowadzi spraw spółki projektowej GGH MT SKA ponieważ jedynym jej komplementariuszem jest niezależna od naszej Grupy Kapitałowej spółka GGH MT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIA. Zarząd Mennicy wielokrotnie wzywał strony sporu do rozstrzygnięcia go w sposób polubowny. W związku z faktem, iż aktualna wycena budynku, którego właścicielem jest Mennica Towers GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA jest znacząco wyższa od kwot zaangażowanych w tą spółkę przez akcjonariuszy w postaci kapitału własnego i objętych obligacji oraz zaciągniętego kredytu, ryzyko braku odzyskania przez Mennicę Polską S.A. zaangażowanego kapitału w Mennicę Towers GGH MT Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością SKA jest bardzo niskie. 1.8. Informacje o udzielonych przez Grupę pożyczkach W dniu 28 lutego 2022 roku Grupa udzieliła pożyczkę spółce Billon Group Limited, z siedzibą w Londynie, w walucie złoty polski, na kwotę wynoszącą równowartość 200 tys. funtów brytyjskich. Oprocentowanie pożyczki wynosi 8% rocznie, a termin spłaty przypada na 29 lipca 2023 roku. Umowa przewiduje możliwość konwersji pożyczki na akcje w przypadku braku jej spłaty na warunkach określonych w umowie. Pożyczka została przez Grupę zakwalifikowana jako aktywa Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 22 wyceniane w zamortyzowanym koszcie, ponadto po dniu bilansowym, w dniu 12 stycznia 2023 roku Spółka podpisała umowę kolejną umowę pożyczki dla spółki Billon Group Limited w kwocie 200 tys. funtów brytyjskich. Szczegóły opisane zostały w nocie 6.2 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2022 rok. 1.9. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach W omawianym okresie Spółka zlecała wystawienie gwarancji bankowych zabezpieczających wywiązanie się ze zobowiązań wobec dostawców, jak również kontrahenci zlecali wystawianie takich gwarancji na rzecz zabezpieczenia należności Mennicy Polskiej S.A. Szczegółowe informacje zostały ujęte w notach objaśniających 6.1. oraz 9.1. do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, a także w notach objaśniających 7.1. oraz 10.2. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. 1.10. Opis wykorzystania przez Grupę wpływów z emisji w okresie objętym raportem W okresie objętym raportem Mennica Polska S.A. nie uzyskała żadnych wpływów z emisji papierów wartościowych. 1.11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej prognozowanymi W omawianym okresie Mennica Polska S.A. nie przekazywała do publicznej wiadomości prognozowanych wyników. 1.12. Umowy kooperacyjne, sprzedaży i dostawy W zakresie sprzedaży wyrobów menniczych Spółka była w omawianym okresie stroną umów dotyczących produkcji monet obiegowych oraz kolekcjonerskich, zarówno dla odbiorców krajowych jak i zagranicznych. Mennica Polska S.A. realizowała dostawy monet do Narodowego Banku Polskiego w oparciu o ramową Umowę zawartą w dniu 11 lipca 2007 roku. Zgodnie z tą umową w poszczególnych latach do Mennicy wpływa roczne zbiorcze zamówienie Narodowego Banku Polskiego, na produkcję i dostawę monet powszechnego obiegu i monet kolekcjonerskich, określające terminy produkcji oraz dostawy poszczególnych partii monet. Poza kontraktami z Narodowym Bankiem Polskim, Mennica Polska realizowała bezpośrednie dostawy do wielu innych znaczących klientów instytucjonalnych zarówno w segmencie menniczym, jak i w segmencie płatności elektronicznych, zarówno na rynkach krajowym, jak i zagranicznym, opisanych w rozdziale 2 niniejszego sprawozdania. Portfel odbiorców Mennicy Polskiej S.A. w 2022 roku charakteryzował się dużym zróżnicowaniem. Największy klient (Narodowy Bank Polski) stanowił 11,9% przychodów ze sprzedaży ogółem w ujęciu jednostkowym. Ponadto żaden inny klient nie stanowił pod względem wartości sprzedaży więcej niż 10% sprzedaży ogółem. Portfel dostawców Spółki charakteryzował się również dużym zróżnicowaniem. Udział tylko czterech dostawców: KGHM Polska Miedź S.A., Zarząd Transportu Miejskiego w Warszawie, Pro Aurum GmbH oraz Mennica Austriacka przekroczył pod względem wartości dostaw poziom 10%. 1.13. Przyjęta strategia rozwoju Mennicy Polskiej S.A. i jej Grupy Kapitałowej wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności Strategia rozwoju Mennicy Polskiej S.A. i jej Grupy Kapitałowej opiera się na maksymalizacji wartości dodanej z posiadanych zasobów z wykorzystaniem dywersyfikacji trzech głównych, niezależnych segmentów działalności tj. produktów menniczych, płatności elektronicznych oraz działalności deweloperskiej. Celem nadrzędnym w działalności każdego z segmentów jest dostarczanie do klienta produktów i usług o najwyższej jakości oraz dążenie do utrzymywania wiodącej pozycji w zakresie innowacyjności i zaawansowania technologicznego. W obszarze organizacji i zarządzania podstawowym zadaniem strategicznym jest doskonalenie wprowadzanego systemu i metod zarządzania jakością zgodnego z normami ISO poprzez doskonalenie systemu zarządzania pozwalającego na stosowanie metod zarządzania wartością; budowę motywacyjnych systemów pracy i wynagradzania; optymalizację działalności operacyjnej oraz elastyczne dopasowywanie zasobów i kosztów w relacji do realizowanych projektów oraz sprzedaży. Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 23 Poniżej przedstawiono kluczowe elementy strategii wraz z perspektywami rozwoju w co najmniej najbliższym roku specyficznych dla poszczególnych segmentów Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A.: Segment Produktów menniczych Kluczowe elementy strategii: ▪ Wzrost konkurencyjności w zakresie produkcji monet kolekcjonerskich oraz obiegowych poprzez opanowanie jak największego spektrum technik menniczych, dzięki czemu Mennica Polska wyjdzie naprzeciw nowym oczekiwaniom klientów; ▪ Nacisk na zapewnienie najwyższej jakości dostaw, bezpieczeństwa oraz obsługi dla kluczowego klienta na rynku krajowym – Narodowego Banku Polski; ▪ Umacnianie pozycji na rynkach Ameryki Południowej i Azji oraz ekspansja na nowe rynki (kraje afrykańskie); ▪ Optymalizacja procesów produkcji, polegająca na ciągłej poprawie zarządzania zasobami ludzkimi oraz maszynowymi; ▪ Dążenie do zwiększania udziału monet obiegowych w eksporcie oraz utrzymanie wysokiej konkurencyjności w sprzedaży monet kolekcjonerskich, poprzez wysoką jakość w połączeniu z atrakcyjną ofertą cenową. Intensyfikacja działań i przystępowanie do dużo większej ilości przetargów zmierzająca do pozyskiwania nowych zamówień z Banków Centralnych; ▪ W zakresie sprzedaży produktów inwestycyjnych (sztabki złota, monety bulionowe) zapewnienie bezpieczeństwa transakcji, dobrej jakości produktu i profesjonalnej obsługi klienta oraz dalszy rozwój kanałów dystrybucji. Poszerzanie asortymentu oferowanych produktów; ▪ Aktywna współpraca z klientami w zakresie projektowania produktów; ▪ Dywersyfikacja kanałów dystrybucji. Perspektywy rozwoju: ▪ Zwiększony popyt na złote produkty inwestycyjne w dobie światowej niepewności inwestorów kapitałowych; ▪ Mennica jest zapraszana przez banki centralne różnych krajów do licznych przetargów na dostawy zarówno monet obiegowych, jak i kolekcjonerskich. Segment Płatności elektronicznych Kluczowe elementy strategii: ▪ Rozwój istniejących projektów z wykorzystaniem nowych technologii stosowanych w systemach poboru opłat; ▪ Utrzymanie wiodącej pozycji na rynku w ramach posiadanego portfela projektów miejskich; ▪ Rozwój projektu Open Payment System; ▪ Poszukiwanie nowych szans i możliwości rozwoju na rynkach krajowych i zagranicznych w obszarze podstawowej działalności segmentu; ▪ Dywersyfikacja kanałów dystrybucji - w ramach już obsługiwanych projektów, segment posiada zdywersyfikowaną sieć sprzedaży, poprzez którą prowadzi sprzedaż biletów komunikacji miejskiej. Sieć sprzedaży składa się z różnorodnych kanałów dostosowanych do potrzeb i oczekiwań klientów, w tym kasowniki EMV, terminale POS, biletomaty stacjonarne i mobilne, a także sprzedaż za pośrednictwem aplikacji mobilnych i internetowych sklepów; ▪ Działania insourcingowe, których skutkiem jest przejęcie procesów wytworzeniowych i utrzymaniowych do wyodrębnionych wewnętrznie komórek organizacyjnych. Perspektywy rozwoju: ▪ Segment płatności elektronicznych realizuje kontrakty długoterminowe w największych miastach w Polsce. W najbliższym roku, w kolejności wielkości obsługiwanych miast segment płatności elektronicznych w głównej mierze będzie koncentrował swoją działalność na posiadanym portfelu dużych projektów miejskich w Warszawie, Wrocławiu, Poznaniu, Łodzi, Bydgoszczy, Gdańsku, Jaworznie, Suwałkach, Włocławku. Terminy trwania istniejących 3 największych umów upływają kolejno w 2026, 2028, 2026. Ponadto w kolejnych okresach Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 24 będziemy kontynuować projekt na mocy umowy z Tramwajami Warszawskimi, dotyczący obsługi dostarczonych przez Mennicę mobilnych automatów biletowych. ▪ Z punktu widzenia perspektyw wynikowych segmentu istotne znaczenie będzie miało dalsze kształtowanie się sytuacji ekonomicznej w kraju, a także gwałtowność zmian rynkowych związana z sytuacją międzynarodową. Segment Działalności deweloperskiej Kluczowe elementy strategii: ▪ Maksymalizacja wartości dodanej poprzez realizację projektów deweloperskich na posiadanych nieruchomościach; ▪ Kontynuacja już uruchomionych i przygotowywanie kolejnych projektów deweloperskich w atrakcyjnych lokalizacjach Warszawy. Perspektywy rozwoju: ▪ Inwestycja o nazwie Bulwary Praskie realizowana w spółce Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A. na obszarze ponad 27 ha położonym pomiędzy ulicami Jagiellońską, Trasą A-K i projektowaną trasą Mostu Krasińskiego, posiada olbrzymi potencjał rozwojowy. Teren ten, ze względu na swoją specyfikę, w tym bezpośrednie sąsiedztwo z Wisłą i terenami zielonymi, stanie się w przyszłości charakterystycznym obszarem prawobrzeżnej Warszawy – eksponowanym w panoramie miasta i zawierającym atrakcyjny, wielofunkcyjny program. Przewidywana powierzchnia użytkowa zabudowy wielofunkcyjnej wynosi około 400 tys. m 2 . W 2022 roku kontynuowana była budowa i sprzedaż przedsięwzięć deweloperskich R1, R2-R3, S2-S3 (326 lokali). W 2023 roku uzyskano również decyzję Wojewody utrzymującą w mocy decyzję o pozwolenie na budowę budynków w kolejnych kwartałach (N, O, P), w ramach których ma powstać 747 mieszkań. W kolejnym rozdziale zostały opisane działania w okresie objętym raportem podjęte w obrębie poszczególnych segmentów. Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 25 OPIS DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W OBRĘBIE JEJ SEGMENTÓW W omawianym okresie działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. skoncentrowana była na rynkach: ▪ produktów menniczych (monety obiegowe i kolekcjonerskie oraz inne numizmaty, wyroby grawersko- medalierskie, złote sztabki oraz inne produkty inwestycyjne); ▪ płatności elektronicznych (sprzedaż biletów komunikacji miejskiej m.in. kodowanych na karcie miejskiej oraz innych produktów elektronicznych takich jak doładowania do telefonów komórkowych); ▪ działalności deweloperskiej (Projekt „Mennica Residence”, „Mennica Legacy Tower”, Projekt „Bulwary Praskie”, wynajem powierzchni biurowej i usługowej). 2.1. Segment Produkty mennicze Segment obejmuje: ▪ produkcję i sprzedaż wyrobów menniczych a w szczególności monet obiegowych i kolekcjonerskich, złotych i srebrnych produktów inwestycyjnych (sztabki, monety bulionowe), żetonów oraz innych wyrobów menniczych i wyrobów grawersko-medalierskich (medale, odznaczenia, znaczki, pieczęcie, datowniki, znaki probiercze); ▪ działalność handlową i marketingową, związaną w szczególności z promocją i dystrybucją monet kolekcjonerskich, numizmatów, produktów inwestycyjnych a w szczególności złotych sztabek i monet bulionowych. Krajowy rynek monet Najważniejszym naszym odbiorcą na rynku monet jest Narodowy Bank Polski. W omawianym okresie Mennica Polska S.A. realizowała dostawy monet do Narodowego Banku Polskiego w oparciu o ramową Umowę zawartą w dniu 11 lipca 2007 roku. Zgodnie z tą umową w poszczególnych latach do Mennicy wpływa roczne zbiorcze zamówienie Narodowego Banku Polskiego, na produkcję i dostawę monet powszechnego obiegu i monet kolekcjonerskich, określające terminy produkcji oraz dostawy poszczególnych partii monet. W roku 2022 roku Mennica zrealizowała zamówienia na rzecz NBP o mniejszej wartości w stosunku do roku 2021 roku. W zakresie monet obiegowych Grupa produkowała monety o nominałach 1 gr, 5gr, 10 gr, 20 gr, 50 gr, 1 zł, 2 zł bi-kolor, 5 zł bi-kolor (w tym monety okolicznościowe o nominale 5 zł z serii Odkryj Polskę). W roku 2022 roku w segmencie monet powszechnego obiegu zrealizowano dla NBP ponad 438,6 mln sztuk monet o wartości ponad 80 mln złotych. Godnym podkreślenia jest, że w ostatnich dwóch miesiącach omawianego roku Narodowy Bank Polski podniósł zamówienie o prawie 37 mln sztuk monet względem pierwotnego zamówienia. Ponadto w dniu 13 grudnia 2022 roku wpłynęło do Spółki roczne zbiorcze zamówienie Narodowego Banku Polskiego na produkcję i dostawę w roku 2023 monet powszechnego obiegu na łączną kwotę ponad 138 mln złotych. 1 060 194 977 651 0 200 000 400 000 600 000 800 000 1 000 000 1 200 000 2022 2021 Przychody segmentu produktów menniczych (w tysiącach złotych) Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 26 W grupie monet kolekcjonerskich realizowanych dla Narodowego Banku Polskiego wykonano w roku 2022 ponad 160 tys. sztuk monet o wartości 11,5 mln złotych. Na uwagę zasługuje głównie duża ilość monet zaawansowanych technicznie, na przykład z wysokimi reliefami, ozdobionymi szklanymi witrażami, drukiem UV, czy złoconymi selektywnie, a także pierwsza moneta w kształcie banknotu wykonana ze srebra próby Ag999. Poza monetami produkowanymi na zlecenie Narodowego Banku Polskiego, Mennica jest również wykonawcą monet emitowanych w ramach programu „royalty”, wybijanych techniką medalierską. Monety te są dedykowane zarówno podmiotom, jak i klientom detalicznym również na rynku krajowym. Nasza oferta obejmuje szeroki wybór monet o różnorodnej tematyce, których sprzedaż prowadzona jest za pośrednictwem sklepów stacjonarnych, sklepu internetowego oraz katalogu kolekcjonera. Krajowy rynek pozostałych produktów menniczych Rynek tradycyjnych produktów medaliersko-grawerskich podlega przeobrażeniom, stając się coraz bardziej wymagającym w warunkach zwiększonej konkurencji. Utrzymanie pozycji Mennicy staje się coraz trudniejsze ze względu na obniżone wymagania jakościowe niektórych klientów traktujących cenę jako jedyne kryterium wyboru. W grupach produktowych, takich jak żetony, medale, odznaki, pieczęcie, znaczniki probiercze, realizacja zamówień odbywa się głównie w oparciu o umowy zawierane ze stawiającymi na wysoką jakość odbiorcami tradycyjnymi. Tradycyjne wyroby mennicze, takie jak: medale, odznaki, znaczki, odznaczenia państwowe, łańcuchy, insygnia i pieczęcie urzędowe stanowią stałą pozycję oferty Mennicy. Rynek medali tworzą tradycyjni odbiorcy: administracja państwowa i samorządowa, uczelnie, szkoły, stowarzyszenia, firmy honorujące swoje jubileusze. Krajowy rynek złota inwestycyjnego Rok 2022 to kolejny bardzo dobry rok dla rynku złota inwestycyjnego. Szczególnie przez pierwsze 6 miesięcy obserwowaliśmy rekordowe zainteresowanie produktami inwestycyjnymi, co było spowodowane między innymi wojną w Ukrainie. Cieszą nas wysokie wyniki sprzedaży przez Internet, gdzie dla klientów liczy się przede wszystkim duży wybór produktów dostępnych w dostawie natychmiastowej. Pomimo wielu wyzwań dotyczących dostępności produktów na rynku w 2022 roku, udało nam się utrzymać ciągłość dostaw, dzięki czemu możemy proponować największy wybór zarówno w zakresie monet bulionowych, jak i sztab złota. Z dumą możemy stwierdzić, iż pomimo tego, że posiadamy w ofercie złoto w formie sztab i monet bulionowych renomowanych, światowych producentów, to nasi klienci w pierwszej kolejności wybierają sztaby naszej, własnej produkcji. W pierwszej dziesiątce najlepiej sprzedających się produktów, aż sześć to sztaby z logo Mennicy Polskiej. W drugim kwartale 2022 roku uruchomiliśmy nową linię odlewniczą, dzięki której cały proces produkcji sztab ze znakami Mennicy Polskiej pozostaje pod naszą kontrolą. W 2022 roku uruchomiliśmy 6 regionalnych biur obsługi klientów oraz sklep stacjonarny we Wrocławiu. Biura zostały otworzone w Lublinie, Katowicach, Białymstoku, Szczecinie, Rzeszowie i Gdańsku. W lokalnych oddziałach biura, eksperci Mennicy Polskiej wytłumaczą czym są inwestycje w kruszce i jakie mogą zająć miejsce w naszych portfelach. Doradzą również na jakie aspekty oferty klienci powinni zwrócić szczególną uwagę. Przygotują dla klienta indywidulaną ofertę na zakup produktów inwestycyjnych. Ponadto wytypowaliśmy kilkanaście innych lokalizacji na terenie całego kraju, które planujemy sukcesywnie uruchamiać. W omawianym okresie Spółka zarejestrowała w wybranych punktach działalność kantorową z zamiarem wyjścia naprzeciw potrzebom klientów, którzy chcieliby zrealizować zakupy produktów inwestycyjnych lub też innych wyrobów menniczych, dysponując zagranicznymi środkami płatniczymi takimi jak: USD, czy EUR bez wychodzenia z punktu Mennicy. Zagraniczny rynek monet W obrocie zagranicznym omawianego okresu działalność Mennicy Polskiej skupiała się głównie na dwóch obszarach, czyli na produkcji monet obiegowych i kolekcjonerskich. Z pierwszej grupy produktowej wyodrębnić można realizowane Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 27 dostawy monet do banków centralnych głównie z Ameryki Południowej i Azji. Istotnymi projektami dla Mennicy Polskiej były realizacje dla Banku Kolumbii, Centralnego Banku Dominikany, Banku Gwatemali i Rastra Banku z Nepalu. Poza obsługą wygranych przetargów, najważniejszym do zrealizowania celem wciąż pozostaje poszukiwanie nowych rynków zbytu. Stale monitorowane są rynki zagraniczne pod kątem możliwości pozyskiwania nowych zamówień. Przemyślana strategia rozwoju i silna pozycja wśród światowych mennic, pozwala nam na przystępowanie do większości ogłaszanych przetargów. Pomimo niepewnej sytuacji spowodowanej pandemią, polityka emisyjna banków centralnych nie odbiegała znacznie od lat ubiegłych. W 2022 roku Mennica Polska wzięła udział w wielu postępowaniach przetargowych. W sumie złożonych zostało 38 ofert. W drugim półroczu odnotowaliśmy dużą aktywność banków centralnych. Najważniejszymi wydarzeniami dla działu handlu zagranicznego było wygranie czterech kluczowych przetargów ogłoszonych przez Bank Centralny Gwatemali, Dominikany, Kolumbii oraz przez Departament Skarbca Tajlandii. Kontrakty dotyczą produkcji monet obiegowych, których to częściowa realizacja miała miejsce pod koniec omawianego okresu, natomiast zakończenie projektów zaplanowane jest na drugą połowę 2023 roku. Nadal największymi konkurentami w sektorze monet obiegowych są mennice z Finlandii, Wielkiej Brytanii, Słowacji, Holandii czy Francji. W grupie produktowej monet kolekcjonerskich Mennica Polska współpracuje głównie z dystrybutorami, bankami i emitentami. W tym segmencie banki centralne odgrywają również kluczową rolę, ponieważ zapewniają większy wolumen zamówień. Z uwagi na bieżącą sytuację geopolityczną związaną z inwazją Rosji na Ukrainę, wstrzymane zostały wszystkie projekty dedykowane na rynek rosyjski. Zawieszone zostały również zamówienia z banków ukraińskich, które zostaną wznowione, w momencie kiedy banki będą gotowe na prowadzenie sprzedaży przez swoje oddziały. W omawianym okresie Mennica przystąpiła do 17 przetargów, które dotyczyły srebrnych i złotych monet kolekcjonerskich. Pozyskanych zostało kilka znaczących zamówień dla budżetu działu handlu zagranicznego. Jednym z nich była produkcja 1 000 sztuk złotych sztabek dla Banku Estonii. Kolejnym istotnym wydarzeniem było wygranie przetargu na dostawę oraz produkcję srebrnych i złotych monet kolekcjonerskich dla Banku Gruzji. Mennica Polska oferuje klientom również produkty segmentu okazjonalno-prezentowego. Głównymi odbiorcami są firmy prywatne i banki komercyjne, które dystrybuują produkty mennicze za granicą. Najważniejszym rynkiem jest Ameryka Północna, Europa i Azja. W ciągu dwunastu miesięcy zrealizowanych zostało ponad 100 tematów monetarnych. Mennica Polska kontynuuje serie i wprowadza do obiegu nowe monety okolicznościowe, wyemitowane głównie we współpracy z takimi emitentami jak Niue i Kamerun. Bardzo dużym zainteresowaniem wciąż cieszą się monety dwu uncjowe wykonane techniką medalierskie, które sprzedawane są w całym nakładzie. Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 28 Segment produktów menniczych 2022 2021 Masa sprzedanego złota zawartego w produktach inwestycyjnych oraz monetach (w kg) 3 103 3 354 Liczba sprzedanych monet 941 781 1 280 656 Liczba klientów monet obiegowych (na podstawie sprzedaży) 6 5 Liczba klientów monet kolekcjonerskich (na podstawie sprzedaży) 128 132 przyjęto kryterium przychodów ze sprzedaży na poziomie min. 10 000 zł 2.2. Segment Płatności elektroniczne Segment obejmuje obsługę systemów kart miejskich, sprzedaż oraz pośrednictwo w sprzedaży biletów komunikacji miejskiej, doładowań pre-paid, usług serwisowych oraz urządzeń technicznych do obsługi płatności elektronicznych. Mennica Polska S.A. aktywnie rozwija swoją działalność na rynku płatności elektronicznych od 2001 roku. Działalność w tym obszarze prowadzi Pion Płatności Elektronicznych. Grupa jest liderem w Polsce w zakresie wdrażania, obsługi i rozwijania systemów karty miejskiej. W swoich działaniach Mennica Polska koncentruje się na rynku usług miejskich ze szczególnym ukierunkowaniem na szeroko rozumiany rynek transportu publicznego. Podstawowe produkty i usługi w obszarze płatności elektronicznych to: ▪ sprzedaż biletów komunikacji miejskiej w formie elektronicznej i papierowej oraz inne usługi miejskie w formie elektronicznej, w tym systemy wnoszenia opłat za pomocą kart płatniczych bezpośrednio w pojazdach – tzw. Open Payment System; ▪ wdrażanie systemów teleinformatycznych do zarządzania kartą miejską i sprzedaży usług miejskich (głównie biletów komunikacji miejskiej) opartych na kartach zbliżeniowych; ▪ wdrażanie systemów typu Open Payment umożliwiających pasażerom wnoszenie opłat bezpośrednio w pojazdach przy użyciu zbliżeniowych kart płatniczych; ▪ wdrażanie i zarządzanie siecią sprzedaży produktów elektronicznych opartą na zdywersyfikowanych kanałach dystrybucji: terminale POS, automaty biletowe, e-commerce, płatności mobilne; ▪ dystrybucja doładowań do telefonów komórkowych pre-paid GSM. W 2022 roku, pomimo ciągłego wpływu skutków pandemii COVID 19 na gospodarkę oraz zmian rynkowych związanych z sytuacją międzynarodową, segment płatności elektronicznych odnotował wzrost przychodów w stosunku do analogicznego okresu w roku ubiegłym o prawie 19%. W omawianym okresie Pion Płatności Elektronicznych koncentrował swoją działalność na utrzymaniu realizowanych projektów. Kontynuowano także realizację prac mających na celu optymalizację działalności operacyjnej, a zarazem wzmocnienie środków bezpieczeństwa w obsłudze systemów sprzedaży. W szczególności realizowano działania insourcingowe, których celem było przejęcie procesów 212 067 177 999 0 50 000 100 000 150 000 200 000 250 000 2022 2021 Przychody segmentu płatności elektronicznych (w tysiącach złotych) Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 29 utrzymaniowych do wyodrębnionej wewnętrznie komórki organizacyjnej. W efekcie tych działań wynik segmentu płatności elektronicznych w okresie sprawozdawczym jest istotnie wyższy od wyniku za rok 2021. Równolegle kontynuowano działania dotyczące rozwoju autorskiego produktu „Open Payment System” . W okresie sprawozdawczym Mennica Polska w obszarze płatności elektronicznych centralizowała działania na kluczowych projektach miejskich: ▪ Warszawska Karta Miejska, ▪ Wrocławska Karta Miejska URBANCARD, ▪ Poznańska Elektroniczna Karta Aglomeracyjna PEKA, ▪ Gdańska Karta Miejska, ▪ Bydgoska Karta Miejska, ▪ Jaworznicka Karta Miejska, ▪ Suwalska Karta Miejska, ▪ Łódzka Karta Miejska „E-Migawka”, ▪ sprzedaż biletów w Tramwajach Warszawskich poprzez sieć mobilnych automatów biletowych, ▪ sprzedaż biletów w postaci elektronicznej w ramach systemu Open Payment we Włocławku. ▪ dzierżawa 553 szt. mobilnych automatów biletowych w Łodzi. W powyższych projektach sprzedaż produktów elektronicznych odbywała się poprzez sieć składającą się z automatów biletowych, kasowników OPS, punktów sprzedaży detalicznej wyposażonych w terminale POS, systemów sprzedaży internetowej oraz płatności mobilnych. Sieć sprzedaży detalicznej oparta jest na różnorodnych kanałach dystrybucyjnych, w głównej mierze na współpracy z rozdrobnionym rynkiem detalicznym oraz rynkiem sieciowym (Ruch, Kolporter, Żabka, Poczta Polska, inne sieci lokalne). W roku 2022 nadal był odczuwalny wpływ pandemii na utratę przychodów ze sprzedaży, jednakże realizowane procesy optymalizacyjne, jak również stopniowa poprawa sprzedaży biletów komunikacji miejskiej pozwoliła, po okresie 2 lat na wygenerowanie przez Segment pozytywnego wyniku. Poniżej przedstawiona została krótka charakterystyka kluczowych projektów: Warszawska Karta Miejska Termin obowiązywania kontraktu: czas nieokreślony, przy czym umowa nie może zostać rozwiązana przed 30 czerwca 2026 roku. W okresie sprawozdawczym Mennica Polska kontynuowała realizację projektu Warszawskiej Karty Miejskiej. Projekt realizowany jest przez Spółkę od 2001 roku we współpracy z Zarządem Transportu Miejskiego w Warszawie. Jako operator największej sieci dystrybucji biletów komunikacji miejskiej Mennica w 2022 roku prowadziła sprzedaż za pośrednictwem ponad 1 000 punktów sprzedaży detalicznej, ponad 480 automatów biletowych, systemu sprzedaży internetowej oraz systemu płatności mobilnych. 4 076 -11 256 -15 000 -10 000 -5 000 0 5 000 2022 2021 Wynik segmentu płatności elektronicznych (w tysiącach złotych) Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 30 Ponadto Mennica dostarczyła i obsługuje 583 automaty mobilne w Tramwajach Warszawskich. Jednocześnie Mennica otrzymała z Tramwajów Warszawskich zamówienie na kolejne 173 automaty mobilne. Termin obowiązywania kontraktu: 31 sierpnia 2024 roku. Wrocławska Karta Miejska „URBANCARD” Termin obowiązywania kontraktu: 07 września 2028 roku. W okresie sprawozdawczym Mennica Polska jako jedyny dystrybutor biletów komunikacji miejskiej we Wrocławiu prowadziła we Wrocławiu sprzedaż biletów za pośrednictwem własnej sieci sprzedaży obejmującej 4 Biura Obsługi Klienta, ponad 2750 automatów biletowych mobilnych, 159 automatów biletowych stacjonarnych, ok. 200 punktów sprzedaży detalicznej, system sprzedaży internetowej oraz aplikację mobilną. Automaty mobilne umożliwiają wnoszenie opłat bezpośrednio w pojazdach za pomocą kart płatniczych (tzw. Open Payment System). Poznańska Elektroniczna Karta Aglomeracyjna „PEKA” Termin obowiązywania kontraktu: 22 maja 2026 roku. W okresie sprawozdawczym Mennica kontynuowała realizację projektu. Dystrybucja biletów realizowana była za pośrednictwem własnej sieci sprzedaży, składającej się z 90 stacjonarnych automatów biletowych oraz ok. 100 terminali sprzedaży. Umowa została zawarta na okres 10 lat do 2026 roku. W grudniu 2021 Mennica wygrała otwarty konkurs na wybór Operatora systemu płatności za przejazd transportem publicznym za pomocą zbliżeniowych kart płatniczych i urządzeń mobilnych. Umowa podpisana na mocy tego postępowania została zawarta na okres 60 miesięcy od dnia uruchomienia systemu dystrybucji biletów, czyli do 22 listopada 2027 roku. W 2022 roku segment realizował prace związanych z wdrożeniem systemu OPS w Poznaniu. Bydgoska Karta Miejska Termin obowiązywania kontraktu: 10 kwietnia 2025 roku. W omawianym okresie kontynuowano realizację projektu Bydgoskiej Karty Miejskiej. W październiku 2018 roku uruchomiony został system Open Payment umożliwiający pasażerom wnoszenie opłat za przejazdy za pomocą bankowych kart płatniczych bezpośrednio w pojazdach. System objął wszystkie pojazdy komunikacji miejskiej w Bydgoszczy. Sieć sprzedaży obejmuje obecnie ponad 300 automatów mobilnych Open Payment, ok. 100 terminali w punktach sprzedaży detalicznej, 13 automatów stacjonarnych oraz sprzedaż za pomocą telefonów komórkowych i sklepu internetowego. We wrześniu 2021 Mennica udoskonaliła system BKM o innowacyjną funkcjonalność, w ramach której karta płatnicza pełni funkcję identyfikatora biletów okresowych. Rozwiązanie zostało nagrodzone podczas Międzynarodowych Targów Transportu Zbiorowego TRANSEXPO 2021, , w kategorii „Systemy pobierania opłat”. Dodatkowo, w listopadzie 2021 roku Mennica uruchomiła w Bydgoszczy nową aplikację mobilną, w której bilet okresowy kupiony w aplikacji mobilnej Mint Mobile Bydgoszcz można przypisać do zarejestrowanego uprzednio identyfikatora kartowego. Jaworznicka Karta Miejska Termin obowiązywania kontraktu: 31 grudnia 2026 roku. W omawianym okresie Mennica kontynuowała realizację projektu Jaworznickiej Karty Miejskiej. Aktualnie sieć sprzedaży biletów w Jaworznie obejmuje ok. 70 automatów biletowych Open Payment zainstalowanych we wszystkich pojazdach oraz ok. 60 terminali sprzedaży w punktach sprzedaży detalicznej. Łódzka Karta Miejska „Migawka” Termin obowiązywania kontraktu: 30 sierpnia 2029 roku. W omawianym okresie kontynuowano realizację projektu w Łodzi, w ramach którego Mennica prowadzi własną sieć sprzedaży biletów komunikacji miejskiej, opartą na punktach sprzedaży wyposażonych w terminale. Projekt realizowany jest we współpracy z Miejskim Przedsiębiorstwem Komunikacyjnym - Łódź Sp. z o.o. Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 31 W 2016 roku Mennica wybrana została jako Operator systemu pilotażowego Open Payment w Łodzi. W ramach pilotażu, we wrześniu 2017 roku został uruchomiony system poboru opłat oparty o kasowniki EMV akceptujące zbliżeniowe karty bankowe. W lipcu 2021 roku nastąpiło rozstrzygnięcie na naszą korzyść przetargu na dzierżawę, wraz z kompleksową obsługą serwisową 553 sztuk mobilnych bezgotówkowych automatów biletowych na zamówienie MPK Łódź. Realizacja projektu obejmuje następujące zadania: dostawę, montaż i uruchomienie mobilnych automatów biletowych w 553 pojazdach miejskiego przewoźnika , usługę utrzymania systemu sprzedaży (automaty, system centralny) w sprawności przez okres obowiązywania umowy. Okres obowiązywania Umowy wynosi 48 miesięcy od uruchomienia. Gdańska Karta Miejska Termin obowiązywania kontraktu: 30 czerwca 2028 roku. W okresie sprawozdawczym Mennica prowadziła w Gdańsku sprzedaż biletów za pomocą 85 stacjonarnych automatów biletowych. Ponadto w ramach obsługi sprzedaży w Gdańsku funkcjonował pilotażowy projekt Open Payment w zakresie wnoszenia opłat za pomocą bankowych kart płatniczych bezpośrednio w pojazdach. Open Payment System we Włocławku Termin obowiązywania kontraktu: 31 listopada 2025 roku. W 2020 roku Mennica zrealizowała projekt Open Payment we Włocławku i utrzymuje system poboru opłat oparty o kasowniki EMV akceptujące zbliżeniowe karty bankowe. Suwalska Karta Miejska Termin obowiązywania kontraktu: czas nieoznaczony. W omawianym okresie kontynuowano realizację projektu w Suwałkach. Działania podejmowane w ramach tego projektu koncentrowały się na maksymalizacji sprzedaży biletów komunikacji miejskiej poprzez istniejącą sieć sprzedaży. Segment płatności elektronicznych 2022 2021 Nominalna wartość obrotów brutto realizowanych przez systemy Mennicy (PLN) 680 205 550 547 002 355 Liczba automatów stacjonarnych zaangażowanych w kontraktach na dzień bilansowy 864 827 Liczba czytników OPS zaangażowanych w kontraktach na dzień bilansowy 3 906 3 870 Liczba automatów mobilnych zaangażowanych w kontraktach na dzień bilansowy 1 310 583 2.3. Działalność deweloperska Segment obejmuje w szczególności realizację projektów deweloperskich oraz wynajem powierzchni biurowych. Mennica Polska S.A. realizuje przedsięwzięcia deweloperskie na własnych gruntach oraz wynajmuje powierzchnie biurowe w posiadanych budynkach. Ponadto, Spółka posiada udziały (bezpośrednio i pośrednio) w spółkach: Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A. oraz Mennica Towers GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Spółki te posiadają grunty na terenie Warszawy i prowadzą inwestycje budowlane. W roku 2022 mieliśmy do czynienia z fazą budowy i sprzedaży przedwstępnej przedsięwzięć deweloperskich w ramach projektu „Bulwary Praskie”. Przepływy pieniężne związane z tymi procesami ujmowane są do momentu sprzedaży mieszkań i przeniesienia prawa własności bilansowo, a nie wynikowo. Ze sprzedażą przedwstępną wiązały się odzwierciedlane w przyroście zobowiązań wpływy z tytułu zaliczek od klientów, zaś z nakładami na budowę – wzrosty zapasów. W zakresie odzwierciedlanej w rachunku wyników sprzedaży ostatecznej w analizowanym okresie przeniesiono prawo własności klientom jedynie do ostatnich mieszkań z projektów zakończonych w okresach poprzednich tj. Mennica Residence i S1. Stąd na segmencie tym w roku 2022 wykazane zostały przychody ze sprzedaży niewspółmiernie niższe w stosunku do roku 2021. Rachunek wyników zgodnie z zasadami rachunkowości obciążały Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 32 natomiast koszty sprzedaży i marketingu jak również alokacja kosztów ogólnego zarządu oraz zaniechanego projektu światłowodowego. Wyżej opisane czynniki przełożyły się na wykazaną w analizowanym okresie stratę w rachunku wyników segmentu deweloperskiego co jednak ma charakter tylko przejściowy, ponieważ w dłuższym terminie segment odznacza się wysokim poziomem rentowności. Znaczące wyniki realizowanych w 2022 roku projektów wykazywane będą bowiem w kolejnych okresach, w których planujemy przekazywać mieszkania na własność nabywcom. Projekt „Bulwary Praskie” W okresie sprawozdawczym Mennica Polska, jako komplementariusz spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A., kierowała jej bieżącą działalnością skupiając się głównie na kontynuacji prac nad realizacją projektu zagospodarowania nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Jagiellońskiej, o powierzchni 276 119 m². Do tej pory zrealizowano pierwszy budynek S1 składający się ze 142 lokali mieszkalnych oraz 7 lokali usługowych. Wszystkie lokale mieszkalne w budynku S1 znalazły zostały sprzedane. Dodatkowo kontynuowano realizację budowy 184 lokali w budynkach R2-R3 oraz S2-S3, jak również ostatniego budynku w kwartale oznaczonego symbolem R1, składającego się ze 142 lokali mieszkalnych i 7 usługowych. Sprzedaż mieszkań (w rozumieniu podpisanych umów deweloperskich lub umów przedwstępnych sprzedaży) w ramach II, III i IV etapu (budynki R2-R3, S2-S3 oraz R1) na koniec 2022 roku zamknęła się liczbą 258 podpisanych umów deweloperskich, co stanowi 79,14% wszystkich mieszkań w budynkach będących w realizacji. Łączna powierzchnia sprzedanych mieszkań wyniosła 13 886,60 m2, co stanowi 75 % łącznej powierzchni użytkowej mieszkań w II, III i IV etapie inwestycji. Ponadto w maju 2022 uzyskano decyzję o pozwoleniu na budowę 747 mieszkań w kwartałach N, O, P. Dwie organizacje ekologiczne złożyły odwołania od decyzji o pozwoleniu na budowę. Wojewoda utrzymał w mocy decyzję Prezydenta m.st. Warszawy. 10 166 153 561 0 50 000 100 000 150 000 200 000 2022 2021 Przychody segmentu deweloperskiego (w tysiącach złotych) Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 33 Projekt „Mennica Residence” W projekcie deweloperskim “Mennica Residence” zrealizowano łącznie 530 mieszkań o średniej powierzchni ok. 50 m 2 i łącznej powierzchni użytkowej (mieszkań i usług) ok. 32 tys. m 2 . Wszystkie mieszkania w niniejszym projekcie zostały sprzedane. Ponadto Mennica Polska w niniejszym projekcie jest właścicielem powierzchni handlowo-usługowych o łącznej powierzchni ok. 5,9 tys. m 2 , które wynajmuje lub oferuje na wynajem. Projekt „Mennica Legacy Tower” Projekt realizowany jest w ramach spółki Mennica Towers GGH MT Sp. z o.o. S.K.A., w której Grupa Mennicy oraz deweloper Golub GetHouse mają po 50% udziałów kapitałowych. Prowadzeniem inwestycji zajmuje się partner Golub GetHouse, natomiast Grupa Mennicy współkontroluje spółkę projektową w zakresie kluczowych decyzji. Projekt ten to nowoczesne centrum biznesowe na warszawskiej Woli, na nieruchomości zlokalizowanej przy ulicy Pereca 21. Dominantę przestrzenną stanowi 130-metrowa wieża (z 32 piętrami biurowymi) Mennica Legacy Tower (MLT). Towarzyszy jej 9-kondygnacyjny budynek. Całkowita powierzchnia wynajmu wynosi 66 tys. m 2 , z czego 51 tys. m 2 w wieży. W omawianym okresie kontynuowany był najem przez kluczowych najemców zarówno „wieży” jak i budynku zachodniego. 20 grudnia 2022 roku Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. złożyła ofertę nabycia 50% akcji spółki Mennica Towers GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie, zapewnienia spłaty wyemitowanych przez nią obligacji oraz nabycia udziałów w spółce GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, co zostało szerzej opisane w rozdziale 1.2. W wyniku realizacji potencjalnej transakcji, Grupa Kapitałowa stałaby się właścicielem 100% akcji w kapitale zakładowym SPV, która jest bezpośrednim właścicielem inwestycji Mennica Legacy Tower zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Prostej 18 i 20. Wynajem powierzchni komercyjnych W zakresie przychodów ze sprzedaży Grupa w omawianym okresie kontynuowała usługi wynajmu powierzchni w budynku Mennica Residence oraz Nefryt na Annopolu. Segment deweloperski 2022 2021 Liczba przekazanych mieszkań (wg ostatecznych aktów notarialnych), w tym: 5 265 Projekt "Mennica Residence" 1 127 Projekt "Bulwary Praskie" 4 138 Liczba sprzedaży wstępnej, w tym: 171 90 Projekt "Mennica Residence" 3 Projekt "Bulwary Praskie" 171 87 Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 34 INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ – MENNICY POLSKIEJ S.A. 3.1. Struktura organizacyjna oraz podstawowe zasady zarządzania W okresie objętym sprawozdaniem zarządzanie operacyjne w Mennicy Polskiej S.A. (dalej „Mennica”, „Mennica Polska”, „Spółka”) należało do Dyrektora Naczelnego i jego zastępców. W obszarze Dyrektora Naczelnego znajdowały się bezpośrednio sprawy pracownicze, polityka informacyjna, informatyka, systemy zabezpieczeń i ochrony informacji niejawnych, ochrona środowiska i systemy zarządzania, sprzedaż i marketing produktów deweloperskich, marketing oraz pośrednio pozostałe obszary zarządzane bezpośrednio przez dyrektorów poszczególnych pionów: procesy produkcyjne, przygotowanie produkcji, infrastruktura oraz logistyka i zaopatrzenie znajdowały się w obszarze działania Dyrektora Produkcyjno-Operacyjnego; tworzenie, wdrażanie i obsługa systemów płatności elektronicznych należały do Dyrektora ds. Płatności Elektronicznych; natomiast księgowość, sprawy finansowe, kontroling, zabezpieczenia finansowe znajdowały się w obszarze działania Dyrektora ds. Finansowych. Tematy korporacyjne i sprzedaż krajowa kierowana jest przez Dyrektora ds. Handlu Krajowego, natomiast sprzedaż zagraniczna przez Dyrektora ds. Handlu Zagranicznego. Produktami Inwestycyjnymi zarządza Dyrektor ds. Produktów Inwestycyjnych i Wartości Dewizowych. Struktura Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. została opisana w rozdziale 1.1. 3.2. Informacje o podstawowych produktach i usługach W 2022 roku działalność gospodarcza Mennicy Polskiej S.A. skoncentrowana była na obszarach: ▪ produktów menniczych (monety i wyroby grawersko-medalierskie; złote produkty inwestycyjne); ▪ płatności elektronicznych (bilety komunikacji miejskiej oraz przedpłaty parkingowe kodowane na karcie miejskiej, jak również sprzedaż doładowań do telefonów komórkowych); ▪ działalności deweloperskiej (bezpośrednio realizacja projektu „Mennica Residence” oraz wynajem powierzchni biurowej i usługowej, jak również jako komplementariusz poprzez spółkę zależną realizacja projektu „Bulwary Praskie”). Struktura sprzedaży w 2022 roku W 2022 roku sprzedaż Spółki osiągnęła wartość 1 277,6 mln zł. Największy udział w wartości sprzedaży (83,0%) wygenerował segment produktów menniczych. Było to spowodowane głównie wzrostem zainteresowania złotymi produktami inwestycyjnymi, których Mennica Polska jest wiodącym w Polsce producentem i dystrybutorem. Drugie miejsce pod względem wartości przychodów (16,6% udziału w strukturze przychodów) należało do segmentu płatności elektronicznych. Segment deweloperski natomiast, w obrębie spółki MPSA, zasadniczą fazę sprzedaży mieszkań w ramach projektu Mennica Residence realizował w latach poprzednich. W ramach tego projektu w 2021 roku podpisano 127 końcowych umów sprzedaży w formie aktów notarialnych, podczas gdy w 2022 roku w ten sposób przekazano na własność tylko jedno, ostatnie mieszkanie. W ramach segmentu deweloperskiego zrealizowano ponadto w 2022 roku oraz 2021 roku przychody z wynajmu powierzchni. Tabela 1.1. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i usług Mennicy Polskiej S.A. – za 2022 rok oraz 2021 rok Kategoria 2022 2021 2022 / 2021 wartość struktura [%] wartość struktura [%] Dynamika [%] [tys. zł] [tys. zł] Produkty mennicze 1 060 180 83,0 977 613 77,5 108,4 Płatności elektroniczne 212 067 16,6 177 999 14,1 119,1 Działalność deweloperska 5 346 0,4 106 189 8,4 5,0 SPRZEDAŻ OGÓŁEM 1 277 593 100,0 1 261 802 100,0 101,3 Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 35 W omawianym okresie główny udział w przychodach Mennicy Polskiej S.A. stanowiła sprzedaż krajowa (94,6%). Tabela 1.2. Przychody Mennicy Polskiej S.A. w podziale na odbiorców krajowych i zagranicznych - za okres 2022 rok oraz 2021 rok Kategoria 2022 2021 2022 / 2021 wartość struktura [%] wartość struktura [%] Dynamika [%] [tys. zł] [tys. zł] Sprzedaż Krajowa 1 208 358 94,6 1 226 158 97,2 98,5 Sprzedaż Eksportowa 69 234 5,4 35 643 2,8 194,2 SPRZEDAŻ OGÓŁEM 1 277 593 100,0 1 261 802 100,0 101,3 Opis działalności operacyjnej oraz sytuacji na rynkach w obrębie poszczególnych obszarów został przedstawiony w rozdziale drugim. 3.3. Sytuacja finansowa Mennicy Polskiej S.A. oraz czynniki mające znaczący wpływ na wynik finansowy Analiza sytuacji finansowej Mennicy Polskiej S.A. została dokonana w oparciu o wskaźniki wyliczone na podstawie jednostkowych sprawozdań finansowych za 2022 rok wraz z porównaniem do wskaźników za rok poprzedni, również wyliczonych na podstawie sprawozdań finansowych. Ponadto dokonano porównania danych bilansowych na dzień 31 grudnia 2022 roku do danych bilansowych na bilans otwarcia analizowanego okresu czyli 31 grudnia 2021 roku. Struktura jednostkowego bilansu Podstawowe wskaźniki struktury bilansu emitenta zostały ujęte w poniższej tabeli: Wyszczególnienie 31.12.2022 (tys. zł) 31.12.2022 (%) 31.12.2021 (tys. zł) 31.12.2021 (%) (31.12.2022/ 31.12.2021) – Dynamika (%) Aktywa ogółem 643 778 100,0 692 988 100,0 92,9 Aktywa trwałe 339 606 52,8 344 048 49,6 98,7 Aktywa obrotowe 304 172 47,2 348 940 50,4 87,2 Zapasy 172 374 26,8 173 328 25,0 99,4 Należności 69 264 10,8 34 066 4,9 203,3 Inwestycje krótkoterminowe 62 534 9,7 141 546 20,4 44,2 Pasywa ogółem 643 778 100,0 692 988 100,0 92,9 Kapitał własny 521 354 81,0 527 689 76,1 98,8 Zobowiązania i rezerwy 122 424 19,0 165 299 23,9 74,1 Zobowiązania długoterminowe 14 085 2,2 16 885 2,4 83,4 Zobowiązania krótkoterminowe 108 339 16,8 148 414 21,4 73,0 Suma bilansowa jednostkowego bilansu Spółki wyniosła na koniec analizowanego okresu 643 778 tys. zł i spadła o 7,1% w stosunku do stanu z początku okresu. W obrębie struktury aktywów największy spadek odnotowano w pozycji inwestycji krótkoterminowych (-79 012 tys. zł). Był on związany głównie ze spłatą obligacji przez spółkę zależną Mennicę Polską Spółkę Akcyjną S.K.A. w kwocie Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 36 45 460 tys. zł, wypłatą dywidendy dla akcjonariuszy w kwocie 35 761 tys. zł. oraz ujemną wyceną na dzień bilansowy akcji spółki ENEA S.A. w kwocie 16 998 tys. zł. Ponadto na koniec 2022 roku odnotowano wzrost poziomu należności (+103,3%), który był konsekwencją realizacji znaczących dostaw w segmencie menniczym, jak i wzrostu obrotów na biletach komunikacji miejskiej w obrębie segmentu płatności elektronicznych. Poziom zapasów pozostał na podobnym poziomie. Po stronie pasywnej bilansu spadł poziom zobowiązań krótkoterminowych (-27%), będący w głównej mierze efektem zmniejszenia się stanu zaliczek od klientów na poczet sprzedaży złota inwestycyjnego. Czynniki mające nietypowy wpływ na osiągnięty wynik finansowy W poniższej tabeli na cele analityczne, a w szczególności dla właściwego określenia charakterystycznych dla specyfiki działalności biznesowej Spółki wskaźników rentowności, dokonano korekt wyłączających nietypowe oraz jednorazowe zdarzenia wpływające na statutowy wynik finansowy. Wybrane dane finansowe skorygowane o zdarzenia nietypowe i jednorazowe (w tys. zł) za okres od 01-01-2022 do 31-12-2022 za okres od 01-01-2021 do 31-12-2021 Dane na podstawie sprawozdania MSSF Korekty Nr Rachunek znormalizowany Dane na podstawie sprawozdania MSSF Korekty Nr Rachunek znormalizowany Przychody ze sprzedaży 1 277 593 1 277 593 1 261 802 1 261 802 Koszt własny sprzedaży -1 166 611 -1 166 611 -1 129 498 -1 129 498 Zysk brutto ze sprzedaży 110 981 110 981 132 304 132 304 Koszty sprzedaży -30 229 -30 229 -24 557 -24 557 Koszty ogólnego zarządu -30 977 -30 977 -25 914 -25 914 Zysk netto ze sprzedaży 49 775 49 775 81 833 81 833 Pozostałe przychody/(koszty operacyjne) 4 620 -5 701 1. -1 081 -7 477 7 587 1. 110 Zysk z działalności operacyjnej 54 395 48 693 74 356 81 943 Rentowność działalności operacyjnej 4,3% 3,8% 5,9% 6,5% Amortyzacja -18 497 -18 497 -22 283 -22 283 EBITDA 72 892 67 191 96 639 104 226 Rentowność EBITDA 5,7% 5,3% 7,7% 8,3% Przychody /(koszty finansowe) netto -19 653 19 125 2. -528 16 945 -12 122 2. 4 823 Zysk brutto 34 741 48 165 91 301 86 766 Podatek dochodowy -5 213 -2 551 3. -7 764 -19 178 862 3. -18 316 Zysk netto 29 528 40 401 72 123 68 449 Rentowność netto 2,3% 3,2% 5,7% 5,4% W kolumnach „Korekty” dokonano wyłączeń z tytułu zdarzeń o charakterze nietypowym lub jednorazowym, zarówno dla analizowanego 2022 roku, jak i 2021 roku. Na korektę w roku 2022 składają się następujące czynniki: 1. Dodatni wynik na instrumentach pochodnych dotyczący sprzedaży niezrealizowanej w kwocie 5 701 tys. zł. 2. Ujemny wynik na wycenie na dzień bilansowy akcji spółki ENEA S.A. w kwocie 16 998 tys. zł; odpis związany z utratą wartości pożyczki udzielonej spółce zależnej Mennica Deweloper Sp. z o.o. w kwocie 1 222 tys. zł; rezerwa w kwocie 905 tys. zł utworzona na ewentualne koszty odsetkowe związane z powództwem w sądowej sprawie spornej z jednym z wykonawców w obszarze działalności deweloperskiej. 3. Podatek odroczony wynikający z w/w czynników. Na korektę w roku 2021 składają się następujące czynniki: Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 37 1. Dodatni wynik na instrumentach pochodnych dotyczący sprzedaży niezrealizowanej w kwocie 534 tys. zł; rezerwa w kwocie 3 544 tys. zł utworzona na ewentualne koszty związane z powództwem w sądowej sprawie spornej z jednym z wykonawców w obszarze działalności deweloperskiej; odpis związany z utratą wartości budynku Browar Hermana Junga, znajdującego się przy ul. Pereca w kwocie 4 577 tys. zł. 2. Dodatni wynik na wycenie na dzień bilansowy akcji spółki ENEA S.A. w kwocie 17 553 tys. zł oraz dodatni wynik na sprzedaży akcji ENEA.S.A. w kwocie 649 tys. zł; odpis związany z utratą wartości pożyczki udzielonej spółce zależnej Mennica Deweloper Sp. z o.o. w kwocie 4 510 tys. zł; rezerwa w kwocie 1 571 tys. zł utworzona na ewentualne koszty odsetkowe związane z wyżej wymienionym powództwem w sądowej sprawie spornej z jednym z wykonawców w obszarze działalności deweloperskiej. 3. Podatek odroczony wynikający z w/w czynników. W analizowanym okresie, poza wyżej opisanymi czynnikami nie wystąpiły inne istotne zdarzenia o charakterze jednorazowym lub nietypowym. Ocena rentowności Kształtowanie się poszczególnych wskaźników rentowności Spółki w okresie objętym analizą przedstawiono w tabeli poniżej: wskaźniki rentowności 2022 2021 Dane na podstawie sprawozdania MSSF Dane na podstawie rachunku znormalizowanego Dane na podstawie sprawozdania MSSF Dane na podstawie rachunku znormalizowanego 1. Przychody ze sprzedaży netto (w tys. zł) 1 277 593 1 277 593 1 261 802 1 261 802 2. Rentowność sprzedaży brutto 8,7% 8,7% 10,5% 10,5% 3. Rentowność sprzedaży netto 3,9% 3,9% 6,5% 6,5% 4. Rentowność działalności operacyjnej 4,3% 3,8% 5,9% 6,5% 5. Rentowność EBITDA 5,7% 5,3% 7,7% 8,3% 6. Rentowność zysku netto 2,3% 3,2% 5,7% 5,4% 7. Rentowność aktywów ogółem ROA 4,4% 6,0% 10,6% 10,1% 8. Rentowność kapitału własnego ROE 5,6% 7,7% 14,2% 13,4% ▪ Wskaźniki rentowności - stosunki odpowiednich wielkości zysków do przychodów ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów; ▪ Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) – stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i na koniec analizowanego okresu); ▪ Wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) – stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i na koniec analizowanego okresu). W omawianym okresie wszystkie wskaźniki rentowności osiągnęły niższe poziomy w stosunku do roku poprzedniego. Było to spowodowane zmianą struktury sprzedaży poszczególnych segmentów działalności Mennicy Polskiej S.A. Największy wzrost poziomu przychodów ze sprzedaży odnotowany został na sprzedaży złotych produktów inwestycyjnych w obrębie segmentu menniczego, które charakteryzują się niską marżowością. Innym czynnikiem był spadek sprzedaży ostatecznej mieszkań w projekcie deweloperskim „Mennica Residence”, charakteryzującej się wysoką marżowością, związany z zasadniczą realizacją podpisywania aktów notarialnych w tym projekcie jeszcze w 2021 roku. Ocena wskaźników kapitału obrotowego i płynności Oceny kapitału obrotowego i płynności Spółki dokonano na podstawie analizy poziomu i struktury kapitału obrotowego oraz wskaźników rotacji podstawowych składników kapitału obrotowego, a także na podstawie analizy poziomu wskaźników płynności: Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 38 wskaźniki kapitału obrotowego wybrane dane bilansowe (w tys. zł) 31.12.2022 31.12.2021 1. Majątek obrotowy 304 172 348 940 2. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 13 756 36 347 3. Majątek obrotowy skorygowany (1-2) 290 416 312 593 4. Zobowiązania bieżące 108 339 148 414 5. Kredyty, leasingi i pożyczki krótkoterminowe 3 284 1 316 6. Zobowiązania bieżące skorygowane (4-5) 105 055 147 098 7. Kapitał obrotowy (1-4) 195 833 200 526 8. Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6) 185 361 165 495 wskaźniki kapitału obrotowego (w dniach) i płynności (w razach) 2022 2021 9. Cykl rotacji zapasów 49 44 10. Cykl rotacji krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych 15 10 11. Cykl rotacji krótkoterminowych zobowiązań handlowych i pozostałych 30 38 12. Wskaźnik bieżącej płynności (CR) 2,8 2,4 13. Wskaźnik płynności szybkiej (QR) 1,2 1,2 14. Wskaźnik natychmiastowy 0,1 0,2 ▪ Kapitał obrotowy - różnica pomiędzy wielkością majątku obrotowego a wielkością zobowiązań bieżących; wskaźnik ten określa wartość zasobów obrotowych, która jest finansowana z własnego majątku; ▪ Zapotrzebowanie na środki obrotowe - różnica pomiędzy wielkością majątku obrotowego pomniejszonego o środki pieniężne a wielkością zobowiązań bieżących pomniejszonych o kredyty krótkoterminowe; wskaźnik ten pozwala na określenie, jaka część majątku obrotowego (bez środków pieniężnych) nie jest finansowana za pomocą zobowiązań bieżących; ▪ Wskaźniki rotacji - stosunki średniego stanu odpowiednio zapasów, należności, zobowiązań bieżących (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i koniec badanego okresu) do sprzedaży netto pomnożona przez liczbę dni w okresie; ▪ Wskaźnik bieżący - stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań bieżących; obrazuje zdolność firmy do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu aktywów bieżących, ▪ Wskaźnik szybki - stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań bieżących; obrazuje zdolność zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań o wysokim stopniu wymagalności; ▪ Wskaźnik natychmiastowy - stosunek stanu środków pieniężnych do stanu zobowiązań bieżących; obrazuje zdolność do pokrycia zobowiązań o natychmiastowej wymagalności przy wykorzystaniu dysponowanych środków pieniężnych. W omawianym okresie nastąpiła redukcja majątku obrotowego przy jednoczesnym zmniejszeniu poziomu zobowiązań krótkoterminowych. Wydłużeniu uległ natomiast cykl rotacji zapasów i należności. Wskaźnik bieżącej płynności utrzymywał się na wyższym poziomie, podczas gdy wskaźniki płynności szybkiej utrzymał się na poziomie poprzedniego roku, a wskaźnik natychmiastowy uległ obniżeniu. Dla oceny stopnia zadłużenia Spółki oraz oceny struktury finansowania jej majątku zastosowano wskaźniki przedstawione w tabeli poniżej: wskaźniki zadłużenia (w %) 31.12.2022 31.12.2021 1. Wskaźnik ogólnego zadłużenia 19,0 23,9 2. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 2,2 2,4 3. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 23,5 31,3 4. Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi 153,5 153,4 ▪ Wskaźnik ogólnego zadłużenia - stosunek zobowiązań ogółem do aktywów ogółem; obrazuje udział zewnętrznych źródeł finansowania działalności; ▪ Wskaźnik zadłużenia długoterminowego - relacja zobowiązań długoterminowych do ogólnej sumy aktywów; określa udział zobowiązań długoterminowych w finansowaniu działalności; ▪ Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego - stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych; Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 39 ▪ Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi - stosunek kapitałów własnych do aktywów trwałych; przedstawia udział środków własnych w finansowaniu aktywów odznaczających się największą stałością. Na koniec analizowanego okresu nastąpił spadek wskaźnika ogólnego zadłużenia, wskaźnika zadłużenia długoterminowego oraz wskaźnika zadłużenia kapitału własnego. Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi ukształtował się na poziomie zbliżonym do początku analizowanego okresu. Podsumowanie Kształtowanie się wskaźników finansowych w 2022 roku w stosunku do roku poprzedniego wskazuje na wzrosty wyników wypracowane zarówno w segmencie menniczym, jak i w segmencie płatności elektronicznych, a także na elastyczne dopasowanie się Spółki do trendów rynkowych w obszarze sprzedaży złota inwestycyjnego. Zmniejszony wynik na sprzedaży i jej rentowność wynikają wyłącznie z zakończenia w poprzednim roku zasadniczej fazy przekazywania mieszkań na własność w projekcie deweloperskim „Mennica Residence”. Płynność finansowa Spółki, jak również poziom jej zadłużenia utrzymywały się na bezpiecznym poziomie. 3.4. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego Ocena efektów działalności poszczególnych obszarów działalności zarówno Spółki, jak i jej Grupy Kapitałowej została opisana w rozdziale 2 – Opis działalności Grupy Kapitałowej w obrębie jej segmentów. W opisach zostały zawarte również wskaźniki niefinansowe, o ile miały one istotny wpływ na ocenę rozwoju, wyników i sytuacji. Wpływ na środowisko naturalne Działalność Mennicy Polskiej i jej Grupy Kapitałowej nie wywierała w tym tak jak i w poprzednim omawianym okresie istotnego wpływu na środowisko naturalne. Powyższe stwierdzenie dotyczy również uruchomienia nowej działalności Mennicy w obszarze odlewania metali szlachetnych. Mennica Polska S.A uzyskała w tym roku zgody środowiskowe od Organów właściwych na realizację projektu polegającego na uruchomieniu instalacji urządzeń do przetapiania metali szlachetnych w istniejącej hali produkcyjnej przy ulicy Annopol 3 w Warszawie ze względu na znikome oddziaływanie na środowisko. Należy zwrócić uwagę, że nie zanotowano żadnych istotnych incydentów związanych z negatywnym wpływem działalności menniczej na środowisko. Procesy potencjalnie obciążające środowisko naturalne, takie jak procesy galwaniczne, zabezpieczania powierzchni monet, szlifowania, polerowania i piaskowania były prowadzone prawidłowo a ich wpływ na środowisko neutralizowany był w sposób odpowiedni do danego procesu oraz rodzaju emisji. Pomimo stosunkowo niedużego wpływu działalności menniczej na środowisko naturalne, Spółka stara się dbać o oszczędne gospodarowanie zasobami oraz minimalizowanie niekorzystnego wpływu na środowisko naturalne w odniesieniu do wielu, często drobnych procesów oraz aspektów działalności operacyjnej. W 2022 roku Mennica zrealizowała: 1. Działania ograniczające emisje do powietrza pyłów i substancji chemicznych z procesów produkcyjnych: • kontynuowano prace zapobiegające przedostawaniu się do powietrza pyłów i substancji chemicznych - zrealizowano stałe okresowe przeglądy (wymiana bądź czyszczenie) skruberów lub absorberów zatrzymujących co najmniej 95% zanieczyszczeń z procesów, które w znacznym stopniu mogą wpłynąć negatywnie na środowisko tj. z procesów galwanicznych, procesów zabezpieczania powierzchni monet BENEQ, procesów szlifowania, polerowania i piaskowania, - zautomatyzowano i uszczelniono system wentylacyjny dla drukarek UV. Wyposażenie kolejnych urządzeń w system BOFA i wpięcie tych urządzeń w system wentylacji technologicznej hali ogranicza emisję oparów ze stosowanych na tych urządzeniach farb i rozpuszczalników; Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 40 - ograniczono straty azotu, czyli emisji azotu do atmosfery poprzez korzystanie w instalacji budynkowej azotu w formie gazowej a nie ciekłej, która to forma nie podlega rozprężaniu przy zmianach temperatur; - ograniczono emisję środków chemicznych do usuwania masek w procesach selektywnego złocenia i srebrzenia poprzez montaż nowego dygestorium; - wymieniono pompę próżniową dla urządzenia emitującego prekursory zawierającego gazy niebezpieczne, co ograniczy emisję wodoru i substancji niebezpiecznych do atmosfery; - zrealizowano stałe okresowe przeglądy instalacji HAVAC i wymianę wyeksploatowanych a także nieszczelnych skraplaczy w agregatach chłodniczych w celu ograniczania emisji freonu • kontynuowano prace nad wycofywaniem z procesów produkcyjnych substancji niebezpiecznych: - wyeliminowano z procesów produkcji żywic na bazie ołowiu i zastąpienie ich żywicami syntetycznymi; - zakupiono nowoczesną drukarkę skonstruowaną w Japonii do nanoszenia elementów dekoracyjnych na monety, co spowodowało zastąpienie technologii tamponowania wykorzystujących farby na bazie rozpuszczalników technologią druku na bazie farb wodnych; - zmodyfikowano kąpiele galwaniczne poprzez zastosowanie nowocześniejszych preparatów składowych kąpieli do złocenia, srebrzenia, chromowania, rutynowania, patynowania, oksydowania, dzięki którym kąpiele pracują w niższych temperaturach i tym samym ograniczają parowanie i emisje mgły chemicznej; - zmniejszono ilości emitowanej mgły olejowej i chłodziwa poprzez zastosowanie systemów wentylacyjnych współpracujących z maszynami skrawającymi; - zastosowano chłodziwa do obrabiarek mechanicznych pozbawionych składników szkodliwych dla środowiska; - kontynuowano prace nad zastąpieniem szkodliwego chromu VI wartościowego technologią PVD. Technologia PVD pozwoliłaby również poprawić wydajność narzędzi a co za tym idzie zmniejszyć zużycie stali i odpadów ze stali; - zrealizowano okresowe przeglądy aktualnej floty samochodowej. 2. Działania ograniczające emisję zanieczyszczeń do gleby i wód: • kontynuowano prace zapobiegające przedostaniu się ścieków produkcyjnych o niedozwolonych parametrach do instalacji miejskiej - zrealizowano okresowe przeglądy urządzeń wchodzących w skład oczyszczalni ścieków, do której odprowadzane są ścieki z wszystkich procesów produkcyjnych, - realizowano codzienną kontrolę ścieków produkcyjnych unieszkodliwionych w przyzakładowej oczyszczalni ścieków przed wprowadzeniem ich do instalacji miejskiej, • kontynuowano prace zapobiegające przedostaniu się substancji niebezpiecznych do gleby - zrealizowano okresowe przeglądy separatory substancji ropopochodnych pochodzących z terenu parkingu Annopol 3 - zrealizowano okresowe przeglądy aktualnej floty samochodowej - substancje i odpady z substancji, w tym niebezpiecznych, przechowywano w wyznaczonych do tego celu miejscach wyposażonych w urządzenia redukujące ewentualny wpływ na środowisko (tace ociekowe, zbiorniki zabezpieczające, substancje absorbujące ) - zlecano transport substancji niebezpiecznych oraz unieszkodliwiania odpadów firmom posiadającym do tego stosowane uprawnienia 3. Działania ograniczające emisje hałasu i ciepła do powietrza: Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 41 • ograniczono emisję hałasu poprzez montaż energochłonnych ekranów dla agregatów chłodniczych na zewnątrz hali. Dalsze wyposażanie urządzeń w kabiny dźwiękochłonne. Wymiana nowego sprzętu na nowy z wyizolowanym hałasem; • ograniczono emisję ultradźwięków poprzez wymianę starych myjek w linii chromowania; • ograniczono energochłonność i emisje ciepła w grawerkach mechanicznych poprzez zastosowanie innowacyjnego chłodzenia narzędzi przy pomocy wody w obiegu zamkniętym; • zmniejszono zużycia energii poprzez monitoring urządzeń najbardziej energochłonnych, których czas pracy jest organiczny, co nam umożliwia nowy analizator poboru mocy z aplikacją odczytującą chwilowe zużycie egerii; • ograniczono zużycie ciepła poprzez uruchomienie systemu odzysku ciepła z pomieszczenia sprężarek do magazynu w systemie central wentylacyjnych; ▪ ograniczono emisję szkodliwego światła przez źródło lasera i efektywniejsze wykorzystanie mocy lasera. Wymiana starego źródła lasera na bardziej energochłonny i wydajny system Galvo Scan Head; 4. Działania ograniczające zużycie materiałów i surowców w procesach produkcyjnych i pozostałej działalności: • kontynuowano prace nad ograniczanie zużycia papieru: - realizowano dalsze działania przy wprowadzeniu systemu GS1 i EDI dla kolejnej grupy wyrobów; - realizowano prace nad wprowadzeniem elektronicznego obiegu dokumentów wewnętrznych i zewnętrznych, w tym faktur i dokumentów potwierdzających dostawę; • kontynuowano prace nad ograniczanie zużycia materiałów do produkcji: - zakupiono i uruchomiono nową precyzyjną linię do walcowania metali, co ograniczy ilość materiału uszkodzonego i traconego w procesie produkcyjnym. Nowe urządzenie jest, także w porównaniu do używanego w przeszłości mniej energochłonne; Uruchomienie linii do odlewów metali szlachetnych, dzięki czemu ograniczymy rotację materiału i stratę metali szlachetnych pomiędzy kooperantami wynikająca z ich ubytków technologicznych; Ograniczenie zakupów półfabrykatów do produkcji monet kolekcjonerskich z zewnątrz w istotny sposób wyeliminuje zużycie opakowań z tworzyw sztucznych w obrocie i odpadach; - ograniczono zużycie plastiku i innych materiałów, z których składają się filtry, poprzez ograniczenie ich zużycia. Filtry obecnie podlegają regeneracji w automacie do uzdatniania filtrów; - wyposażono obrabiarki numeryczne w system regeneracji i filtracji chłodziwa, co pozwala ograniczyć zużycie chłodziw; - ograniczono zużycie foli poprzez zmniejszenie grubości foli stosowanej przy konfekcjonowaniu monet obiegowych; - wprowadzono stosowanie wymiennych materiałów do czyszczenia urządzeń w postaci czyściwa zwrotnego co ogranicza zużycie papieru i bawełny, a także ogranicza emisje materiałów za oliwionych do środowiska; • kontynuowano prace nad ograniczaniem ilości odpadów z produkcji - stosowano ustalony poziomu dopuszczalnych braków produkcyjnych i monitorowano ich poziom przy realizacji zleceń produkcyjnych, - realizowano działania kontrolne w procesach produkcyjnych w celu zapobieżenia produkcji wyrobów brakowych poza wyznaczony poziom lub przedostania się wyrobów brakowych do dalszej produkcji, - zmniejszono ilości odpadów ze stali narzędziowej poprzez wprowadzenie zmian w technologii produkcji narzędzi w procesie dla operacji tokarskich i frezarskich; - ograniczono odpady z stali narzędziowej poprzez wprowadzenie technik zwiększających trwałość narzędzi. Zastosowanie technologii Nano krystalizacji i azotowania w obróbce cieplnej przy produkcji stempli monetarnych; Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 42 - ograniczono ilości produkowanych odpadów z tworzywa sztucznego poprzez wprowadzenie modyfikacji w wykonaniu pasów podających do pras szybkich, które nie są wykonywane technologią skrawającą tylko wtryskiem. - ograniczono odpady drewniane, kartonowe, papierowe m.in. poprzez wprowadzenie opakowań zwrotnych dla naszych dostawców, zastosowanie opakowań zwrotnych dla substancji chemicznych. 5. Działania ograniczające zużycie wody i energii w procesach produkcyjnych i pozostałej działalności: • kontynuowano prace nad ograniczaniem ilości zużytej wody i energii - ograniczono zużycie wody i energii poprzez wymianę starej myjki na nowoczesne urządzenie spełniające wymagania: efektywność energetycznej - I klasa skuteczności energetycznej A; - ograniczono straty w produkcji sprężonego powietrza poprzez zakup kolejnej sprężarki zmienno- obrotowej o mniejszym zużyciu energii w porównaniu do starych urządzeń stało obrotowych, zmniejszenie emisji hałasu; - ograniczono zużycie energii poprzez wycofanie z ruchu urządzeń energochłonnych. Przykładem była wymiana starej szlifierki i lasera na nowe urządzenie, a także modernizacja tokarki o dużo niższym poziomie poboru energii elektrycznej. 6. Działania ograniczające ślad węglowy: - wprowadzono procedurę delegacji służbowych określających sposób optymalnego podróżowania; - uruchomiono generator azotu, co pozwoliło wyeliminować transport azotu i zużycie paliwa do tego celu przez firmy sprzedające; - uruchomiono samodzielną produkcji krążków, półfabrykatów z metali szlachetnych, która pozwoli nam ograniczyć transport od Naszych dostawców, co w istotny sposób ograniczy ilość transportów samochodowych i lotniczych, a co za tym idzie zmniejszy ślad węglowy naszej produkcji; - promowano pośród pracowników poruszanie się rowerami do pracy, poprzez budowę kolejnych stojaków na rowery i instalacje ogrodzenia w obrębie posesji na, której znajduje się Zakład; - realizowano działania dla realizacji budowy instalacje 50 kWp fotowoltaicznej, co ograniczy pobór energii przez zakład i pozwoli na korzystnie z odnawialnych źródeł energii i samodzielną produkcję energii; - realizowano działania na rzecz zamiany floty na samochody elektryczne i hybrydowe, które mają zastąpić klasyczne samochody spalinowe; zbudowano instalację do ładowania samochodów elektrycznych; - poszukiwano alternatywnych źródeł zasilenia, sprzedawców promujących i mających w swojej ofercie odnawialne źródła energii; W kolejnych okresach Mennica Polska nadal będzie działała na rzecz ograniczenia zanieczyszczenia środowiska. - W sposób ciągły analizowane są różne systemy, które ograniczyłyby energochłonność w szczególności naszego zakładu produkcyjnego; - Rozważamy rozbudowę instalacji fotowoltaicznych oraz wymianę energochłonnych urządzeń lub ich renowację. - Rozważamy wymianę oświetlenia zewnętrznego hali na lampy solarne lub systemy ledowe; - Planujemy instalację w pomieszczeniach hali automatycznych wyłączników światła i kolejnych analizatorów sieci w obrębie poszczególnych obszarów produkcyjnych; - Mamy w planach poszukiwanie metod uszczelnienia dachu hali i ścian, aby tracić jak najmniej energii cieplej zwłaszcza zimą i latem ograniczyć zużycie energii na schładzanie pomieszczeń; - Planujemy rozbudowę linii do odlewu ciągłego metali o frezarkę co pozwoli na ograniczenie pracochłonności i wyeliminowanie części energochłonnych operacji oczyszczających metale szlachetne z siarczków i chlorków; - Planujemy zrealizować zakup lasera FEMTO, który ograniczy zużycie energii potrzebnej do wykonywania narzędzi i ograniczy straty materiału na przygotówkach ze stali narzędziowej; Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 43 - W przyszłym roku chcemy w pełni zautomatyzować zakładową podczyszczalnię ścieków, żeby ograniczyć zużycie wody; - Planujemy również przeprowadzenie planowanych przeglądów profilaktycznych dla urządzań produkcyjnych i budynkowych w celu eliminacji ryzyka wycieków do środowiska: stosowanych chemikaliów, odpadów, gazów cieplarnianych i technicznych a także eliminację start energii. - W przyszłym roku będziemy instalować urządzenie do odlewnia sztab z Ag i Au co pozwoli na ograniczenie procesów niezwykle energochłonnych jak rafinacja i pozwoli efektywniej wykorzystać metale szlachetnych, których pozyskanie jest niezwykle kosztowne energetycznie i z uszczerbkiem dla środowiska. Zagadnienia pracownicze W zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy realizowanych jest szereg ciągłych działań, do których należą między innymi: ▪ Weryfikacja ryzyka wystąpienia wypadku lub choroby zawodowej wynikającej z zagrożeń zidentyfikowanych na stanowiskach pracy na okoliczność tworzenia nowego stanowiska pracy lub zmiany warunków pracy na dotychczasowym stanowisku (Karty Oceny Ryzyka) - ustalona do realizacji przez kierowników komórek przy udziale Pełnomocnika DN ds. BHP; ▪ Przegląd stanu BHP na stanowiskach pracy - ustalony do realizacji przez Pełnomocnika DN ds. BHP oraz Komisję BHP; ▪ Kontrolne pomiary emisji zanieczyszczeń i hałasu na stanowiskach pracy zgodnie z wymaganiami prawa- ustalone do realizacji przez Pełnomocnika DN ds. BHP; ▪ Audyty wewnętrzne w zakresie systemu zarządzania BHP; ▪ Kontrole zewnętrzne (Państwowa Inspekcja Pracy, Sanepid) w zakresie zapewnienia BHP i zgodności działania Spółki z wymaganiami prawa. ▪ Rozwój systemu opieki medycznej dla pracowników. Dodatkowe opcje pozwalające korzystać z większej ilości usług w centrach Medicover przez pracowników w tym opieka stomatologiczna i szczepienia przeciwko grypie. Prowadzenie dobrowolnych kontroli anty Covidowych poprzez testowanie załogi; ▪ Przeprowadzanie szkoleń z zakresu obowiązkowych uprawnień UDT; ▪ Wprowadzenie wirtualnych, zdalnych szkoleń BHP i Ppoż; ▪ Wysyłanie pracowników na szkolenia udoskonalające i podnoszące kwalifikacje; ▪ Dofinasowanie do studiów; ▪ Nawiązanie współpracy z Politechnika Warszawską w zakresie programów naukowych i praktyk studenckich. W roku 2021/2022 została ukończona praca dyplomowa studentki z Wydziału Zarzadzania Politechniki Warszawskiej w temacie „Analiza i badanie możliwości zachowania ciągłości działania w przedsiębiorstwie w sytuacji epidemicznej”; ▪ Plan podpisania umowy z fundacją Ziemia, która wdraża wspólnie z władzami miasta Stołecznego Warszawy program rozwoju młodzieży „ KOMPETENTNI WARSZAWIACY W SZKOLE PRZYSZŁOŚCI”; ▪ Podpisanie umów z Technikami Warszawskimi na prowadzenie praktyk dla uczniów. W roku 2021 i 2022 odbywały się praktyki dla uczniów z Technikum Kolejowego nr 7 w Warszawie, w sumie praktyki ukończyło już 7 osób; ▪ Udział w aktywizacji zawodowej obywateli Ukrainy uciekających przed wojną. Pomoc w znalezieniu zatrudnienia i zalegalizowania pobytu w Polsce. ▪ Fundusz Socjalny : Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 44 Dofinasowanie do wypoczynku pracowników, tzw. „wczasy pod gruszą’’ oraz dofinansowanie do wypoczynku dzieci pracowników. Pożyczki na remont mieszkania Zapomogi losowe Okolicznościowe świadczenia – paczki dla dzieci i pieniężne świadczenie świąteczne dla pracowników. Pandemia COVID-19 miała dodatkowy wpływ na działania podejmowane przez Zarząd Spółki w zakresie organizacji pracy, a co za tym idzie również bezpieczeństwa pracowników i higieny pracy. Zmiany wprowadzone przez Spółkę zarówno w części produkcyjnej jak i biurowej pozwoliły na zminimalizowanie kontaktów bezpośrednich pracowników zmniejszając ryzyko zakażenia koronawirusem. Dodatkowo Zarząd umożliwił cotygodniowe badania pracowników pod kątem COVID-19 co pozwoliło na szybsze odizolowanie osób zakażonych. 3.5. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek W analizowanym okresie Spółka korzystała z krótkoterminowych limitów kredytowych. Wykaz limitów, stopnia ich wykorzystania oraz ich terminy ważności zostały wykazane w nocie 7.1. skonsolidowanego oraz 6.1. jednostkowego sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2022 roku. 3.6. Informacje o udzielonych przez Spółkę pożyczkach W dniu 17 marca 2022 roku Spółka podpisała umowę, na mocy której udzieliła pożyczki spółce zależnej – Mennicy Deweloper Sp. z o.o. Pożyczka udzielona została w dwóch walutach: 150 tys. USD – oprocentowanie USDLIBOR3M + 1,9 p.p. rocznie 150 tys. zł – oprocentowanie WIBOR3M + 2,4 p.p. rocznie Termin spłaty pożyczki wraz z odsetkami ustalono na dzień 29 lutego 2024 roku. Pożyczka została przekazana na rachunki bankowe pożyczkobiorcy w dniu 17 marca 2022 roku. Pożyczki udzielono w celu sfinansowania kosztów związanych z etapem badawczo-rozwojowym projektu światłowodowego prowadzonego w ramach spółki zależnej – Mennicy Deweloper Sp. z o.o. W związku z opisaną w rozdziale 1.2. rezygnacją z realizacji projektu, Zarząd Mennicy Polskiej S.A. ocenił, że Mennica Deweloper Sp. z o.o. nie będzie w stanie spłacić otrzymanej pożyczki – stąd, stosownie do zasady ostrożnej wyceny, dokonano odpisu utraty wartości w wysokości 1 222 tys. zł czyli dokonano odpisu na 100% wartości pożyczki wraz z odsetkami i wyceną. Łączny odpis na tej inwestycji wyniósł 5 732 tys. zł (za lata 2021-2022). W dniu 28 lutego 2022 roku Spółka udzieliła pożyczkę spółce Billon Group Limited, z siedzibą w Londynie, w walucie złoty polski, na kwotę wynoszącą równowartość 200 tys. funtów brytyjskich; oprocentowanie pożyczki wynosi 8% rocznie; termin spłaty przypada na 29 lipca 2023 roku. Umowa pożyczki zawiera opcję konwersji na kapitał własny. Celem jej zawarcia jest dążenie do rozwoju w dziedzinie pieniądza cyfrowego i wykorzystania technologii Blockchain. W dniu 12 stycznia 2023 roku Spółka podpisała drugą umowę pożyczki dla spółki Billon Group Limited. Kwota pożyczki to 200 tys. funtów brytyjskich. Warunki pożyczki pozostają analogiczne jak w umowie z roku 2022. Pożyczka wypłacona została w walucie złoty polski w dniu 16 stycznia 2023 roku. 3.7. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach W omawianym okresie Spółka zlecała wystawienie gwarancji bankowych zabezpieczających wywiązanie się ze zobowiązań wobec dostawców, jak również kontrahenci zlecali wystawianie takich gwarancji na rzecz zabezpieczenia Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 45 należności Mennicy Polskiej S.A. Szczegółowe informacje zostały ujęte w notach objaśniających 6.1 oraz 9.1. do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, a także w notach objaśniających 7.1. oraz 10.2. do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. 3.8. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji w okresie objętym raportem W okresie objętym raportem Mennica Polska S.A. nie uzyskała żadnych wpływów z emisji papierów wartościowych. 3.9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej prognozowanymi W omawianym okresie Mennica Polska S.A. nie przekazywała do publicznej wiadomości prognozowanych wyników. 3.10. Umowy kooperacyjne, sprzedaży i dostawy W zakresie sprzedaży wyrobów menniczych Spółka była w omawianym okresie stroną umów dotyczących produkcji monet obiegowych oraz kolekcjonerskich, zarówno dla odbiorców krajowych jak i zagranicznych. Mennica Polska S.A. realizowała dostawy monet do Narodowego Banku Polskiego w oparciu o ramową Umowę zawartą w dniu 11 lipca 2007 roku. Zgodnie z tą umową w poszczególnych latach do Mennicy wpływa roczne zbiorcze zamówienie Narodowego Banku Polskiego, na produkcję i dostawę monet powszechnego obiegu i monet kolekcjonerskich, określające terminy produkcji oraz dostawy poszczególnych partii monet. Poza kontraktami z Narodowym Bankiem Polskim, Mennica Polska realizowała bezpośrednie dostawy do wielu innych znaczących klientów instytucjonalnych zarówno w segmencie menniczym, jak i w segmencie płatności elektronicznych, zarówno na rynkach krajowym, jak i zagranicznym, opisanych w rozdziale 2 niniejszego sprawozdania. Portfel odbiorców Mennicy Polskiej S.A. w 2022 roku charakteryzował się dużym zróżnicowaniem. Największy klient (Narodowy Bank Polski) stanowił 11,9% przychodów ze sprzedaży ogółem w ujęciu jednostkowym. Ponadto żaden inny klient nie stanowił pod względem wartości sprzedaży więcej niż 10% sprzedaży ogółem. Portfel dostawców Spółki charakteryzował się również dużym zróżnicowaniem. Udział tylko czterech dostawców: KGHM Polska Miedź S.A., Zarząd Transportu Miejskiego w Warszawie, Pro Aurum GmbH oraz Mennica Austriacka przekroczył pod względem wartości dostaw poziom 10%. 3.11. Umowy związane z dostępem do informacji niejawnych Mennica Polska S.A. realizowała niżej wymienione umowy, w których zawarte były informacje niejawne: ▪ Umowa z Narodowym Bankiem Polskim w zakresie produkcji i dostaw monet; ▪ Umowa z Komendą Główną Straży Granicznej na produkcję stempli kontrolerskich; ▪ Umowa z Polską Wytwórnią Papierów Wartościowych S.A. dot. transportu monet; ▪ Zadania wynikające z Planu Ochrony Obiektów Mennicy Polskiej - realizowane pod nadzorem Komendy Stołecznej Policji. W opisywanym okresie nie stwierdzono w Mennicy Polskiej S.A. ujawnienia informacji niejawnych osobom nieuprawnionym. 3.12. Umowy, kooperacje ze spółkami zależnymi Mennica Polska S.A. była w omawianym okresie roku stroną poniżej przedstawionych umów zawartych ze spółkami zależnymi, istotnych dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej: ▪ Umowa z Mennicą Ochrona Sp. z o.o., na podstawie której Mennica Ochrona Sp. z o.o. świadczyła usługi ochrony obiektów Mennicy Polskiej S.A. oraz usług ochrony w ramach projektów obsługi systemów kart miejskich. 3.13. Perspektywy rozwoju działalności Spółki Perspektywy rozwoju Mennicy Polskiej i jej Grupy Kapitałowej zostały opisane w rozdziale 1.6. Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 46 3.14. Informacje o zmianach w składzie osób zarządzających i nadzorujących Informacje o składach w organach zarządzających i nadzorujących Spółką zostały zaprezentowane w rozdziale 4.11. niniejszego sprawozdania. 3.15. Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Zgodnie z zawartymi umowami, członkom Zarządu w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przysługuje odprawa pieniężna, której wysokość wynosi wielokrotność jednomiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego za każdy przepracowany rok, z tym że nie może ona przekroczyć sześciokrotności tego wynagrodzenia. Prawo do odprawy nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę na wniosek pracownika oraz za okres, za który członek Zarządu nie uzyskał absolutorium. Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 47 3.16. Określenie łącznej liczby akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania - zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami: Osoby nadzorujące: ▪ Zbigniew Jakubas - Przewodniczący Rady Nadzorczej posiadał 14 947 sztuk akcji. Poza wskazanym powyżej, Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Mennicy Polskiej S.A. ani też akcji i udziałów w innych podmiotach powiązanych w ilości, która zapewniałaby wpływ na zarządzanie tymi podmiotami. Według informacji posiadanych przez Spółkę, w stosunku do danych publikowanych w sprawozdaniu z działalności Spółki za rok 2021 nie nastąpiły zmiany w zakresie łącznej liczby akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki. 3.17. System kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce nie występują ani nie występowały programy akcji pracowniczych. 3.18. Transakcje ze stronami powiązanymi Wszystkie transakcje zawarte przez Spółkę lub podmioty od niej zależne z podmiotami zależnymi zawierane są na warunkach rynkowych. Wartość transakcji zawartych z pomiotami powiązanymi zaprezentowana została w notach 9.2 i 9.3 do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz w notach 10.3 i 10.4 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy sporządzonego na dzień 31 grudnia 2022 roku. 3.19. Struktura akcjonariatu oraz informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji Na dzień publikacji niniejszego raportu struktura akcjonariatu z uwzględnieniem akcjonariuszy posiadających powyżej 5% w kapitale zakładowym Spółki przedstawiała się następująco: Akcjonariusz Stan na dzień raportu Stan na dzień 31.12.2022 Stan na dzień 31.12.2021 liczba akcji % w kapitale zakładowym % w ogólnej liczbie głosów liczba akcji % w kapitale zakładowym % w ogólnej liczbie głosów liczba akcji % w kapitale zakładowym % w ogólnej liczbie głosów Zbigniew Jakubas wraz z podmiotami zależnymi oraz podmiotami, o kt. mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej 25 542 859 49,999% 49,999% 25 542 859 49,999% 49,999% 25 180 270 49,24% 49,24% Nationale- Nederlanden PTE SA 3 830 000 7,50% 7,50% 3 830 000 7,50% 7,50% 3 830 000 7,49% 7,49% PTE PZU SA 3 538 420 6,93% 6,93% 3 538 420 6,93% 6,93% 3 538 420 6,92% 6,92% Joanna Jakubas 2 959 000 5,79% 5,79% 2 959 000 5,79% 5,79% 2 959 000 5,79% 5,79% NNLife OFE (wcześniej MetLife OFE) 5 415 041 10,60% 10,60% 5 415 041 10,60% 10,60% 5 116 719 10,01% 10,01% Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 48 3.20. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego ani organem administracji publicznej. 3.21. Informacje o umowach z firmą audytorską Firma audytorska - BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z siedzibą w Warszawie, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych na podstawie wpisu na prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3355, dokonujący badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa; spółka BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz Biegły Rewident dokonujący badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Mennicy Polskiej S.A. spełniali warunki do wyrażenia bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 49 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 4.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny Mennica Polska S.A. w 2022 roku podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „„DOBRE PRAKTYKI SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021 przyjętym Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 r. Treść zbioru zasad dostępna jest na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 4.2. Zakres, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego Mennica Polska S.A. stosuje w całości większość zasad ładu korporacyjnego, z wyjątkiem zasad wskazanych poniżej, które nie są stosowane trwale, bądź stosowane w ograniczonym zakresie. Według aktualnego stanu stosowania DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021, Mennica Polska S.A. nie stosuje 15 zasad szczegółowych: 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Komentarz Spółki: Spółka obecnie nie posiada strategii biznesowej, która uwzględnia tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe związane ze zmianą klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju. Spółka jest jednak świadoma znaczenia i ważności przyjęcia w jej działalności odpowiednich strategii i regulacji odnoszących się do tej materii i będzie podejmować wszelkie niezbędne kroki i starania, aby zagadnienia ESG stały się jednymi z kluczowych regulacji określających kierunki działalności. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Komentarz Spółki: Spółka wskazuje, że obecnie nie posiada przygotowanej strategii obejmującej również te aspekty, jednak przy opracowywaniu strategii zgodnie z deklaracją opisaną w pkt 1.3.1 będzie uwzględniać także sprawy społeczne i pracownicze. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Komentarz Spółki: Obecnie Spółka prezentuje Strategię w ramach raportów okresowych. Nie zawiera ona wszystkich wymienionych tu informacji. Spółka z uwagi na brak posiadania obecnie strategii w obszarze ESG, co wyjaśnia w odniesieniu do zasady z pkt 1.3.1 powyżej, nie prowadzi w tym zakresie polityki komunikacyjnej. Zgodnie jednak ze wskazaniami uzasadnienia do zasady z pkt 1.3.1 Spółka niezwłocznie po opracowaniu i wdrożeniu tych zasad rozszerzy swoje działania komunikacyjne z interesariuszami w zakresie problematyki ESG. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Komentarz Spółki: Spółka z uwagi na brak posiadania obecnie strategii w obszarze ESG, co wyjaśnia w odniesieniu do zasady z pkt 1.3.1 powyżej, nie prowadzi w tym zakresie polityki komunikacyjnej. Zgodnie jednak ze wskazaniami Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 50 uzasadnienia do zasady z pkt 1.3.1 Spółka niezwłocznie po opracowaniu i wdrożeniu tych zasad rozszerzy swoje działania komunikacyjne z interesariuszami w zakresie problematyki ESG. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Komentarz Spółki: Zasada nie jest stosowana tylko w zakresie przedstawienia informacji o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w zakresie różnic pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem kobiet i mężczyzn, prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Wynagrodzenia w spółce są kształtowane w odniesieniu do poziomu wykształcenia i kompetencji oraz zajmowanego stanowiska pracy i nie są w jakikolwiek sposób uzależnione od płci pracownika. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Komentarz Spółki: Spółka nie posiada i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu oraz rady nadzorczej wymaganej przez powyżej opisaną zasadę. Wszelkie decyzje personalne, dotyczące członków organów Spółki podejmowane są na podstawie indywidualnych kwalifikacji i umiejętności poszczególnych osób, z poszanowaniem równych szans każdej z osób bez względu na jej płeć lub wiek. Nadto, obowiązujące regulacje związane z wyborem członów zarządu i rady nadzorczej spółki, powoływanych zawsze przez organy kolegialne, to jest: (i) w wypadku członków zarządu wybór dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, zaś (ii) w wypadku członków Rady Nadzorczej wyboru dokonuje Walne Zgromadzenie, w ocenie spółki stanowią regulację określającą prawidłową i niezależną ocenę kandydatów przy zastosowaniu obiektywnych merytorycznych kryteriów bez względu na płeć lub wiek kandydata. Aktualny skład organów spółki zapewnia potrzebne spółce zróżnicowanie w obszarach takich jak wiek, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Komentarz Spółki: W nawiązaniu do uzasadnienia zawartego w odniesieniu do zasady z pkt 2.1, Spółka wskazuje, że z uwagi na to, iż nie posiada polityki różnorodności, osoby zasiadające w organach podejmujących decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki nie stosują obowiązkowych kryteriów wyznaczających im konieczność osiągnięcia docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości, określonego na poziomie nie niższym niż 30%. Organy spółki składające się z osób posiadających duże doświadczenie zawodowe (branżowe, zarządcze i prawne) przy wyborze członków zarządu i rady nadzorczej kierują się przede wszystkim motywacją zapewnienia spółce jak najlepszego poziomu merytorycznego wybieranych członków tych organów przy uwzględnieniu w pierwszym rzędzie ich kierunkowego wykształcenia, doświadczenia zawodowego i posiadanych kwalifikacji w zakresie nadzoru i zarządzania. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Komentarz Spółki: Zgodnie z art. 380 k.s.h. oraz obowiązującym w Spółce Regulaminem Zarządu - Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 51 konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10 proc. udziałów albo akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu. Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Komentarz Spółki: Zgodnie z objaśnieniem do zasady z pkt 2.1 Spółka nie posada na dzień sporządzenia niniejszego raportu Polityki Różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej. 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie ma zastosowania ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki. Do Spółki nie docierały dotychczas postulaty akcjonariuszy co do odbywania zgromadzeń w tej formie, co przy uwzględnieniu obecnej struktury akcjonariatu powoduje, że ewentualne zapewnienie odpowiednich narzędzi i systemów głosowań zdalnych będzie kosztem niewspółmiernym do rzeczywistego zapotrzebowana. Spółka rozważy jednak możliwość stosowania tej zasady, jeśli o taką formę odbywania walnych zgromadzeń wystąpią akcjonariusze, zwłaszcza jeśli termin odbycia walnych pokrywałby się z nasilonymi ograniczeniami związanymi z przeciwdziałaniem pandemii. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Komentarz Spółki: Z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki obecnie Spółka nie stosuje tego typu form transmisji. 4.8.Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Komentarz Spółki: W zakresie zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw wprowadzonych do porządku obrad, Spółka stosuje zasadę określoną w art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którą każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Z uwagi na fakt, iż Spółka nie jest adresatem powyższej zasady i jej stosowanie jest uzależnione od trudnych do przewidzenia zachowań akcjonariuszy w przypadku zamiaru zgłoszenia projektu uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do spraw wprowadzonych do porządku obrad w trybie przewidzianym powyższą zasadą. 4.9.W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1.kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Komentarz Spółki: Z uwagi na fakt, iż Spółka nie jest adresatem powyższej zasady i jej stosowanie jest uzależnione od trudnych do przewidzenia zachowań akcjonariuszy, Spółka nie jest w stanie zapewnić, że akcjonariusze Spółki będą każdorazowo stosować się do wskazanej zasady i w przypadku zamiaru zgłoszenia kandydatury na członków rady podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać kandydatury z zachowaniem przewidzianego terminu. 6.3.Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 52 Komentarz Spółki: Obecnie w Spółce nie funkcjonuje program opcji menedżerskich. Poza wymienionymi powyżej zasadami Mennica Polska S.A. nie stwierdza innych odstępstw od zasad „DOBRYCH PRAKTYK SPÓŁEK NOTOWANYCH NA GPW 2021”, które nie zostałyby przekazane do publicznej wiadomości, zgodnie z regułą „comply or explain”. 4.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Mennicy Polskiej S.A. i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej sprawuje Dyrektor ds. Finansowych. Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedzialna jest Główna Księgowa, która na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej. Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, wśród członków Zarządu Spółki oraz kadry kierowniczej dystrybuowane są raporty z informacją zarządczą o kluczowych danych finansowych, które następnie omawiane są na posiedzeniach Zarządu. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych pochodzą z systemu księgowo-finansowego SAP, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na MSSF. Sporządzone sprawozdanie finansowe jest przekazywane Dyrektorowi ds. Finansowych do wstępnej weryfikacji, a następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji i zatwierdzenia. Sprawozdania finansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej. Roczne i półroczne sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane podlegają niezależnemu badaniu/przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego – Radzie Nadzorczej, jak również Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Spółka wykorzystuje różne elementy służące wyeliminowaniu ryzyka błędu w sprawozdaniach finansowych. Do tych elementów należą m.in.: ▪ instrukcja obiegu dokumentów księgowych, służąca zapewnieniu właściwego i sprawnego obiegu dokumentów w Spółce oraz ich prawidłowej walidacji; ▪ bieżący kontroling wyników; ▪ instrukcja „Wskaźniki ekonomiczne”, której celem jest zapewnienie oceny efektywności podejmowanych w Spółce działań; ▪ zintegrowany system komputerowy SAP obejmujący moduły PP, FI, CO, HR, SD i MM; ▪ polityka rachunkowości, która określa jednolite zasady rachunkowości wg MSSF; ▪ system praw dostępu do bankowości elektronicznej zapewniający tylko autoryzowany dostęp do zasobów finansowych Spółki; ▪ dokonany w Regulaminie Organizacyjnym podział obowiązków oraz odpowiedzialności pomiędzy poszczególne komórki organizacyjne Spółki; ▪ zlecanie badania i przeglądu sprawozdań finansowych renomowanym firmom audytorskim. 4.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 53 Wykaz znaczących akcjonariuszy posiadających udział powyżej 5% w kapitale akcyjnym Spółki zaprezentowany został w rozdziale 3.19 niniejszego sprawozdania. 4.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych przynoszących specjalne uprawnienia kontrolne. 4.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Nie występują ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu. 4.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta Nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. 4.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd składa się z 1 do 4 osób powoływanych na okres wspólnej trzyletniej kadencji, przy czym mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, co nie pozbawia prawa Walnego Zgromadzenia do odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje. Zawieranie umowy o pracę z członkami Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje ją w sądzie i poza sądem. Do uprawnień Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami statutu do kompetencji pozostałych organów Spółki, tj. Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 54 4.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki do zmiany statutu wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia podjęta większością trzech czwartych głosów. Zmiana statutu podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Ustalenie jednolitego tekstu statutu należy do kompetencji Rady Nadzorczej na mocy postanowień Statutu Spółki oraz uchwał Walnego Zgromadzenia podejmowanych w trybie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Jednolity tekst statutu dostępny jest na stronie internetowej emitenta. 4.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Tekst Regulaminu Walnego Zgromadzenia dostępny jest na stronie internetowej www.mennica.com.pl. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej albo w razie ich nieobecności członek Rady Nadzorczej. Osoba dokonująca otwarcia Walnego Zgromadzenia zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz Komisji Skrutacyjnej. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każdy akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia jednego kandydata. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa oraz postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów. Lista obecności winna być wyłożona podczas obrad Zgromadzenia. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i przedstawia porządek obrad. Głosowania na Walnym Zgromadzeniach odbywają się w miarę możliwości z wykorzystaniem techniki komputerowej. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusje, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo udzielać głosu ekspertom zaproszonym przez Zarząd. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad. Propozycje te, wraz z krótkim uzasadnieniem, winny być składane na piśmie na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły. W pierwszej kolejności podlegają głosowaniu zgłoszone projekty uchwał przedstawione przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, jeżeli zwołuje ona Walne Zgromadzenie, a w razie zgłoszenia wniosku o postawieniu oznaczonej sprawy pod obrady Zgromadzenia przez uprawnionych akcjonariuszy, projekt zgłoszony przez te osoby. Przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej nowej kadencji, Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej, stosownie do postanowień statutu. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłosić kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Kandydaturę zgłasza się ustnie do protokołu, wraz z krótkim jej uzasadnieniem. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę, jeżeli wyraził zgodę na kandydowanie. Zgoda może być wyrażona ustnie lub na piśmie przed zarządzeniem wyborów. Wybory Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 55 w porządku alfabetycznym. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy z kolei uzyskali największą liczbę głosów. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zamyka jego obrady. Protokół Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zwłaszcza: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 2) podział zysków lub pokrycie strat, 3) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok ubiegły, 4) zmiana statutu Spółki, 5) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 7) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 25% kapitału zakładowego Spółki, 8) emisja obligacji, w tym zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 9) rozstrzyganie o użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych, 10) wybór biegłego w przypadkach określonych w KSH, 11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 12) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, 13) ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej, 14) uchwalanie regulaminu Walnych Zgromadzeń, 15) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 16) łączenie, podział i przekształcenie Spółki, 17) wycofanie akcji Spółki z publicznego obrotu. W Spółce przestrzegane są prawa akcjonariuszy określone w przepisach KSH i Statutu Spółki. 4.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego wraz z opisem działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta ich komitetów oraz wskazania firmy audytorskiej wraz z procedurą jej wyboru W okresie od 1 stycznia do 11 maja 2022 roku Zarząd Mennicy Polskiej S.A. działał w następującym składzie: ▪ Grzegorz Zambrzycki – Prezes Zarządu; ▪ Artur Jastrząb - Członek Zarządu; ▪ Katarzyna Budnicka - Członek Zarządu. W okresie od 12 maja do 01 czerwca 2022 roku Zarząd Mennicy Polskiej S.A. działał w następującym składzie: ▪ Katarzyna Budnicka - Członek Zarządu p.o. Prezesa Zarządu; ▪ Artur Jastrząb - Członek Zarządu. W okresie od 01 czerwca 2022 do 09 sierpnia 2022 roku Zarząd Mennicy Polskiej S.A. działał w następującym składzie: ▪ Katarzyna Budnicka - Członek Zarządu p.o. Prezesa Zarządu. W okresie od 09 sierpnia 2022 roku Zarząd Mennicy Polskiej S.A. działał w następującym składzie: ▪ Katarzyna Budnicka - Prezes Zarządu; ▪ Siemowit Kalukiewicz – Członek Zarządu. Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 56 Zarząd działa zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu. W związku z art. 373 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w przypadku Zarządu wieloosobowego, do reprezentowania Spółki, składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych. Przy zawieraniu istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi Zarząd zobowiązany jest do uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki stosowanie do przyjętego w Spółce Regulaminu zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki. Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nie przekraczające zwykłego zarządu. Jeżeli przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwił się jej przeprowadzeniu, lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłego zarządu, zachodzi potrzeba uprzedniej uchwały Zarządu. Do prowadzenia korespondencji o charakterze informacyjnym pomiędzy Zarządem a pozostałymi organami Spółki oraz osobami trzecimi uprawniony jest Prezes Zarządu bądź inny członek Zarządu upoważniony przez Prezesa Zarządu. Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10 proc. udziałów albo akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu. Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Posiedzenia Zarządu zwołuje jego Prezes z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w miesiącu. W posiedzeniach Zarządu uczestniczą, oprócz członków Zarządu, prokurenci i inne osoby zaproszone przez Prezesa Zarządu. Dla ważności podjętych uchwał wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność na posiedzeniu ponad połowy składu Zarządu. Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes, a w przypadku jego nieobecności - wyznaczony przez Prezesa członek Zarządu. Zarząd na swoich posiedzeniach podejmuje decyzje w formie uchwał. Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 57 Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, tj. liczbą głosów przewyższającą połowę ważnie oddanych głosów, przy obecności ponad połowy składu Zarządu. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Głosowanie na posiedzeniach Zarządu odbywa się jawnie. Na wniosek co najmniej jednego członka Zarządu, Przewodniczący zarządza głosowanie tajne. Uchwały Zarządu podejmowane w ciągu jego kadencji numerowane są kolejnymi numerami porządkowymi. Pełny numer uchwały składa się z trzech elementów: cyfry rzymskiej oznaczającej numer kadencji/ numeru kolejnego uchwały/ roku jej podjęcia Uchwała Zarządu, podpisana przez wszystkich obecnych członków Zarządu jest załącznikiem do protokołu z posiedzenia Zarządu, stanowiącym integralną część protokołu. Uchwały Zarządu, jeżeli wymagają tego względy merytoryczne, prawne, proceduralne lub inne, mogą przybrać formę odrębnego dokumentu na prawach wyciągu z protokołu z posiedzenia Zarządu. Uchwały takie podpisuje Prezes Zarządu lub w jego zastępstwie członek Zarządu oraz osoba sporządzająca protokół lub wyciąg z protokołu. W uzasadnionych przypadkach, dla usprawnienia zarządzania Spółką, Zarząd może podejmować uchwały w trybie obiegowym. Uchwały podpisują obecni w pracy członkowie Zarządu. Uchwały podjęte w trybie obiegowym wymagają potwierdzenia na najbliższym posiedzeniu Zarządu i wprowadzenia do protokołu z tego posiedzenia w formie załącznika. Z posiedzenia Zarządu sporządzany jest protokół. Wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu podpisują listę obecności stanowiącą załącznik do protokołu. Protokół z posiedzenia podpisują wszyscy obecni członkowie Zarządu, najpóźniej na następnym posiedzeniu Zarządu. Protokoły zamieszcza się w osobnej księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki. Nieobecny na posiedzeniu członek Zarządu zapoznaje się z protokołem i treścią podjętych uchwał, a następnie podpisem potwierdza, że przyjął je do wiadomości. Rada Nadzorcza Mennicy Polskiej S.A. W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 11 maja 2022 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie: ▪ Zbigniew Marek Jakubas – Przewodniczący; ▪ Piotr Edward Sendecki– Z-ca Przewodniczącego; ▪ Jacek Piotr Czarecki; ▪ Jan Wojciech Woźniak; ▪ Agnieszka Pyszczek. W okresie od 11 maja 2022 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie: ▪ Zbigniew Marek Jakubas – Przewodniczący; ▪ Piotr Edward Sendecki– Z-ca Przewodniczącego; ▪ Jacek Piotr Czarecki; ▪ Jan Wojciech Woźniak; ▪ Agnieszka Pyszczek; ▪ Jakub Papierski. Wartość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących wypłaconych lub należnych za okres objęty raportem została zaprezentowana w nocie nr. 10.3. Skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej zamieszczony jest na korporacyjnej stronie internetowej www.mennica.com.pl. Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 58 Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie, członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje. Rada sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej zawiera Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej. Rada podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady, przy czym w razie równości, rozstrzyga głos przewodniczącego Rady. Głosowanie jest jawne. Na wniosek minimum jednego członka Rady zarządzane jest tajne głosowanie. W uzasadnionych przypadkach Rada może podejmować uchwały w trybie obiegowym. Uchwały takie podejmowane są bez zwoływania posiedzenia, w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dla skutecznego podjęcia uchwały w takim trybie konieczny jest udział w takim głosowaniu co najmniej dwóch trzecich członków Rady. Uchwały podejmowane w trybie obiegowym wymagają powiadomienia wszystkich członków Rady o treści podejmowanej uchwały oraz potwierdzenia na najbliższym posiedzeniu Rady i wprowadzenia do protokołu w formie załącznika. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Rada na swych posiedzeniach podejmuje decyzje w formie uchwał. Z posiedzenia Rady sporządzany jest protokół, który podpisują wszyscy obecni na nim członkowie Rady. Protokoły zamieszcza się w księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki. W dniu 28 marca 2022 roku Rada Nadzorcza Mennicy Polskiej S.A. złożyła oświadczenie, iż: 1. w Mennicy Polskiej S.A. są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, 2. w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2022 roku Komitet Audytu Mennicy Polskiej S.A, wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach. Komitet audytu W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie: ▪ Jan Wojciech Woźniak – Przewodniczący; ▪ Jacek Piotr Czarecki – Członek; ▪ Agnieszka Pyszczek – Członek. Członkami spełniającym kryteria niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa) był Pan Jan Woźniak oraz Pan Jacek Czarecki. Członkami posiadającym kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych byli Pani Agnieszka Pyszczek, Pan Jan Woźniak oraz Pan Jacek Czarecki. Członkami komitetu audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka byli Pan Jan Woźniak oraz Pani Agnieszka Pyszczek. Pan Jan Woźniak ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie na kierunku ITS Bankowość i Finanse. W latach 1994-2001 pełnił m.in. funkcję Dyrektora ds. Sprzedaży Pionu Skarbu; Kierownika ds. Ryzyka Rynkowego Pionu Skarbu oraz sekretarza Komitetu Zarządzania Aktywami i Pasywami Banku w Citibank (Poland) S.A., w latach 2001-2004 Dyrektor ds. Sprzedaży Pionu Skarbu; Zastępca Dyrektora Zarządzającego Pionu Skarbu, Bank Handlowy S.A. w Warszawie w latach 2004-2008 Członek Zarządu, Dyrektor Zarządzający Pionu Skarbu, HSBC Bank Polska S.A. Ponadto w okresie 2010-2013 pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń i Członka Komitetu Audytu, Polimex-Mostostal S.A., w latach 2009-2011 Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu, Sygnity S.A.; 2008-2011 Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu, Członek Komitetu Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 59 Wynagrodzeń, BOMI S.A. Obecnie zasiada także w Radach Nadzorczych spółek Armatura Kraków S.A., UPOS S.A. i Pfleiderer Grajewo S.A. Pani Agnieszka Pyszczek jest absolwentką Wydziału Finanse i Bankowość Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Ścieżkę zawodową rozpoczęła jako asystent biegłego rewidenta w spółkach Misters Audytor i System Rewident. Od 2004 roku związana jest z Multico sp. z o.o., gdzie kolejno pełniła obowiązki zastępcy głównego księgowego, głównego księgowego i prokurenta. Pani Agnieszka Pyszczek jest członkiem rad nadzorczych i komitetów audytów następujących spółek: Newag S.A. (od 2011 r.) oraz Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. (od 2021 r.). Pan Jacek Czarecki ukończył Wydział Ekonomiczny, kierunek Zarządzanie i Marketing na Uniwersytecie Marii Curie- Skłodowskiej w Lublinie, jak również Studia Podyplomowe Rachunkowość. Na uczelni tej uzyskał także tytuł doktora nauk ekonomicznych. W latach 1998 – 2019 Adiunkt w Katedrze Bankowości ma Wydziale Ekonomicznym UMCS w Lublinie, od 2006 roku Wykładowca Szkoły Giełdowej prowadzonej przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W latach 2008 - 2009 pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu w Spółce INTERBUD-LUBLIN S.A. w Lublinie, w latach 2009 – 2016 Wiceprezes Zarządu Spółki MPWiK Sp. o.o. w Lublinie, od 2016 roku do 2020 Prezes Zarządu MOSiR „Bystrzyca” Sp. o.o. w Lublinie. Ponadto w okresie 01.2008 – 12.2008 roku pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Wytwórni Makaronów Domowych POL-MAK S.A., w latach 2008 – 2010 Przewodniczący Rady Nadzorczej PKS „WSCHOD” w Lublinie, w okresie 2012-2014 Członek Rady Nadzorczej operatora Stadionu Narodowego w Warszawie spółki PL 2012+ Sp. o.o. oraz w latach 2016 -2019 Członek Rady Nadzorczej MPK Lublin Sp. o.o. Pan Jacek Czarecki od 2008 roku pozostaje biegłym sądowym ustanowionym przez Prezesa Sądu okręgowego w Lublinie w zakresie wyceny wartości podmiotów gospodarczych i źródeł ich finansowania. Autor licznych publikacji z zakresu finansów przedsiębiorstw i bankowości. Komitet Audytu wykonuje powierzone mu zadania w zgodzie z Ustawą o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym i Regulaminem Komitetu Audytu oraz z uwzględnieniem powszechnie akceptowanych praktyk działalności Komitetu Audytu, w tym zasad ładu korporacyjnego spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Do kompetencji Komitetu Audytu należy sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie: 1) monitorowania: (a) procesu sprawozdawczości finansowej, w szczególności nadzorowanie Zarządu Spółki w zakresie: (i) stosowania się do właściwych przepisów prawa i innych regulacji, w szczególności Ustawy o Rachunkowości; (ii) przygotowania informacji finansowych przez Spółkę, w szczególności w odniesieniu do wyboru zasad polityki księgowej, stosowania i oceny skutków nowych przepisów; (iii) stosowania się do zaleceń i spostrzeżeń biegłych rewidentów i firm audytorskich powoływanych przez Radę Nadzorczą; (b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej w tym w szczególności Komitet Audytu organizuje raz w roku odrębne spotkanie dotyczące działania systemów i funkcji wewnętrznych oraz procesu sprawozdawczości finansowej, na które zaprasza dyrektora finansowego, głównego księgowego, osoby odpowiedzialne za działanie systemów i funkcji wewnętrznych lub osoby wyznaczone do koordynacji zadań w tych funkcjach lub systemach, a także innych kluczowych pracowników lub biegłego rewidenta, jeśli udział tych osób jest uzasadniony; 2) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 60 3) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie; 4) informowania Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; 5) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; 6) opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; 7) opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem; 8) określania procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę; 9) przedstawiania Radzie nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 6 i 7; 10) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Komitet Audytu, odbywa posiedzenia zgodnie z przyjętym harmonogramem, a także w miarę potrzeb. Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym stale współpracuje z biegłymi rewidentami zapewniając im udział w posiedzeniach Komitetu Audytu przed rozpoczęciem każdego badania sprawozdania rocznego. Posiedzenia są protokołowane. Protokół powinien zawierać: kolejny numer, datę i miejsce posiedzenia, porządek obrad, nazwiska i imiona osób biorących udział w posiedzeniu, a także zwięzły przebieg posiedzenia. Protokoły z posiedzeń przechowywane są w siedzibie Spółki. Firma audytorska i procedura jej wyboru Stosownie do oświadczenia Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. Zarząd oświadcza, że firma audytorska BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K. z siedzibą w Warszawie, oraz członkowie zespołu wykonującego badanie, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Mennicy Polskiej S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2022 roku, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. W Grupie Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji. Mennica Polska S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Mennicy Polskiej S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską. Obowiązująca w Spółce Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych zakłada wybór firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rekomendacja Komitet Audytu zostaje poprzedzona zebraniem przez Zarząd ofert na badanie sprawozdania finansowego i ich analizą. Dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania, Rada Nadzorcza Spółki zwraca uwagę na: Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 61 a. możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług wymaganych przez Spółkę (przeglądy sprawozdań finansowych, badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, badanie pozostałych spółek grupy kapitałowej), b. możliwość przeprowadzenia przeglądu sprawozdania finansowego, badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz przeglądów i badań pozostałych spółek grupy kapitałowej w terminach określonych przez Spółkę w celu dotrzymania terminów raportowania na potrzeby Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A., c. kryterium finansowe, d. kwalifikacje zawodowe oraz doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych ze strony podmiotu uprawnionego do badania w prowadzone na rzecz Spółki i grupy kapitałowej prace audytowe (ze szczególnym uwzględnieniem doświadczenia w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych), e. potwierdzenie niezależności podmiotu uprawnionego do badania reputację firmy audytorskiej, w tym uwzględnia się wszelkie ustalenia lub wnioski zawarte w rocznym sprawozdaniu Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego, sporządzonym w związku z art. 90 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach, które mogą wpłynąć na wybór firmy audytorskiej, f. analizę rocznego sprawozdania z przejrzystości, publikowanego przez firmę audytorską zgodnie z wymogiem art. 13 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.U.UE.L.2014.158.77 z dnia 2014.05.27) informacje uzyskane bezpośrednio od firmy audytorskiej i z innych źródeł, w tym ze środków masowego przekazu o możliwości wystąpienia sytuacji utraty przez firmę audytorską, uprawnień do przeprowadzenia badania. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej, najwyższej jakości wykonywanych prac audytorskich oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności). Pierwsza umowa z podmiotem uprawnionym do badania zawierana jest na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia na kolejne okresy, przy czym maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez ten sam podmiot uprawniony do badania lub podmiot powiązany z tym podmiotem lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej do której należą te podmioty uprawnione do badania, wynosi 10 lat. Po upływie maksymalnego okresu współpracy podmiot uprawniony do badania, ani, w stosownych przypadkach, żaden z członków jego sieci, nie może podjąć badania ustawowego sprawozdań finansowych Mennicy Polskiej S.A. w okresie kolejnych 4 lat. Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Mennicy Polskiej S.A. przez okres dłuższy niż 5 lat. Po upływie maksymalnego okresu współpracy kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie minimum 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. W Spółce obowiązuje także Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, która zakłada możliwość świadczenia usług dozwolonych jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Mennicy Polskiej S.A. W przypadku, w którym w procesie zbierania i oceny ofert na wykonanie usługi mieszczącej się w katalogu usług dozwolonych Zarząd Mennicy Polskiej S.A. wybierze ofertę firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe sprawozdania finansowego Mennicy Polskiej S.A., podmiotu powiązanego z tą firmą audytorską lub członka sieci firmy audytorskiej każdorazowo przedstawia pisemną rekomendację wyboru tej oferty Komitetowi Audytu. Komitet Audytu przeprowadza ocenę zagrożeń i zabezpieczenia niezależności oferenta i wydaje opinię w zakresie rekomendowanej oferty. Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 62 Zarząd Mennicy Polskiej S.A. może zaakceptować ofertę tylko w przypadku uzyskania pozytywnej opinii Komitetu Audytu. W przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz Mennicy Polskiej S.A. lub jednostek przez nią kontrolowanych usługi dozwolone niebędące badaniem sprawozdań finansowych całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70 % średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) Mennicy Polskiej S.A. oraz w stosownych przypadkach, jednostek przez nią kontrolowanych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych, z zastrzeżeniem że Komisja Nadzoru Audytowego, na wniosek firmy audytorskiej może zwolnić w drodze decyzji administracyjnej tę firmę z opisanego wyżej ograniczenia wynagrodzenia za usługi. Zwolnienie może dotyczyć najdłużej 2 lat obrotowych. Wybór firmy BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. do badania sprawozdania finansowego za 2021 rok został dokonany przez Radę Nadzorczą w oparciu o wyżej wymienione zasady w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. W dniu 30 czerwca 2022 roku Spółka zawarła z BDO Sp. z o.o. umowę na zbadanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego zarówno za 2022, jak i 2023 rok. Spółka w 2022 dokonała przeglądu i aktualizacji Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych w calu minimalizacji ryzyka opóźnienia przekazywania raportów okresowych z przyczyn leżących po stronie firmy audytorskiej. Mennica nie posiada polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółkę. W Mennicy wybór osób pełniących funkcję w wymienionych organach Spółki jest realizowany w oparciu o doświadczenie, kwalifikacje i kompetencje kandydatów. 4.12. Ocena Rady Nadzorczej W dniu 23 marca 2023 roku, Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania z działalności Mennicy Polskiej S.A. oraz sprawozdania finansowego Mennicy Polskiej S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku w zakresie zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym: 1. Rada Nadzorcza niniejszym ocenia, iż sprawozdanie z działalności Mennicy Polskiej S.A. oraz sprawozdanie finansowe Mennicy Polskiej S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. 2. Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny jednostkowego sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego Mennicy Polskiej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku na podstawie analizy: 1) treści sprawozdania z działalności Mennicy Polskiej S.A. oraz sprawozdania finansowego Mennicy Polskiej S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku; 2) sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Mennicy Polskiej S.A., przygotowanego przez BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.; 3) informacjach uzyskanych od Komitetu Audytu o przebiegu i wynikach badania rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce. W dniu 23 marca 2023 roku, Rada Nadzorcza dokonała następującej oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Mennicy Polskiej S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku w zakresie zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym: 1. Rada Nadzorcza niniejszym ocenia, iż sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym. Mennica Polska S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2022 63 4. Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Mennicy Polskiej S.A za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku na podstawie analizy: 1) treści sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Mennicy Polskiej S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku, przedłożonych przez Zarząd Spółki; 2) sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Mennicy Polskiej S.A., przygotowanego przez BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.; 3) informacji uzyskanych od Komitetu Audytu o przebiegu i wynikach badania rzetelności sprawozdawczości finansowej w Grupie Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. Podpisy wszystkich członków Zarządu Jednostki Dominującej Mennica Polska S.A. Data Imię i nazwisko Funkcja Podpis 23 marca 2023 roku Katarzyna Budnicka Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny 23 marca 2023 roku Siemowit Kalukiewicz Członek Zarządu ds. Produkcji Monetarnej i Logistyki

AI Terminal

5708_rns_2023-03-24_0d3a17fe-b483-4240-9cbd-40be1cc82d17.xhtml

More from Mennica Polska S.A.

Talk to a Data Expert