Management Reports • Mar 9, 2018
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2017
| INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ 4 | |
|---|---|
| 1.1. Struktura, organizacja i charakterystyka Grupy Kapitałowej 4 |
|
| 1.2. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w okresie objętym raportem 6 |
|
| 1.3. Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej w podziale na segmenty oraz kierunki geograficzne 7 |
|
| 1.4. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej oraz czynniki mające znaczący wpływ na wynik finansowy 7 |
|
| 1.5. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej 13 |
|
| 1.6. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń związanych z działalnością Mennicy Polskiej oraz jej Grupy Kapitałowej |
|
| 17 | |
| 1.7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek 19 |
|
| 1.8. Informacje o udzielonych przez Grupę pożyczkach 20 |
|
| 1.9. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach 20 |
|
| 1.10.Opis wykorzystania przez Grupę wpływów z emisji w okresie objętym raportem 20 | |
| 1.11.Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej prognozowanymi 20 | |
| 1.12.Umowy kooperacyjne, sprzedaży i dostawy 20 | |
| 1.13.Perspektywy rozwoju działalności Mennicy Polskiej S.A. i jej Grupy Kapitałowej 21 | |
| 2.1. Segment I – Produkty mennicze 22 |
|
| 2.2. Segment II – Przetwórstwo metali szlachetnych 24 |
|
| 2.3. Segment III – Płatności elektroniczne 25 |
|
| 2.4. Segment IV – Działalność deweloperska 28 |
|
| INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ – MENNICY POLSKIEJ S.A 30 | |
| 3.1. Struktura organizacyjna oraz podstawowe zasady zarządzania 30 |
|
| 3.2. Informacje o podstawowych produktach i usługach 30 |
|
| 3.3. Sytuacja finansowa Mennicy Polskiej S.A. oraz czynniki mające znaczący wpływ na wynik finansowy 31 |
|
| 3.4. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego 36 |
|
| 3.5. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek 36 |
|
| 3.6. Informacje o udzielonych przez Spółkę pożyczkach 36 |
|
| 3.7. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach 36 |
|
| 3.8. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji w okresie objętym raportem 36 |
|
| 3.9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej prognozowanymi 36 |
|
| 3.10.Umowy kooperacyjne, sprzedaży i dostawy 37 | |
| 3.11.Umowy związane z dostępem do informacji niejawnych 37 | |
| 3.12.Umowy, kooperacje ze spółkami zależnymi 37 | |
| 3.13.Perspektywy rozwoju działalności Spółki 38 | |
| 3.14.Informacje o zmianach w składzie osób zarządzających i nadzorujących 38 |
| 3.15.Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie 38 |
|---|
| 3.16.Określenie łącznej liczby akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki 38 |
| 3.17. System kontroli programów akcji pracowniczych 39 |
| 3.18.Transakcje ze stronami powiązanymi 39 |
| 3.19. Struktura akcjonariatu oraz informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji 39 |
| 3.20.Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 40 |
| 3.21.Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 41 |
| OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 42 |
| 4.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny 42 |
| 4.2. Zakres, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego 42 |
| 4.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 46 |
| 4.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 47 |
| 4.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 47 |
| 4.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych 47 |
| 4.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta 47 |
| 4.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 48 |
| 4.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta 48 |
| 4.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa 48 |
| 4.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów 50 |
Zarząd Mennicy Polskiej S.A. przekazuje sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. (dalej Grupa MPSA) oraz spółki Mennica Polska S.A. (dalej Mennica, Mennica Polska, Spółka, MPSA) za 2017 rok, sporządzone zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku, Nr 33, poz. 259 z późniejszymi zmianami).
Grupa Kapitałowa Mennicy Polskiej S.A. jest wiodącym producentem i dystrybutorem produktów menniczych oraz grawersko-medalierskich w kraju, jak również wyróżniającym się graczem w tym segmencie na rynkach światowych. Ponadto Grupa MPSA realizując strategię równoważenia produktów tradycyjnych z nowoczesnymi, aktywnie prowadzi swoją działalność w segmencie płatności elektronicznych, wdrażając i obsługując systemy kart miejskich w Polsce. Perspektywicznym segmentem z punktu widzenia kreowania wartości dodanej Grupy MPSA jest działalność deweloperska.
Poniższy schemat przedstawia aktualną na dzień sporządzenia raportu strukturę segmentów Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A., wraz z podmiotami współkontrolowanymi oraz stowarzyszonymi:
| Segment I Produkty mennicze |
Segment II* Przetwórstwo metali szlachetnych |
Segment III Płatności elektroniczne |
Segment IV Działalność deweloperska |
|
|---|---|---|---|---|
| Spółki | Mennica Polska S.A.; Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o.; Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. |
Mennica - Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji |
Mennica Polska S.A. | Mennica Polska S.A.; Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A., Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A.; Mennica Deweloper Sp. z o.o. |
| Produkty | produkcja oraz działalność handlowa i marketingowa związana z monetami obiegowymi i kolekcjonerskimi, żetonami, sztabkami, medalami, odznaczeniami, znaczkami, pieczęciami, datownikami oraz innymi towarami menniczymi |
siatki katalityczne i wychwytujące, farby, wyposażenie pieców szklarskich, wyroby ciągnione i walcowane z metali szlachetnych, sprzęt laboratoryjny |
obsługa systemów kart miejskich, sprzedaż biletów komunikacji miejskiej oraz kolejowych, pre-paidów, przychody z opłat parkingowych, usług serwisowych oraz sprzedaży urządzeń technicznych |
najem powierzchni biurowych i magazynowych oraz realizacja projektów deweloperskich |
| Odbiorcy | Narodowy Bank Polski oraz zagraniczni emitenci, krajowi i zagraniczni dystrybutorzy produktów menniczych, kolekcjonerzy, inwestorzy, korporacje zainteresowane programami żetonowymi |
zakłady przemysłowe o różnorodnym profilu (chemiczny, metalurgiczny, elektroniczny, ceramiczny, szklarski) |
jednostki samorządowe obsługujące komunikację miejską, spółki kolejowe, klienci indywidualni |
klienci instytucjonalni oraz osoby fizyczne |
| Rynki | krajowy i zagraniczny | krajowy i zagraniczny | krajowy | krajowy |
*) Z dniem 10 stycznia 2017 roku segment został wyłączony z konsolidacji Grupy Kapitałowej.
W skład Grupy Kapitałowej Mennica Polska S.A. na dzień 31 grudnia 2017 roku wchodziły następujące podmioty gospodarcze (podmiot dominujący i jednostki zależne):
▪ Mennica Polska S.A. – podmiot dominujący
Podmioty zależne, podlegające na dzień 31 grudnia 2017 roku konsolidacji:
Podmiot współkontrolowany:
▪ Mennica Towers GGH MT Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna – Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. posiadała 50 % akcji (tj. 75 000 000 po 1 zł każda) przy czym w stosunku do jednej akcji wyłączone zostało prawo głosu (akcja niema). Z uwagi na fakt posiadania 50% kapitałów oraz konieczność podejmowania kluczowych decyzji przy łącznej zgodzie udziałowców – spółka została zaklasyfikowana jako jednostka współzależna.
Jednostki stowarzyszone:
▪ Fundusze Inwestycji Polskich Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Kapitał akcyjny wynosi 1 198 000 zł, tj. 11 980 akcji o wartości nominalnej 100 zł każda; Mennica Polska S.A. posiadała łącznie 5 910 sztuk akcji Funduszy Inwestycji Polskich TFI S.A., co daje 49,33% udział w kapitale zakładowym i na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Poniższy schemat przedstawia aktualną na koniec 2017 roku strukturę Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A., wraz z jednostką współkontrolowaną:
*) Dnia 7 lipca 2017 roku Mennica Polska S.A. stała się bezpośrednim właścicielem 50% akcji w wyniku nabycia od Mennica Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (szerzej w rozdziale 1.2. poniżej). Uprzednio Mennica Polska S.A. była właścicielem akcji za pośrednictwem funduszu: MENNICA Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem zaszły następujące zmiany związane z zakresem i strukturą Grupy Kapitałowej:
W dniu 10 stycznia 2017 roku, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych (Sąd) wydał postanowienie o otwarciu postępowania sanacyjnego, na podstawie którego otwarto postępowanie sanacyjne wobec spółki Mennica - Metale Szlachetne S.A.
Jednocześnie Sąd postanowił oddalić wniosek MMS o zezwolenie na wykonywanie zarządu nad całością przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zakresu zwykłego zarządu i wyznaczył zarządcę w osobie DGA Centrum Sanacji Firm spółki akcyjnej z siedzibą w Poznaniu (nr KRS 0000442983). Od tego momentu nazwa spółki brzmi Mennica-Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji.
Otwarcie postępowania, w związku z przejęciem na jego okres zarządzania i nadzoru przez niezależne od Mennicy podmioty stało się przesłanką do wyłączenia MMS ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego począwszy od dnia niniejszego postanowienia tj. 10 stycznia 2017 roku na okres trwania postępowania sanacyjnego. W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2017 roku, MMS jest wyłączony ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Mennicy.
W dniu 5 czerwca 2017 roku zawarty został akt notarialny podwyższający kapitał zakładowy spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A. z kwoty 13 880 tys. zł do kwoty 14 480 tys. zł (600 tys. szt. akcji serii F). Cena nominalna akcji wyniosła 1 zł za sztukę, cena emisyjna – 10 zł za sztukę. Mennica Polska S.A. nabyła 300 tys. sztuk tych akcji; zgodnie z umową objęcia akcji z dnia 6 czerwca 2017 roku Spółka zobowiązała się pokryć akcje wkładem pieniężnym w dwóch transzach – pierwsza w kwocie 1 500 tys. zł została wpłacona w terminie tj. w dniu 6 czerwca 2017 roku, druga zostanie wpłacona w terminie 7 dni od daty wezwania, nie później niż do dnia 30 września 2017 roku.
W dniu 7 lipca 2017 roku pomiędzy Mennicą Polską S.A. (Spółka) a Mennicą Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych ("Mennica FIZAN"), w której Spółka posiada 100% certyfikatów inwestycyjnych, została zawarta Umowa Sprzedaży Akcji, na mocy której Spółka nabyła 6 939 999 sztuk akcji spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo- Akcyjna ("Mennica SKA") o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, stanowiących 47,93% kapitału zakładowego Mennicy SKA za łączną kwotę 66 207 590,46 zł tj. 9,54 zł za jedną akcję.
Celem zawarcia Umowy było wzmocnienie przez Spółkę nadzoru nad aktywami w jej Grupie Kapitałowej oraz uproszczenie struktury powiązania kapitałowego pomiędzy Spółką a Mennicą SKA. W następstwie zawarcia Umowy, Spółka stała się właścicielem przedmiotowej ilości akcji Mennicy SKA, posiadając bezpośrednio łącznie 50% w kapitale akcyjnym Mennicy SKA.
W dniu 9 października 2017 roku zakończył się proces likwidacji funduszu Mennica FIZAN. Umorzonych zostało 47 990 sztuk certyfikatów.
W dniu 16 stycznia 2017 roku podpisany został Akt Założycielski spółki Mennica Deweloper Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Kapitał zakładowy spółki wynosi 10 000 zł i dzieli się na 200 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Wszystkie udziały zostały objęte przez Mennicę Polską S.A. i opłacone wkładem pieniężnym.
W 2017 roku sprzedaż Grupy MPSA osiągnęła wartość prawie 927 mln zł. Na pierwsze miejsce pod względem przychodów ze sprzedaży wysunął się segment produktów menniczych osiągając 62,1% w strukturze przychodów Grupy Kapitałowej. Drugie miejsce pod tym względem (37,3% udziału w przychodach) należało do segmentu płatności elektronicznych. Odnotowany w segmencie płatności elektronicznych spadek przychodów, w ujęciu zgodnym ze standardami rachunkowości, wynika z przesunięcia sprzedaży biletów komunikacji miejskiej przez punkty sprzedaży dystrybutorów na rzecz dynamicznego wzrostu obrotów realizowanych poprzez sieć automatów. W odniesieniu do sprzedaży przez automaty Spółka wykazuje przychody w ujęciu netto (prowizja pośrednika), zaś w odniesieniu do sprzedaży przez punkty dystrybutorów partnerskich Spółka wykazuje przychody w ujęciu brutto (sprzedaż towarów). W konsekwencji przesunięcie obrotów z tego kanału na rzecz automatów powoduje zmniejszenie przychodów w ujęciu księgowym. W ujęciu obrotów nominalnych brutto realizowanych poprzez systemy Mennicy w tym segmencie nastąpił wzrost o 2,5%.
| 2017 | 2016 | 2017 / 2016 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Kategoria | wartość (w tys. | struktura | wartość (w tys. | struktura | dynamika |
| zł) | (%) | zł) | (%) | (%) | |
| Produkty mennicze | 576 064 | 62,1 | 480 922 | 54,5 | 119,8 |
| Przetwórstwo metali szlachetnych | 0 | 0,0 | 29 100 | 3,3 | 0,0 |
| Płatności elektroniczne | 345 457 | 37,3 | 365 679 | 41,4 | 94,5 |
| Działalność deweloperska | 4 575 | 0,5 | 6 592 | 0,8 | 69,4 |
| Pozostała działalność | 816 | 0,1 | 78 | 0,0 | 1 040,5 |
| SPRZEDAŻ OGÓŁEM | 926 912 | 100,0 | 882 371 | 100,0 | 105,0 |
W omawianym okresie główny udział w przychodach Grupy MPSA stanowiła sprzedaż krajowa (69,5%), jednakże w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego wzrósł udział sprzedaży zagranicznej z 26,0% na 30,5% co było efektem dynamicznego wzrostu znaczenia Mennicy Polskiej na światowym rynku monet obiegowych.
| 2017 | 2016 | 2017 / 2016 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Kategoria | wartość (w tys. zł) | struktura (%) | wartość (w tys. zł) | struktura (%) | dynamika (%) |
| Sprzedaż krajowa | 643 874 | 69,5 | 653 301 | 74,0 | 98,6 |
| Sprzedaż eksportowa | 283 038 | 30,5 | 229 070 | 26,0 | 123,6 |
| SPRZEDAŻ OGÓŁEM | 926 912 | 100,0 | 882 371 | 100,0 | 105,0 |
W dniu 4 grudnia 2017 roku Mennica Polska S.A. złożyła w Domu Maklerskim mBanku S.A. zlecenie sprzedaży na rzecz spółki Cyfrowy Polsat S.A. ("Inwestor") akcji spółki Netia S.A. w ilości 63 407 500 sztuk, stanowiących 18,2% kapitału zakładowego spółki oraz stanowiących 18,2% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii. Cena za akcję ustalona została na poziomie 5,77 zł, a wartość całej transakcji to 365 861 tys. zł. Jednocześnie, zgodnie z wiedzą Spółki, Inwestor złożył w dniu 4 grudnia 2017 roku analogiczne zlecenie kupna od Spółki 63 407 500 akcji Netia za cenę 5,77 zł za jedną akcję tj. za łączną kwotę 365 861 tys. zł. Złożenie zlecenia kupna i zlecenia sprzedaży nastąpiło poza sesją giełdową, w ramach transakcji pakietowej na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., za pośrednictwem domu maklerskiego. Rozliczenie transakcji nastąpiło w dniu 5 grudnia 2017 roku. Koszt akcji ujęty w skonsolidowanym rachunku wyników Mennicy Polskiej S.A. wyniósł 341 032 tys. zł, zaś w jednostkowym rachunku wyników 349 422 tys. zł.
Opisana wyżej transakcja wywarła znaczący i pozytywny wpływ zarówno na strukturę bilansu, jak i rachunek wyników. W efekcie jej realizacji nastąpiła całkowita redukcja zobowiązań finansowych Mennicy, podwyższenie stanu środków pieniężnych, wzrost kapitałów własnych (w efekcie odwrócenia wykazywanego przed realizacją transakcji w kapitałach własnych odpisu aktualizującego wartość akcji pomiędzy ostatnią wyceną ewidencyjną równą 242 217 tys. zł a historycznym kosztem nabycia równym 341 032 tys. zł w ujęciu skonsolidowanym i 349 422 tys. zł w ujęciu jednostkowym), a także wykazany na poziomie przychodów finansowych wzrost wyniku o 24 683 tys. zł w ujęciu skonsolidowanym i 16 293 tys. zł w ujęciu jednostkowym. Efekty realizacji opisanej transakcji wywarły istotny wpływ na przedstawioną poniżej analizę finansową.
Analiza sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej została dokonana w oparciu o wskaźniki wyliczone na podstawie sprawozdań finansowych za 2017 rok, wraz z porównaniem do wskaźników za rok poprzedni, wyliczonych na podstawie sprawozdań finansowych za 2016 rok. Ponadto dokonano porównania danych bilansowych na dzień 31 grudnia 2017 roku do danych bilansowych na bilans otwarcia analizowanego okresu czyli 31 grudnia 2016 roku.
Podstawowe wskaźniki struktury bilansu grupy kapitałowej emitenta zostały ujęte w poniższej tabeli:
| Wyszczególnienie | 31.12.2017 (tys. zł) |
31.12.2017 (%) |
31.12.2016 (tys. zł) |
31.12.2016 (%) |
(31.12.2017/ 31.12.2016) – Dynamika (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Aktywa ogółem | 961 307 | 100,0 | 843 709 | 100,0 | 113,9 |
| Aktywa trwałe | 361 973 | 37,7 | 652 535 | 77,3 | 55,5 |
| Aktywa obrotowe | 599 334 | 62,3 | 191 174 | 22,7 | 313,5 |
| Zapasy | 287 261 | 29,9 | 98 509 | 11,7 | 291,6 |
| Należności | 70 532 | 7,3 | 44 764 | 5,3 | 157,6 |
| Inwestycje krótkoterminowe | 241 541 | 25,1 | 44 444 | 5,3 | 543,5 |
| Pozostałe aktywa obrotowe | 0 | 0,0 | 3 457 | 0,4 | 0,0 |
| Pasywa ogółem | 961 307 | 100,0 | 843 709 | 100,0 | 113,9 |
| Kapitał własny | 596 587 | 62,1 | 468 234 | 55,5 | 127,4 |
| Zobowiązania i rezerwy | 364 720 | 37,9 | 375 475 | 44,5 | 97,1 |
| Zobowiązania długoterminowe | 2 754 | 0,3 | 3 197 | 0,4 | 86,1 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 361 966 | 37,7 | 372 278 | 44,1 | 97,2 |
Suma bilansowa skonsolidowanego bilansu wyniosła na koniec analizowanego okresu 961 307 tys. zł i wzrosła o 13,9% w stosunku do stanu z początku okresu.
W obrębie struktury aktywów najistotniejszą zmianą jest zwiększenie aktywów obrotowych, w szczególności inwestycji krótkoterminowych – środków pieniężnych, będące efektem rozliczenia dokonanej w grudniu 2017 roku opisanej wyżej transakcji sprzedaży akcji spółki Netia S.A. W omawianym okresie istotnemu zwiększeniu uległ również poziom zapasów i należności, co jest konsekwencją realizacji znaczących kontraktów w segmencie menniczym, jak również kontynuacji projektu "Mennica Residence" w segmencie deweloperskim. Wzrost zapasów w segmencie menniczym nastąpił głównie na skutek realizacji zleceń produkcyjnych na złote medale dla Ministerstwa Finansów - Departamentu Skarbu w Tajlandii oraz pozostałe wyroby mennicze. W segmencie deweloperskim nakłady na projekt "Mennica Residence" wykazywane są w ramach zapasów jako produkcja w toku, do momentu przekazania klientom lokali na własność, po zakończeniu budowy. Wówczas w rachunku wyników, w segmencie działalności deweloperskiej zostanie rozpoznany koszt własny współmierny z przychodami ze sprzedaży. W strukturze aktywów nastąpiło ponadto istotne zmniejszenie wartości aktywów trwałych, co wynika ze sprzedaży akcji spółki Netia S.A., które do momentu sprzedaży ujmowane były w pozycji "pozostałe inwestycje długoterminowe" w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
Po stronie pasywnej bilansu nieznacznie spadł poziom zobowiązań długo- i krótkoterminowych, przy czym znaczącej zmianie uległa ich struktura. Do spadku zobowiązań Grupy przyczynił się wpływ środków pieniężnych, stanowiących zapłatę za akcje spółki Netia S.A. Jednostka dominująca dzięki temu spłaciła w całości kredyt inwestycyjny oraz kredyt w rachunku bieżącym, co pozytywnie wpłynęło na poziom zadłużenia zarówno długo- jak i krótkoterminowego. Dodatkowo na spadek poziomu zobowiązań miała duży wpływ dekonsolidacja spółki MMS w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej począwszy od pierwszego kwartału 2017 roku, która to posiadała znaczący poziom zobowiązań krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2016 roku (ok. 90 mln zł). Wyżej wymienione czynniki redukujące poziom zobowiązań zostały zrekompensowane wzrostem finansowania obcego z tytułu realizacji dwóch znaczących projektów. W pierwszym przypadku w związku z postępami w segmencie działalności deweloperskiej – dzięki dużemu popytowi na mieszkania w ramach projektu "Mennica Residence" na rachunku powierniczym odnotowywane są duże przyrosty zaliczek przyszłych właścicieli mieszkań. Kwoty tych zaliczek są wykazywane bilansowo w pozycji zobowiązań krótkoterminowych do momentu przekazania klientom lokali na własność, po zakończeniu budowy. Wówczas w rachunku wyników, w segmencie działalności deweloperskiej zostanie rozpoznany przychód ze sprzedaży. W drugim przypadku zobowiązania zostały powiększone przez zaliczkę na poczet realizacji zlecenia produkcyjnego na rzecz Ministerstwa Finansów - Departamentu Skarbu w Tajlandii w części odpowiadającej dostawom realizowanym po dniu bilansowym.
W poniższej tabeli, dla celów analitycznych, a w szczególności dla właściwego określenia charakterystycznych dla specyfiki działalności biznesowej Grupy Kapitałowej wskaźników rentowności, dokonano korekt wyłączających nietypowe oraz jednorazowe zdarzenia wpływające na statutowy wynik finansowy.
| za okres od 01-01-2017 do 31-12-2017 |
za okres od 01-01-2016 do 31-12-2016 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wybrane dane finansowe skorygowane o zdarzenia nietypowe i jednorazowe (w tys. zł) |
Dane na podstawie sprawozdania MSSF |
Korekty | Nr | Rachunek znormalizowany |
Dane na podstawie sprawozdania MSSF |
Korekty | Nr | Rachunek znormalizowany |
| Przychody ze sprzedaży | 926 912 | 926 912 | 882 371 | 882 371 | ||||
| Koszt własny sprzedaży | -848 149 | -848 149 | -794 065 | -794 065 | ||||
| Zysk brutto ze sprzedaży | 78 763 | 78 763 | 88 306 | 88 306 | ||||
| Koszty sprzedaży | -15 212 | -15 212 | -18 194 | -18 194 | ||||
| Koszty ogólnego zarządu | -28 579 | -28 579 | -29 303 | -29 303 | ||||
| Zysk netto ze sprzedaży | 34 972 | 34 972 | 40 809 | 40 809 | ||||
| Pozostałe przychody/(koszty operacyjne) | 88 699 | -97 393 | 1. | -8 694 | 1 989 | -4 424 | 2. | -2 435 |
| Zysk z działalności operacyjnej | 123 671 | 26 278 | 42 798 | 38 374 | ||||
| Rentowność działalności operacyjnej | 13,3% | 2,8% | 4,9% | 4,3% | ||||
| Amortyzacja | 17 845 | 17 845 | 18 666 | 18 666 | ||||
| EBITDA | 141 516 | 44 123 | 61 464 | 57 040 | ||||
| Rentowność EBITDA | 15,3% | 4,8% | 7,0% | 6,5% | ||||
| Przychody /(koszty finansowe) netto | 17 948 | -22 025 | 3. | -4 077 | -13 545 | 12 089 | 4. | -1 456 |
| Zysk brutto | 141 619 | 22 201 | 29 253 | 36 918 | ||||
| Podatek dochodowy | -20 526 | 3 049 | 5. | -17 477 | 16 112 | -25 524 | 5. | -9 412 |
| Zysk netto | 121 093 | 4 724 | 45 365 | 27 506 | ||||
| Rentowność netto | 13,1% | 0,5% | 5,1% | 3,1% |
W kolumnach "Korekty" dokonano następujących wyłączeń z tytułu zdarzeń o charakterze nietypowym lub jednorazowym, zarówno dla 2017 roku, jak i 2016 roku:
Wynik na dekonsolidacji spółki zależnej MMS w wysokości 71 025 tys. zł (działalność zaniechana);
Poniesione koszty realokacji działów administracyjnych spółki do nowej lokalizacji na Al. Jana Pawła II 23 w wysokości 116 tys. zł;
W analizowanym okresie, poza wyżej opisanymi czynnikami nie wystąpiły inne istotne zdarzenia o charakterze jednorazowym lub nietypowym.
Kształtowanie się poszczególnych wskaźników rentowności Grupy Kapitałowej w okresie objętym analizą przedstawiono w tabeli:
| 2017 | 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| wskaźniki rentowności | Dane na podstawie sprawozdania MSSF |
Dane na podstawie rachunku znormalizowanego |
Dane na podstawie sprawozdania MSSF |
Dane na podstawie rachunku znormalizowanego |
|
| 1. Przychody ze sprzedaży netto (w tys. zł) | 926 912 | 926 912 | 882 371 | 882 371 | |
| 2. Rentowność sprzedaży brutto | 8,5% | 8,5% | 10,0% | 10,0% | |
| 3. Rentowność sprzedaży netto | 3,8% | 3,8% | 4,6% | 4,6% | |
| 4. Rentowność działalności operacyjnej | 13,3% | 2,8% | 4,9% | 4,3% | |
| 5. Rentowność EBITDA | 15,3% | 4,8% | 7,0% | 6,5% | |
| 6. Rentowność zysku netto | 13,1% | 0,5% | 5,1% | 3,1% | |
| 7. Rentowność aktywów ogółem ROA | 13,4% | 0,5% | 5,5% | 3,3% | |
| 8. Rentowność kapitału własnego ROE | 22,7% | 0,9% | 9,5% | 5,8% |
Wskaźniki rentowności - stosunki odpowiednich wielkości zysków do przychodów ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów;
▪ Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) – stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i na koniec analizowanego okresu);
▪ Wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) – stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i na koniec analizowanego okresu).
W omawianym okresie, w odniesieniu do działalności operacyjnej, Grupa Kapitałowa osiągnęła znacząco wyższy wskaźnik rentowności. Wzrost wyniku operacyjnego nastąpił głównie w efekcie osiągnięcia zysku na dekonsolidacji spółki zależnej MMS. Zmniejszeniu uległy natomiast wskaźniki rentowności sprzedaży brutto i netto, jak również znormalizowany wskaźnik rentowności operacyjnej. Było to spowodowane tym, że w portfelu sprzedaży nastąpiła istotna zmiana struktury – głównie na skutek znaczącego pod względem wartości sprzedaży kontraktu na rzecz Ministerstwa Finansów - Departamentu Skarbu w Tajlandii, chrakteryzującego się naturalnym dla produktów ze złota niskim poziomem względnej rentowności.
Oceny dokonano na podstawie analizy poziomu i struktury kapitału obrotowego oraz wskaźników rotacji podstawowych składników kapitału obrotowego, a także na podstawie analizy poziomu wskaźników płynności:
| wskaźniki kapitału obrotowego | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| wybrane dane bilansowe (w tys. zł) | ||
| 1. Majątek obrotowy | 599 334 | 191 174 |
| 2. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 241 541 | 44 444 |
| 3. Majątek obrotowy skorygowany (1-2) | 357 793 | 146 730 |
| 4. Zobowiązania bieżące | 361 966 | 372 278 |
| 5. Kredyty krótkoterminowe | 291 | 195 662 |
| 6. Zobowiązania bieżące skorygowane (4-5) | 361 675 | 176 616 |
| 7. Kapitał obrotowy (1-4) | 237 368 | -181 104 |
| 8. Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6) | -3 882 | -29 886 |
| wskaźniki kapitału obrotowego (w dniach) i płynności (w razach) | ||
| 9. Cykl rotacji zapasów | 75 | 36 |
| 10. Cykl rotacji krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych | 22 | 17 |
| 11. Cykl rotacji krótkoterminowych zobowiązań handlowych i pozostałych | 96 | 46 |
| 12. Wskaźnik bieżącej płynności (CR) | 1,7 | 0,5 |
| 13. Wskaźnik płynności szybkiej (QR) | 0,9 | 0,2 |
| 14. Wskaźnik natychmiastowy | 0,7 | 0,1 |
▪ Kapitał obrotowy - różnica pomiędzy wielkością majątku obrotowego a wielkością zobowiązań bieżących; wskaźnik ten określa wartość zasobów obrotowych, która jest finansowana kapitałem długoterminowym;
Pomimo znaczącego wzrostu inwestycji w aktywa obrotowe (zapasy i należności związane z realizacją znaczących kontraktów w segmencie menniczym oraz przedsięwzięcia deweloperskiego "Mennica Residence") finansowanie krótkoterminowe nieznacznie spadło. Było to skutkiem spłaty zadłużenia z tytułu kredytów, możliwe dzięki wpływowi środków pieniężnych ze sprzedaży akcji spółki Netia S.A. Wzrost aktywów obrotowych został po stronie pasywnej w pełni pokryty wpłatami zaliczek przez przyszłych właścicieli mieszkań, oraz w odniesieniu do działalności menniczej – zaliczką na poczet realizacji zlecenia produkcyjnego na rzecz Ministerstwa Finansów - Departamentu Skarbu w Tajlandii w części odpowiadającej dostawom realizowanym po dniu bilansowym. Wydłużeniu uległ cykl rotacji zapasów, należności i zobowiązań krótkoterminowych. Do wydłużenia cyklu rotacji zapasów i zobowiązań przyczyniły się wzrosty odpowiednich pozycji bilansowych dotyczących działalności deweloperskiej przy jednoczesnym braku odzwierciedlenia w rachunku wyników przychodów ze sprzedaży (pojawią się one w momencie podpisania końcowych umów sprzedaży lokali w formie aktów notarialnych). Wskaźniki płynności ukształtowały się na znacznie wyższych w porównaniu do okresu porównawczego poziomach, co było spowodowane wpływem środków pieniężnych ze sprzedaży akcji spółki Netia S.A.
Dla oceny stopnia zadłużenia Grupy Kapitałowej oraz oceny struktury finansowania jej majątku, zastosowano wskaźniki przedstawione w tabeli poniżej:
| wskaźniki zadłużenia (w %) | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| 1. Wskaźnik ogólnego zadłużenia | 37,9 | 44,5 |
| 2. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego | 0,3 | 0,4 |
| 3. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego | 61,1 | 80,2 |
| 4. Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi | 164,8 | 71,8 |
▪ Wskaźnik ogólnego zadłużenia - stosunek zobowiązań ogółem do aktywów ogółem; obrazuje udział zewnętrznych źródeł finansowania działalności;
▪ Wskaźnik zadłużenia długoterminowego - relacja zobowiązań długoterminowych do ogólnej sumy aktywów; określa udział zobowiązań długoterminowych w finansowaniu działalności.
▪ Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego - stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych;
▪ Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi - stosunek kapitałów własnych do aktywów trwałych; przedstawia udział środków własnych w finansowaniu aktywów odznaczających się największą stałością.
Przedstawione wyżej wskaźniki wskazują na znaczący spadek poziomu wskaźników ogólnego zadłużenia, zadłużenia długoterminowego jak i zadłużenia kapitału własnego. Zostało to spowodowane głównie spłatą wszystkich kredytów przez Jednostkę Dominującą możliwą dzięki wpływowi środków pieniężnych ze sprzedaży akcji spółki Netia S.A., a także na skutek dekonsolidacji spółki MMS w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej począwszy od pierwszego kwartału 2017 roku, która to posiadała znaczący poziom zobowiązań krótkoterminowych na dzień 31 grudnia 2016 roku (ok. 90 mln zł). Spadek wynikający z tych czynników został częściowo zniwelowany przez wzrost wpłat zaliczek przyszłych właścicieli mieszkań w ramach projektu "Mennica Residence" i otrzymanej zaliczki na poczet dostawy złotych medali dla kontrahenta z Tajlandii, które są wykazywane w zobowiązaniach krótkoterminowych.
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi ukształtował się na stabilnym wysokim poziomie 164,8%.
Kształtowanie się wskaźników finansowych w 2017 roku w stosunku do poprzedniego roku, wskazuje na wzrost aktywności biznesowej przejawiający się w zwiększeniu inwestycji w kapitał. Płynność finansowa Grupy Kapitałowej utrzymuje się na bezpiecznym, zwiększonym w stosunku do bilansu otwarcia poziomie.
1.5. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej
Mennica Polska S.A. jako jedna z nielicznych mennic na świecie wykonuje monety kolekcjonerskie w praktycznie każdej technologii, jaka istnieje na rynku. Stosujemy ponad 120 różnych technik m.in. produkcja monet w technologii 3D, wykonania otworów różnych kształtów, nanoszenia na wyroby kolorowych wzorów przy wykorzystaniu metody tampodruku oraz bardzo wysokiej rozdzielczości druków laserowych utwardzanych ultrafioletem. Realizujemy wyroby z różnorodnymi wklejkami, złocone selektywnie, oksydowane, patynowane, emaliowane, rutenowane, nadając im urozmaicone formy oraz kształty. Ponadto produkujemy monety z zastosowaniem hologramów integralnych, o wysokim reliefie, w dużych gabarytach oraz z wykorzystaniem efektów laserowych w postaci unikalnych efektów wizualnych i mikroreliefów. Nasze numizmaty zabezpieczamy również przed zmianami korozyjnymi w przypadku srebra, co nie jest powszechnie oferowane na rynku.
Mennica Polska została założona w 1766 roku przez króla Stanisława Augusta Poniatowskiego, który pragnął stworzyć markę rozpoznawalną, kojarzoną z najpiękniejszymi monetami na Starym Kontynencie. Dziś jest ona czołowym producentem monet i numizmatów w Polsce i Europie, znanym ze śmiałych i nowatorskich projektów.
Niemal każdy rok przynosi Mennicy Polskiej nagrody i wyróżnienia. Podczas 8. międzynarodowej konferencji "COINS 2017", która odbyła się w dniach 22-23 września 2017 roku w Moskwie, Spółka została wyróżniona w trzech kategoriach, w tym otrzymała nagrodę publiczności, uważaną za najważniejszą. Pierwsza ze zwycięskich monet – "Waza dynastii Qing" to 100-dolarowa złota moneta kolekcjonerska, której emitentem jest Niue Island. Na wspomnianym konkursie zwyciężyła ona w kategorii "Nagroda publiczności". Jest to pierwsza moneta na świecie, zdobiona miniaturową porcelaną. Na jej awersie znajduje się portret Jej Wysokości Królowej Elżbiety II, natomiast na rewersie waza chińskiej dynastii Qing panującej w czasach, gdy sztuka tworzenia porcelany osiągnęła szczyt rozwoju. Drugie z wyróżnień to trzecie miejsce w kategorii "Moneta roku" dla Narodowego Banku Polskiego i Mennicy Polskiej dla monety 5-złotowej: "250. Rocznica założenia Mennicy Warszawskiej". Trzecie wyróżnienie Mennica Polska otrzymała w kategorii "Moneta podarunkowa" za "Witaj na świecie". Jest to 1-dolarowa srebrna moneta, zdobiona wielobarwnym drukiem cyfrowym, której emitentem jest Niue Island.
Mennica Polska jest aktywnym członkiem "Mint Directors Conference Technical Committee" (MDC-TC), gdzie we współpracy z innymi liderami branży poszerzane jest know-how w zakresie produkcji monetarnej. W 2017 roku podczas prestiżowych spotkań Mennica współpracowała w zakresie tematyki związanej z wykonywaniem oprzyrządowania, a także zabezpieczeniem monet srebrnych przez zmianami korozyjnymi. Podczas targów konferencji Technical Meeting of Mints in ASEAN w Kuala Lumpur Mennica zaprezentowała po raz pierwszy prezentację o tematyce zaawansowanych technik jakie stosowane są na całym świecie na monetach kolekcjonerskich.
Jak co roku, przedstawiciele Mennicy Polskiej biorą czynny udział w wydarzeniach światowych poświęconych produkcji monet kolekcjonerskich i obiegowych. W styczniu 2017 roku, podczas Forum Technicznego w ramach konferencji "World Money Fair" w Berlinie, Spółka prezentowała swoje osiągnięcia w zakresie produkcji monet 3D wykonanych w nowej technologii. Pierwszą na świecie monetę z zawiniętym elementem o więcej niż 90 stopni, co wzbudziło szerokie zainteresowanie wśród uczestników wystawy.
Mennica aktywna jest właściwie na każdym możliwym polu. W grupie technicznej "Mint Directors Conference" (MDC), "Mint Directors Working Group" (MDWG), czy "Technical Sub Group" (TSG).
Kolejną okazją do zaprezentowania swoich osiągnięć był udział w konferencji "Coin Constellation 2017", organizowanej co roku w Moskwie.
Sukces, jaki odniosła wprowadzona przez nas w 2013 roku pierwsza na świecie moneta cylindryczna "Fortuna Redux", doceniona na międzynarodowych konkursach, zainspirował nas do wykonania kolejnych innowacyjnych projektów. W kolejnych latach przedstawialiśmy monety w kształcie mini-walca, monetę w kształcie piramidy Cheopsa, w kształcie kostki, a także tryptyku z przeróżnymi oryginalnymi zdobieniami, jak również Partytury, czyli monety w kształcie kartki papieru dedykowaną Fryderykowi Chopinowi. Nowatorskim projektem była wybita przez Mennicę Polską moneta w kształcie kuli, która produkowana jest zarówno w wersji proof, jak również w wersji oksydowanej. Moneta z serii Jaj Faberge z wizerunkiem Kolei Transsyberyjskiej odniosła duży sukces ze względu na zainteresowanie klientów. W tym roku wyprodukowaliśmy z okazji zamówienia z Banku Libanu monety w kształcie półkuli, graniastosłupa oraz w kształcie dzwonu.
Jesteśmy tradycyjnym producentem odznaczeń państwowych, wykonywanych dla Kancelarii Prezydenta RP. Kontynuujemy najlepsze tradycje medalierstwa polskiego, wykonując najwyższej jakości medale okolicznościowe na zamówienie organów administracji państwowej i samorządowej, instytucji użyteczności publicznej, związków i stowarzyszeń oraz firm i zakładów różnych gałęzi gospodarki. Produkty, takie jak odznaczenia państwowe, odznaki, znaczki, medale, pieczęcie, datowniki od lat posiadają ugruntowaną pozycję rynkową. Są to tradycyjne wyroby Mennicy Polskiej S.A. i ich sprzedaż stanowi istotny udział w całym rynku krajowym. Pozycję Spółki w tej grupie produktowej determinuje wieloletnie doświadczenie, wysoka jakość wyrobów oraz przywiązanie klientów do Spółki, jako solidnego, odpowiedzialnego producenta i dostawcy. W przypadku pieczęci urzędowych z wizerunkiem godła państwowego Mennica Polska jest od 1926 roku jedynym podmiotem uprawnionym do ich wykonywania.
Dystrybuujemy monety Narodowego Banku Polskiego oraz monety kolekcjonerskie zagranicznych emitentów przeznaczone dla odbiorców krajowych. Współpracujemy z kolekcjonerami i organizacjami numizmatycznymi.
Mennica Polska zyskuje coraz większe znaczenie na zagranicznym rynku monet obiegowych obsługując coraz większą ilość kontraktów z bankami centralnymi różnych krajów. Współpracuje również z największymi dystrybutorami monet kolekcjonerskich na świecie. Największymi są banki z Rosji, Sberbank Kazachstanu i Mennica Kanadyjska. Łącznie współpracujemy z prawie 100 firmami dystrybucyjnymi na całym świecie. Prowadzenie stabilnej polityki cenowej, szybka i skuteczna reakcja na postulaty klientów to najważniejsze czynniki powodujące przywiązanie i chęć kontynuowania współpracy. Znakomita większość naszych klientów deklaruje, że jesteśmy ich najważniejszym dostawcą. Mennica Polska jest jednym z liderów na światowym rynku zarówno monet obiegowych i kolekcjonerskich. Poprzez intensyfikacje działań z roku na rok wykonujemy coraz większą ilość kontraktów na monety obiegowe i na monety kolekcjonerskie.
Grupa MPSA jest jedynym producentem sztabek złota w Polsce oraz świadczy kompleksową obsługę dystrybucji produktów inwestycyjnych. Mennica proponuje swoim klientom pełną gamę produktów inwestycyjnych ze złota, dostępnych w każdej chwili. Posiadamy możliwości produkcji sztab o niestandardowej masie lub niestandardowym kształcie jak na przykład sztabka inwestycyjna w kształcie kostki do gry. Kolejnym wyróżnikiem w tym obszarze jest prowadzenie w Grupie Kapitałowej MPSA szerokiej gamy kanałów dystrybucji, takich jak internetowa platforma inwestycyjna, firmowe sklepy stacjonarne, placówki renomowanych banków oraz bezpośrednia sprzedaż z centrali. Mennica Polska gwarantuje bezpieczne przechowanie sztabek złota w swoim skarbcu oraz odkup złota po cenach rynkowych.
Obsługujemy ponad milion kart w całym kraju, będących nośnikiem biletów komunikacji miejskiej oraz opłat za inne usługi miejskie. Obsługujemy systemy w Warszawie, Wrocławiu, Poznaniu, Gdańsku, Bydgoszczy, Lublinie, Jaworznie i Łodzi. W 2017 roku umacnialiśmy swoją pozycję poprzez pozyskiwanie nowych projektów jak również rozwój i optymalizację sieci sprzedaży w dotychczas realizowanych projektach.
Posiadamy najlepiej rozwiniętą i zaawansowaną technologicznie w kraju sieć sprzedaży oraz know-how pozwalające na dystrybucję różnorodnych usług i produktów elektronicznych
Mennica Polska dysponuje największą i najnowocześniejszą siecią obsługi kart miejskich w Polsce składającą się z ponad 1 500 stacjonarnych i mobilnych automatów biletowych, 2 500 terminali POS oraz kanałów e-commerce i m-commerce. Dysponujemy odpowiednim know-how oraz zapleczem organizacyjnym i finansowym, co pozwala nam na wykorzystywanie pojawiających się możliwości na rynku systemów kart miejskich. W 2016 roku opracowaliśmy a w 2017 roku wdrożyliśmy "Open Payment System" – autorskie rozwiązanie umożliwiające pasażerom wnoszenie opłat za przejazdy środkami transportu publicznego bezpośrednio za pomocą bankowych kart płatniczych.
Mennica Polska S.A., posiadając bezpośrednio lub poprzez swoje spółki celowe udziały w atrakcyjnych nieruchomościach, realizuje i przygotowuje także projekty deweloperskie.
Flagowym projektem jest projekt Mennica Residence. Jest to zespół nowoczesnych budynków mieszkalnych, usytuowanych wzdłuż nowo projektowanego pieszego pasażu, z wydzielonym wewnętrznym dziedzińcem oraz zróżnicowaną zielenią na różnych poziomach, który już niedługo stanie się wizytówką dzielnicy. Najwyższy budynek liczy piętnaście kondygnacji. Osiedle zaprojektowane zostało z myślą o klientach indywidualnych oraz instytucjonalnych. Założono wyraźny podział na funkcje usługowe (dwie pierwsze kondygnacje) oraz mieszkalne (kondygnacje powyżej). Na parterze, oprócz powierzchni usługowych, zlokalizowane są hole prowadzące do części mieszkalnych, a od strony skrzyżowania ulic: Grzybowskiej i Żelaznej znajduje się główne lobby wejściowe do dwóch narożnych wież oraz obszar fitness, wyposażony we własny taras wypoczynkowy od strony wewnętrznego dziedzińca. Budynki kwalifikowane są w segmencie średnim-wysokim, natomiast dla bardziej wymagających klientów przewidziane zostały przestronne penthouse'y czy dwukondygnacyjne apartamenty. W trójpoziomowym garażu podziemnym znajdą się miejsca parkingowe dla samochodów, motocykli oraz rowerów. W ramach obu etapów budowy powstanie łącznie około 520 mieszkań.
Pierwszy etap inwestycji został zakończony pod koniec grudnia 2017 roku i przekazany do użytkowania z dniem 22 stycznia 2018 roku.
Drugim projektem jest wspólna (wraz z deweloperem Golub GetHouse) realizacja, w ramach spółki Mennica Towers GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., projektu deweloperskiego – nowoczesnego centrum biznesowego na warszawskiej Woli, na nieruchomości zlokalizowanej przy ulicy Pereca 21. Dominantę przestrzenną będzie stanowiła 130-metrowa wieża (z 32 piętrami biurowymi) Mennica Legacy Tower (MLT). Będzie jej towarzyszyć 9 kondygnacyjny budynek. Całkowita powierzchnia wynajmu wyniesie blisko 64 tys. m2 , z czego 50 tys. m2 w samej wieży. Budowę na podstawie umowy zwartej w lipcu 2016 roku powierzono spółce Warbud. Budowa rozpoczęła się
w listopadzie 2016 roku. W listopadzie 2017 roku ukończono poziom zero i rozpoczęto realizację części nadziemnej budynku.
Kolejnym przedsięwzięciem jest projekt o roboczej nazwie "Jagiellońska" (dawniej Dolina Wisły), realizowany w ramach spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A. Projekt ten obejmuje teren położony pomiędzy ulicami Jagiellońską, Trasą A-K i projektowaną trasą Mostu Krasińskiego. Jest to obszar ponad 27 ha, posiadający olbrzymi potencjał rozwojowy. Bezpośrednie sąsiedztwo Wisły stwarza olbrzymie możliwości rewitalizacji i aktywizacji tego postindustrialnego obszaru. Teren ten, ze względu na swoją specyfikę, stanie się w przyszłości charakterystycznym obszarem prawobrzeżnej Warszawy – eksponowanym w panoramie miasta i zawierającym atrakcyjny, wielofunkcyjny program. Jego położenie umożliwia harmonijne połączenie funkcji miejskich z terenami rekreacyjnymi nad Wisłą, znajdującymi się w bezpośrednim sąsiedztwie Natura 2000. Tym samym stwarza szansę wykreowania nowych atrakcyjnych miejsc w przestrzeni publicznej nie tylko w skali dzielnicy, ale i całego miasta. Przewidywana powierzchnia użytkowa zabudowy wielofunkcyjnej wynosi około 400 tys. m2 . W grudniu 2017 roku uzyskano pierwsze pozwolenie na budowę na budynek o ok 6 500 m2 powierzchni użytkowej oraz złożono wnioski o wydanie warunków zabudowy dla kolejnych 5 budynków tj. ok 19 000 m2 p.u.
Spółka dominująca w Grupie - Mennica Polska S.A. posiada certyfikowany system zarządzania jakością zgodny z wymaganiami standardu ("dobrej praktyki") ustalonego normą PN-EN ISO 9001:2009, system zarządzania ochroną środowiska zgodny z normą PN-EN ISO 14001:2005 oraz system zarządzania BHP zgodny z normą PN-N-18001:2004 (OHSAS 18001: 2007) w zakresie:
produkcja, przechowywanie, dostarczanie i rozwój monet obiegowych i kolekcjonerskich, wyrobów monetarnych, sztabek inwestycyjnych oraz wyrobów grawersko- medalierskich,
projektowanie, wdrażanie, utrzymanie i rozwój elektronicznych systemów płatniczych, jak i usług z nimi związanych.
Posiadane wartościowe aktywa, wysokie poziomy wskaźników finansowania majątku kapitałem własnym, bezpieczne wskaźniki płynności, stabilna zyskowność oraz efektywne zarządzanie ryzykiem finansowym sprawia, że Mennica Polska jest wiarygodnym, solidnym i godnym zaufania partnerem biznesowym.
Do najważniejszych czynników zewnętrznych związanych ze specyfiką działalności Mennicy Polskiej oraz jej Grupy Kapitałowej, zaliczyć można następujące:
1.6. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń związanych z działalnością Mennicy Polskiej oraz jej Grupy Kapitałowej
Poniżej dokonano identyfikacji najważniejszych z punktu widzenia działalności Mennicy Polskiej oraz jej Grupy Kapitałowej rodzajów ryzyk.
Spółki z Grupy MPSA narażone są na ryzyko utraty znaczących kontraktów (współpraca z dużymi odbiorcami, dostawcami, sieciami partnerskimi). W tym zakresie Grupa MPSA ogranicza ryzyko, dywersyfikując klientów i dostawców. W zakresie dostaw monet obiegowych Mennica znacząco zwiększyła portfel swoich obiorców pozyskując kontrakty z emitentami kolejnych krajów. Jednakże nie można wykluczyć całkowicie takiego ryzyka.
Postępująca informatyzacja może mieć odbicie w spadku zamówień na niektóre produkty mennicze. Ponadto, doskonalenie systemu obsługi bankowej i wprowadzanie obrotu bezgotówkowego w transakcjach może ograniczyć obrót z wykorzystaniem monet i pośrednio wpływać na ich wolniejsze zużycie, a tym samym poziom zamówień.
W segmencie kluczowej produkcji menniczej (polskie monety obiegowe i kolekcjonerskie) na krajowym rynku podmiot dominujący - Mennica Polska S.A. jest wiodącym a od 2017 roku jedynym dostawcą tych produktów do Narodowego Banku Polskiego, jednakże musi liczyć się z nasilającą się konkurencją ze strony mennic zagranicznych. Niższe ryzyko nasilenia konkurencji występuje w przypadku pieczęci urzędowych (z wizerunkiem godła Polski), używanych do pieczętowania dokumentów państwowych - Mennica jest jedynym podmiotem uprawnionym do wykonywania takich pieczęci. W przypadku sprzedaży innych produktów i usług, Spółka narażona jest w większym stopniu na ryzyko pojawienia się nowych uczestników lub nasilenia się istniejącej konkurencji. W segmencie płatności elektronicznych obserwuje się wyraźną tendencję do wzrostu aktywności na rynku polskim wyspecjalizowanych, światowych firm technologicznych.
Segment płatności elektronicznych jest obszarem gwałtownych zmian technologicznych. Grupa MPSA, projektując i rozbudowując infrastrukturę swojej sieci sprzedaży produktów płatności elektronicznych, minimalizuje ryzyko tych zmian poprzez wdrażanie nowatorskich rozwiązań. Przykładem jest wdrożony w 2017 roku innowacyjny projekt "Open Payment System" wykorzystujący technologię zbliżeniowych kart bankowych w segmencie dystrybucji biletów komunikacji miejskiej. Ryzyko technologiczne jest również istotne z punktu widzenia segmentu menniczego. Jednakże Mennica kładzie ciągły nacisk na rozpoznawanie potrzeb klientów oraz najnowszych możliwości technologicznych w produkcji menniczej. Stosowana przez Mennicę Polską strategia wyprzedzania konkurencji rozwiązaniami technologicznymi, a nie naśladownictwa, skutecznie minimalizuje ryzyko zmian technologicznych. Nie można jednak przewidzieć, jakie skutki dla działalności Grupy MPSA mogą mieć zmiany technologiczne. Nie można zapewnić, że nie pojawią się nowi uczestnicy rynku, którzy wykorzystując zmiany technologiczne, będą bardziej konkurencyjni niż Grupa MPSA lub, że obecni uczestnicy rynku będą lepiej potrafili wykorzystać możliwości, jakie niosą nowe rozwiązania techniczne.
Grupa MPSA z racji posiadania znaczących aktywów w postaci nieruchomości, jak również planowanych projektów deweloperskich narażona jest na ryzyko spadku cen gruntów, cen najmu powierzchni komercyjnych, jak również cen lokali mieszkalnych i usługowych. Realizowany bezpośrednio przez Mennicę Polską S.A. projekt "Mennica Residence" ze względu na bardzo duże zainteresowanie w I i II etapie (na koniec 2017 roku sprzedanych zostało 97,4% mieszkań w I etapie i 74,9% mieszkań w II etapie) charakteryzuje się bardzo niskim poziomem tego ryzyka.
Po udanej transakcji sprzedaży wszystkich należących do Mennicy Polskiej S.A. 63 407 500 sztuk akcji spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie - Netia S.A., która została zawarta w dniu 4 grudnia 2017 roku, ryzyko spadku ich wartości przestało istnieć. Mennica sprzedała niniejsze akcje na rzecz Cyfrowego Polsatu S.A. za cenę 5,77 za jedną akcję Netia tj. za łączną kwotę 365 861,28 tys. zł. Wartość w cenie nabycia akcji Netia objętych zleceniem sprzedaży wynosiła w Mennicy Polskiej S.A. 349 422,05 tys. zł, zaś w ujęciu skonsolidowanym Grupy MPSA 341 032,40 tys. zł. Spółce udało się zatem osiągnąć znaczący zysk, pomimo utrzymującej się wyceny według notowań Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych znacząco poniżej nie tylko ceny sprzedaży, ale również ceny nabycia.
Realizacja niniejszej transakcji umożliwiła również dokonanie pełnej spłaty kredytu inwestycyjnego oraz kredytów w rachunku bieżącym eliminując tym samym ryzyka zobowiązane z obsługą zadłużenia.
W odniesieniu do pozostałych według stanu na 31 grudnia 2017 roku na bilansie aktywów finansowych w kwocie 57 628 tys. zł 97% stanowią obligacje GGH Towers MT, którymi finansowana jest realizacja projektu Mennica Legacy Tower. Z uwagi na dużą atrakcyjność inwestycyjną projektu, Mennica uważa ryzyko utraty wartości tych aktywów jako znikome.
Mennica Polska i jej Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko wahań cenowych dotyczących w szczególności metali szlachetnych w postaci surowców lub półfabrykatów (w szczególności Segment I). Są one istotnym czynnikiem produkcji menniczej, szczególnie w odniesieniu do złotych produktów inwestycyjnych oraz materiałów do produkcji z metali szlachetnych. W celu uniknięcia ryzyka strat związanych ze zmianami cen metali, Grupa MPSA stosuje tzw. hedging naturalny polegający na przenoszeniu na kontrakty sprzedażowe formuł cenowych ustalanych w kontraktach zakupu surowca (back to back). W przypadkach, w których nie istnieje możliwość przeniesienia cen zakupu na ceny sprzedaży, Grupa MPSA stosuje tzw. hedging klasyczny z wykorzystaniem rynku terminowego. Przy czy w największym stopniu zabezpieczane jest ryzyko związane ze zmianą ceny złota, a pozostałe kruszce podlegają zabezpieczeniu w określonych przypadkach.
Ryzyko kursowe w przypadku Mennicy Polskiej i jej Grupy Kapitałowej związane jest w szczególności z faktem kwotowania cen metali w walutach obcych oraz sprzedażą eksportową. W celu zneutralizowania tego ryzyka Grupa MPSA stosuje w części przypadków hedging naturalny polegający na dokonywaniu sprzedaży w walucie zakupu surowca. W przypadkach, gdy nie jest to możliwe dokonuje operacji zabezpieczających kursy walut (transakcje futures). Zabezpieczeniom podlegają wybrane kontrakty.
Spółki w Grupie MPSA narażone są na ryzyko braku odzyskania płatności za dostarczony towar lub wykonaną usługę. W związku z dużym zróżnicowaniem w zakresie dokonywanych operacji, dywersyfikacją klientów, produktów i usług, spółki z Grupy stosują różnorodne metody zabezpieczania się przed tym ryzykiem. Mennica stosuje zbiór procedur dotyczących kontroli należności. Stosowany jest system limitów dla poszczególnych odbiorców. W przypadku sprzedaży produktów inwestycyjnych (sztabki, monety bulionowe), jak również zawierania kontraktów sprzedażowych na większe kwoty, wymagane jest dokonywanie przedpłat. W przypadku braku płatności za ostatnią dostawę następuje blokada realizacji kolejnych transakcji. W odniesieniu do sprzedaży biletów komunikacji miejskiej, w przypadku pojawienia się zaległości w spłacie należności blokowane są terminale sprzedażowe. Płatności wynikające z umów wynajmu powierzchni biurowych zabezpieczane są kaucjami, jak również wymaganymi gwarancjami bankowymi. Ponadto stosuje się szereg innych metod, takich jak m.in. weksle in blanco, czy też bieżący monitoring należności handlowych. Pomimo tych wszystkich działań nie można wykluczyć ryzyka braku odzyskania płatności.
Mennica Polska i jej Grupa Kapitałowa, dysponując nowoczesnym parkiem maszynowym, w szczególności w zakresie produkcji menniczej oraz nowoczesną infrastrukturą w zakresie sprzedaży produktów elektronicznych, jak również innymi aktywami trwałymi (budynkami), jest narażona na różne rodzaje ryzyka związanego ze zniszczeniem lub kradzieżą. W celu zabezpieczenia się przed tym ryzykiem zawierane są odpowiednie polisy ubezpieczeniowe.
W dniu 4 grudnia 2017 roku DNB Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("DNB") zrzekł się zabezpieczenia w postaci zastawów rejestrowych na 34 000 000 sztuk akcji Netia S.A., stanowiących 9,75% kapitału zakładowego i 9,75% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii oraz uprawniających do 34 000 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii, stanowiących zabezpieczenie Umowy o Kredyt Nieodnawialny Nr 1532/114/2014 z dnia 7 lipca 2014 roku wraz z późniejszymi zmianami.
Zrzeczenie się przedmiotowego zabezpieczenia poprzedzone zostało częściową spłatą przez Spółkę zadłużenia względem DNB w wysokości 30 000 000 zł. W dniu 4 grudnia 2017 roku Spółka złożyła do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestr Zastawów wnioski o wykreślenie z Rejestru Zastawów wszystkich 34 000 000 stuk akcji objętych zastawem rejestrowym i stanowiących zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego.
W dniu 5 grudnia 2017 roku Mennica Polska S.A. spłacając pozostające saldo w wysokości 30 000 000 zł dokonała spłaty całego zadłużenia w względem DNB.
W okresie objętym raportem Mennica Polska S.A. lub Mennica Polska S.A wraz ze spółkami z grupy kapitałowej zawarły następujące istotniejsze aneksy do umów o wielocelowe limity kredytowe:
Dzięki wyżej wymienionym zawartym nowym umowom, jak również aneksowaniu istniejących, Mennica Polska, jak również inne wymienione spółki z Grupy MPSA zyskały dywersyfikację źródeł finansowania a tym samym zwiększone bezpieczeństwo realizacji działalności operacyjnej, zwiększoną elastyczność i możliwość szybkiego reagowania w razie pojawienia się nowych przetargów, kontraktów czy innych szans biznesowych.
Dodatkowe informacje na temat linii kredytowych opisane zostały w nocie nr 7.1 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
W analizowanym okresie żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej nie udzielała pożyczek podmiotom zewnętrznym.
1.9. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach
W omawianym okresie Grupa zlecała wystawienie gwarancji bankowych zabezpieczających wywiązanie się ze zobowiązań wobec dostawców, jak również kontrahenci zlecali wystawianie takich gwarancji na rzecz zabezpieczenia należności Mennicy Polskiej S.A. Ponadto Spółka wraz z spółkami zależnymi: Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o., Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. korzystają ze wspólnych linii kredytowych. Szczegółowe informacje zostały ujęte w notach objaśniających do sprawozdania finansowego.
Podmiot współkontrolowany - Mennica Towers GGH MT Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna finansował w analizowanym okresie realizację projektu "Mennica Legacy Tower" emisją obligacji skierowaną jedynie do właścicieli projektu proporcjonalnie do ich udziałów tj.: w 50% do Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. oraz w 50% do partnera Golub Gethouse.
Poza wskazanym powyżej przypadkiem, w okresie objętym raportem Grupa nie uzyskała żadnych wpływów z emisji papierów wartościowych.
1.11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej prognozowanymi
W omawianym okresie Mennica Polska S.A. nie przekazywała do publicznej wiadomości prognozowanych wyników.
Kluczowe umowy kooperacyjne Mennicy Polskiej S.A. w obszarze produktów menniczych oraz płatności elektronicznych zostały opisane w rozdziale 3.9.
Portfel odbiorców Grupy Mennicy Polskiej S.A. w 2017 roku charakteryzował się dość dużym zróżnicowaniem.
W portfelu Grupy MPSA największy klient (z segmentu produkcji menniczej – Ministerstwo Finansów - Departament Skarbu w Tajlandii) stanowił 21% przychodów ze sprzedaży ogółem w ujęciu skonsolidowanym. Drugi pod względem wartości sprzedaży klient (Narodowy Bank Polski również z obszaru produkcji menniczej) stanowił 12% przychodów ze sprzedaży ogółem. Ponadto żaden inny klient nie stanowił pod względem wartości sprzedaży więcej niż 10% sprzedaży ogółem.
Portfel dostawców Grupy charakteryzował się dużym zróżnicowaniem. Udział tylko jednego dostawcy (Zarząd Transportu Miejskiego w Warszawie) przekroczył pod względem wartości dostaw 10% skonsolidowanych przychodów.
Cele strategiczne rozwoju Mennicy Polskiej S.A. j jej Grupy Kapitałowej
W ramach realizacji tej strategii, w poszczególnych obszarach działalności Spółki przewidywane są następujące przedsięwzięcia:
Głównymi zadaniami strategicznymi w obszarze rynkowym jest utrzymanie mocnej, dominującej pozycji rynkowej strategicznych grup produktowych, konsekwentne poszerzanie udziału w rynku usług opartych o nowoczesne technologie teleinformatyczne, w tym rozwój programu "Karta Miejska" oraz kontynuacja budowy silnej pozycji marki "Mennica Polska", oznaczającej niezawodnego dostawcę produktów wysokiej jakości. W odniesieniu do poszczególnych grup produktów przewiduje się m.in.:
W obszarze organizacji i zarządzania podstawowym zadaniem strategicznym jest doskonalenie wprowadzanego systemu i metod zarządzania jakością zgodnego z normami ISO poprzez:
W sferze technologiczno-produkcyjnej:
W omawianym okresie działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. skoncentrowana była na rynkach:
i dystrybucją monet kolekcjonerskich, numizmatów, sztabek inwestycyjnych oraz innych towarów menniczych.
Bezpośrednim odbiorcą na rynku monet jest Narodowy Bank Polski. W omawianym okresie Mennica Polska S.A. realizowała dostawy monet do Narodowego Banku Polskiego w oparciu o ramową Umowę zawartą w dniu 11 lipca 2007 roku wraz z późniejszymi aneksami. Zgodnie z tą umową w poszczególnych latach do Mennicy wpływa roczne zbiorcze zamówienie Narodowego Banku Polskiego, na produkcję i dostawę monet powszechnego obiegu i monet
kolekcjonerskich, określające terminy produkcji oraz dostawy poszczególnych partii monet. W 2017 roku Mennica realizowała zamówienia na rzecz NBP o znacznie większej ilości w stosunku do roku poprzedzającego. W zakresie monet obiegowych Spółka produkowała monety o nominałach 1gr, 2gr, 5gr, 10 gr, 20 gr, 50 gr, 1 zł, 2 zł bi-kolor, 5 zł bikolor (w tym 5 zł okolicznościowa ze serii Odkryj Polskę). W 2016 roku zakończył się kontrakt Narodowego Banku Polskiego na produkcję
monet o nominałach 1, 2, 5 gr z Royal British Mint ze stali pokrywanej mosiądzem. Mennica Polska działając bardzo aktywnie w tym obszarze wykorzystała szansę na odzyskanie produkcji tych nominałów.
W 2017 roku w segmencie monet powszechnego obiegu wykonano dla NBP ponad 1 mld monet o wartości przekraczającej 95 mln złotych, co stanowiło około 75% wzrost w stosunku do wartości jaka zrealizowana była w roku 2016. W segmencie monet kolekcjonerskich realizowanych dla Narodowego Banku Polskiego wykonano 325 000 sztuk, czyli o 27% więcej niż miało to miejsce w 2016 roku. Realizowane były tematy z serii Historia Monety Polskiej – talar
Władysława IV oraz 100 dukatów Zygmunta III, tematy z serii Skarby Stanisława Augusta Zygmunt August oraz Zygmunt I Stary. Kontynuowana była nowa seria monet rozpoczęta w 2016 roku "Stulecie odzyskania przez Polskę niepodległości" – i jako kolejna moneta w serii wyprodukowana oraz wyemitowana została moneta poświęcona Romanowi Dmowskiemu. Na uwagę zasługuje duża seria monet wykonanych z dodatkową techniką tampondruku "Wyklęci przez Komunistów żołnierze niezłomni". Łącznie wykonano w tej serii w 2017 roku aż 5 monet: Henryk Glapiński "Klinga", Feliks Selmanowicz "Zagończyk", Witold Pilecki ps. "Witold", Danuta Siedzikówna "Inka", Żołnierze Niezłomni. Ponadto wykonano ponad 12 tematów indywidualnych z różnych okazji: "100-lecie powstania Komitetu Narodowego Polskiego", "Pięć wieków Reformacji w Polsce", "200. rocznica śmierci Tadeusza Kościuszki", "100-lecie objawień fatimskich", "35. rocznica zrywu antykomunistycznego w Lubinie", "70-lecie Kultury Paryskiej, Rzeź Woli i Ochoty, 35-lecie Solidarności Walczącej", "200-lecie istnienia Zakładu Narodowego im. Ossolińskich", "Polskie Termopile – Zadwórze", "Wielcy polscy ekonomiści – Mikołaj Kopernik", a także "150 rocznica powstania Towarzystwa Gimnastycznego "Sokół"".
Dystrybuujemy monety Narodowego Banku Polskiego oraz monety kolekcjonerskie zagranicznych emitentów przeznaczone dla odbiorców krajowych. Współpracujemy z kolekcjonerami i organizacjami numizmatycznymi.
Sytuacja na rynku monet kolekcjonerskich emitowanych przez Narodowy Bank Polski w 2017 roku, w porównaniu z latami 2014-2016 wyrażona popytem końcowych odbiorców, nie uległa znaczącym zmianom. Zainteresowanie monetami kolekcjonerskimi, obejmujące grupy odbiorców tradycyjnych utrzymywało się na nadal na niskim poziomie, wykazując nawet tendencję spadkową.
Mennica kontynuuje emisje własnych tematów zagranicznych monet kolekcjonerskich w ramach programu "royalty", oferowanych klientom segmentu kolekcjonerskiego, jak i w coraz większym stopniu segmentu okazjonalnoprezentowego. W 2017 roku ukazały się kolejne monety przeznaczone dla rynku krajowego, między innymi monety kontynuujące serie Przyjaciele Człowieka - Konie, Zwierzęta Bioluminescencyjne, Skarabeusze czy Fascynujący Świat Ptaków. Srebrne, wielobarwne monety Moneta Siatkarska i Moneta Lekkoatletyczna upamiętniły ważne wydarzenia w świecie sportu 2017 roku: Mistrzostwa Europy w Piłce Siatkowej oraz Mistrzostwa Świata w Lekkoatletyce. Zaawansowaną technologicznie i atrakcyjną projektowo monetą była przestrzenna (3D) moneta Dzwon Zygmunt wybita w unikatowym kształcie oryginalnego dzwonu.
Pozycja Spółki na rynku tradycyjnych produktów medaliersko-grawerskich jest nadal stabilna, choć rynek podlega licznym zmianom, stając się coraz trudniejszym w warunkach zwiększonej konkurencyjności. Kancelaria Prezydenta RP kontynuuje zlecanie wykonania i dostawy orderów i odznaczeń w trybie przetargów publicznych. W grupach produktowych, takich jak medale, odznaki, pieczęcie, znaczniki probiercze, realizacja zamówień odbywa się głównie w oparciu o umowy zawierane z odbiorcami tradycyjnymi.
Stałą pozycję w przychodach Spółki stanowią okolicznościowe medale i numizmaty z okazji jubileuszy firm i instytucji.
Rok 2017 nie należał do najbardziej ekscytujących w kontekście rynku kruszców. Złoto pozostawało w cieniu wszechogarniających świat finansów kryptowalut. Zainteresowanie inwestorów raczej skupiało się na giełdzie i na akcjach, a nie na tak zwanych bezpiecznych przystaniach, do których zaliczane jest złoto.
Mimo trudności jakie stawiał nam rynek Mennica Polska pozostaje liderem sprzedaży na polskim rynku złota inwestycyjnego. Sztabki złota z logo Mennicy są najczęściej wybieranymi produktami inwestycyjnymi spośród całej gamy produktów. Dzięki współpracy z partnerami handlowymi produkty inwestycyjne Mennicy Polskiej dostępne są już w blisko 1500 punktach dystrybucji. W większości są to oddziały współpracujących z Mennicą Polską banków, w których nasi klienci mogą bezpiecznie dokonać zakupu. Sklepy internetowe z produktami inwestycyjnymi Mennicy cieszą się wśród naszych klientów coraz większym zainteresowaniem. Są one jednak wybierane w większości tylko przez małych inwestorów. Z myślą o dużych i wymagających klientach cały czas aktywnie poszukujemy zainteresowanych współpracą doradców finansowych oraz family office, które zaczynają funkcjonować również na rynku polskim.
Rynek polski cały czas jest jeszcze mało świadomy, w jaki sposób można inwestować w złoto. Widząc tę lukę rozpoczęliśmy w mijającym roku współpracę ze Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych. Misją naszej kooperacji jest przybliżenie drobnym inwestorom możliwości i korzyści jakie niesie za sobą lokata oszczędności w metale szlachetne oraz przedstawienie Mennicy Polskiej jako największego dystrybutora sztabek oraz monet bulionowych na naszym rodzimym rynku.
Handel zagraniczny osiągnął w 2017 roku rekordową sprzedaż na poziomie 275 mln zł. W obrocie zagranicznym w omawianym okresie działalność Mennicy Polskiej S.A., skupiała się zarówno na produkcji monet kolekcjonerskich, jak i obiegowych. Dołączyła do nich nowa grupa produktowa medali, która odegrała ogromne znaczenie, ponieważ wygenerowała największy przychód w historii działalności handlu zagranicznego. Dzięki wzorowej współpracy z Departamentem Skarbu w Tajlandii, Mennica miała możliwość złożenia oferty na produkcję i dostawę złotych medali, upamiętniających ceremonię kremacji Króla Bhumibola Adulyadeja. Był to jeden z najważniejszych projektów w ostatnich miesiącach. Pod koniec roku sprzedanych (dostarczonych do klienta) zostało 63,4 tys. sztuk złotych medali o wartości 54 mln USD. Pozostała część wytworzonych w ramach kontraktu produktów (85,6 tys. sztuk) została dostarczona na początku 2018 roku.
Ostatni rok był niezwykle ważny dla działalności handlu zagranicznego, przystąpiliśmy do kilkudziesięciu przetargów, podpisanych zostało kilkanaście kontraktów. Realizowane były wysyłki monet obiegowych do rekordowej ilości centralnych banków zagranicznych w: Kolumbii, Gruzji, Dominikany, Libanu, Gwatemali, Boliwii, Tajlandii czy Paragwaju. W ostatnim okresie działania ukierunkowane były również na przystąpieniu do nowych przetargów. Mennica pozytywnie przeszła prekwalifikacje w Kostaryce i Nepalu. Została wpisana na listę mennic, które będą zaproszone do wzięcia udziału w przetargach na produkcję monet obiegowych ogłaszanych przez te kraje. Mennica Polska na stałe wpisała się na listę prestiżowych i cenionych producentów monet obiegowych i kolekcjonerskich. Dział handlu zagranicznego powiększył portfolio swoich odbiorców, a do ich grona należą między innymi banki centralne z Luxemburgu, Boliwii, Gwatemali, Paragwaju, Libanu, Hondurasu, Albanii czy Tajlandii. Dzięki zdobytemu doświadczeniu, Mennica pozostaje liderem umacniając swoją pozycję producenta monet obiegowych na rynku międzynarodowym.
W grupie produktowej monet kolekcjonerskich Mennica współpracuje z dystrybutorami i emitentami z różnych kierunków świata. Co roku opracowywanych jest kilkadziesiąt projektów monet o różnej tematyce i specyfikacji. W 2017 roku zrealizowanych zostało ponad 120 tematów monet. Kontynuowana jest strategia oferowania ich klientom zarówno segmentu kolekcjonerskiego, jak i okazjonalno-prezentowego. W ostatnim roku możemy wyróżnić kilka interesujących monet, które zdobyły uznanie wśród naszych klientów np. 200 rocznica Giełdy Nowojorskiej, Monety na Szczęście czy wyroby spełniające funkcje biżuterii jak np. srebrne wisiorki i złote bransoletki.
Poprzez czynny nasz udział w targach i konferencjach międzynarodowych, nasi klienci na bieżąco są informowani o aktualnej ofercie mennicy i planach emisyjnych na kolejne miesiące.
Segment obejmuje przede wszystkim rafinację metali szlachetnych oraz wyrób siatek katalitycznych i wychwytujących, farb, wyrobów ciągnionych i walcowanych z metali szlachetnych.
oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2017
10 stycznia 2017 roku zostało otwarte wobec spółki MMS postępowanie sanacyjne, opisane w rozdziale 1.2. niniejszego sprawozdania. Otwarcie postępowania, w związku z przejęciem na jego okres zarządzania i nadzoru przez niezależne od Mennicy podmioty jest przesłanką do wyłączenia MMS ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego począwszy od dnia niniejszego postanowienia tj. 10 stycznia 2017 na okres trwania postępowania sanacyjnego. W związku z powyższym na dzień 31 grudnia 2017 roku, MMS jest wyłączony ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Mennicy.
Segment obejmuje obsługę systemów kart miejskich, sprzedaż oraz pośrednictwo w sprzedaży biletów komunikacji miejskiej, pre-paidów, opłat parkingowych, usług serwisowych oraz urządzeń technicznych do obsługi płatności elektronicznych.
Mennica Polska S.A. aktywnie rozwija swoją działalność na rynku płatności elektronicznych od 2001 roku. Działalność w tym obszarze prowadzi Pion Płatności Elektronicznych.
Spółka jest liderem w Polsce w zakresie wdrażania, obsługi i rozwijania systemów karty miejskiej.
W swoich działaniach Mennica Polska
koncentruje się na rynku usług miejskich ze szczególnym ukierunkowaniem na szeroko rozumiany rynek transportu publicznego. Podstawowe produkty i usługi w obszarze płatności elektronicznych to:
W roku 2017 nastąpił wzrost o 2,5% w ujęciu obrotów nominalnych brutto poprzez systemy obsługiwane przez Mennicę. Odnotowany spadek przychodów, w ujęciu zgodnym ze standardami rachunkowości, wynika z przesunięcia sprzedaży biletów komunikacji miejskiej przez punkty sprzedaży dystrybutorów na rzecz dynamicznego wzrostu obrotów realizowanych poprzez sieć automatów. W odniesieniu do sprzedaży przez automaty Spółka wykazuje przychody w ujęciu netto (prowizja pośrednika), zaś w odniesieniu do sprzedaży przez punkty dystrybutorów partnerskich Spółka wykazuje przychody w ujęciu brutto (sprzedaż towarów). W konsekwencji przesunięcie obrotów z tego kanału na rzecz automatów powoduje zmniejszenie przychodów w ujęciu księgowym. W ujęciu obrotów nominalnych brutto
realizowanych poprzez systemy Mennicy w tym segmencie nastąpił wzrost o 2,5%.Takie zjawisko powoduje pozytywny wpływ na wynik z uwagi na mniejszy udział kosztów zmiennych w kanale automatów w stosunku do punktów dystrybutorów partnerskich.
Spadek wyniku segmentu był natomiast konsekwencją nowych wdrożeń oraz rozwoju systemów i sieci sprzedaży, które w początkowym stadium, charakteryzują się ujemnymi wynikami spowodowanymi ponoszeniem kosztów początkowych przy jednoczesnym niskim stopniu nasycenia sprzedaży.
W 2017 roku Pion Płatności Elektronicznych koncentrował swoją działalność na wdrożeniu autorskiego produktu "Open Payment System" – rozwiązania służącego do poboru opłat za bilety komunikacji miejskiej opartego na technologii bankowych kart zbliżeniowych i działającym online, otwartym systemie centralnym. System ten w 2016 roku uzyskał I nagrodę na XIII Międzynarodowych Targach Transportu Zbiorowego TRANSEXPO 2016 w kategorii "Systemy pobierania opłat", gdzie został uznany za najbardziej innowacyjne i nowoczesne rozwiązanie roku 2016. Ponadto w marcu 2017 roku miasto Jaworzno zostało wyróżnione prestiżową nagrodą "Smart City" za Open Payment System wdrożony przez Mennicę Polską.
W okresie sprawozdawczym Mennica Polska kontynuowała prace zmierzające do rozszerzania sieci sprzedaży Pionu
Płatności Elektronicznych w obecnie obsługiwanych miastach, a także pozyskania nowych projektów lokalnych oraz zagranicznych również z wykorzystaniem nowego produktu Open Payment System.
Realizowano również starania mające na celu optymalizację działalności operacyjnej i maksymalizację przychodów z tytułu sprzedaży biletów komunikacji miejskiej.
W okresie sprawozdawczym Mennica Polska
W powyższych projektach sprzedaż produktów elektronicznych odbywała się poprzez sieć składającą się z automatów biletowych, kasowników OPS, punktów sprzedaży detalicznej wyposażonych w terminale POS, systemów sprzedaży internetowej oraz płatności mobilnych. Sieć sprzedaży detalicznej oparta jest na różnorodnych kanałach dystrybucyjnych, w głównej mierze na współpracy z rozdrobnionym rynkiem detalicznym oraz rynkiem sieciowym (Ruch, Kolporter, Poczta Polska, inne sieci lokalne).
Poniżej przedstawiona została krótka charakterystyka kluczowych projektów:
W okresie sprawozdawczym Mennica Polska kontynuowała realizację projektu Warszawskiej Karty Miejskiej. Projekt realizowany jest przez Spółkę od 2001 roku we współpracy z Zarządem Transportu Miejskiego w Warszawie.
Jako operator największej sieci dystrybucji biletów komunikacji miejskiej Mennica w 2017 roku prowadziła sprzedaż za pośrednictwem ponad 1 000 punktów sprzedaży detalicznej, ponad 450 automatów biletowych, systemu sprzedaży internetowej oraz systemu płatności mobilnych. W 2017 roku Spółka kontynuowała działania polegające na rozszerzeniu sieci sprzedaży w Warszawie, jednocześnie prowadząc prace związane z jej optymalizacją.
W okresie sprawozdawczym Mennica Polska jako jedyny dystrybutor biletów komunikacji miejskiej i przedpłat parkingowych we Wrocławiu kontynuowała sprzedaż wyżej wskazanych produktów za pośrednictwem własnej sieci sprzedaży, składającej się z dwóch Biur Obsługi Klienta, ponad 200 punktów sprzedaży detalicznej, systemu sprzedaży internetowej, systemu płatności mobilnych, 820 automatów mobilnych oraz ponad 120 automatów stacjonarnych.
W 2017 roku Mennica Polska zawarła z Gminą Wrocław nową Umowę na Świadczenie usług dystrybucji biletów komunikacji miejskiej na okres 102 miesięcy (8,5 roku) od momentu produkcyjnego uruchomienia systemu. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania trwa wdrożenie nowego systemu dystrybucji biletów Urbancard.
W okresie sprawozdawczym, Mennica kontynuowała realizację projektu. Dystrybucja biletów realizowana była za pośrednictwem własnej sieci sprzedaży, składającej się z 90 stacjonarnych automatów biletowych oraz 100 terminali sprzedaży. Umowa została zawarta na okres 10 lat do 2024 roku.
W omawianym okresie kontynuowano realizację projektu Bydgoskiej Karty Miejskiej. Sieć sprzedaży oparta jest obecnie na terminalach w punktach sprzedaży detalicznej, automatach stacjonarnych oraz sprzedaży za pomocą telefonów komórkowych i sklepu internetowego. W okresie objętym sprawozdaniem przedłużono umowę na realizację niniejszego projektu do dnia 31 maja 2018 roku.
W omawianym okresie Mennica kontynuowała realizację projektu Jaworznickiej Karty Miejskiej. Na początku stycznia 2017 roku Spółka uruchomiła w Jaworznie pierwszy w Polsce system poboru opłat za pomocą zbliżeniowych kart bankowych z odroczoną autoryzacją – Open Payment System. W ramach pilotażu systemu OPS Mennica uruchomiła kasowniki EMV akceptujące płatności zbliżeniowe w autobusach PKM Jaworzno. Ponadto, dostarczyła sprawdzarki biletowe dedykowane do obsługi systemu OPS oraz tradycyjnych kart miejskich, system centralny dedykowany do obsługi urządzeń oraz specjalne stanowisko do obsługi reklamacji w ramach infrastruktury Centrum Obsługi Klienta PKM. W okresie sprawozdawczym Mennica przedłużyła okres obecnie obowiązującej Umowy na sprzedaż biletów komunikacji miejskiej pomiędzy PKM Jaworzno a Mennicą do 30 czerwca 2022 roku.
W omawianym okresie kontynuowano realizację projektu w Łodzi, w ramach którego Mennica prowadzi własną sieć sprzedaży biletów komunikacji miejskiej, opartą na punktach sprzedaży wyposażonych w terminale. Projekt realizowany jest we współpracy z Miejskim Przedsiębiorstwem Komunikacyjnym - Łódź Sp. z o.o. W 2016 roku Mennica wybrana została jako Operator systemu pilotażowego Open Payment w Łodzi. W ramach pilotażu, we wrześniu 2017 roku został uruchomiony system poboru opłat oparty o kasowniki EMV akceptujące zbliżeniowe karty bankowe.
W dniu 30 czerwca 2016 roku, została podpisana Umowa z ZTM Gdańsk na sprzedaż biletów komunikacji miejskiej w Gdańsku za pomocą 30 automatów biletowych. W I półroczu 2017 roku rozpoczęto produkcyjne uruchamianie sieci sprzedaży. Od października 2017 roku sprzedaż biletów prowadzona jest za pomocą wszystkich automatów biletowych.
Dodatkowo w grudniu 2017 roku Mennica przejęła prowadzony przez Avistę projekt, dotyczący dystrybucji biletów komunikacji miejskiej za pomocą dodatkowych 50 sztuk automatów biletowych.
Pozostałe projekty miejskie: Lubelska Karta Miejska, Suwalska Karta Miejska
W omawianym okresie kontynuowano realizację projektów w Lublinie i Suwałkach. Są to dojrzałe projekty, w których działania koncentrowały się na maksymalizacji sprzedaży biletów komunikacji miejskiej poprzez istniejącą sieć sprzedaży.
W okresie sprawozdawczym Mennica Polska prowadziła projekt operatorski z Warszawską Koleją Dojazdową Sp. z o.o., polegający na agencyjnej sprzedaży biletów kolejowych poprzez sieć automatów biletowych Mennicy Polskiej.
Segment obejmuje m.in. wynajem powierzchni biurowych, a także realizację projektów deweloperskich.
Mennica Polska S.A. wynajmuje powierzchnie biurowe oraz magazynowe w posiadanych budynkach. Ponadto, Spółka posiada udziały (bezpośrednio i pośrednio) w spółkach: Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A. oraz Mennica Towers GGH MT Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością S.K.A. Spółki te posiadają grunty na terenie Warszawy i prowadzą inwestycje budowlane.
W projekcie deweloperskim zaprojektowano w sumie ponad 520 mieszkań, o średniej powierzchni ok. 50 m2 i łącznej powierzchni użytkowej (mieszkań i usług) ok 33 000 m2 . Struktura mieszkań zakłada wybudowanie mieszkań 1, 2 i 3-pokojowych w rozmiarach nie większych niż 60 m2 , oraz mieszkania 4, 5 i 6 pokojowe na wysokich piętrach, w rozmiarach od 76 m2 do 233 m2 . Przyszłym mieszkańcom
zapewniono także miejsca postojowe (samochodowe, motocyklowe i rowerowe) w podziemnym trzykondygnacyjnym parkingu.
Sprzedaż mieszkań (w rozumieniu podpisanych umów deweloperskich lub umów przedwstępnych sprzedaży) w ramach I etapu na koniec roku 2017 roku zamknęła się liczbą 184 podpisanych umów, co stanowi 97,35% wszystkich mieszkań w I etapie inwestycji. Łączna powierzchnia sprzedanych mieszkań wyniosła 9 708,12 m2 , co stanowi 92,91% łącznej powierzchni użytkowej mieszkań w I etapie inwestycji. W ramach II etapu analogiczna sprzedaż na koniec roku 2017 roku zamknęła się liczbą 251 podpisanych umów deweloperskich lub umów przedwstępnych sprzedaży, co stanowi 74,92% wszystkich mieszkań w II etapie inwestycji. Łączna powierzchnia sprzedanych mieszkań wyniosła 9 711,12 m2 , co stanowi 62,11% łącznej powierzchni użytkowej mieszkań w II etapie inwestycji.
Do sukcesu komercyjnego przyczyniła się atrakcyjna architektura i lokalizacja projektu, jak również silny wizerunek Mennicy Polskiej jako solidnego i godnego zaufania dewelopera.
Pierwszy etap inwestycji został zakończony pod koniec grudnia 2017 roku i przekazany do użytkowania z dniem 22 stycznia 2018 roku. W lipcu 2017 roku Mennica Polska S.A. rozpoczęła budowę drugiego etapu projektu "Mennica Residence". Do końca 2017 roku wykonano całość ścian szczelinowych, obniżono dno wykopu do poziomu -1 i rozpoczęto prace związane ze stropem rozporowym na poziomie -2.
W okresie sprawozdawczym Mennica Polska, jako komplementariusz spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A., kierowała jej bieżącą działalnością skupiając się głównie na kontynuacji prac nad przygotowaniem projektu zagospodarowania nieruchomości gruntowych położonych w Warszawie przy ul. Jagiellońskiej, o łącznej powierzchni 276 119 m² wraz
z posadowionymi na nich budynkami, budowlami oraz urządzeniami.
W 2016 roku po szeregu długotrwałych rozmów i uzgodnień z instytucjami miejskimi oraz uzyskaniu niezbędnych dokumentów (w tym Decyzji Środowiskowej) złożono wniosek o warunki zabudowy dla pierwszych 6 ha inwestycji.
Ponadto od sierpnia 2015 Spółka jest w posiadaniu decyzji zezwalającej na skablowanie linii wysokiego napięcia 110kV przebiegającej wzdłuż nieruchomości. Realizacja skablowania umożliwi uwolnienie terenu pod zabudowę kubaturową (ok. 4 ha).
Projekt realizowany jest w ramach spółki Mennica Towers GGH MT Sp. z o.o. S.K.A., w której Grupa Mennicy oraz deweloper Golub GetHouse mają po 50% udziałów kapitałowych. Prowadzeniem inwestycji zajmuje się partner Golub GetHouse, natomiast Grupa Mennicy współkontroluje spółkę projektową w zakresie kluczowych decyzji. Rozwijany projekt to nowoczesne centrum biznesowe na warszawskiej Woli, na nieruchomości zlokalizowanej przy ulicy Pereca 21. Dominantę przestrzenną będzie stanowiła 130-metrowa wieża (z 32 piętrami biurowymi) Mennica Legacy Tower (MLT). Będzie jej towarzyszyć 9-kondygnacyjny budynek. Całkowita powierzchnia wynajmu wyniesie 63,8 tys. m2 , z czego 49,6 tys. m2 w wieży.
Budowę inwestycji na podstawie umowy zwartej w lipcu 2016 powierzono spółce Warbud. W listopadzie 2017 roku ukończono poziom zero i rozpoczęto realizację części nadziemnej budynku. Oddanie budynku do użytku najemców planowane jest w III kwartale 2019 roku.
W zakresie przychodów ze sprzedaży Spółka w omawianym okresie kontynuowała usługi wynajmu powierzchni w budynku Nefryt na Annopolu. Budynek Aurum przy ul. Waliców 11 został wyburzony w celu uwolnienia gruntu pod inwestycję Mennica Residence II.
W okresie objętym sprawozdaniem zarządzanie operacyjne w Mennicy Polskiej S.A. (dalej "Mennica", "Mennica Polska", "Spółka") należało do Dyrektora Naczelnego i jego zastępców.
W obszarze Dyrektora Naczelnego znajdowały się bezpośrednio sprawy pracownicze, korporacyjne, polityka informacyjna, informatyka, systemy zabezpieczeń i ochrony informacji niejawnych, ochrona środowiska i systemy zarządzania oraz pośrednio pozostałe obszary zarządzane bezpośrednio przez dyrektorów poszczególnych pionów: procesy produkcyjne; przygotowanie produkcji oraz infrastruktura znajdowały się w obszarze działania Dyrektora Produkcyjno-Operacyjnego; logistyka i zaopatrzenie należały do Dyrektora ds. Logistyki; tworzenie, wdrażanie i obsługa systemów płatności elektronicznych należały do Dyrektora ds. Płatności Elektronicznych; obszar działalności deweloperskiej zarządzany był przez Dyrektora ds. Deweloperskich; natomiast księgowość, sprawy finansowe, kontroling, zabezpieczenia finansowe znajdowały się w obszarze działania Dyrektora ds. Finansowych.
Struktura Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. została opisana w rozdziale 1.1.
W roku 2017 roku działalność gospodarcza Mennicy Polskiej S.A. skoncentrowana była w obszarach:
W 2017 roku sprzedaż Mennicy Polskiej S.A. osiągnęła wartość ponad 778 mln zł. Największy udział w strukturze przychodów Spółki w omawianym okresie stanowiły przychody w obszarze produktów menniczych – 54,5% oraz płatności elektronicznych – 44,4%. Największą dynamikę przychodów, dzięki realizacji I części znaczącego kontraktu na sprzedaż złotych medali do Tajlandii oraz powrotu do Spółki produkcji monet obiegowych o nominałach 1, 2 i 5 groszy dla Narodowego Banku Polskiego, zanotowała działalność w zakresie produktów menniczych.
Tabela 1.1. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i usług Mennicy Polskiej S.A. – za 2017 rok oraz 2016 rok
| 2017 | 2016 | 2017 / 2016 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Kategoria | wartość [tys. zł] |
struktura [%] |
wartość [tys. zł] |
struktura [%] |
Dynamika [%] |
| Produkty mennicze | 423 974 | 54,5 | 300 999 | 44,5 | 140,9 |
| Płatności elektroniczne | 345 456 | 44,4 | 365 678 | 54,0 | 94,5 |
| Działalność deweloperska | 2 366 | 0,3 | 4 188 | 0,6 | 56,5 |
| Pozostała działalność | 6 300 | 0,8 | 5 773 | 0,9 | 109,1 |
| SPRZEDAŻ OGÓŁEM | 778 096 | 100,0 | 676 638 | 100,0 | 115,0 |
W omawianym okresie główny udział w przychodach Mennicy Polskiej S.A. stanowiła sprzedaż krajowa (65,3%). W stosunku do okresu poprzedniego, dzięki wspomnianemu wcześniej kontraktowi sprzedaży złotych medali do Tajlandii, wzrósł również udział eksportu z poziomu 30,3% na 34,7%.
Tabela 1.2. Przychody Mennicy Polskiej S.A. w podziale na odbiorców krajowych i zagranicznych - za okres 2017 rok oraz 2016 rok
| 2017 | 2016 | 2017 / 2016 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Kategoria | wartość [tys. zł] |
struktura [%] |
wartość [tys. zł] |
struktura [%] |
Dynamika [%] |
| Sprzedaż Krajowa | 508 033 | 65,3 | 471 340 | 69,7 | 107,8 |
| Sprzedaż Eksportowa | 270 063 | 34,7 | 205 298 | 30,3 | 131,5 |
| SPRZEDAŻ OGÓŁEM | 778 096 | 100,0 | 676 638 | 100,0 | 115,0 |
Opis działalności operacyjnej oraz sytuacji na rynkach w obrębie poszczególnych obszarów został przedstawiony w rozdziale drugim.
Analiza sytuacji finansowej Mennicy Polskiej S.A. została dokonana w oparciu o wskaźniki wyliczone na podstawie jednostkowych sprawozdań finansowych za 2017 rok wraz z porównaniem do wskaźników za poprzednirok, wyliczonych na podstawie sprawozdań finansowych. Ponadto dokonano porównania danych bilansowych na dzień 31 grudnia 2017 roku do danych bilansowych na bilans otwarcia analizowanego okresu czyli 31 grudnia 2016 roku.
Podstawowe wskaźniki struktury bilansu emitenta zostały ujęte w poniższej tabeli:
| Wyszczególnienie | 31.12.2017 (tys. zł) |
31.12.2017 (%) |
31.12.2016 (tys. zł) |
31.12.2016 (%) |
(31.12.2017/ 31.12.2016) – Dynamika (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Aktywa ogółem | 834 795 | 100,0 | 660 528 | 100,0 | 126,4 |
| Aktywa trwałe | 277 554 | 33,2 | 552 608 | 83,7 | 50,2 |
| Aktywa obrotowe | 557 241 | 66,8 | 107 920 | 16,3 | 516,3 |
| Zapasy | 252 456 | 30,3 | 52 179 | 7,9 | 483,8 |
| Należności | 68 657 | 8,2 | 30 493 | 4,6 | 225,2 |
| Inwestycje krótkoterminowe | 236 128 | 28,3 | 25 248 | 3,8 | 935,2 |
| Pasywa ogółem | 834 795 | 100,0 | 660 528 | 100,0 | 126,4 |
| Kapitał własny | 421 613 | 50,5 | 341 081 | 51,6 | 123,6 |
| Zobowiązania i rezerwy | 413 182 | 49,5 | 319 447 | 48,4 | 129,3 |
| Zobowiązania długoterminowe | 8 327 | 1,0 | 30 690 | 4,6 | 27,1 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 404 855 | 48,5 | 288 757 | 43,8 | 140,2 |
Aktywa jednostkowego bilansu wyniosły na koniec analizowanego okresu 834 795 tys. zł i wzrosły o 26,4% w stosunku do stanu z początku okresu.
W obrębie struktury aktywów najistotniejszą zmianą jest zwiększenie aktywów obrotowych, w szczególności inwestycji krótkoterminowych – środków pieniężnych, będące efektem rozliczenia dokonanej w grudniu 2017 roku sprzedaży wszystkich akcji spółki Netia S.A. W 2017 roku znaczącemu zwiększeniu uległ również poziom zapasów, będący konsekwencją realizacji znaczących kontraktów w segmencie menniczym, jak również wynikający z realizacji projektu "Mennica Residence" w segmencie deweloperskim. Wzrost zapasów w segmencie menniczym nastąpił głównie na
skutek realizacji zleceń produkcyjnych na złote medale dla Ministerstwa Finansów - Departamentu Skarbu w Tajlandii oraz pozostałe wyroby mennicze. W segmencie deweloperskim nastąpił wzrost zapasów o 91 052 tys. zł. Nakłady na ten projekt wykazywane będą w obrębie zapasów jako produkcja w toku do momentu podpisania końcowych umów sprzedaży lokali w formie aktów notarialnych. Wówczas w rachunku wyników w segmencie działalności deweloperskiej zostanie rozpoznany koszt własny współmierny z przychodami ze sprzedaży przez Spółkę. Wzrostowi uległ ponadto stan należności, będący również konsekwencją realizacji znaczących zleceń produkcyjnych w segmencie menniczym.
Po stronie pasywnej bilansu wzrósł poziom zobowiązań krótkoterminowych, przy czym równocześnie znaczącej zmianie uległa ich struktura. Dzięki wpływowi środków pieniężnych, stanowiących zapłatę za akcje spółki Netia S.A. Spółka spłaciła w całości kredyt inwestycyjny oraz kredyt w rachunku bieżącym, co pozytywnie wpłynęło na poziom zadłużenia zarówno długo- jak i krótkoterminowego. Wyżej wymienione czynniki redukujące poziom zobowiązań zostały zrekompensowane wzrostem finansowania obcego z tytułu realizacji dwóch znaczących projektów. W pierwszym przypadku w związku z postępami w segmencie działalności deweloperskiej – dzięki dużemu popytowi na mieszkania w ramach projektu "Mennica Residence" na rachunku powierniczym odnotowywane są duże przyrosty zaliczek przyszłych właścicieli mieszkań. Kwoty tych zaliczek są wykazywane bilansowo w pozycji zobowiązań krótkoterminowych do momentu przekazania klientom lokali na własność, po zakończeniu budowy. Wówczas w rachunku wyników, w segmencie działalności deweloperskiej zostanie rozpoznany przychód ze sprzedaży. W drugim przypadku zobowiązania zostały powiększone przez zaliczkę na poczet realizacji zlecenia produkcyjnego na rzecz Ministerstwa Finansów - Departamentu Skarbu w Tajlandii w części odpowiadającej dostawom realizowanym po dniu bilansowym.
W poniższej tabeli na cele analityczne, a w szczególności dla właściwego określenia charakterystycznych dla specyfiki działalności biznesowej Spółki wskaźników rentowności, dokonano korekt wyłączających nietypowe oraz jednorazowe zdarzenia wpływające na statutowy wynik finansowy.
| za okres od 01-01-2017 do 31-12-2017 | za okres od 01-01-2016 do 31-12-2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wybrane dane finansowe skorygowane o zdarzenia nietypowe i jednorazowe (w tys. zł) |
Dane na podstawie sprawozdania MSSF |
Korekty | Nr | Rachunek znormalizowany |
Dane na podstawie sprawozdania MSSF |
Korekty | Nr | Rachunek znormalizowany |
| Przychody ze sprzedaży | 778 096 | 778 096 | 676 638 | 676 638 | ||||
| Koszt własny sprzedaży | -709 535 | -709 535 | -609 018 | -609 018 | ||||
| Zysk brutto ze sprzedaży | 68 561 | 68 561 | 67 620 | 67 620 | ||||
| Koszty sprzedaży | -46 690 | 42 977 | 1. | -3 713 | -49 157 | 44 665 | 1. | -4 492 |
| Koszty ogólnego zarządu | -22 606 | -22 606 | -19 543 | -19 543 | ||||
| Zysk netto ze sprzedaży | -735 | 42 242 | -1 080 | 43 585 | ||||
| Pozostałe przychody/(koszty operacyjne) |
56 678 | -60 654 | 2. | -3 976 | 51 141 | -52 642 | 3. | -1 501 |
| Zysk z działalności operacyjnej | 55 943 | 38 266 | 50 061 | 42 084 | ||||
| Rentowność działalności operacyjnej | 7,2% | 4,9% | 7,4% | 6,2% | ||||
| Amortyzacja | 15 822 | 15 822 | 14 347 | 14 347 | ||||
| EBITDA | 71 765 | 54 088 | 64 408 | 56 431 | ||||
| Rentowność EBITDA | 9,2% | 7,0% | 9,5% | 8,3% | ||||
| Przychody /(koszty finansowe) netto | 23 955 | -30 040 | 4. | -6 085 | -5 433 | 4 494 | 4. | -939 |
| Zysk brutto | 79 898 | 32 181 | 44 628 | 41 145 | ||||
| Podatek dochodowy | -10 419 | 3 049 | 5. | -7 370 | 12 018 | -11 205 | 5 | 813 |
| Zysk netto | 69 479 | 24 811 | 56 646 | 41 958 | ||||
| Rentowność netto | 8,9% | 3,2% | 8,4% | 6,2% |
W kolumnach "Korekty" dokonano następujących wyłączeń z tytułu zdarzeń o charakterze nietypowym lub jednorazowym zarówno dla 2017 roku, jak i 2016 roku:
W analizowanym okresie, poza wyżej opisanymi czynnikami, nie wystąpiły inne istotne zdarzenia o charakterze jednorazowym lub nietypowym.
Kształtowanie się poszczególnych wskaźników rentowności Spółki w okresie objętym analizą przedstawiono w tabeli poniżej:
| 2017 | 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| wskaźniki rentowności | Dane na podstawie sprawozdania MSSF |
Dane na podstawie rachunku znormalizowanego |
Dane na podstawie sprawozdania MSSF |
Dane na podstawie rachunku znormalizowanego |
|
| 1. Przychody ze sprzedaży netto (w tys. zł) | 778 096 | 778 096 | 676 638 | 676 638 | |
| 2. Rentowność sprzedaży brutto | 8,8% | 8,8% | 10,0% | 10,0% | |
| 3. Rentowność sprzedaży netto | -0,1% | 5,4% | -0,2% | 6,4% | |
| 4. Rentowność działalności operacyjnej | 7,2% | 4,9% | 7,4% | 6,2% | |
| 5. Rentowność EBITDA | 9,2% | 7,0% | 9,5% | 8,3% | |
| 6. Rentowność zysku netto | 8,9% | 3,2% | 8,4% | 6,2% | |
| 7. Rentowność aktywów ogółem ROA | 9,3% | 3,3% | 8,8% | 6,6% | |
| 8. Rentowność kapitału własnego ROE | 18,2% | 6,5% | 16,4% | 12,2% |
▪ Wskaźniki rentowności - stosunki odpowiednich wielkości zysków do przychodów ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów;
▪ Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) – stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i na koniec analizowanego okresu);
▪ Wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) – stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i na koniec analizowanego okresu).
W omawianym okresie, Spółka osiągnęła niższe wartości wskaźników rentowności sprzedaży brutto, sprzedaży netto, działalności operacyjnej i EBITDA, co było efektem istotnej zmiany w strukturze portfela sprzedaży – głównie na skutek znaczącego pod względem wartości sprzedaży kontraktu na rzecz Ministerstwa Finansów - Departamentu Skarbu w Tajlandii, chrakteryzującego się naturalnym dla produktów ze złota niskim poziomem względnej rentowności. Wskaźnik rentowności zysku netto natomiast wykazuje wzrost, który został spowodowany wystąpieniem w IV kwartale 2017 roku opisanych powyżej jednorazowych i nietypowych zdarzeń, jakimi były: dodatni wynik osiągnięty na umorzeniu certyfikatów funduszu FIZAN oraz zysk na sprzedaży akcji spółki Netia S.A.
Oceny kapitału obrotowego i płynności Spółki dokonano na podstawie analizy poziomu i struktury kapitału obrotowego oraz wskaźników rotacji podstawowych składników kapitału obrotowego, a także na podstawie analizy poziomu wskaźników płynności:
| wskaźniki kapitału obrotowego | 31.12.2017 | 31.12.2016 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| wybrane dane bilansowe (w tys. zł) | ||||||
| 1. Majątek obrotowy | 557 241 | 107 920 | ||||
| 2. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 236 128 | 25 248 | ||||
| 3. Majątek obrotowy skorygowany (1-2) | 321 113 | 82 672 | ||||
| 4. Zobowiązania bieżące | 404 855 | 288 757 | ||||
| 5. Kredyty krótkoterminowe | 0 | 120 386 | ||||
| 6. Zobowiązania bieżące skorygowane (4-5) | 404 855 | 168 371 | ||||
| 7. Kapitał obrotowy (1-4) | 152 386 | -180 837 | ||||
| 8. Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6) | -83 742 | -85 699 | ||||
| wskaźniki kapitału obrotowego (w dniach) i płynności (w razach) | ||||||
| 9. Cykl rotacji zapasów | 70 | 23 | ||||
| 10. Cykl rotacji krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych | 23 | 18 | ||||
| 11. Cykl rotacji krótkoterminowych zobowiązań handlowych i pozostałych | 129 | 71 | ||||
| 12. Wskaźnik bieżącej płynności (CR) | 1,4 | 0,4 | ||||
| 13. Wskaźnik płynności szybkiej (QR) | 0,8 | 0,2 | ||||
| 14. Wskaźnik natychmiastowy | 0,6 | 0,1 |
▪ Kapitał obrotowy - różnica pomiędzy wielkością majątku obrotowego a wielkością zobowiązań bieżących; wskaźnik ten określa wartość zasobów obrotowych, która jest finansowana kapitałem długoterminowym;
Na skutek znaczącego wzrostu inwestycji w aktywa obrotowe (zapasy i należności związane z realizacją znaczących kontraktów w segmencie menniczym oraz przedsięwzięcia deweloperskiego "Mennica Residence") wzrosło finansowanie krótkoterminowe. Wzrost ten został jednak zredukowany w efekcie spłaty zadłużenia z tytułu kredytów, co było możliwe dzięki wpływowi środków pieniężnych ze sprzedaży akcji spółki Netia S.A. Wzrost aktywów obrotowych został po stronie pasywnej w pełni pokryty wpłatami zaliczek przez przyszłych właścicieli mieszkań oraz w odniesieniu do działalności menniczej – zaliczką na poczet realizacji zlecenia produkcyjnego na rzecz Ministerstwa Finansów - Departamentu Skarbu w Tajlandii w części odpowiadającej dostawom realizowanym po dniu bilansowym. Wydłużeniu uległ cykl rotacji zapasów, należności i zobowiązań krótkoterminowych. Do wydłużenia cyklu rotacji zapasów i zobowiązań przyczyniły się wzrosty odpowiednich pozycji bilansowych dotyczących działalności deweloperskiej przy jednoczesnym braku odzwierciedlenia w rachunku wyników przychodów ze sprzedaży (pojawią się one w momencie podpisania końcowych umów sprzedaży lokali w formie aktów notarialnych). Wskaźniki płynności ukształtowały się na znacznie wyższych w porównaniu do okresu porównawczego poziomach, co było spowodowane wpływem środków pieniężnych ze sprzedaży akcji spółki Netia S.A.
Dla oceny stopnia zadłużenia Spółki oraz oceny struktury finansowania jej majątku zastosowano wskaźniki przedstawione w tabeli poniżej:
| wskaźniki zadłużenia (w %) | 31.12.2017 | 31.12.2016 |
|---|---|---|
| 1. Wskaźnik ogólnego zadłużenia | 49,5 | 48,4 |
| 2. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego | 1,0 | 4,6 |
| 3. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego | 98,0 | 93,7 |
| 4. Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi | 151,9 | 61,7 |
▪ Wskaźnik ogólnego zadłużenia - stosunek zobowiązań ogółem do aktywów ogółem; obrazuje udział zewnętrznych źródeł finansowania działalności;
▪ Wskaźnik zadłużenia długoterminowego - relacja zobowiązań długoterminowych do ogólnej sumy aktywów; określa udział zobowiązań długoterminowych w finansowaniu działalności.
▪ Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego - stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych;
▪ Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi - stosunek kapitałów własnych do aktywów trwałych; przedstawia udział środków własnych w finansowaniu aktywów odznaczających się największą stałością.
Na koniec analizowanego okresu nastąpił wzrost wskaźnika ogólnego zadłużenia z poziomu 48,4% do poziomu 49,5%, który spowodowany został opisanym wyżej wzrostem wpłat zaliczek przyszłych właścicieli mieszkań w ramach projektu "Mennica Residence I i II etap" i otrzymanej zaliczki na poczet dostawy złotych medali dla kontrahenta z Tajlandii, jak również zakupem akcji Mennicy SKA od Mennicy FIZAN z odroczonym terminem płatności. Wzrost ten został pomniejszony poprzez spłatę wszystkich kredytów przez Spółkę, która była możliwa dzięki wpływowi środków pieniężnych ze sprzedaży akcji spółki Netia S.A.
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi ukształtował się na stabilnym wysokim poziomie 151,9%.
Kształtowanie się wskaźników finansowych w 2017 roku w stosunku do poprzedniego roku, wskazuje na wzrost aktywności biznesowej przejawiający się w zwiększeniu inwestycji w kapitał obrotowy. Płynność finansowa Spółki utrzymuje się na bezpiecznym, zwiększonym w stosunku do bilansu otwarcia poziomie.
3.4. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego
Ocena efektów działalności poszczególnych obszarów działalności zarówno Spółki, jak i jej Grupy Kapitałowej została opisana w rozdziale 2 – Opis działalności Grupy Kapitałowej w obrębie jej segmentów. W opisach zostały zawarte również wskaźniki niefinansowe, o ile miały one istotny wpływ na ocenę rozwoju, wyników i sytuacji.
W odniesieniu do zagadnień pracowniczych, struktura zatrudnienia Spółki z roku na rok wykazuje stabilność i niski wskaźnik rotacji, który wyniósł w omawianym okresie 7,5%. W roku 2017 zatrudnionych zostało 31 nowych pracowników a odeszło 24. Średnie zatrudnienie wyniosło 320 pracowników. W nocie 3.3. do jednostkowego Sprawozdania Finansowego zawarto podstawowe informacje o stanie zatrudnienia.
Działalność Mennicy Polskiej i jej Grupy Kapitałowej nie wywierała w omawianym okresie istotnego wpływu na środowisko naturalne. Nie zanotowano żadnych istotnych incydentów związanych z negatywnym wpływem działalności menniczej na środowisko. Procesy potencjalnie obciążające środowisko naturalne, takie jak przez procesy galwaniczne, procesy zabezpieczania powierzchni monet BENEQ, procesy szlifowania, polerowania i piaskowania i inne procesy technologiczne były neutralizowane w sposób odpowiedni do danego procesu oraz rodzaju emisji.
Mennica Polska S.A. posiada certyfikowany system zarządzania ochroną środowiska zgodny z normą PN-EN ISO 14001:2005 oraz system zarządzania BHP zgodny z normą PN-N-18001:2004 (OHSAS 18001: 2007).
3.5. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek zarówno zawartych przez Mennice Polską S.A., jak również inne spółki z jej Grupy Kapitałowej zostały zawarte w rozdziale 1.7. niniejszego sprawozdania.
3.6. Informacje o udzielonych przez Spółkę pożyczkach
W analizowanym okresie Spółka nie udzielała żadnych pożyczek.
3.7. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach
W omawianym okresie Spółka zlecała wystawienie gwarancji bankowych zabezpieczających wywiązanie się ze zobowiązań wobec dostawców, jak również kontrahenci zlecali wystawianie takich gwarancji na rzecz zabezpieczenia należności Mennicy Polskiej S.A. Ponadto Spółka wraz z spółkami zależnymi: Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o., Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. korzystają ze wspólnych linii kredytowych. Szczegółowe informacje zostały ujęte w notach objaśniających do sprawozdania finansowego.
3.8. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji w okresie objętym raportem
W okresie objętym raportem Mennica Polska S.A. nie uzyskała żadnych wpływów z emisji papierów wartościowych.
3.9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej prognozowanymi
W omawianym okresie Mennica Polska S.A. nie przekazywała do publicznej wiadomości prognozowanych wyników.
W zakresie sprzedaży wyrobów menniczych Spółka była w omawianym okresie stroną umów dotyczących produkcji monet obiegowych oraz kolekcjonerskich, zarówno dla odbiorców krajowych jak i zagranicznych.
Poza kontraktami z Narodowym Bankiem Polskim, Mennica Polska realizowała bezpośrednie dostawy w szczególności dla Kancelarii Prezydenta RP, Związku Ochotniczych Straży Pożarnych RP, Urzędu Probierczego, Narodowego Banku Białorusi, Sberbanku Rosji w Kazachstanie, Sberbanku Rosji w Moskwie, Banku w Urugwaju. Największe kontrakty zostały zawarte z Bankiem Boliwii, Gwatemali, Kolumbii, Libanu, Tajlandii czy Paragwaju.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem w obszarze płatności elektronicznych Spółka realizowała dystrybucję biletów komunikacji miejskiej w oparciu o umowy z: ZTM Warszawa, Gminą Wrocław, ZTM w Lublinie, ZDMiKP w Bydgoszczy, MPK Łódź, PKM w Jaworznie, ZTM w Gdańsku, PGK w Suwałkach, a także ZTM Poznań. Równolegle, na mocy umów z Warszawską Koleją Dojazdową, Mennica dystrybuowała bilety kolejowe. Ponadto Mennica kontynuowała dystrybucję doładowań prepaid telefonii GSM.
Portfel odbiorców Mennicy Polskiej S.A. w 2017 roku charakteryzował się dość dużym zróżnicowaniem. Największy klient (Ministerstwo Finansów - Departament Skarbu w Tajlandii z obszaru produkcji menniczej) stanowił 25% przychodów ze sprzedaży ogółem w ujęciu jednostkowym. Drugi pod względem wartości sprzedaży klient (Narodowy Bank Polski również z obszaru produkcji menniczej) stanowił 14% przychodów ze sprzedaży ogółem w ujęciu jednostkowym. Ponadto żaden inny klient nie stanowił pod względem wartości sprzedaży więcej niż 10% sprzedaży ogółem.
Portfel dostawców Spółki charakteryzował się dużym zróżnicowaniem. Udział tylko jednego dostawcy (Zarząd Transportu Miejskiego w Warszawie) przekroczył pod względem wartości dostaw 10% jednostkowych przychodów.
Mennica Polska S.A. realizowała niżej wymienione umowy, w których zawarte były informacje niejawne:
W opisywanym okresie nie stwierdzono w Mennicy Polskiej S.A. ujawnienia informacji niejawnych osobom nieuprawnionym.
Mennica Polska S.A. była w omawianym okresie roku stroną poniżej przedstawionych umów zawartych ze spółkami zależnymi, istotnych dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej:
Umowy zawarte ze Skarbcem Mennicy Polskiej S.A. głównie w następujących obszarach: umowa najmu powierzchni biurowych, obsługa kadrowo – płacowa, obsługa informatyczna;
Umowa z Mennicą Ochrona Sp. z o.o., na podstawie której Mennica Ochrona Sp. z o.o. świadczyła usługi ochrony obiektów Mennicy Polskiej S.A. oraz usług ochrony w ramach projektów obsługi systemów kart miejskich;
Perspektywy rozwoju Mennicy Polskiej i jej Grupy Kapitałowej zostały opisane w rozdziale 1.13.
3.14. Informacje o zmianach w składzie osób zarządzających i nadzorujących
Zarząd Mennicy Polskiej S.A.
Zarząd Mennicy Polskiej S.A. działał w następującym składzie:
Ponadto po dniu bilansowym, w dniu 9 stycznia 2018 roku Rada Nadzorcza oddelegowała Członka Rady Nadzorczej, Panią Agnieszkę Pyszczek do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki na okres od dnia 1 lutego 2018 roku do dnia 1 maja 2018 roku.
Rada Nadzorcza Mennicy Polskiej S.A.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:
Zgodnie z zawartymi umowami, członkom Zarządu w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przysługuje odprawa pieniężna, której wysokość wynosi wielokrotność jednomiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego za każdy przepracowany rok, z tym że nie może ona przekroczyć sześciokrotności tego wynagrodzenia. Prawo do odprawy nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę na wniosek pracownika oraz za okres, za który członek Zarządu nie uzyskał absolutorium.
3.16. Określenie łącznej liczby akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki
Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania - zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami:
Osoby nadzorujące:
▪ Zbigniew Jakubas - Przewodniczący Rady Nadzorczej posiadał 14 947 sztuk akcji.
Poza wskazanym powyżej, Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Mennicy Polskiej S.A. ani też akcji i udziałów w innych podmiotach powiązanych w ilości, która zapewniałaby wpływ na zarządzanie tymi podmiotami.
Według informacji posiadanych przez Spółkę, w stosunku do danych publikowanych w sprawozdaniu z działalności Spółki za rok 2016 nie nastąpiły zmiany w zakresie łącznej liczby akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki.
W Spółce nie występują ani nie występowały programy akcji pracowniczych.
3.18. Transakcje ze stronami powiązanymi
Wszystkie transakcje zawarte przez Spółkę lub podmioty od niej zależne z podmiotami zależnymi zawierane są na warunkach rynkowych.
Wartość transakcji zawartych z pomiotami powiązanymi zaprezentowana została w notach do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 roku.
Na dzień publikacji niniejszego raportu struktura akcjonariatu z uwzględnieniem akcjonariuszy posiadających powyżej 5% w kapitale zakładowym Spółki przedstawiała się następująco:
Na dzień publikacji niniejszego raportu struktura akcjonariatu z uwzględnieniem akcjonariuszy posiadających powyżej 5% w kapitale zakładowym Spółki przedstawiała się następująco:
| Stan na dzień raportu | Stan na 31-12-2017 | Stan na 31-12-2016 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Akcjonariusz | Liczba akcji |
% w kapitale zakładowym |
% w ogólnej liczbie głosów |
Liczba akcji |
% w kapitale zakładowym |
% w ogólnej liczbie głosów |
Liczba akcji |
% w kapitale zakładowym |
% w ogólnej liczbie głosów |
| Zbigniew Jakubas wraz z podmiotami zależnymi oraz podmiotami, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej |
25 180 270 | 49,2% | 49,2% | 25 180 270 | 49,2% | 49,2% | 25 180 270 | 49,0% | 49,0% |
| ING OFE | 3 830 000 | 7,5% | 7,5% | 3 830 000 | 7,5% | 7,5% | 3 830 000 | 7,5% | 7,5% |
| PZU OFE | 3 538 420 | 6,9% | 6,9% | 3 538 420 | 6,9% | 6,9% | 3 538 420 | 6,9% | 6,9% |
| Joanna Jakubas | 2 959 000 | 5,8% | 5,8% | 2 959 000 | 5,8% | 5,8% | 2 959 000 | 5,8% | 5,8% |
| MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny |
2 817 591 | 5,5% | 5,5% | 2 817 591 | 5,5% | 5,5% | 2 817 591 | 5,5% | 5,5% |
Zakończenie Programu Skupu Akcji Własnych
W dniu 1 lipca 2016 roku Spółka poinformowała o zakończeniu Programu Skupu Akcji Własnych. Łączna ilość Akcji nabytych w ramach tego Programu i posiadanych przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosiła 199 330. Akcje nabyte zostały za średnią cenę 13,96 zł za jedną Akcję. Akcje nabyte dotychczas w ramach Programu i posiadane przez Spółkę na dzień publikacji niniejszego sprawozdania stanowią 0,39% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,39% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz uprawniają do 199 330 głosów na
Walnym Zgromadzeniu Spółki. Łączne wynagrodzenie z tytułu nabycia Akcji w ramach Programu wyniosło 2 782,44 tys. zł. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nastąpiło umorzenie skupionych akcji.
3.20. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
W wyniku skarg wniesionych do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przez spółkę Mennica - Metale Szlachetne S.A. w kwestii braku zwrotu należności z tytułu podatku VAT w łącznej kwocie 165 129 tys. zł za okres od października do grudnia 2012 toczone są postępowania, które zostały szczegółowo opisane w nocie 10.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Ponadto toczone są postępowania na poziomie organów skarbowych za okresy, w których MMS dokonywała analogicznych transakcji, jak w okresach od października do grudnia 2012 roku i nie były one kwestionowane przez Urząd Skarbowy, a zwroty podatku VAT dokonywane były w terminie, nierzadko po przeprowadzonej wcześniej kontroli urzędu skarbowego. Szczegółowy opis postępowania został zawarty w nocie 10.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Na dzień sporządzenia sprawozdania MMS uważa, że pomimo przedłużającego się postępowania, zwrot nadwyżki podatku naliczonego nad należnym jest zasadny. MMS pozostaje w ciągłym kontakcie z właściwymi organami i monitoruje przebieg postępowań.
W dniu 16 października 2015 roku Mennica Polska S.A. otrzymała pozew z dnia 29 września 2015 roku "o ustalenie nieistnienia prawa" ("Pozew"), złożony w postępowaniu cywilnym wszczętym przed Sądem Okręgowym w Warszawie przez The SISU Capital Master Fund Limited z siedzibą na Wyspach Kajmanach przeciwko Mennicy Polskiej S.A. oraz jej spółce zależnej – Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. oraz FIP 11 Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu Aktywów Niepublicznych ("FIP 11 FIZAN"), reprezentowanemu przez Fundusze Inwestycji Polskich TFI S.A. Szczegółowe informacje na temat pozwu zawarte zostały w nocie 10.2 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Mennica Polska S.A. ("Spółka", "Jednostka Dominująca") otrzymała Decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie z dnia 16 grudnia 2016 roku dotyczącą przeprowadzonego w Spółce postępowania kontrolnego, obejmującego swoim zakresem w szczególności rzetelność deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowość obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2012 r.
Zgodnie z treścią Decyzji, zdaniem Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w toku postępowania kontrolnego stwierdzono nieprawidłowości w rozliczeniu przez Spółkę w zeznaniu CIT-8 za 2012 rok kosztów uzyskania przychodów.
W związku z powyższym, w wydanej Decyzji Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie określił zobowiązanie podatkowe Spółki w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w wysokości 6 575 616,00 zł. Zgodnie z art. 53 i 55 ustawy Ordynacja podatkowa Mennica Polska S.A. zobowiązana jest ponadto do naliczenia i zapłaty odsetek za zwłokę od w/w zobowiązania.
W dniu 30 grudnia 2016 roku Spółka wniosła odwołanie od Decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie.
Przedmiotowa Decyzja została zaskarżona w całości, w oparciu o zarzuty naruszenia zarówno przepisów postępowania, jak i przepisów prawa materialnego, które miały wpływ na wynik sprawy.
Spółka wniosła w odwołaniu o uchylenie Decyzji Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w całości i umorzenie postępowania w sprawie.
W dniu 5 kwietnia 2017 roku Mennica Polska S.A. otrzymała Decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie utrzymującą w mocy Decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie.
Przedmiotowa Decyzja jest ostateczna w administracyjnym toku postępowania.
W dniu 5 maja 2017 roku Mennica Polska S.A. złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego na Decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie.
Pomimo powyższego Zarząd Mennicy Polskiej S.A. podjął decyzję o zapłacie zobowiązania z tyt. CIT za 2012 rok zgodnie z Decyzją Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. Powyższa decyzja podjęta została w trosce o zapewnienie utrzymania dotychczasowej aktywności biznesowej, która nierzadko wymaga przedstawienia przez Spółkę zaświadczenia z urzędu skarbowego o niezaleganiu w podatkach. W dniu 7 kwietnia 2017 roku na konto urzędu skarbowego została przelana łącznie kwota 8,3 mln zł (w tym odsetki w kwocie 1,7 mln zł). Spółka wnosząc skargę do WSA będzie dochodziła zwrotu zapłaconej kwoty w całości wraz z odsetkami.
Zarząd Mennicy Polskiej S.A. nie zgadza się z ustaleniami stanu faktycznego, jak i oceną prawną dokonaną przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w wydanej Decyzji. W ocenie Zarządu oraz doradców prawnych i podatkowych, Mennica Polska S.A. w sposób prawidłowy i rzetelny prowadzi wszelkie rozliczenia podatkowe. Zarząd Jednostki Dominującej ocenia szanse wygrania sporu w sądzie jako wysokie.
Koszty uzyskania przychodu zakwestionowane w wyżej opisanej decyzji UKS dotyczą głównie ponoszonych na rzecz spółki zależnej Mennicy Polskiej od 1766 Sp. z. o.o., kosztów opłaty licencyjnej z tytułu korzystania ze znaku towarowego i wynikają z podpisanej umowy, która obowiązuje od 2012 roku i trwa nadal. Wobec dotychczasowego stanowiska organów podatkowych, Zarząd Mennicy Polskiej S.A. dostrzega ryzyko, iż rozliczenia podatkowe za lata 2013 – 2017 mogą zostać zakwestionowane w obszarze analogicznym do 2012 roku w przypadku objęcia tych okresów kontrolą podatkową. W ocenie Spółki stan faktyczny oraz ocena prawna nie dają podstaw do takiego rozstrzygnięcia. W przypadku zakwestionowania prawa Mennicy Polskiej S.A. do zaliczenia w koszty uzyskania przychodów kosztów ponoszonych opłat licencyjnych z tytułu korzystania ze znaku towarowego za lata 2013-2017, Mennica Polska S.A. byłaby zobowiązana do zapłaty podatku CIT w łącznej kwocie 30 mln zł oraz odsetek wyliczonych na dzień 31 grudnia 2017 roku w wysokości 4 mln zł. W przypadku ostatecznego negatywnego rozstrzygnięcia dla Spółki, Mennica Polska S.A. nie miałaby również podstaw do ujęcia aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na straty podatkowe za lata 2013-2017, które na dzień 31 grudnia 2017 roku Spółka ujmuje w łącznej kwocie 9 mln zł.
W dniu 5 czerwca 2017 roku Mazowiecki Urząd Celno-Skarbowy w Warszawie rozpoczął w Mennicy Polskiej S.A. kontrolę w zakresie prawidłowości rozliczania podatku VAT za okres od stycznia do grudnia 2012 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Naczelnik Urzędu nie wydał decyzji w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe 2012 roku.
W dniu 19 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Mennicy Polskiej S.A. za 2017 rok. Wybranym biegłym rewidentem jest Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy Al. Jana Pawła II 22 ("Deloitte"). Deloitte jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, pod numerem ewidencyjnym 73. W związku z powyższym została zawarta Umowa na przegląd półrocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) Mennicy Polskiej S.A. oraz badanie rocznego sprawozdania finansowego (jednostkowego i skonsolidowanego) Mennicy Polskiej S.A. za 2017 rok.
4.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
Mennica Polska S.A. w 2017 roku podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjętym Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku. Treść zbioru zasad dostępna jest na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – www.corp-gov.gpw.pl.
Mennica Polska S.A. stosuje w całości większość zasad ładu korporacyjnego, z wyjątkiem zasad wskazanych poniżej, które nie są stosowane trwale, bądź stosowane w ograniczonym zakresie.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Mennica Polska S.A. nie stosuje 24 zasad szczegółowych:
I.Z.1.3. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.
Komentarz spółki: W Mennicy nie istnieje formalny podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu w ramach pełnionych funkcji, a w konsekwencji również jego schemat, z zastrzeżeniem powierzenia przez Radę Nadzorczą osobom wchodzącym w skład Zarządu Spółki stanowisk operacyjnych w strukturze organizacyjnej Spółki. W przypadku jednak ewentualnego uchwalenia takiego schematu, Emitent zamieści go na korporacyjnej stronie internetowej.
I.Z.1.8. Zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.
Komentarz spółki: Emitent zamieszcza na swojej stronie internetowej dane finansowe w corocznych sprawozdaniach finansowych oraz w prezentacjach wyników finansowych. Komentowana zasada uznawana jest za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego Emitent planuje jej stosowanie.
I.Z.1.15. Informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.
Komentarz spółki: Mennica nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W Mennicy wybór kluczowych menedżerów oraz członków zarządu jest realizowany w oparciu o doświadczenie, kwalifikacje i kompetencje kandydatów. Takie podejście zapewnia właściwy dobór władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów.
I.Z.1.16. Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki: Mennica nie rejestruje przebiegu obrad w formie audio i wideo. Niestosowanie tej zasady podyktowane jest względami technicznymi i ekonomicznymi związanymi z ewentualnym wdrożeniem tej zasady, niewspółmiernymi w ocenie Spółki do celu przedmiotowej Zasady, przy uwzględnieniu obecnej struktury akcjonariatu Spółki. Emitent podejmuje działania w tym zakresie proporcjonalne do posiadanych możliwości organizacyjnotechnicznych oraz celu przedmiotowej Zasady, przy uwzględnieniu obecnej struktury akcjonariatu Spółki.
I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.
Komentarz spółki: Mennica nie rejestruje przebiegu obrad w formie audio i wideo. Niestosowanie tej zasady podyktowane jest względami technicznymi i ekonomicznymi związanymi z ewentualnym wdrożeniem tej zasady, niewspółmiernymi w ocenie Spółki do celu przedmiotowej Zasady, przy uwzględnieniu obecnej struktury akcjonariatu Spółki. Emitent podejmuje działania w tym zakresie proporcjonalne do posiadanych możliwości organizacyjnotechnicznych oraz celu przedmiotowej Zasady, przy uwzględnieniu obecnej struktury akcjonariatu Spółki.
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Komentarz spółki: Kodeks spółek handlowych (dalej "KSH") przewiduje, że sprawy w spółce akcyjnej są prowadzone przez zarząd w sposób kolegialny, a jedynie fakultatywnie może być przeprowadzony formalny podział obowiązków. W Mennicy nie istnieje taki formalny podział (a w konsekwencji również jego schemat), przy czym, zdaniem zarządu, brak wprowadzenia takiego podziału nie ma negatywnego wpływu na zarządzanie Mennicą. Sprawia to, że Emitent decyduje się na odstąpienie od stosowania zasady.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Komentarz spółki: Dokumenty wewnętrzne Emitenta nie zobowiązują członków zarządu do uzyskania zgody rady nadzorczej w zakresie wskazanym w zasadzie, jakkolwiek z dotychczasowej praktyki Emitenta wynika, że rada nadzorcza posiada informacje na temat ewentualnie pełnionych funkcji przez członków zarządu w organach innych podmiotów. Z uwagi jednak na okoliczność, że dokumenty wewnętrzne Emitenta nie zawierają regulacji wprowadzających obowiązek uzyskania stosownych zgód w tym zakresie przez członków zarządu, Emitent nie może zobowiązać się do przestrzegania zasady wobec braku środków do jej realizacji. Wdrożenie w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych zależne jest od decyzji akcjonariuszy Spółki, wymaga bowiem zmiany Statutu Spółki.
II.Z.3., Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie.
Komentarz spółki: Mennica zgadza się ze stanowiskiem, że w skład rady nadzorczej powinni wchodzić członkowie niezależni. Świadczy o tym praktyka - obecnie rada nadzorcza składa się w większości z członków niezależnych. Należy jednak nadmienić, że adresatem zasady jest walne zgromadzenie, które dokonuje wyboru członków rady nadzorczej. Emitent w obecnej chwili nie może zagwarantować, że w przyszłości akcjonariusze, głosujący w ramach walnego zgromadzenia, będą zawsze wybierać radę nadzorczą w składzie, w którym większość stanowią członkowie niezależni.
II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Komentarz spółki: Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną. Wybór członków rady nadzorczej Emitenta jest uzależniony od decyzji akcjonariuszy głosujących w ramach walnego zgromadzenia, stąd Emitent nie może zagwarantować, że zostanie przyjęta w przyszłości. Sprawia to, że obecnie Emitent zmuszony jest do odstąpienia od stosowania zasady.
II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Komentarz spółki: Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną. Należy jednak nadmienić, że wybór członków rady nadzorczej Emitenta, w tym pełniących funkcje w ramach Komitetu Audytu, jest uzależniony od decyzji akcjonariuszy głosujących w ramach walnego zgromadzenia. Sprawia to, że Emitent zmuszony jest do odstąpienia od stosowania zasady.
II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki: Emitent uznaje za dobrą praktykę obowiązek opiniowania przez radę nadzorczą spraw mających być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. Zgodnie jednak ze Statutem Mennicy oraz przyjętą praktyką, dotyczy to wyłącznie spraw wnoszonych do porządku obrad walnego zgromadzenia przez zarząd, a nie uprawnionych akcjonariuszy. Sprawia to, że Emitent decyduje się na odstąpienie od stosowania zasady.
IV.Z.1. Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.
Komentarz spółki: Zarząd Emitenta zwołuje Walne Zgromadzenia co do zasady w siedzibie Spółki, w terminach wynikających z przepisów prawa. Zasada zawiera pewne nieostre sformułowania, które mogą powodować trudności w ich interpretacji. W konsekwencji Emitent może być narażony na nieuzasadnione zarzuty co do przestrzegania zasady. Sprawia to, że Emitent decyduje się na odstąpienie od stosowania zasady.
IV.Z.2., Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz spółki: Niestosowanie tej zasady podyktowane jest względami technicznymi i ekonomicznymi związanymi z ewentualnym wdrożeniem tej zasady, niewspółmiernymi w ocenie Spółki do celu przedmiotowej Zasady, przy uwzględnieniu obecnej struktury akcjonariatu Spółki. Emitent podejmuje działania w tym zakresie proporcjonalne do posiadanych możliwości organizacyjno-technicznych oraz celu przedmiotowej Zasady, przy uwzględnieniu obecnej struktury akcjonariatu Spółki.
IV.Z.6. Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Komentarz spółki: Emitent deklaruje stosowanie przedmiotowej zasady w odniesieniu do decyzji podejmowanych przez zarząd Emitenta w zakresie wskazanym w zasadzie tj. odwołania, zmiany terminu lub przerwy w obradach walnego zgromadzenia. Jeśli jednak przedmiotowe decyzje podejmowane będą przez inne uprawnione podmioty, na podstawie przepisów prawa, Emitent nie może zagwarantować stosowania niniejszej zasady.
IV.Z.8. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
Komentarz spółki: Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną. Treść uchwał Walnego Zgromadzenia zależy jednak od decyzji akcjonariuszy. Emitent nie może zagwarantować zatem, że możliwe będzie
spełnienie przez Emitenta zobowiązania wynikającego z zasady. Sprawia to, że Emitent decyduje się na odstąpienie od stosowania zasady.
IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
Komentarz spółki: Zasada zawiera pewne nieostre sformułowania, które mogą powodować trudności w ich interpretacji. W konsekwencji Emitent może być narażony na nieuzasadnione zarzuty co do przestrzegania zasady. Ponadto wykonanie wskazanego w tej zasadzie obowiązku możliwe jest wyłącznie w sytuacji, gdy Mennica dysponuje danymi pozwalającymi na przekazanie uzasadnienia lub informacji, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Sprawia to, że Emitent decyduje się na odstąpienie od stosowania zasady.
V.Z.5. Przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.
W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Komentarz spółki: Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną. Statut Mennicy nie zawiera kompetencji rady nadzorczej do wyrażania zgody na określone umowy zawierane przez Mennicę z podmiotami powiązanymi. Ewentualna zmiana postanowień statutu uzależniona jest od decyzji akcjonariuszy Mennicy głosujących w ramach walnego zgromadzenia, stąd Emitent nie może zagwarantować, że zmiana taka zostanie dokonana w przyszłości. Sprawia to, że Emitent decyduje się na odstąpienie od stosowania zasady.
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Komentarz spółki: Mennica aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Emitent zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Komentarz spółki: Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną. Należy jednak nadmienić, że wypełnienie wskazanego obowiązku uzależnione jest od uchwały walnego zgromadzenia Mennicy. Emitent nie może zagwarantować, że w przyszłości akcjonariusze, głosujący w ramach walnego zgromadzenia, będą za każdym razem
głosować w sposób zapewniający podjęcie uchwały, której skutki będą zgodne z zasadą. Sprawia to, że Emitent zmuszony jest do odstąpienia od stosowania zasady.
VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.
Komentarz spółki: Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną. Należy jednak nadmienić, że wypełnienie wskazanego obowiązku uzależnione jest od uchwały walnego zgromadzenia Mennicy. Emitent nie może zagwarantować, że w przyszłości akcjonariusze, głosujący w ramach walnego zgromadzenia, będą za każdym razem głosować w sposób zapewniający podjęcie uchwały, której skutki będą zgodne z zasadą. Sprawia to, że Emitent zmuszony jest do odstąpienia od stosowania zasady.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Komentarz spółki: Mennica aktualnie nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Emitent zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.
Poza wymienionymi powyżej zasadami Mennica Polska S.A. nie stwierdza innych odstępstw od zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", które nie zostałyby przekazane do publicznej wiadomości, zgodnie z regułą "comply or explain".
4.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej sprawuje Dyrektor ds. Finansowych - Członek Zarządu. Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Główny Księgowy, który na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej. Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, wśród członków Zarządu Spółki oraz kadry kierowniczej dystrybuowane są raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe, które następnie omawiane są na posiedzeniach Zarządu.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych pochodzą z systemu księgowo-finansowego (SAP FI), w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na MSSF.
Sporządzone sprawozdanie finansowe jest przekazywane Dyrektorowi ds. Finansowych do wstępnej weryfikacji, a następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Sprawozdania finansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane podlegają niezależnemu badaniu/przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego – Radzie Nadzorczej, jak również Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Spółka wykorzystuje różne elementy służące wyeliminowaniu ryzyka błędu w sprawozdaniach finansowych. Do tych elementów należą m.in.:
4.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
4.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
4.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta
4.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd składa się z 1 do 4 osób powoływanych na okres wspólnej trzyletniej kadencji, przy czym mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, co nie pozbawia prawa Walnego Zgromadzenia do odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje. Zawieranie umowy o pracę z członkami Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje ją w sądzie i poza sądem. Do uprawnień Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami statutu do kompetencji pozostałych organów Spółki, tj. Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu.
Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki do zmiany statutu wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia podjęta większością trzech czwartych głosów. Zmiana statutu podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Ustalenie jednolitego tekstu statutu należy do kompetencji Rady Nadzorczej na mocy postanowień Statutu Spółki oraz uchwał Walnego Zgromadzenia podejmowanych w trybie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Jednolity tekst statutu dostępny jest na stronie internetowej emitenta.
4.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Tekst Regulaminu Walnego Zgromadzenia dostępny jest na stronie internetowej www.mennica.com.pl.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej albo w razie ich nieobecności członek Rady Nadzorczej. Osoba dokonująca otwarcia Walnego Zgromadzenia zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz Komisji Skrutacyjnej.
Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każdy akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia jednego kandydata. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa oraz postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów. Lista obecności winna być wyłożona podczas obrad Zgromadzenia. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i przedstawia porządek obrad.
Głosowania na Walnym Zgromadzeniach odbywają się w miarę możliwości z wykorzystaniem techniki komputerowej.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusje, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo udzielać głosu ekspertom zaproszonym przez Zarząd. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian
i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad. Propozycje te, wraz z krótkim uzasadnieniem, winny być składane na piśmie na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły. W pierwszej kolejności podlegają głosowaniu zgłoszone projekty uchwał przedstawione przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, jeżeli zwołuje ona Walne Zgromadzenie, a w razie zgłoszenia wniosku o postawieniu oznaczonej sprawy pod obrady Zgromadzenia przez uprawnionych akcjonariuszy, projekt zgłoszony przez te osoby.
Przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej nowej kadencji, Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej, stosownie do postanowień statutu. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłosić kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Kandydaturę zgłasza się ustnie do protokołu, wraz z krótkim jej uzasadnieniem. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę, jeżeli wyraził zgodę na kandydowanie. Zgoda może być wyrażona ustnie lub na piśmie przed zarządzeniem wyborów. Wybory Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy z kolei uzyskali największą liczbę głosów.
Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zamyka jego obrady.
Protokół Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zwłaszcza:
7) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 25% kapitału zakładowego Spółki,
11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
W Spółce przestrzegane są prawa akcjonariuszy określone w przepisach KSH i Statutu Spółki.
4.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów
Zarząd Mennicy Polskiej S.A. działał w następującym składzie:
Ponadto po dniu bilansowym, w dniu 9 stycznia 2018 roku Rada Nadzorcza oddelegowała Członka Rady Nadzorczej, Panią Agnieszkę Pyszczek do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki na okres od dnia 1 lutego 2018 roku do dnia 1 maja 2018 roku.
Zarząd działa zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu.
W związku z art. 373 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w przypadku Zarządu wieloosobowego, do reprezentowania Spółki, składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych.
Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.
Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nie przekraczające zwykłego zarządu.
Jeżeli przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwił się jej przeprowadzeniu, lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłego zarządu, zachodzi potrzeba uprzedniej uchwały Zarządu.
Do prowadzenia korespondencji o charakterze informacyjnym pomiędzy Zarządem a pozostałymi organami Spółki oraz osobami trzecimi uprawniony jest Prezes Zarządu bądź inny członek Zarządu upoważniony przez Prezesa Zarządu.
Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział
w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10 proc. udziałów albo akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.
Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
Posiedzenia Zarządu zwołuje jego Prezes z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w miesiącu.
W posiedzeniach Zarządu uczestniczą, oprócz członków Zarządu, prokurenci i inne osoby zaproszone przez Prezesa Zarządu.
Dla ważności podjętych uchwał wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność na posiedzeniu ponad połowy składu Zarządu.
Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes, a w przypadku jego nieobecności - wyznaczony przez Prezesa członek Zarządu.
Zarząd na swoich posiedzeniach podejmuje decyzje w formie uchwał.
Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, tj. liczbą głosów przewyższającą połowę ważnie oddanych głosów, przy obecności ponad połowy składu Zarządu. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
Głosowanie na posiedzeniach Zarządu odbywa się jawnie. Na wniosek co najmniej jednego członka Zarządu, Przewodniczący zarządza głosowanie tajne.
Uchwały Zarządu podejmowane w ciągu jego kadencji numerowane są kolejnymi numerami porządkowymi. Pełny numer uchwały składa się z trzech elementów: cyfry rzymskiej oznaczającej numer kadencji/ numeru kolejnego uchwały/ roku jej podjęcia
Uchwała Zarządu, podpisana przez wszystkich obecnych członków Zarządu jest załącznikiem do protokołu z posiedzenia Zarządu, stanowiącym integralną część protokołu.
Uchwały Zarządu, jeżeli wymagają tego względy merytoryczne, prawne, proceduralne lub inne, mogą przybrać formę odrębnego dokumentu na prawach wyciągu z protokołu z posiedzenia Zarządu. Uchwały takie podpisuje Prezes Zarządu lub w jego zastępstwie członek Zarządu oraz osoba sporządzająca protokół lub wyciąg z protokołu.
W uzasadnionych przypadkach, dla usprawnienia zarządzania Spółką, Zarząd może podejmować uchwały w trybie obiegowym. Uchwały podpisują obecni w pracy członkowie Zarządu. Uchwały podjęte w trybie obiegowym wymagają potwierdzenia na najbliższym posiedzeniu Zarządu i wprowadzenia do protokołu z tego posiedzenia w formie załącznika.
Z posiedzenia Zarządu sporządzany jest protokół.
Wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu podpisują listę obecności stanowiącą załącznik do protokołu.
Protokół z posiedzenia podpisują wszyscy obecni członkowie Zarządu, najpóźniej na następnym posiedzeniu Zarządu.
Protokoły zamieszcza się w osobnej księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki.
Nieobecny na posiedzeniu członek Zarządu zapoznaje się z protokołem i treścią podjętych uchwał, a następnie podpisem potwierdza, że przyjął je do wiadomości.
Rada Nadzorcza Mennicy Polskiej S.A.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:
Członkowie:
▪ Paweł Brukszo – Sekretarz;
Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej zamieszczony jest na korporacyjnej stronie internetowej www.mennica.com.pl.
Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie, członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje.
Rada sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej zawiera Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej. Rada podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady, przy czym w razie równości, rozstrzyga głos przewodniczącego Rady. Głosowanie jest jawne. Na wniosek minimum jednego członka Rady zarządzane jest tajne głosowanie.
W uzasadnionych przypadkach Rada może podejmować uchwały w trybie obiegowym. Uchwały takie podejmowane są bez zwoływania posiedzenia, w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dla skutecznego podjęcia uchwały w takim trybie konieczny jest udział w takim głosowaniu co najmniej połowy członków Rady. Uchwały podejmowane w trybie obiegowym wymagają powiadomienia wszystkich członków Rady o treści podejmowanej uchwały oraz potwierdzenia na najbliższym posiedzeniu Rady i wprowadzenia do protokołu w formie załącznika. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady.
Rada na swych posiedzeniach podejmuje decyzje w formie uchwał. Z posiedzenia Rady sporządzany jest protokół, który podpisują wszyscy obecni na nim członkowie Rady. Protokoły zamieszcza się w księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:
Komitet Audytu działa na podstawie uchwalonego przez Radę Nadzorczą Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A., który określa sposób powoływania Członków, kompetencje i tryb działania Komitetu Audytu oraz na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w tym do dnia 20 czerwca 2017 roku Ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U.2009.77.64. z późniejszymi zmianami) a od 21 czerwca 2017 roku Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U.2017.1089 z dnia 2017.06.06 z późniejszymi zmianami).
Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:
b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
2) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
3) informowanie rady nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
4) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
5) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
6) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
8) przedstawianie radzie nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;
9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. Komitet Audytu, w ramach posiadanych kompetencji, może:
Komitet Audytu, odbywa posiedzenia w tym zakresie w miarę potrzeb.
Posiedzenia są protokołowane. Protokół powinien zawierać: kolejny numer, datę i miejsce posiedzenia, porządek obrad, nazwiska i imiona osób biorących udział w posiedzeniu, a także zwięzły przebieg posiedzenia. Protokoły z posiedzeń przechowywane są w siedzibie Spółki.
Podpisy członków Zarządu Mennicy Polskiej S.A.
| Data | Imię i nazwisko | Funkcja | Podpis |
|---|---|---|---|
| 9 marca 2018 roku | Grzegorz Zambrzycki | Prezes Zarządu | |
| 9 marca 2018 roku | Agnieszka Pyszczek | Członek Zarządu |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.