Warszawa, 11 stycznia 2021 r.
Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa e-mail: znaczne.pakiety(@)knf.gov.pl ("KNF")
Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji ul. Przasnyska 6B 01-756 Warszawa e-mail: [email protected] ("Spółka" lub "Nextbike")
Zawiadomienie o zawarciu porozumienia akcjonariuszy
1. Zawarcie porozumienia akcjonariuszy
Stosownie do regulacji art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 87 ust. 3 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm., "Ustawa o Ofercie"), działając jako jedna ze stron porozumienia (wskazana w jego treści celem wykonywania obowiązków wymienionych w rozdziale IV Ustawy o Ofercie - "Znaczne pakiety akcji spółek publicznych"), zawiadamiam, iż 10 stycznia 2021 r. ("Data Zawarcia Porozumienia") zostało zawarte porozumienie akcjonariuszy na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o Ofercie ("Porozumienie") pomiędzy następującymi stronami ("Strony"):
- 1) Krzysztofem Przybyłowskim ("KP");
- 2) Anita Przybyłowska ("AP");
- 3) Adamem Michalewiczem ("AM");
- 4) Kazimierzem Michalewiczem ("KM");
- 5) Pawłem Orłowskim ("PO");
- 6) Wiesbaden Limited z siedziba na Malcie, Villa Malitah Mediterranean Street, the Village. St. Julian's, zarejestrowaną w Maltańskim Rejestrze Spółek pod nr C74313 ("Wiesbaden"); oraz
- 7) Harbinger Capital Ltd. z siedzibą na Malcie, 103 Archbishop Street, Valletta VLT 1446, Malta, zarejestrowaną w Maltańskim Rejestrze Spółek pod nr C78006 ("Harbinger").
-
- Stan posiadania akcji Spółki (poszczególnych stron Porozumienia oraz ujety łacznie). relacje dominacji i zależności pomiędzy odnośnymi stronami Porozumienia
Porozumienie zostało zawarte w ramach następującego stanu faktycznego:
- 1) PO jest jedynym wspólnikiem Wiesbaden;
- 2) Wiesbaden i Harbinger zamierzają podjąć działania zmierzające do podwyższenia kapitału zakładowego Harbinger, w następstwie czego - w chwili oznaczonej we wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego Harbinger do rejestru - Wiesbaden uzyska status
podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie ("Podmiot Dominujący") względem Harbinger ("Podwyższenie Harbinger");
- 3) W Dacie Zawarcia Porozumienia żadnej osobie nie przysługuje status Podmiotu Dominującego (wywodzony z powiązań kapitałowych lub osobistych) względem Harbinger;
- 4) Harbinger jest podmiotem, który w Dacie Zawarcia Porozumienia posiada bezpośrednio 4.297.232 akcje spółki publicznej Larq S.A. z siedzibą w Warszawie ("Larą"), reprezentujące 43,48% kapitału zakładowego i uprawniające do 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq, w konsekwencji czego Harbinger jest Podmiotem Dominującym względem Larq;
- 5) Larq jest jedynym wspólnikiem Larq Fund Management sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("LFM");
- 6) LFM jest jedynym właścielem wszystkich certyfikatów inwestycyjnych Larg Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ("Larq FIZ");
- 7) Harbinger posiada pośrednio 769.272 akcji Nextbike, reprezentujące 44,96% kapítału zakładowego i uprawniające do 1.025.022 głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, co stanowi 41,40% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike ("Akcje Nextbike");
- 8) Harbinger posiada pośrednio Akcje Nextbike w związku z tym, że:
- a) Larq przysługuje bezpośrednio 52.011 akcji zwykłych na okaziciela serii D Nextbike, reprezentujących 3,04% kapitału zakładowego i uprawniających do 52.011 głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, co stanowi 2,10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike:
- b) Larq FIZ przysługuje 717.261 akcji Nextbike, reprezentujących 41,92% kapitału zakładowego i uprawniających do 973.011 głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, co stanowi 39,30% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, w tym:
- 255.750 akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 511.500 głosów, które reprezentują 14,95% kapitału zakładowego i 20,66% głosów w ogólnej liczbie głosów;
- 143.511 akcji zwykłych na okaziciela serii B, inkorporujących łącznie 143.511 głosów, które reprezentują 8,39% kapitału zakładowego i 5,80% głosów w ogólnej liczbie głosów;
- 318.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, inkorporujących łącznie 318.000 głosów, które reprezentują 18,585% kapitału zakładowego i 12,84% głosów w ogólnej liczbie głosów;
- 9) W następstwie Podwyższenia Harbinger, Wiesbaden dokona pośredniego nabycia akcji w rozumieniu art. 4 pkt 27 Ustawy o Ofercie, a Paweł Orłowski (z uwagi na powiązania kapitałowe z Wiesbaden) będzie posiadał pośrednio (nie dokonując pośredniego nabycia akcji w myśl art. 4 pkt 27 Ustawy o Ofercie) Akcje Nextbike, przysługujące bezpośrednio Larq i Larq FIZ, z uwzględnieniem powiązań pomiędzy Harbinger, Larq, LFM i Larq FIZ ("Pośrednie Nabycie Akcji Nextbike");
- 10) Intencją Stron jest podjęcie współpracy związanej m.in. z:
- a) Pośrednim Nabyciem Akcji Nextbike przez Wiesbaden; oraz
- b) wykonaniem obowiązków informacyjnych wynikających z Pośredniego Nabycia Akcji Nextbike:
- 11) Zamiarem Stron nie jest bezpośrednie nabycie akcji Nextbike;
- 12) W Dacie Zawarcia Porozumienia stan posiadania akcji Nextbike przez poszczególne Strony przedstawia się następująco:
- a) żaden z niżej wymienionych: KP, AP, AM, KM i Wiesbaden nie posiadają akcji Nextbike ani pośrednio, ani bezpośrednio;
- b) PO przysługuje 4.958 akcji Nextbike, reprezentujących 0,29% kapitału zakładowego i uprawniających do 4.958 głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, co stanowi 0,20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike;
- c) Harbinger przysługują pośrednio (poprzez status Podmiotu Dominującego w Larq i zależność kapitałową pomiędzy: Larq, LFM oraz Larq FIZ opisaną powyżej) Akcje Nextbike (określone powyżej);
- d) Nie istnieją:
- podmioty zależne od Harbinger, które posiadają akcje Spółki inne niż Larq i Larq FIZ (posiadanie bezpośrednie), LFM (posiadanie pośrednie), Larq (w odniesieniu do części Akcji Nextbike przysługujących bezpośrednio Larq FIZ - posiadanie pośrednie);
- osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
- instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia byłby uprawniony lub zobowiązany Harbinger jako posiadacz instrumentów finansowych;
Dlatego też łączna suma liczby głosów Harbinger wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 769.272 akcje Nextbike, reprezentujące 44,96% kapitału zakładowego i uprawniające do 1.025.022 głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, co stanowi 41,40% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike;
13) W konsekwencji powyższego, w Dacie Zawarcia Porozumienia przysługuje Stronom łącznie 774.230 akcji Nextbike, reprezentujących 45,25% kapitału zakładowego i uprawniających do 1.029.980 głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, co stanowi 41,59% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike.
3. Przedmiot Porozumienia
Porozumienie reguluje zasady współpracy związanej m.in. z:
- 1) Pośrednim Nabyciem Akcji Nextbike przez Wiesbaden; oraz
- 2) wykonaniem obowiązków informacyjnych wynikających z Pośredniego Nabycia Akcii Nextbike przez Wiesbaden.
Z uwzględnieniem Pośredniego Nabycia Akcji Nextbike, wynikającego ściśle z Podwyższenia Harbinger, każda ze Stron oświadczyła, że nie zamierza bezpośrednio, ani pośrednio nabywać akcji Nextbike, a ewentualne czynności zobowiązujące i rozporządzające dotyczące tych instrumentów finansowych zostaną dokonane jedynie w terminie i zakresie dopuszczonym przez odnośne regulacje prawne.
Paweł Orłowski Podmiot upoważniony przez Strony do złożenia zawiadomienia o m.in. zawarciu Porozumienia