Warszawa, 7 kwietnia 2021 r.
Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20 00-549 Warszawa e-mail: [email protected] ("KNF")
Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji ul. Przasnyska 6B 01-756 Warszawa e-mail: [email protected] ("Spółka" lub "Nextbike")
Zawiadomienie o wygaśnięciu porozumienia akcjonariuszy
1. Wygaśnięcie porozumienia akcjonariuszy
Stosownie do regulacji art. 87 ust. 1a w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 87 ust. 3 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm., "Ustawa o Ofercie"), działając jako jedna ze stron porozumienia (wskazana w jego treści celem wykonywania obowiązków wymienionych w rozdziale IV Ustawy o Ofercie – "Znaczne pakiety akcji spółek publicznych"), zawiadamiam, iż 31 marca 2021 r. ("Data Wygaśnięcia Porozumienia") wygasło porozumienie akcjonariuszy zawarte 10 stycznia 2021 r. na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o Ofercie ("Porozumienie") pomiędzy następującymi stronami ("Strony"):
- 1) Krzysztofem Przybyłowskim ("KP");
- 2) Anitą Przybyłowską ("AP");
- 3) Adamem Michalewiczem ("AM");
- 4) Kazimierzem Michalewiczem ("KM");
- 5) Pawłem Orłowskim ("PO");
- 6) Wiesbaden Limited z siedzibą na Malcie, Villa Malitah Mediterranean Street, the Village, St. Julian's, zarejestrowaną w Maltańskim Rejestrze Spółek pod nr C74313 ("Wiesbaden"); oraz
- 7) Harbinger Capital Ltd. z siedzibą na Malcie, 103 Archbishop Street, Valletta VLT 1446, Malta, zarejestrowaną w Maltańskim Rejestrze Spółek pod nr C78006 ("Harbinger").
-
- Stan posiadania akcji Spółki (brak kumulacji stanu posiadania)
Po Dacie Wygaśnięcia Porozumienia stan posiadania akcji Nextbike przez poszczególne Strony przedstawia się następująco:
1) Harbinger posiada pośrednio 769.272 akcje Nextbike, reprezentujące 44,96% kapitału zakładowego i uprawniające do 1.025.022 głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, co stanowi 41,40% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike ("Akcje Nextbike").
Dla ustalenia stanu posiadania Harbinger istotne są następujące zależności kapitałowe:
- a) Harbinger jest podmiotem, który w Dacie Wygaśnięcia Porozumienia posiada bezpośrednio 4.297.232 akcje spółki publicznej Larq S.A. z siedzibą w Warszawie ("Larq"), reprezentujące 43,48% kapitału zakładowego i uprawniające do 7.297.232 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 56,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq, w konsekwencji czego Harbinger jest Podmiotem Dominującym względem Larq;
- b) Larq jest jedynym wspólnikiem Larq Fund Management sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("LFM");
- c) LFM jest jedynym właścicielem wszystkich certyfikatów inwestycyjnych Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ("Larq FIZ");
Harbinger posiada pośrednio Akcje Nextbike w związku z tym, że:
- a) Larq przysługuje bezpośrednio 52.011 akcji zwykłych na okaziciela serii D Nextbike, reprezentujących 3,04% kapitału zakładowego i uprawniających do 52.011 głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, co stanowi 2,10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike:
- b) Larq FIZ przysługuje 717.261 akcji Nextbike, reprezentujących 41,92% kapitału zakładowego i uprawniających do 973.011 głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, co stanowi 39,30% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, w tym:
- − 255.750 akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 głosy, tj. inkorporujących łącznie 511.500 głosów, które reprezentują 14,95% kapitału zakładowego i 20,66% głosów w ogólnej liczbie głosów;
- − 143.511 akcji zwykłych na okaziciela serii B, inkorporujących łącznie 143.511 głosów, które reprezentują 8,39% kapitału zakładowego i 5,80% głosów w ogólnej liczbie głosów;
- − 318.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, inkorporujących łącznie 318.000 głosów, które reprezentują 18,585% kapitału zakładowego i 12,84% głosów w ogólnej liczbie głosów;
Nie istnieją:
- − podmioty zależne od Harbinger, które posiadają akcje Spółki inne niż Larq i Larq FIZ (posiadanie bezpośrednie), LFM (posiadanie pośrednie), Larq (w odniesieniu do części Akcji Nextbike przysługujących bezpośrednio Larq FIZ - posiadanie pośrednie);
- − osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
- − instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia byłby uprawniony lub zobowiązany Harbinger jako posiadacz instrumentów finansowych;
Dlatego też łączna suma liczby głosów Harbinger wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 769.272 akcje Nextbike, reprezentujące 44,96% kapitału zakładowego i uprawniające do 1.025.022 głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, co stanowi 41,40% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike;
- 2) Żaden z niżej wymienionych: KP, AP, AM, KM i Wiesbaden nie posiadają akcji Nextbike ani pośrednio, ani bezpośrednio;
- 3) PO przysługuje bezpośrednio 4.958 akcji Nextbike, reprezentujących 0,29% kapitału zakładowego i uprawniających do 4.958 głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, co
stanowi 0,20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike;
PO posiada akcje jedynie bezpośrednio. W szczególności nie istnieją:
- − podmioty zależne od PO, które posiadają akcje Spółki;
- − osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie;
- − instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia byłby uprawniony lub zobowiązany PO jako posiadacz instrumentów finansowych.
W konsekwencji powyższego łączna suma liczby głosów PO wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7 i 8 Ustawy o Ofercie wynosi 4.958 głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, co stanowi 0,20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike.
Do Daty Wygaśnięcia Porozumienia przysługiwało Stronom łącznie 774.230 akcji Nextbike, reprezentujących 45,25% kapitału zakładowego i uprawniających do 1.029.980 głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike, co stanowi 41,59% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike.
Od Daty Wygaśnięcia Porozumienia stan posiadania Stron jest ujmowany w sposób rozdzielny, zgodnie ze szczegółowym opisem wskazanym powyżej.
___________________________ Paweł Kazimierz Orłowski
Elektronicznie podpisany przez Paweł Kazimierz Orłowski Data: 2021.04.07 14:26:41 +02'00'
Paweł Orłowski
Podmiot upoważniony przez Strony do złożenia zawiadomienia o m.in. wygaśnięciu Porozumienia