Mennica Polska S.A.

M&A Activity • Aug 22, 2022

ANEKS NR 15

DO UMOWY O UTRZYMANIU STATUS QUO (UMOWY STANDSTILL)

Z DNIA 30 LIPCA 2020 ROKU

zawarty w dniu 19 sierpnia 2022 roku w Warszawie

(dalej zwany "Aneksem")

pomiędzy

• (1) NEXTBIKE POLSKA spółką akcyjną w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie przy ul. Przasnyskiej 6B (01-756 Warszawa), zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000646950, posiadającą NIP: 8951981007, REGON: 021336152, o kapitale zakładowym w wysokości 171.100 zł, wpłaconym w całości, zwaną dalej "NEXTBIKE POLSKA",
• (2) NB SERWIS II spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Przasnyskiej 6B (01-756 Warszawa), zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000604233, posiadającą NIP: 5252648967, REGON: 363803628, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000 zł, zwaną dalej "NB SERWIS II",
• (3) NB POZNAŃ spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Przasnyskiej 6B (01-756 Warszawa), zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000748392, posiadającą NIP: 252763013, REGON: 381277960, o kapitale zakładowym w wysokości 5.000 zł, zwaną dalej "NB POZNAŃ",
• (4) ALIOR BANK spółką akcyjną z siedzibą w Warszawie przy ul. Łopuszańskiej nr 38D, 02-232 Warszawa, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000305178, NIP: 1070010731, REGON: 141387142, o kapitale zakładowym w wysokości 1.305.539.910 zł, wpłaconym w całości, zwaną dalej "ALIOR" lub "Bank"

zwanymi dalej łącznie "Stronami", każde z osobna "Stroną",

1. ZMIANA WARUNKÓW UMOWY

Strony oświadczają, iż w dniu 30 lipca 2020 roku w Warszawie zawarły Umowę o utrzymaniu Status Quo (Umowa Standstill), zwaną dalej "Umową", zmienioną Aneksem nr 1 z dnia 03 września 2020 roku, Aneksem nr 2 z dnia 30 września 2020 roku, Aneksem nr 3 z dnia 30 października 2020 r., Aneksem 4 z dnia 30 listopada 2020 r., Aneksem 5 z dnia 31 marca 2021 r., Aneksem 6 z dnia 31 maja 2021 r., Aneksem nr 7 z dnia 31 sierpnia 2021 r., Aneksem nr 8 z dnia 20 października 2021 r., Aneksem nr 9 z dnia 29 października 2021 r., Aneksem nr 10 z dnia 30 listopada 2021 r., Aneksem nr 11 z dnia 31 stycznia 2022 r., Aneksem nr 12 z dnia 31 marca 2022 r., Aneksem nr 13 z dnia 30 czerwca 2022 r. oraz Aneksem nr 14 z dnia 28 lipca 2022 r. W wyniku wzajemnych ustaleń, Strony postanowiły dokonać następujących zmian w Umowie:

1.1. Dotychczasowy punkt 1.5. Umowy otrzymuje nowe brzmienie:

1.5."Okres Obowiązywania" oznacza okres od dnia wejścia niniejszej Umowy w życie do dnia 29 sierpnia 2022 roku.

1.2. Dotychczasowy punkt 4.2. lit. n Umowy otrzymuje nowe brzmienie:

Strony oświadczają, że prowadzą w dobrej wierze rozmowy w celu uzgodnienia warunków restrukturyzacji akceptowalnych przez każdą Stronę. W przypadku ich akceptacji Bank niezwłocznie prześle NEXTBIKE POLSKA oficjalną zgodę na zaproponowane warunki, które będą podstawą do zawarcia Umowy restrukturyzacyjnej. Strony zobowiązują się do zawarcia Umowy restrukturyzacyjnej do dnia 29 sierpnia 2022 r.

1.3. Dotychczasowy punkt 6.13.1 ust. 2a Umowy otrzymuje nowe brzmienie:

2a. ALIOR w okresie od 1.08.2022 r. do 29.08.2022 r. dokona następującego podziału i przelewu środków z wpływów na Rachunki Bankowe z tytułu Przelanych Wierzytelności:

• 1) z kwoty netto pochodzącej z wpływów na Rachunki Bankowe, ALIOR przeznaczy środki na spłatę miesięcznej raty za sierpień 2022 r. tytułem spłaty kapitału kredytu wynikającego z Umowy Kredytowej 5, przy czym rata za sierpień płatna będzie w dniu 19 sierpnia 2022 r. w kwocie 327 334,89 PLN (słownie złotych: trzysta dwadzieścia siedem tysięcy trzysta trzydzieści cztery, 89/100).
• 2) pozostała część wpływu na Rachunki Bankowe wraz z podatkiem od towarów i usług będzie w terminie do 3 Dni Roboczych od daty wpływu, udostępnione przez ALIOR w zależności z jakiego kontraktu wpływ nastąpił na rachunek bieżący NEXTBIKE POLSKA lub NB SERWIS II lub NB POZNAŃ na poczet realizacji Dozwolonych Płatności.
• 1.4. Dotychczasowy punkt 6.15. Umowy otrzymuje nowe brzmienie:
  • 6.15. W Okresie Obowiązywania Umowy ALIOR będzie naliczać odsetki zgodnie z oprocentowaniem dla odsetek umownych określonym w Umowach Kredytowych

dotyczących ALIOR ("Odsetki Umowne"). Odsetki Umowne naliczone przez ALIOR w okresie od dnia 01 września 2021 roku do dnia 29 sierpnia 2022 roku z tytułu Umowy Kredytowej 2, Umowy Kredytowej 3, Umowy Kredytowej 4 oraz Umowy Kredytowej 5, NEXTBIKE POLSKA będzie spłacał miesięcznie w ostatnim dniu danego miesiąca oraz na koniec Okresu Obowiązywania, natomiast Odsetki Umowne naliczone z tytułu Umowy Kredytowej 1 w okresie od dnia 01 grudnia 2020 roku do dnia 29 sierpnia 2022 roku spłacone zostaną do dnia 29 sierpnia 2022 roku. Ponadto Strony potwierdzają, że w przypadku gwarancji bankowej nr 35617484/13089/18 (na podstawie umowy o limit na gwarancję U0003295872367 z dn. 14.06.2020) wypłaconej przez ALIOR, począwszy od dnia 30 września 2020 r. odsetki są naliczane zgodnie z oprocentowaniem dla odsetek umownych określonym tak jak dla Umowy Kredytowej 1 ("Odsetki Umowne z tytułu Gwarancji"). Odsetki Umowne z tytułu Gwarancji spłacone zostaną w terminie do dnia 29 sierpnia 2022 roku na zasadach obowiązujących dla Odsetek Umownych.

• 1.5. Dotychczasowy punkt 6.17. Umowy otrzymuje nowe brzmienie:
  • 6.17. Odsetki określone w pkt 3.2. (b) Umowy pozostałe po dokonanych już przez NEXTBIKE POLSKA spłatach od dnia 30 lipca 2020 r., ewidencjonowane będą na odrębnych, nieoprocentowanych rachunkach prowadzonych przez ALIOR i spłacone zostaną w terminie do dnia 29 sierpnia 2022 roku.
• 1.6. Dotychczasowy punkt 12.1. Umowy otrzymuje nowe brzmienie:
• 12.1. Niniejsza Umowa wchodzi w życie z dniem spełnienia się warunku, o którym mowa w pkt 2 Umowy i obowiązuje do dnia 29 sierpnia 2022 roku.

2. POSTANOWIENIA DOTYCZĄCE POWIĄZANIA ANEKSU I UMOWY

• 2.1. Wszystkie pozostałe postanowienia Umowy nie ulegają zmianie.
• 2.2. Niniejszy Aneks stanowi integralną część Umowy.
• 2.3. Niniejszy Aneks do Umowy został sporządzony w języku polskim w 4 jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron (w przypadku podpisów składanych w formie papierowej) lub w jednym egzemplarzu dostępnym dla każdej ze Stron (w przypadku podpisów składanych w postaci elektronicznej). W przypadku podpisów w postaci elektronicznej Strony potwierdzają, że zawarcie Aneksu następuje poprzez zaakceptowanie treści niniejszego dokumentu w drodze złożenia przez Strony na podstawie art. 7 ustawy Prawo Bankowe, oświadczenia woli w postaci elektronicznej.
• 2.4. Niniejszy Aneks do Umowy wchodzi w życie z chwilą podpisania przez Strony.

STRONA PODPISOWA

W imieniu NEXTBIKE POLSKA:

Imię i Nazwisko: Tomasz Wojtkiewicz Stanowisko: Prezes Zarządu

Imię i Nazwisko: Konrad Kowalczuk Stanowisko: Członek Zarządu

W imieniu NB SERWIS II

Imię i Nazwisko: Konrad Kowalczuk Stanowisko: Pełnomocnik

W imieniu NB POZNAŃ:

Imię i Nazwisko: Konrad Kowalczuk Stanowisko: Pełnomocnik

W imieniu ALIOR:

Dokument podpisany przez Jacek Włoczewski Data: 2022.08.19 16:14:39 CEST

Imię i Nazwisko: Stanowisko:

Dokument podpisany przez Agata Kłykocińska Data: 2022.08.19 16:29:09 CEST Signature Not Verified

Imię i Nazwisko: Stanowisko: