Mennica Polska S.A.

Legal Proceedings Report • Jan 16, 2019

Zarząd spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka) w wykonaniu zobowiązań nałożonych umową kredytów zawartą w dniu 3 stycznia 2019 r. pomiędzy GGH Mennica Tower GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej: "SPV") reprezentowaną przez jedynego komplementariusza GGH MT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której podmiot zależny od Spółki tj. Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna (dalej: "MP SKA") posiada istotny udział (dalej: "Umowa Kredytów"), z konsorcjum banków mBank S.A. (dalej: "mBank"), Santander Bank Polska S.A. (dalej: "Santander") oraz Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (dalej: "BOŚ), o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym numer 3/2019 z dnia 4 stycznia 2019 roku oraz nr 4/2019 z 5 stycznia 2019 roku w związku z raportem bieżącym numer 5/2019 z dnia 15 stycznia 2019 roku informuje, że w dniu 16 stycznia 2019 roku Spółka poddała się egzekucji z obciążonych Zastawami Rejestrowymi oraz Zastawami Finansowymi (szczegółowo opisanych w raporcie bieżącym numer 5/2019) akcji SPV (dalej: "Akcje") i obligacji wszystkich serii wyemitowanych przez SPV i objętych przez MP SKA (dalej: "Obligacje") do wysokości 150% wartości kwoty głównej zabezpieczonego zadłużenia.

W zakresie Akcji poddanie się przez MP SKA egzekucji dotyczy 75.000.000 akcji imiennych o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, w tym: (i) 1 akcję imienną serii D o numerze D-1, (ii) 69.999.999 akcji imiennych serii E o numerach od E-1 do E-69.999.999, oraz (iii) 5.000.000 akcji imiennych serii F o numerach F-5.000.001 do F-10.000.000, które łącznie reprezentują 50 % kapitału zakładowego SPV.

W zakresie Obligacji poddanie się przez MP SKA egzekucji dotyczy wszystkich wyemitowanych przez SPV obligacji, które zostały objęte przez MP SKA.

mBank, BOŚ oraz Santander mogą wystąpić z wnioskiem o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności – w odniesieniu do poddania się egzekucji objętego niniejszym paragrafem – do 31 grudnia 2028 roku, z tym że w tym okresie mogą wystąpić z takim wnioskiem wielokrotnie.

Spółka bezpośrednio nie poręcza, nie gwarantuje ani nie obciąża swoich aktywów w związku z wyżej opisanym kredytem.