Mennica Polska S.A.

Legal Proceedings Report • Apr 26, 2017

Zarząd Spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej "Emitentem"), w nawiązaniu do raportów bieżących nr:

• 83/2016 z dnia 2 grudnia 2016r. w sprawie złożenia wniosku o otwarcie postępowania sanacyjnego jednostki zależnej Emitenta - Mennica Metale Szlachetne S.A. w restrukturyzacji (dalej zwanej "MMSZ" "Dłużnik");

• 3/2017 z dnia 10 stycznia 2017 roku w sprawie postanowienia o otwarciu postępowania sanacyjnego MMSZ;

• 15/2017 z dnia 20 marca 2017 roku w sprawie ustanowienia Rady Wierzycieli w postępowaniu sanacyjnym MMSZ;

informuje że w dniu 26 kwietnia 2017 r. powziął informację o złożeniu przez Zarządcę w postępowaniu sanacyjnym MMSZ do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych, w sprawie o sygn. akt. X GRs 1/17 planu restrukturyzacyjnego, stanowiska w kwestii pomocy publicznej i propozycji układowych MMSZ ("Plan").

Zaproponowana w Planie przez Zarządcę przyszła strategia prowadzenia przedsiębiorstwa MMSZ wynika z następujących czynników i założeń:

1. Kluczowymi aktywami MMSZ są:

1.1 zakład produkcyjny w Radzyminie,

1.2 nieruchomość komercyjna na Targówku w Warszawie,

1.3 potencjalna wierzytelność z Urzędu Skarbowego dotycząca zwrotu podatku VAT w kwocie 165.146 tyś. zł ("Zwrot Podatku"), którą MMSZ otrzyma w przypadku pozytywnego wyroku Naczelnej Sądu Najwyższego.

2. Interesem wierzycieli jest kontynuacja funkcjonowania MMSZ ze względu na potencjalny zwrot kwoty podatku VAT, o której mowa w pkt 1.3 powyżej. Kwota ewentualnego zwrotu podatku VAT byłaby w pełni wystarczająca do uregulowania wszystkich zobowiązań objętych propozycjami układowymi.

3. Spis wierzytelności przedłożony przez Zarządcę obejmuje 134 wierzycieli, których wierzytelności są objęte układem z mocy prawa na łączną kwotę 133.970 tyś. zł.

4. Interesem wierzycieli zabezpieczonych na majątku MMSZ, a także pracowników zakładu produkcyjnego MMSZ w Radzyminie jest wydzielenie tych aktywów ze struktur MMSZ poprzez sprzedaż inwestorowi.

5. Po sprzedaży mienia związanego z zakładem produkcyjnym w Radzyminie, Zarządca będzie równolegle podejmował działania mające na celu przygotowanie sprzedaży nieruchomości na Targówku w Warszawie i Zgromadzenia Wierzycieli celem przyjęcia układu z wierzycielami.

W świetle powyższego, sprzedaż składników masy sanacyjnej zlokalizowanych w Radzyminie (zakład produkcyjny) umożliwi częściowe zaspokojenie wierzycieli zabezpieczeniowych rzeczowo na tych składnikach i zapewni pozyskanie inwestora, który będzie kontynuował działalność produkcyjną i usługową. Tym samym kluczowy kontrahent MMSZ będzie mógł lokować zlecenia w podmiocie, który nie będzie obarczony zobowiązaniami. MMSZ będzie nadal funkcjonowała dysponując aktywami wskazanym w pkt 1.2 i 1.3 powyżej.

Najistotniejszymi elementami Planu są:

1. Opis i przegląd planowanych środków restrukturyzacyjnych i związanych z nimi kosztów obejmującego odrębne działania restrukturyzacyjne dla MMSZ, a odrębne dla przedsiębiorstwa MMSZ;

2. Harmonogram wdrożenia środków restrukturyzacyjnych oraz termin wdrożenia planu restrukturyzacyjnego z podziałem na planowane środki restrukturyzacyjne w perspektywie krótkookresowej- 3 miesięcznej oraz na bieżące środki restrukturyzacyjne ukierunkowane na obniżkę kosztów;

3. Informacja o zdolnościach produkcyjnych przedsiębiorstwa, w szczególności ich wykorzystanie i redukcja;

4. Opis metod i źródeł finansowania, w tym wykorzystania dostępnego kapitału, sprzedaży aktywów w celu finansowania restrukturyzacji, finansowych zobowiązań udziałowców i osób trzecich, w szczególności banków lub innych kredytodawców;

5. Stanowisko Zarządcy w kwestii pomocy publicznej w postępowaniu sanacyjnym, z którego wynika iż wykonanie układu proponowanego przez Zarządcę pozwoli na zaspokojenie wierzycieli publicznoprawnych w większym stopniu niż w postępowaniu upadłościowym,

6. Następujące propozycje układowe składane przez Zarządcę w porozumieniu z MMSZ w postępowaniu sanacyjnym MMSZ:

A. Wierzyciele nie zabezpieczeni na majątku Dłużnika oraz część niezabezpieczona wierzytelności wierzycieli zabezpieczonych z wyłączeniem Zakładu Ubezpieczeń Społecznych:

1) Umorzenie w całości odsetek umownych lub ustawowych bądź od zaległości podatkowych i innych danin publicznych za opóźnienia w zapłacie za okres sprzed dnia otwarcia postępowania sanacyjnego, jak również umorzenie w całości kosztów sądowych i egzekucyjnych.

2) Spłata części należności głównej w terminie 30 dni po wpływie środków na konto Dłużnika ze sprzedaży nieruchomości będącej własnością Dłużnika zlokalizowanej w Warszawie, Targówek Przemysłowy, przy ul. Księżnej Anny i ul. Nieświeskiej (nr KW: WA3M/00278173/0, WA3M/00336526/5, WA3M/00498783/7)- "Nieruchomość na Targówku".

3) Zaspokojenie proporcjonalnie i jednorazowo pozostałej części wierzytelności wszystkich wierzycieli po otrzymaniu Zwrotu Podatku w terminie 30 dni po wpływie środków na konto Dłużnika.

4) Podział wierzycieli na następujące grupy:

GRUPA I - wierzyciele, których łączna kwota wierzytelności nie przekracza 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych):

- spłata 50 proc. wierzytelności głównej,

- proporcjonalne zaspokojenie pozostałej części wierzytelności wierzycieli objętych układem po otrzymaniu Zwrotu Podatku w sytuacji pozytywnego dla Dłużnika rozstrzygnięcie postępowania podatkowego dot. Zwrotu Podatku do wysokości kwoty Zwrotu Podatku.

GRUPA II - wierzyciele, których łączna kwota wierzytelności nie przekracza 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych):

- spłata 20 proc. wierzytelności głównej,

- proporcjonalne zaspokojenie pozostałej części wierzytelności wszystkich wierzycieli objętych układem po otrzymaniu Zwrotu Podatku w sytuacji pozytywnego dla Dłużnika rozstrzygnięcie postępowania podatkowego dot. Zwrotu Podatku do wysokości kwoty Zwrotu Podatku.

GRUPA III - wierzyciele, których łączna kwota wierzytelności nie przekracza 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych):

- spłata 5 proc. wierzytelności głównej,

- proporcjonalne zaspokojenie pozostałej części wierzytelności wierzycieli objętych układem po otrzymaniu Zwrotu Podatku w sytuacji pozytywnego dla Dłużnika rozstrzygnięcia postępowania podatkowego dot. Zwrotu Podatku do wysokości kwoty Zwrotu Podatku.

GRUPA IV - Wierzyciele, których łączna kwota wierzytelności przekracza 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych):

- spłata 2 proc. wierzytelności głównej,

- proporcjonalne zaspokojenie pozostałej części wierzytelności wierzycieli objętych układem po otrzymaniu Zwrotu Podatku w sytuacji pozytywnego dla Dłużnika rozstrzygnięcia postępowania podatkowego dot. Zwrotu Podatku do wysokości kwoty Zwrotu Podatku.

B. Wierzyciele zabezpieczeni na majątku Dłużnika:

1) Umorzenie w całości odsetek za opóźnienia w zapłacie za okres sprzed dnia otwarcia postępowania sanacyjnego.

2) Zaspokojenie należności głównej kwotą będącą różnicą pomiędzy przychodami ze sprzedaży Nieruchomości na Targówku po pomniejszeniu o sumę kosztów sprzedaży, kwoty dla wierzycieli nie zabezpieczonych na majątku Dłużnika (pkt. A.2. propozycji układowych powyżej) oraz kwoty 400.000 zł w proporcji wynikającej z ustanowionych hipotek i spłat dokonanych w oparciu o plan podziału, po zbyciu składników majątku Dłużnika zlokalizowanych na Nieruchomości w Radzyminie dla następujących wierzycieli:

- DZ Bank AG Deutsche Zentral- Genossenschaftsbank Frankfurt am Main,

- Credit Agricole Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu,

- Bank Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie,

- Bank BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie,

- Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie.

3) Zaspokojenie jednorazowo pozostałej części wierzytelności wszystkich wierzycieli po otrzymaniu Zwrotu Podatku w sytuacji pozytywnego dla Dłużnika rozstrzygnięcia postępowania podatkowego dot. Zwrotu Podatku do wysokości kwoty Zwrotu Podatku, w terminie 30 dni po wpływie środków na konto Dłużnika.

4) Zniesienie hipotek i innych obciążeń ustanowionych na Nieruchomości na Targówku wraz z wpływem środków na konto wierzycieli.

C. Zakład Ubezpieczeń Społecznych

Spłata należności w 100% (stu procentach) wraz z odsetkami w 3 (trzech) miesięcznych ratach począwszy od szóstego miesiąca do daty uprawomocniania się postanowienia Sądu o zatwierdzeniu układu lub jednorazowo, w terminie 30 dni po wpływie środków na konto Dłużnika ze sprzedaży Nieruchomości na Targówku.

Emitent, o zatwierdzeniu Planu przez Sędziego- Komisarza, poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym, w przypadku powzięcia informacji w tym zakresie.