Mennica Polska S.A.

Capital/Financing Update • Jul 12, 2018

Zarząd NEXTBIKE POLSKA S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Kredytobiorca") informuje, że w dniu dzisiejszym zawarł z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, jako kredytodawcą ("Bank") umowę o kredyt odnawialny w rachunku kredytowym ("Kredyt"). Kredyt odnawialny został udzielony w kwocie 20.000.000,00 zł z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej.

Okres kredytowania został ustalony na 12 miesięcy a dniem ostatecznej spłaty jest 9 lipca 2019 roku. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o WIBOR 3M plus marża Banku.

Zabezpieczeniem Kredytu jest: (i) pełnomocnictwo do rachunku bieżącego Kredytobiorcy prowadzonego w Banku oraz innych rachunków bankowych Kredytobiorcy, jakie istnieją oraz jakie zostaną otwarte w Banku, (ii) potwierdzony przelew wierzytelności z umowy z dnia 18 czerwca 2018 roku zawartej pomiędzy NB Tricity Sp. z o.o. ze Stowarzyszeniem "Obszar Metropolitalny Gdańsk-Gdynia-Sopot", (iii) zastaw finansowy wraz z klauzulą kompensacyjną, (iv) oświadczenie o poddaniu się egzekucji do wysokości 40.000.000,00 zł do dnia 9 lipca 2022 roku.

Z tytułu udzielonego Kredytu Kredytobiorca zobowiązał m.in. do: (i) przedstawiania w Banku w okresach kwartalnych informacji o zrealizowanej/zafakturowanej sprzedaży w ramach umowy stanowiącej zabezpieczenie Kredytu, (ii) nie wypłacania lub nie przekazywania w jakiejkolwiek innej formie akcjonariuszom lub innym uprawnionym osobom żadnych kwot pieniężnych przekraczających 0,01% zysku netto wypracowanego w danym roku przez Kredytobiorcę, tytułem dywidend lub innych wypłat związanych z udziałem w kapitale zakładowym, jak również nie przekaże tym osobom żadnych innych świadczeń majątkowych wynikających z posiadanych przez nich akcji, bez uprzedniej pisemnej zgody Banku w okresie obowiązywania umowy, (iii) nie zaciągania oraz nie dopuszczenia do powstania dodatkowych zobowiązań finansowych Kredytobiorcy w okresie obowiązywania umowy, bez uprzedniej pisemnej zgody Banku, w szczególności z tytułu kredytu, pożyczki, gwarancji, poręczenia, weksla i innych zobowiązań bilansowych i pozabilansowych.

Pozostałe warunki wykonania umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.