Mennica Polska S.A.

Capital/Financing Update • Nov 20, 2018

Zarząd NEXTBIKE POLSKA S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") informuje, że w dniu 20 listopada 2018 r. zawarł z Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie, jako kredytodawcą ("Bank") umowę o kredyt nieodnawialny na finansowanie bieżącej działalności ("Kredyt"). Kredyt został udzielony w kwocie 5.000.000 zł.

Jednocześnie, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2018, Zarząd Emitenta informuje, że zawarł aneks do umowy o limit na gwarancje. Na podstawie aneksu Bank udzielił Emitentowi odnawialną linię z limitem w wysokości 9.000.000 zł ("Limit").

Oprocentowanie Kredytów jest zmienne, ustalone jako suma stawki bazowej WIBOR 3M i stałej marży Banku. Wystawienie poszczególnych gwarancji w ramach Limitu uzależnione jest od zapłaty prowizji.

Kredyt został udzielony do dnia 20 października 2021 r. (z ostatecznym terminem wykorzystania w dniu 27 kwietnia 2019 r.), a Limit do dnia 31 grudnia 2024 r. (z ostatecznym terminem wykorzystania w dniu 31 grudnia 2019 r.).

Zabezpieczeniem Kredytu jest: (i) cesja/przelew wierzytelności ze wskazanego kontraktu, (ii) pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku bankowym, (iv) zastaw finansowy na prawach do środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku cesji wraz z klauzulą kompensacyjną, (v) oświadczenie o poddaniu się egzekucji do wysokości 10.000.000 zł. Ponadto, zabezpieczeniem Limitu jest: (i) pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunku bankowym, (ii) oświadczenie o poddaniu się egzekucji do wysokości 18.000.000 zł, (iii) zastaw rejestrowy na zbiorze maszyn obejmującym rowery, stojaki i stacje w kilkudziesięciu miastach o wartości nie niższej niż 18.000.000 zł.

Z tytułu udzielonego Kredytu Emitent zobowiązał m.in. do: (i) przeprowadzania przez rachunki w Banku rozliczeń z tytułu kontraktu stanowiącego przedmiot przelewu wierzytelności, (ii) uzyskania zgody Banku na wypłatę dywidendy i innych wypłat na rzecz akcjonariuszy; (iii) uzyskania zgody Banku na zaciągnięcie przez Kredytobiorcę lub powstanie zobowiązań finansowych (kredyt, pożyczka, gwarancja, poręczenie, weksel i inne zobowiązania bilansowe i pozabilansowe).

Pozostałe warunki wykonania umowy Kredytów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Pozostałe warunki umowy o Limit nie uległy zmianie.

Szczegółowe zasady udzielania przez Bank Kredytów określają regulaminy udostępnione na stronie internetowej Banku.