Annual Report • Mar 8, 2019
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2018
| INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ 4 | ||
|---|---|---|
| 1.1. | Struktura, organizacja i charakterystyka Grupy Kapitałowej 4 | |
| 1.2. | Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w okresie objętym raportem 6 | |
| 1.3. | Struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej w podziale na segmenty oraz kierunki geograficzne 6 | |
| 1.4. | Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej oraz czynniki mające znaczący wpływ na wynik finansowy 7 | |
| 1.5. | Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej 11 | |
| 1.6. 15 |
Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń związanych z działalnością Mennicy Polskiej oraz jej Grupy Kapitałowej | |
| 1.7. | Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek 17 | |
| 1.8. | Informacje o udzielonych przez Grupę pożyczkach 18 | |
| 1.9. | Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach 18 | |
| 1.10.Opis wykorzystania przez Grupę wpływów z emisji w okresie objętym raportem 18 | ||
| 1.11.Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej prognozowanymi 18 | ||
| 1.12.Umowy kooperacyjne, sprzedaży i dostawy 18 | ||
| 1.13.Przyjęta strategia rozwoju Mennicy Polskiej S.A. i jej Grupy Kapitałowej wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności 19 |
||
| OPIS DZIAŁANOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ W OBRĘBIE JEJ SEGMENTÓW 22 | ||
| 2.1. | Segment Produkty mennicze 22 | |
| 2.2. | Segment Płatności elektroniczne 25 | |
| 2.3. | Działalność deweloperska 28 | |
| INFORMACJE O JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ – MENNICY POLSKIEJ S.A 31 | ||
| 3.1. | Struktura organizacyjna oraz podstawowe zasady zarządzania 31 | |
| 3.2. | Informacje o podstawowych produktach i usługach 31 | |
| 3.3. | Sytuacja finansowa Mennicy Polskiej S.A. oraz czynniki mające znaczący wpływ na wynik finansowy 32 | |
| 3.4. | Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego 36 |
|
| 3.5. | Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek 36 | |
| 3.6. | Informacje o udzielonych przez Spółkę pożyczkach 36 | |
| 3.7. | Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach 37 | |
| 3.8. | Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji w okresie objętym raportem 37 | |
| 3.9. | Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej prognozowanymi 37 | |
| 3.10.Umowy kooperacyjne, sprzedaży i dostawy 37 | ||
| 3.11.Umowy związane z dostępem do informacji niejawnych 37 | ||
| 3.12.Umowy, kooperacje ze spółkami zależnymi 38 | ||
| 3.13.Perspektywy rozwoju działalności Spółki 38 | ||
| 3.14.Informacje o zmianach w składzie osób zarządzających i nadzorujących 38 |
| 3.15.Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie 39 |
|---|
| 3.16.Określenie łącznej liczby akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki 39 |
| 3.17. System kontroli programów akcji pracowniczych 39 |
| 3.18.Transakcje ze stronami powiązanymi 39 |
| 3.19. Struktura akcjonariatu oraz informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji 39 |
| 3.20.Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 40 |
| 3.21.Informacje o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 41 |
| OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO 42 |
| 4.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny 42 |
| 4.2. Zakres, w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego 42 |
| 4.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych 46 |
| 4.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu 47 |
| 4.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 47 |
| 4.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych 47 |
| 4.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta 47 |
| 4.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji 47 |
| 4.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta 48 |
| 4.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa 48 |
| 4.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego wraz z opisem działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta ich komitetów oraz wskazania firmy audytorskiej wraz z procedurą jej wyboru 49 |
| 4.12.Ocena Rady Nadzorczej 56 |
Zarząd Mennicy Polskiej S.A. przekazuje sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. (dalej Grupa MPSA) oraz spółki Mennica Polska S.A. (dalej Mennica, Mennica Polska, Spółka, MPSA) za 2018 rok, sporządzone zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Grupa Kapitałowa Mennicy Polskiej S.A. jest wiodącym producentem i dystrybutorem produktów menniczych oraz grawersko-medalierskich w kraju, jak również wyróżniającym się graczem w tym segmencie na rynkach światowych. Ponadto Grupa MPSA realizując strategię równoważenia produktów tradycyjnych z nowoczesnymi, aktywnie prowadzi swoją działalność w segmencie płatności elektronicznych, wdrażając i obsługując systemy kart miejskich w Polsce. Rozwojowym segmentem z punktu widzenia kreowania wartości dodanej Grupy MPSA jest działalność deweloperska.
Poniższy schemat przedstawia aktualną na dzień sporządzenia raportu strukturę segmentów Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A., wraz z podmiotami współkontrolowanymi oraz stowarzyszonymi:
| Segment Produkty mennicze |
Segment Płatności elektroniczne |
Segment Działalność deweloperska |
|
|---|---|---|---|
| Spółki | Mennica Polska S.A.; Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o.; Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. |
Mennica Polska S.A. | Mennica Polska S.A.; Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A.; Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A.; Mennica Deweloper Sp. z o.o. |
| Produkty | produkcja oraz działalność handlowa i marketingowa związana z monetami obiegowymi i kolekcjonerskimi, żetonami, sztabkami, medalami, odznaczeniami, znaczkami, pieczęciami, datownikami oraz innymi towarami menniczymi |
obsługa systemów kart miejskich, sprzedaż biletów komunikacji miejskiej oraz kolejowych, pre-paidów, przychody z opłat parkingowych, usług serwisowych oraz sprzedaży urządzeń technicznych |
realizacja projektów deweloperskich, najem powierzchni biurowych i magazynowych, |
| Odbiorcy | Narodowy Bank Polski oraz zagraniczni emitenci, krajowi i zagraniczni dystrybutorzy produktów menniczych, kolekcjonerzy, inwestorzy, korporacje zainteresowane programami żetonowymi |
jednostki samorządowe obsługujące komunikację miejską, spółki kolejowe, klienci indywidualni |
klienci instytucjonalni oraz osoby fizyczne |
| Rynki | krajowy i zagraniczny | krajowy | krajowy |
W skład Grupy Kapitałowej Mennica Polska S.A. na dzień 31 grudnia 2018 roku wchodziły następujące podmioty gospodarcze (podmiot dominujący i jednostki zależne):
▪ Mennica Polska S.A. – podmiot dominujący
Podmioty zależne, podlegające na dzień 31 grudnia 2018 roku konsolidacji:
Podmiot współkontrolowany:
▪ Mennica Towers GGH MT Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna – Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. posiadała 50 % akcji (tj. 75 000 000 po 1 zł każda) przy czym w stosunku do jednej akcji wyłączone zostało prawo głosu (akcja niema). Z uwagi na fakt posiadania 50% kapitałów oraz konieczność podejmowania kluczowych decyzji przy łącznej zgodzie udziałowców – spółka została zaklasyfikowana jako jednostka współzależna.
Jednostki stowarzyszone:
▪ Fundusze Inwestycji Polskich Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Kapitał akcyjny wynosi 1 198 000 zł, tj. 11 980 akcji o wartości nominalnej 100 zł każda; Mennica Polska S.A. posiadała łącznie 5 910 sztuk akcji Funduszy Inwestycji Polskich TFI S.A., co daje 49,33% udział w kapitale zakładowym i na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Poniższy schemat przedstawia aktualną na koniec 2018 roku strukturę Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A., wraz z jednostką współkontrolowaną:
1.2. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej w okresie objętym raportem
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem zaszły następujące zmiany związane z zakresem i strukturą Grupy Kapitałowej:
Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A.
W okresie sprawozdawczym miały miejsce następujące emisje akcji spółki, które zostały objęte przez Mennicę Polską S.A. oraz zostały zarejestrowane w sądzie rejestrowym:
W 2018 roku sprzedaż Grupy MPSA osiągnęła wartość prawie 1 037 mln zł. Na pierwsze miejsce pod względem przychodów ze sprzedaży wysunął się segment produktów menniczych osiągając 57,3% w strukturze przychodów Grupy Kapitałowej. Drugie miejsce pod tym względem (30,2% udziału w przychodach) należało do segmentu płatności elektronicznych. Odnotowany w segmencie płatności elektronicznych spadek przychodów, w ujęciu zgodnym ze standardami rachunkowości, wynika z przesunięcia sprzedaży biletów komunikacji miejskiej przez punkty sprzedaży dystrybutorów na rzecz dynamicznego wzrostu obrotów realizowanych poprzez sieć automatów. W odniesieniu do sprzedaży przez automaty Spółka wykazuje przychody w ujęciu netto (prowizja pośrednika), zaś w odniesieniu do sprzedaży przez punkty dystrybutorów partnerskich Spółka wykazuje przychody w ujęciu brutto (sprzedaż towarów). W konsekwencji przesunięcie obrotów z tego kanału na rzecz automatów powoduje zmniejszenie przychodów w ujęciu księgowym. W ujęciu obrotów nominalnych brutto realizowanych poprzez systemy Mennicy w tym segmencie nastąpił wzrost o 5,4%.
| 2018 | 2017 | 2018 / 2017 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Kategoria | wartość (w tys. zł) | struktura (%) | wartość (w tys. zł) | struktura (%) | dynamika (%) |
| Produkty mennicze | 593 671 | 57,3 | 576 064 | 62,1 | 103,1 |
| Płatności elektroniczne | 313 348 | 30,2 | 345 456 | 37,3 | 90,7 |
| Działalność deweloperska | 128 928 | 12,4 | 4 575 | 0,5 | 2 818,2 |
| Pozostała działalność | 663 | 0,1 | 816 | 0,1 | 81,2 |
| SPRZEDAŻ OGÓŁEM | 1 036 610 | 100,0 | 926 912 | 100,0 | 111,8 |
W omawianym okresie główny udział w przychodach Grupy MPSA stanowiła sprzedaż krajowa (71,8%).
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2018
| 2018 | 2017 | 2018 / 2017 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Kategoria | wartość (w tys. zł) | struktura (%) | wartość (w tys. zł) | struktura (%) | dynamika (%) |
| Sprzedaż krajowa | 744 367 | 71,8 | 643 874 | 69,5 | 115,6 |
| Sprzedaż eksportowa | 292 243 | 28,2 | 283 038 | 30,5 | 103,3 |
| SPRZEDAŻ OGÓŁEM | 1 036 610 | 100,0 | 926 912 | 100,0 | 111,8 |
Analiza sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej została dokonana w oparciu o wskaźniki wyliczone na podstawie sprawozdań finansowych za 2018 rok, wraz z porównaniem do wskaźników za rok poprzedni, wyliczonych na podstawie sprawozdań finansowych za 2017 rok. Ponadto dokonano porównania danych bilansowych na dzień 31 grudnia 2018 roku do danych bilansowych na bilans otwarcia analizowanego okresu czyli 31 grudnia 2017 roku.
Struktura skonsolidowanego bilansu
Podstawowe wskaźniki struktury bilansu grupy kapitałowej emitenta zostały ujęte w poniższej tabeli:
| Wyszczególnienie | 31.12.2018 (tys. zł) |
31.12.2018 (%) |
31.12.2017 (tys. zł) |
31.12.2017 (%) |
(31.12.2018/ 31.12.2017) – Dynamika (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Aktywa ogółem | 814 336 | 100,0 | 961 307 | 100,0 | 84,7 |
| Aktywa trwałe | 333 469 | 41,0 | 361 973 | 37,7 | 92,1 |
| Aktywa obrotowe | 480 867 | 59,0 | 599 334 | 62,3 | 80,2 |
| Zapasy | 253 155 | 31,1 | 287 261 | 29,9 | 88,1 |
| Należności | 54 059 | 6,6 | 70 532 | 7,3 | 76,6 |
| Inwestycje krótkoterminowe | 173 652 | 21,3 | 241 541 | 25,1 | 71,9 |
| Pasywa ogółem | 814 336 | 100,0 | 961 307 | 100,0 | 84,7 |
| Kapitał własny | 610 819 | 75,0 | 596 587 | 62,1 | 102,4 |
| Zobowiązania i rezerwy | 203 518 | 25,0 | 364 720 | 37,9 | 55,8 |
| Zobowiązania długoterminowe | 2 818 | 0,3 | 2 754 | 0,3 | 102,3 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 200 700 | 24,6 | 361 966 | 37,7 | 55,4 |
Suma bilansowa skonsolidowanego bilansu wyniosła na koniec analizowanego okresu 814 336 tys. zł i spadła o 15,3% w stosunku do stanu z początku okresu.
W obrębie struktury aktywów najistotniejszą zmianą jest spadek poziomu inwestycji krótkoterminowych (środków pieniężnych) związany realizacją znaczących inwestycji w 2018 roku głównie w segmencie działalności deweloperskiej. Zmniejszeniu uległ również stan zapasów, będący konsekwencją zakończenia realizacji kontraktu na dostawę złotych medali dla Ministerstwa Finansów - Departamentu Skarbu w Tajlandii w segmencie menniczym. Kolejnym czynnikiem spadku zapasów w 2018 roku było przekazanie mieszkań w projekcie "Mennica Residence I" nabywcom i podpisanie prawie wszystkich końcowych umów sprzedaży lokali w formie aktów notarialnych, co wiązało się z wykazaniem w rachunku wyników w segmencie działalności deweloperskiej kosztu własnego współmiernego z przychodami ze sprzedaży. Spadek ten został pomniejszony w efekcie reklasyfikacji gruntów w ramach projektu "Bulwary Praskie" z aktywów trwałych na aktywa obrotowe w kwocie 99,8 mln zł oraz realizacji projektu "Mennica Residence II". Nakłady na te projekty wykazywane będą w obrębie zapasów jako produkcja w toku do momentu podpisania wyżej wspomnianych końcowych umówi sprzedaży lokali.
Po stronie pasywnej bilansu znacząco spadł poziom zobowiązań krótkoterminowych, a stan zobowiązań długoterminowych utrzymał się na niskim i porównywalnym poziomie. W analizowanym okresie wpływ na zmniejszenie
poziomu zobowiązań krótkoterminowych miało zakończenie realizacji zlecenia produkcyjnego na złote medale dla Ministerstwa Finansów - Departamentu Skarbu w Tajlandii, na poczet którego w 2017 roku kontrahent dokonał wpłaty zaliczek, a także spadek wysokości wniesionych przedpłat na mieszkania w "Mennica Residence I", związany z rozpoznaniem przychodów ze sprzedaży w tym projekcie. Czynnikiem zmniejszającym ten spadek były wpłaty zaliczek przyszłych właścicieli mieszkań w ramach II etapu projektu "Mennica Residence I i II etap". Wpłaty tych zaliczek są wykazywane bilansowo w pozycji zobowiązań krótkoterminowych do momentu podpisania końcowych umów sprzedaży lokali w formie aktów notarialnych.
W poniższej tabeli, dla celów analitycznych, a w szczególności dla właściwego określenia charakterystycznych dla specyfiki działalności biznesowej Grupy Kapitałowej wskaźników rentowności, dokonano korekt wyłączających nietypowe oraz jednorazowe zdarzenia wpływające na statutowy wynik finansowy.
| za okres od 01-01-2018 | za okres od 01-01-2017 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| do 31-12-2018 | do 31-12-2017 | |||||||
| Wybrane dane finansowe skorygowane o zdarzenia nietypowe i jednorazowe (w tys. zł) |
Dane na podstawie sprawozdania MSSF |
Korekty | Nr | Rachunek znormalizowany |
Dane na podstawie sprawozdania MSSF |
Korekty | Nr | Rachunek znormalizowany |
| Przychody ze sprzedaży | 1 036 610 | 1 036 610 | 926 912 | 926 912 | ||||
| Koszt własny sprzedaży | -908 927 | -908 927 | -848 149 | -848 149 | ||||
| Zysk brutto ze sprzedaży | 127 683 | 127 683 | 78 763 | 78 763 | ||||
| Koszty sprzedaży | -13 687 | -13 687 | -15 212 | -15 212 | ||||
| Koszty ogólnego zarządu | -28 409 | -28 409 | -28 579 | -28 579 | ||||
| Zysk netto ze sprzedaży | 85 587 | 85 587 | 34 972 | 34 972 | ||||
| Pozostałe przychody/(koszty operacyjne) | -5 811 | -224 | 1. | -6 035 | 88 699 | -97 392 | 2. | -8 693 |
| Zysk z działalności operacyjnej | 79 776 | 79 552 | 123 671 | 26 279 | ||||
| Rentowność działalności operacyjnej | 7,7% | 7,7% | 13,3% | 2,8% | ||||
| Amortyzacja | 22 514 | 22 514 | 17 844 | 17 844 | ||||
| EBITDA | 102 290 | 102 066 | 141 515 | 44 123 | ||||
| Rentowność EBITDA | 9,9% | 9,8% | 15,3% | 4,8% | ||||
| Przychody /(koszty finansowe) netto | 14 628 | -8 849 | 3. | 5 779 | 17 948 | -22 025 | 4. | -4 077 |
| Zysk brutto | 94 404 | 85 331 | 141 619 | 22 202 | ||||
| Podatek dochodowy | -29 034 | -29 034 | -20 526 | 3 049 | 5. | -17 477 | ||
| Zysk netto | 65 371 | 56 297 | 121 093 | 4 725 | ||||
| Rentowność netto | 6,3% | 5,4% | 13,1% | 0,5% |
W kolumnach "Korekty" dokonano następujących wyłączeń z tytułu zdarzeń o charakterze nietypowym lub jednorazowym, zarówno dla 2018 roku, jak i 2017 roku:
Dodatni wynik na instrumentach pochodnych dotyczących sprzedaży niezrealizowanej w kwocie 2 388 tys. zł.
W analizowanym okresie, poza wyżej opisanymi czynnikami nie wystąpiły inne istotne zdarzenia o charakterze jednorazowym lub nietypowym.
Ocena rentowności
Kształtowanie się poszczególnych wskaźników rentowności Grupy Kapitałowej w okresie objętym analizą przedstawiono w tabeli:
| 2018 | 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| wskaźniki rentowności | Dane na podstawie sprawozdania MSSF |
Dane na podstawie rachunku znormalizowanego |
Dane na podstawie sprawozdania MSSF |
Dane na podstawie rachunku znormalizowanego |
|
| 1. Przychody ze sprzedaży netto (w tys. zł) | 1 036 610 | 1 036 610 | 926 912 | 926 912 | |
| 2. Rentowność sprzedaży brutto | 12,3% | 12,3% | 8,5% | 8,5% | |
| 3. Rentowność sprzedaży netto | 8,3% | 8,3% | 3,8% | 3,8% | |
| 4. Rentowność działalności operacyjnej | 7,7% | 7,7% | 13,3% | 2,8% | |
| 5. Rentowność EBITDA | 9,9% | 9,8% | 15,3% | 4,8% | |
| 6. Rentowność zysku netto | 6,3% | 5,4% | 13,1% | 0,5% | |
| 7. Rentowność aktywów ogółem ROA | 7,4% | 6,3% | 13,4% | 0,5% | |
| 8. Rentowność kapitału własnego ROE | 10,8% | 9,3% | 22,7% | 0,9% |
Wskaźniki rentowności - stosunki odpowiednich wielkości zysków do przychodów ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów;
W omawianym okresie, Grupa Kapitałowa osiągnęła poprawę wskaźnika rentowności sprzedaży brutto i netto, co było spowodowane odnotowaniem sprzedaży mieszkań w projekcie "Mennica Residence I. Wzrost ten został zredukowany na skutek realizacji dostaw złotych medali dla Tajlandii, które z uwagi na wysoką wartość złota w przychodach, charakteryzowały się niskim poziomem względnej rentowności.
Oceny dokonano na podstawie analizy poziomu i struktury kapitału obrotowego oraz wskaźników rotacji podstawowych składników kapitału obrotowego, a także na podstawie analizy poziomu wskaźników płynności:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2018
Zmniejszone inwestycje w aktywa obrotowe (zapasy) związane były z zakończeniem realizacji znaczącego kontraktu w segmencie menniczym na dostawę złotych medali do Ministerstwa Finansów - Departamentu Skarbu w Tajlandii, jak również z rozpoczęciem podpisywania końcowych umów sprzedaży lokali w formie aktów notarialnych w ramach realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego "Mennica Residence I". Spadek tych aktywów po stronie pasywnej został odzwierciedlony poprzez zmniejszenie poziomu zobowiązań krótkoterminowych (zaliczki na złote medale i mieszkania). W analizowanym okresie nastąpił wyraźny wzrost poziomu wskaźników płynności bieżącej i szybkiej.
Dla oceny stopnia zadłużenia Grupy Kapitałowej oraz oceny struktury finansowania jej majątku, zastosowano wskaźniki przedstawione w tabeli poniże:
| wskaźniki zadłużenia (w %) | 31.12.2018 | 31.12.2017 |
|---|---|---|
| 1. Wskaźnik ogólnego zadłużenia | 25,0 | 37,9 |
| 2. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego | 0,3 | 0,3 |
| 3. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego | 33,3 | 61,1 |
| 4. Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi | 183,2 | 164,8 |
▪ Wskaźnik ogólnego zadłużenia - stosunek zobowiązań ogółem do aktywów ogółem; obrazuje udział zewnętrznych źródeł finansowania działalności;
▪ Wskaźnik zadłużenia długoterminowego - relacja zobowiązań długoterminowych do ogólnej sumy aktywów; określa udział zobowiązań długoterminowych w finansowaniu działalności.
▪ Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego - stosunek zobowiązań ogółem do kapitałów własnych;
▪ Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi - stosunek kapitałów własnych do aktywów trwałych; przedstawia udział środków własnych w finansowaniu aktywów odznaczających się największą stałością.
Na koniec analizowanego okresu nastąpił spadek wskaźnika ogólnego zadłużenia z poziomu 37,9% do poziomu 25,0%, który spowodowany został głównie opisanym wyżej rozliczeniem wpłat zaliczek na poczet dostawy złotych medali dla kontrahenta z Tajlandii oraz przedpłat na mieszkania w projekcie "Mennica Residence I", których sprzedaż została odnotowana w ostatnich trzech kwartałach 2018 roku.
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi ukształtował się na stabilnym poziomie 183,2%.
Kształtowanie się wskaźników finansowych w 2018 roku w stosunku do roku poprzedniego, obrazuje znacząco wyższe poziomy wyników na sprzedaży w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, jak również wskazuje na bardzo dobrą, rosnącą płynność finansową Grupy Kapitałowej w stosunku do bilansu otwarcia.
1.5. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej
Zajmujemy czołową pozycję na świecie pod względem stosowanych technologii oraz ich mnogości zastosowań
Mennica Polska S.A. jako jedna z nielicznych mennic na świecie wykonuje monety kolekcjonerskie w praktycznie każdej technologii, jaka istnieje na rynku. Stosujemy ponad 120 różnych technik m.in. monety wykonywane w technologii 3D, wykonania otworów różnych kształtów, nanoszenia na wyroby kolorowych wzorów przy wykorzystaniu metody tampodruku oraz bardzo wysokiej rozdzielczości druków laserowych utwardzanych ultrafioletem. Realizujemy wyroby z różnorodnymi wklejkami, złocone selektywnie, oksydowane, patynowane, emaliowane, rutenowane, nadając im urozmaicone formy oraz kształty. Ponadto produkujemy monety z zastosowaniem hologramów integralnych, o wysokim reliefie, w dużych gabarytach oraz z wykorzystaniem efektów laserowych w postaci unikalnych efektów wizualnych i mikroreliefów. Co jest niezwykle istotne, łączymy różne techniki pomiędzy sobą, co powoduje, że jesteśmy prekursorem lub wręcz jedynymi na świecie, którzy wykonują produkty mennicze w tak wielu technikach. Na targi w Berlinie przygotowaliśmy nowe dwa produkty. Jeden jest w kształcie Rzymskiego Colosseum, drugi natomiast, związany z mitologiczną Meduzą jest kompletnie nową koncepcją opierającą się na połączeniu techniki ultra wysokiego reliefu z srebrną wstawką odlewaną. Nasze numizmaty zabezpieczamy również przed zmianami korozyjnymi (w przypadku srebra, jako jedna z nielicznych mennic na świecie).
Mennica Polska została założona w 1766 roku przez króla Stanisława Augusta Poniatowskiego, który pragnął stworzyć markę rozpoznawalną, kojarzoną z najpiękniejszymi monetami na Starym Kontynencie. Dziś jest ona czołowym producentem monet i numizmatów w Polsce i Europie, znanym ze śmiałych i nowatorskich projektów.
Każdy rok przynosi Mennicy Polskiej nagrody i wyróżnienia. Podczas najbardziej prestiżowej konferencji w branży menniczej, czyli 30. Mint Directors Conference, która odbyła się w kwietniu 2018 roku w Seulu w Korei Południowej otrzymaliśmy 4 nagrody (w tym 3 główne) w 4 kategoriach za najbardziej zaawansowane technologicznie monety na świecie. Pierwszą nagrodę otrzymała moneta "Ares" w kategorii monet srebrnych, moneta tłoczona techniką medalierską o ultra wysokim reliefie, oksydowana z selektywnym złoceniem. Pierwszą nagrodę otrzymała również moneta "Waza Dynastii Quing" w kategorii monet złotych (złota moneta z ceramiczną wstawką ozdobioną drukiem UV) oraz moneta "Car kolokol" w kategorii monet pozostałych (moneta przestrzenna 3D o unikalnym kształcie dzwonu). Podczas tej samej imprezy, w kategorii opakowania, trzecią nagrodę otrzymało opakowanie do zestawu numizmatów Skarbca Mennicy Polskiej "Droga Krzyżowa".
Mennica Polska została nagrodzona w międzynarodowym konkursie Coin Constellation, towarzyszącemu prestiżowej konferencji numizmatycznej "COINS 2018", która miała miejsce w dniach 2-3 listopada 2018 roku w Moskwie. Wyroby produkcji Mennicy Polskiej otrzymały główne nagrody w kategorii "Moneta klasyczna" i "Oryginalna technologia" oraz trzecią nagrodę w kategorii "Unikalna koncepcja".
Mennica Polska jest aktywnym członkiem "Mint Directors Conference Technical Committee" (MDC-TC), gdzie we współpracy z innymi liderami branży poszerzane jest know-how w zakresie produkcji monetarnej. W 2018 roku podczas prestiżowych spotkań Mennica współpracowała w zakresie tematyki związanej z wykonywaniem oprzyrządowania, a także zabezpieczeniem monet srebrnych przed zmianami korozyjnymi. Podczas konferencji 30. Mint Directors Conference, która odbyła się w kwietniu 2018 roku w Seulu w Korei Południowej Mennica przygotowała dwie prezentacje: związaną z zabezpieczaniem monet przed korozją oraz związaną z technikami laserowymi. Podczas targów konferencji Technical Meeting of Mints in ASEAN w Kuala Lumpur Mennica po raz pierwszy zaprezentowała zaawansowane techniki, stosowane na całym świecie w produkcji monet kolekcjonerskich, co odbiło się dużym rozgłosem oraz zainteresowaniem produktami mennicy w Azji.
Jak co roku, przedstawiciele Mennicy Polskiej brali czynny udział w wydarzeniach światowych poświęconych produkcji monet kolekcjonerskich i obiegowych. W styczniu 2018 roku, podczas Forum Technicznego w ramach konferencji "World Money Fair" w Berlinie, Spółka prezentowała swoje osiągnięcia w zakresie produkcji monet 3D wykonanych w nowej technologii - pierwszą na świecie monetę "Make a Wish" w kształcie rybki z zawiniętym ogonem o więcej niż 90 stopni, co wzbudziło szerokie zainteresowanie wśród uczestników wystawy.
Mennica aktywna jest właściwie na każdym możliwym polu. W grupie technicznej "Mint Directors Conference" (MDC), "Mint Directors Working Group" (MDWG), czy "Technical Sub Group" (TSG).
Kolejną okazją do zaprezentowania osiągnięć był udział w organizowanej co roku w Moskwie konferencji "Coin Constellation 2018" oraz targi monetarne World Money Fair w Berlinie 2019.
Sukces, jaki odniosła wprowadzona przez Mennicę w 2013 roku pierwsza na świecie moneta cylindryczna "Fortuna Redux", doceniona na międzynarodowych konkursach, był inspiracją do wykonania kolejnych innowacyjnych projektów. W kolejnych latach przedstawialiśmy monety w kształcie mini-walca, monetę w kształcie piramidy Cheopsa, w kształcie kostki, a także tryptyku z przeróżnymi oryginalnymi zdobieniami, jak również Partytury, czyli monety w kształcie kartki papieru dedykowanej Fryderykowi Chopinowi. Nowatorskim projektem była moneta w kształcie kuli, produkowana zarówno w wersji proof, jak również w wersji oksydowanej. Wykonana została w srebrze próby 999 o masie 7 uncji, moneta 7oz w kształcie jaja w pokryciach złoconym, oksydowanym oraz w wersji proof. W roku 2017 wyprodukowaliśmy z okazji zamówienia z Banku Libanu monety w kształcie półkuli, graniastosłupa oraz w kształcie dzwonu. Moneta z serii Jaj Faberge z wizerunkiem Kolei Transsyberyjskiej odniosła ponownie duży sukces ze względu na zainteresowanie klientów. 2018 rok to oczywiście kontynuacja naszych znakomitych innowacyjnych produktów. Co ważne, pierwszy raz tego typu monety zamówił NBP emitując zarówno srebrne, jak i złote monety w kształcie kuli z okazji "100-lecia odzyskania przez Polskę niepodległości" - cieszące się olbrzymim zainteresowaniem w całej Polsce. Nasze innowacyjne pomysły zaprezentowaliśmy również podczas targów World Money Fair w Berlinie w lutym 2019 roku - jedna z prezentowanych monet w kształcie Rzymskiego Colosseum, drugą związana z mitologiczną Meduzą, wykonana w nowej koncepcji połączenia techniki ultra wysokiego reliefu oraz srebrnej wstawki wykonanej metodą odlewania.
Jesteśmy tradycyjnym producentem odznaczeń państwowych, wykonywanych dla Kancelarii Prezydenta RP. Kontynuujemy najlepsze tradycje medalierstwa polskiego, wykonując najwyższej jakości medale okolicznościowe na zamówienie organów administracji państwowej i samorządowej, instytucji użyteczności publicznej, związków i stowarzyszeń oraz firm i zakładów różnych gałęzi gospodarki. Produkty, takie jak odznaczenia państwowe, odznaki, znaczki, medale, pieczęcie, datowniki od lat posiadają ugruntowaną pozycję rynkową. Są to tradycyjne wyroby Mennicy
Polskiej S.A. i ich sprzedaż stanowi istotny udział w całym rynku krajowym. Pozycję Spółki w tej grupie produktowej determinuje wieloletnie doświadczenie, wysoka jakość wyrobów oraz przywiązanie klientów do Spółki, jako solidnego, odpowiedzialnego producenta i dostawcy. W przypadku pieczęci urzędowych z wizerunkiem godła państwowego Mennica Polska jest od 1926 roku jedynym podmiotem uprawnionym do ich wykonywania.
Dystrybuujemy monety Narodowego Banku Polskiego oraz monety kolekcjonerskie zagranicznych emitentów przeznaczone dla odbiorców krajowych. Współpracujemy z kolekcjonerami i organizacjami numizmatycznymi.
Mennica Polska zyskuje coraz większe znaczenie na zagranicznym rynku monet obiegowych obsługując coraz więcej kontraktów z bankami centralnymi różnych krajów. Współpracuje również z największymi dystrybutorami monet kolekcjonerskich na świecie. Do listy banków współpracujących z Mennicą Polską dopisany został Narodowy Bank Tadżykistanu, Centralny Bank Irlandii, Bank Estonii. Łącznie współpracujemy z prawie 100 firmami dystrybucyjnymi na całym świecie. Prowadzenie stabilnej polityki cenowej, szybka i skuteczna reakcja na postulaty klientów, to najważniejsze czynniki powodujące przywiązanie i chęć kontynuowania współpracy. Znakomita większość naszych klientów deklaruje, że jesteśmy ich najważniejszym dostawcą. Mennica Polska jest jednym z liderów na światowym rynku zarówno monet obiegowych jak i kolekcjonerskich. Poprzez intensyfikacje działań z roku na rok realizujemy coraz więcej kontraktów na monety obiegowe i na monety kolekcjonerskie.
Grupa MPSA jest jedynym producentem sztabek złota w Polsce oraz świadczy kompleksową obsługę dystrybucji produktów inwestycyjnych. Mennica proponuje swoim klientom pełną gamę produktów inwestycyjnych ze złota, dostępnych w każdej chwili. Posiadamy możliwości produkcji sztab o niestandardowej masie lub niestandardowym kształcie, jak na przykład sztabka inwestycyjna w kształcie kostki do gry. Kolejnym wyróżnikiem w tym obszarze jest prowadzenie w Grupie Kapitałowej MPSA szerokiej gamy kanałów dystrybucji, takich jak internetowa platforma inwestycyjna, firmowe sklepy stacjonarne, placówki renomowanych banków oraz bezpośrednia sprzedaż z centrali. Mennica Polska gwarantuje bezpieczne przechowanie sztabek złota w swoim skarbcu oraz odkup złota po cenach rynkowych.
Obsługujemy ponad milion kart w całym kraju, będących nośnikiem biletów komunikacji miejskiej oraz opłat za inne usługi miejskie. Obsługujemy systemy w Warszawie, Wrocławiu, Poznaniu, Gdańsku, Bydgoszczy, Lublinie, Jaworznie i Łodzi. W 2018 roku umacnialiśmy swoją pozycję poprzez pozyskiwanie nowych projektów jak również rozwój i optymalizację sieci sprzedaży w dotychczas realizowanych projektach.
Posiadamy najlepiej rozwiniętą i zaawansowaną technologicznie w kraju sieć sprzedaży oraz know-how pozwalające na dystrybucję różnorodnych usług i produktów elektronicznych
Mennica Polska dysponuje największą i najnowocześniejszą siecią obsługi kart miejskich w Polsce składającą się z ponad 800 stacjonarnych automatów biletowych oraz 3 900 mobilnych automatów biletowych (w standardzie Open Payment System) 2 500 terminali POS oraz kanałów e-commerce i m-commerce. Dysponujemy odpowiednim know-how oraz zapleczem organizacyjnym i finansowym, co pozwala nam na wykorzystywanie pojawiających się możliwości na rynku systemów kart miejskich. W 2016 roku opracowaliśmy a w 2018 roku zakończyliśmy wdrożenie "Open Payment System" – autorskie rozwiązanie umożliwiające pasażerom wnoszenie opłat za przejazdy środkami transportu publicznego bezpośrednio za pomocą bankowych kart płatniczych.
Mennica Polska S.A., posiadając bezpośrednio lub poprzez swoje spółki celowe udziały w atrakcyjnych nieruchomościach, realizuje i przygotowuje także projekty deweloperskie.
Flagowym projektem jest projekt Mennica Residence. Jest to zespół nowoczesnych budynków mieszkalnych, usytuowanych wzdłuż nowo projektowanego pieszego pasażu, z wydzielonym wewnętrznym dziedzińcem oraz zróżnicowaną zielenią na różnych poziomach, który już niedługo stanie się wizytówką dzielnicy. Najwyższy budynek liczy piętnaście kondygnacji. Osiedle zaprojektowane zostało z myślą o klientach indywidualnych oraz instytucjonalnych. Założono wyraźny podział na funkcje usługowe (dwie pierwsze kondygnacje) oraz mieszkalne (kondygnacje powyżej). Na parterze, oprócz powierzchni usługowych, zlokalizowane są hole prowadzące do części mieszkalnych, a od strony skrzyżowania ulic: Grzybowskiej i Żelaznej znajduje się główne lobby wejściowe do dwóch narożnych wież oraz obszar fitness, wyposażony we własny taras wypoczynkowy od strony wewnętrznego dziedzińca. Budynki kwalifikowane są w segmencie średnim-wysokim, natomiast dla bardziej wymagających klientów przewidziane zostały przestronne penthouse'y czy dwukondygnacyjne apartamenty. W trójpoziomowym garażu podziemnym znajdą się miejsca parkingowe dla samochodów, motocykli oraz rowerów. W ramach obu etapów budowy powstanie łącznie około 520 mieszkań.
Pierwszy etap inwestycji został zakończony i przekazany do użytkowania z dniem 22 stycznia 2018 roku. Do sprzedania pozostał 1 penthouse.
Drugi etap inwestycji na koniec grudnia 2018 roku osiągnął poziom +7 konstrukcji żelbetowej. Równolegle do wznoszenia konstrukcji realizowane były mury wewnętrzne i zewnętrze oraz prace instalacyjne.
Trzecim projektem jest wspólna (wraz z deweloperem Golub GetHouse) realizacja, w ramach spółki Mennica Towers GGH MT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., dwóch budynków biurowych – nowoczesnego centrum biznesowego na warszawskiej Woli, na nieruchomości zlokalizowanej przy ulicy Pereca 21. Dominantę przestrzenną będzie stanowiła 130-metrowa wieża (z 32 piętrami biurowymi) Mennica Legacy Tower (MLT). Będzie jej towarzyszyć 9 kondygnacyjny budynek. Całkowita powierzchnia wynajmu wyniesie blisko 64 tys. m2 , z czego 50 tys. m2 w samej wieży. Budowę na podstawie umowy zwartej w lipcu 2016 roku powierzono spółce Warbud. W grudniu 2018 roku osiągnięto poziom +30 wieży i realizowany był montaż elewacji na poziomie +10. Całość zadania zostanie ukończona w IV Q 2019 roku. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania została wynajęta niemalże cała powierzchnia biurowa w powyższych budynkach.
Kolejnym przedsięwzięciem jest projekt o roboczej nazwie "Bulwary Praskie" (dawniej "Dolina Wisły" czy "Jagiellońska"), realizowany w ramach spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A. Projekt ten obejmuje teren położony pomiędzy ulicami Jagiellońską, Trasą A-K i projektowaną trasą Mostu Krasińskiego. Jest to obszar ponad 27 ha, posiadający olbrzymi potencjał rozwojowy. Bezpośrednie sąsiedztwo Wisły stwarza olbrzymie możliwości rewitalizacji i aktywizacji tego postindustrialnego obszaru. Teren ten, ze względu na swoją specyfikę, stanie się w przyszłości charakterystycznym obszarem prawobrzeżnej Warszawy – eksponowanym w panoramie miasta i zawierającym atrakcyjny, wielofunkcyjny program. Jego położenie umożliwia harmonijne połączenie funkcji miejskich z terenami rekreacyjnymi nad Wisłą, znajdującymi się w bezpośrednim sąsiedztwie Natura 2000. Tym samym, stwarza on szansę wykreowania nowych atrakcyjnych miejsc w przestrzeni publicznej nie tylko w skali dzielnicy, ale i całego miasta. Przewidywana powierzchnia użytkowa zabudowy wielofunkcyjnej wynosi około 300 tys. m2 . W grudniu 2017 roku uzyskano pierwsze pozwolenie na budowę na budynek o ok 6 500 m2 . W pierwszej połowie 2018 roku otrzymano warunki zabudowy dla kolejnych 5 budynków o powierzchni użytkowej ok 18 000 m2. W styczniu 2019 roku otrzymano warunki zabudowy dla ok 14 ha. Obecnie realizowana jest budowa pierwszego budynku.
Posiadamy certyfikowany system zarządzania jakością , ochroną środowiska i BHP
Spółka dominująca w Grupie - Mennica Polska S.A. posiada certyfikowany system zarządzania jakością zgodny z wymaganiami standardu ("dobrej praktyki") ustalonego normą PN-EN ISO 9001:2015-10, system zarządzania ochroną środowiska zgodny z normą PN-EN ISO 14001:2015-09 oraz system zarządzania BHP zgodny z normą PN-N-18001:2004 (OHSAS 18001: 2007) w zakresie:
produkcja, przechowywanie, dostarczanie i rozwój monet obiegowych i kolekcjonerskich, wyrobów monetarnych, sztabek inwestycyjnych oraz wyrobów grawersko- medalierskich,
projektowanie, wdrażanie, utrzymanie i rozwój elektronicznych systemów płatniczych, jak i usług z nimi związanych.
Posiadane wartościowe aktywa, wysokie poziomy wskaźników finansowania majątku kapitałem własnym, bezpieczne wskaźniki płynności, stabilna zyskowność oraz efektywne zarządzanie ryzykiem finansowym sprawia, że Mennica Polska jest wiarygodnym, solidnym i godnym zaufania partnerem biznesowym.
Do najważniejszych czynników zewnętrznych związanych ze specyfiką działalności Mennicy Polskiej oraz jej Grupy Kapitałowej, zaliczyć można następujące:
Poniżej dokonano identyfikacji najważniejszych z punktu widzenia działalności Mennicy Polskiej oraz jej Grupy Kapitałowej rodzajów ryzyk.
Spółki z Grupy MPSA narażone są na ryzyko utraty znaczących kontraktów (współpraca z dużymi odbiorcami, dostawcami, sieciami partnerskimi). W tym zakresie Grupa MPSA ogranicza ryzyko, dywersyfikując klientów i dostawców. W zakresie dostaw monet obiegowych Mennica znacząco zwiększyła portfel swoich obiorców pozyskując kontrakty z emitentami kolejnych krajów, jednakże nie można wykluczyć całkowicie takiego ryzyka.
Postępująca informatyzacja może mieć odbicie w spadku zamówień na niektóre produkty mennicze. Ponadto, doskonalenie systemu obsługi bankowej i wprowadzanie obrotu bezgotówkowego w transakcjach może ograniczyć obrót z wykorzystaniem monet i pośrednio wpływać na ich wolniejsze zużycie, a tym samym poziom zamówień.
W segmencie kluczowej produkcji menniczej (polskie monety obiegowe i kolekcjonerskie) na krajowym rynku podmiot dominujący - Mennica Polska S.A. jest wiodącym a od 2017 roku jedynym dostawcą tych produktów do Narodowego Banku Polskiego, jednakże musi liczyć się z nasilającą się konkurencją ze strony mennic zagranicznych. Niższe ryzyko nasilenia konkurencji występuje w przypadku pieczęci urzędowych (z wizerunkiem godła Polski), używanych do pieczętowania dokumentów państwowych - Mennica jest jedynym podmiotem uprawnionym do wykonywania takich pieczęci. W przypadku sprzedaży innych produktów i usług, Spółka narażona jest w większym stopniu na ryzyko pojawienia się nowych uczestników lub nasilenia się istniejącej konkurencji. W segmencie płatności elektronicznych
obserwuje się wyraźną tendencję do wzrostu aktywności na rynku polskim wyspecjalizowanych, światowych firm technologicznych.
Segment płatności elektronicznych jest obszarem gwałtownych zmian technologicznych. Grupa MPSA, projektując i rozbudowując infrastrukturę swojej sieci sprzedaży produktów płatności elektronicznych, minimalizuje ryzyko tych zmian poprzez wdrażanie nowatorskich rozwiązań. Przykładem jest wdrożony w 2017 roku innowacyjny projekt "Open Payment System" wykorzystujący technologię zbliżeniowych kart bankowych w segmencie dystrybucji biletów komunikacji miejskiej. Ryzyko technologiczne jest również istotne z punktu widzenia segmentu menniczego. Aby je minimalizować Mennica kładzie ciągły nacisk na rozpoznawanie potrzeb klientów oraz najnowszych możliwości technologicznych w produkcji menniczej. Stosowana przez Mennicę Polską strategia wyprzedzania konkurencji rozwiązaniami technologicznymi, a nie naśladownictwa, skutecznie minimalizuje ryzyko zmian technologicznych. Nie można jednak przewidzieć, jakie skutki dla działalności Grupy MPSA mogą mieć zmiany technologiczne. Nie można zapewnić, że nie pojawią się nowi uczestnicy rynku, którzy wykorzystując zmiany technologiczne, będą bardziej konkurencyjni niż Grupa MPSA lub, że obecni uczestnicy rynku będą lepiej potrafili wykorzystać możliwości, jakie niosą nowe rozwiązania techniczne.
Grupa MPSA z racji posiadania znaczących aktywów w postaci nieruchomości, jak również planowanych projektów deweloperskich narażona jest na ryzyko spadku cen gruntów, cen najmu powierzchni komercyjnych, jak również cen lokali mieszkalnych i usługowych. Ryzyko to dla realizowanego bezpośrednio przez Mennicę Polską S.A. projektu "Mennica Residence" ze względu na bardzo duże zainteresowanie w I i II etapie (na koniec 2018 roku sprzedanych zostało 98,9% mieszkań w I etapie i 93,3% mieszkań w II etapie) jest oceniane jako niskie.
W drugiej połowie 2018 roku Mennica Polska S.A. nabyła 4 663 514 sztuk akcji spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie – Enea S.A. za łączną kwotę 37 319 438,78 zł. W związku z posiadaniem tych akcji Spółka jest narażona na ryzyko zmiany ich ceny.
Mennica Polska i jej Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko wahań cenowych dotyczących w szczególności metali szlachetnych w postaci surowców lub półfabrykatów (w szczególności Segment I). Są one istotnym czynnikiem produkcji menniczej, szczególnie w odniesieniu do złotych produktów inwestycyjnych oraz materiałów do produkcji z metali szlachetnych. W celu uniknięcia ryzyka strat związanych ze zmianami cen metali, Grupa MPSA stosuje tzw. hedging naturalny polegający na przenoszeniu na kontrakty sprzedażowe formuł cenowych ustalanych w kontraktach zakupu surowca (back to back). W przypadkach, w których nie istnieje możliwość przeniesienia cen zakupu na ceny sprzedaży, Grupa MPSA stosuje tzw. hedging klasyczny z wykorzystaniem rynku terminowego. W największym stopniu zabezpieczane jest ryzyko związane ze zmianą ceny złota, a pozostałe kruszce podlegają zabezpieczeniu w określonych przypadkach.
Ryzyko kursowe w przypadku Mennicy Polskiej i jej Grupy Kapitałowej związane jest w szczególności z faktem kwotowania cen metali w walutach obcych oraz sprzedażą eksportową. W celu zneutralizowania tego ryzyka Grupa MPSA stosuje w części przypadków hedging naturalny polegający na dokonywaniu sprzedaży w walucie zakupu surowca. W przypadkach, gdy nie jest to możliwe dokonuje operacji zabezpieczających kursy walut (transakcje forward). Zabezpieczeniom podlegają wybrane kontrakty.
Spółki w Grupie MPSA narażone są na ryzyko braku odzyskania płatności za dostarczony towar lub wykonaną usługę. W związku z dużym zróżnicowaniem w zakresie dokonywanych operacji, dywersyfikacją klientów, produktów i usług,
spółki z Grupy stosują różnorodne metody zabezpieczania się przed tym ryzykiem. Mennica stosuje zbiór procedur dotyczących kontroli należności. Stosowany jest system limitów dla poszczególnych odbiorców. W przypadku sprzedaży produktów inwestycyjnych (sztabki, monety bulionowe), jak również zawierania kontraktów sprzedażowych na większe kwoty, wymagane jest dokonywanie przedpłat. W przypadku braku płatności za ostatnią dostawę następuje blokada realizacji kolejnych transakcji. W odniesieniu do sprzedaży biletów komunikacji miejskiej, w przypadku pojawienia się zaległości w spłacie należności blokowane są terminale sprzedażowe. Płatności wynikające z umów wynajmu powierzchni biurowych zabezpieczane są kaucjami, jak również wymaganymi gwarancjami bankowymi. Ponadto stosuje się szereg innych metod, takich jak m.in. weksle in blanco, czy też bieżący monitoring należności handlowych. Pomimo tych wszystkich działań nie można wykluczyć ryzyka braku odzyskania płatności.
Mennica Polska i jej Grupa Kapitałowa, dysponując nowoczesnym parkiem maszynowym, w szczególności w zakresie produkcji menniczej oraz nowoczesną infrastrukturą w zakresie sprzedaży produktów elektronicznych, jak również innymi aktywami trwałymi (budynkami), jest narażona na różne rodzaje ryzyka związanego ze zniszczeniem lub kradzieżą. W celu zabezpieczenia się przed tym ryzykiem zawierane są odpowiednie polisy ubezpieczeniowe.
1.7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek
W dniu 4 grudnia 2017 roku DNB Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("DNB") zrzekł się zabezpieczenia w postaci zastawów rejestrowych na 34 000 000 sztuk akcji Netia S.A., stanowiących 9,75% kapitału zakładowego i 9,75% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii oraz uprawniających do 34 000 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Netii, stanowiących zabezpieczenie Umowy o Kredyt Nieodnawialny Nr 1532/114/2014 z dnia 7 lipca 2014 roku wraz z późniejszymi zmianami.
Zrzeczenie się przedmiotowego zabezpieczenia poprzedzone zostało częściową spłatą przez Spółkę zadłużenia względem DNB w wysokości 30 000 000 zł. W dniu 4 grudnia 2017 roku Spółka złożyła do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XI Wydział Gospodarczy Rejestr Zastawów wnioski o wykreślenie z Rejestru Zastawów wszystkich 34 000 000 stuk akcji objętych zastawem rejestrowym i stanowiących zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego.
W dniu 5 grudnia 2017 roku Mennica Polska S.A. spłacając pozostające saldo w wysokości 30 000 000 zł dokonała spłaty całego zadłużenia w względem DNB.
W okresie objętym raportem Mennica Polska S.A. lub Mennica Polska S.A wraz ze spółkami z grupy kapitałowej zawarły następujące istotniejsze aneksy do umów o wielocelowe limity kredytowe:
udostępnienia na dzień 22 czerwca 2020 roku limitu w kwocie 45.000 tys. zł, przy czym w przypadku wypowiedzenia Umowy na co najmniej 1 miesiąc przed rocznicą niniejszego aneksu przez którąkolwiek ze stron, Limit i Umowa ulegną rozwiązaniu z dniem 22 czerwca 2019 roku;
▪ Zawarty w dniu 19 listopada 2018 roku aneks z mBankiem S.A. przedłużył termin obowiązywania limitu w kwocie łącznie 55.000 tys. zł do dnia 29 listopada 2019 roku. Limit jest wspólny dla spółek Mennica Polska SA i Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o. Może być wykorzystany na finansowanie bieżącej działalności operacyjnej spółek w kwocie maksymalnie 30.000 tys. zł oraz udzielanie gwarancji i akredytyw dokumentowych w pełnej kwocie limitu.
Dzięki wyżej wymienionym zawartym nowym umowom, jak również aneksowaniu istniejących, Mennica Polska, jak również inne wymienione spółki z Grupy MPSA zyskały dywersyfikację źródeł finansowania a tym samym zwiększone bezpieczeństwo realizacji działalności operacyjnej, zwiększoną elastyczność i możliwość szybkiego reagowania w razie pojawienia się nowych przetargów, kontraktów czy innych szans biznesowych.
Dodatkowe informacje na temat linii kredytowych opisane zostały w nocie nr 7.1 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
W analizowanym okresie żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej nie udzielała pożyczek podmiotom zewnętrznym.
1.9. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach
W omawianym okresie Grupa zlecała wystawienie gwarancji bankowych zabezpieczających wywiązanie się ze zobowiązań wobec dostawców, jak również kontrahenci zlecali wystawianie takich gwarancji na rzecz zabezpieczenia należności Mennicy Polskiej S.A. Ponadto Spółka wraz z spółkami zależnymi: Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o., Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. korzystają ze wspólnych linii kredytowych. Szczegółowe informacje zostały ujęte w notach objaśniających do sprawozdania finansowego.
Podmiot współkontrolowany - Mennica Towers GGH MT Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Spółka Komandytowo-Akcyjna finansował w analizowanym okresie realizację projektu "Mennica Legacy Tower" emisją obligacji skierowaną jedynie do właścicieli projektu proporcjonalnie do ich udziałów tj.: w 50% do Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. oraz w 50% do partnera Golub Gethouse.
Poza wskazanym powyżej przypadkiem, w okresie objętym raportem Grupa nie uzyskała żadnych wpływów z emisji papierów wartościowych.
1.11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej prognozowanymi
W omawianym okresie Mennica Polska S.A. nie przekazywała do publicznej wiadomości prognozowanych wyników.
Kluczowe umowy kooperacyjne Mennicy Polskiej S.A. w obszarze produktów menniczych oraz płatności elektronicznych zostały opisane w rozdziale 3.9.
Portfel odbiorców Grupy Mennicy Polskiej S.A. w 2018 roku charakteryzował się dość dużym zróżnicowaniem.
W portfelu Grupy MPSA największy klient (z segmentu produkcji menniczej – Ministerstwo Finansów - Departament Skarbu w Tajlandii) stanowił 25% przychodów ze sprzedaży ogółem w ujęciu skonsolidowanym. Drugi pod względem wartości sprzedaży klient (Narodowy Bank Polski również z obszaru produkcji menniczej) stanowił 10% przychodów ze
sprzedaży ogółem. Ponadto żaden inny klient nie stanowił pod względem wartości sprzedaży więcej niż 10% sprzedaży ogółem.
Portfel dostawców Grupy charakteryzował się dużym zróżnicowaniem. Udział tylko jednego dostawcy (Zarząd Transportu Miejskiego w Warszawie) przekroczył pod względem wartości dostaw 10% skonsolidowanych przychodów.
Strategia rozwoju Mennicy Polskiej S.A. i jej Grupy Kapitałowej opiera się na maksymalizacji wartości dodanej z posiadanych zasobów z wykorzystaniem dywersyfikacji trzech głównych, niezależnych segmentów działalności tj. Produktów menniczych, Płatności elektronicznych oraz Działalności deweloperskiej. Celem nadrzędnym w działalności każdego z segmentów jest dostarczanie do klienta produktów i usług o najwyższej jakości oraz dążenie do utrzymywania wiodącej pozycji w zakresie innowacyjności i zaawansowania technologicznego. W obszarze organizacji i zarządzania podstawowym zadaniem strategicznym jest doskonalenie wprowadzanego systemu i metod zarządzania jakością zgodnego z normami ISO poprzez doskonalenie systemu zarządzania pozwalającego na stosowanie metod zarządzania wartością; budowę motywacyjnych systemów pracy i wynagradzania; optymalizację działalności operacyjnej oraz elastyczne dopasowywanie zasobów i kosztów w relacji do realizowanych projektów oraz sprzedaży.
Poniżej przedstawiono kluczowe elementy strategii wraz z perspektywami rozwoju w co najmniej najbliższym roku obrotowym specyficznych dla poszczególnych segmentów Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A.:
Kluczowe elementy strategii:
Perspektywy rozwoju:
▪ Globalne zapotrzebowanie na monety obiegowe, pomimo wzrostu udziału transakcji bezgotówkowych w transakcjach płatniczych nie maleje;
Kluczowe elementy strategii:
Perspektywy rozwoju:
▪ Segment płatności elektronicznych realizuje kontrakty długoterminowe w największych miastach w Polsce. W najbliższym roku obrotowym, w kolejności wielkości obsługiwanych miast segment płatności elektronicznych w głównej mierze będzie koncentrował swoją działalność na posiadanym portfelu dużych projektów miejskich w Warszawie, Wrocławiu (realizacja nowego projektu na mocy umowy zawartej 8 marca 2017 roku), Poznaniu, Łodzi, Bydgoszczy, Lublinie, Gdańsku Jaworznie, Suwałkach oraz KZK GOP. Terminy trwania istniejących 3 największych umów upływają kolejno w 2022, 2026, 2024. Ponadto w 2019 roku będziemy realizować nowy projekt na mocy umowy z Tramwajami Warszawskimi, dotyczący dostawy 583 sztuk mobilnych automatów biletowych.
Kluczowe elementy strategii:
▪ W ramach flagowego projektu jakim jest projekt Mennica Residence, w realizowanym obecnie drugim etapie budowy powstanie 341 mieszkań. Wysublimowana architektura, dbałość o detale, oraz wydzielony wewnętrznym pasaż z zróżnicowaną zielenią sprawiają, że budynki staną się w nową wizytówką dzielnicy Wola. W bieżącym roku obrotowym będzie kontynuowana przedsprzedaż mieszkań, jednakże zakończenie inwestycji i przekazywanie mieszkań na własność nabywców (ostateczna sprzedaż) planowana jest począwszy od roku 2020. W ramach pierwszego etapu, w bieżącym roku obrotowym pozostało do przekazania na własność ostatnich 10 mieszkań;
W poniższym rozdziale zostały opisane działania w okresie objętym raportem podjęte w obrębie poszczególnych segmentów.
W omawianym okresie działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. skoncentrowana była na rynkach:
Segment obejmuje:
▪ produkcję i sprzedaż wszystkich wyrobów menniczych, m.in. produkcję monet obiegowych i kolekcjonerskich (wraz ze sprzedażą srebra i złota w krążkach), żetonów oraz innych wyrobów menniczych i wyrobów
grawersko-medalierskich (medale, odznaczenia, znaczki, pieczęcie, datowniki, znaki probiercze);
▪ działalność handlową i marketingową, związaną w szczególności z promocją i dystrybucją monet kolekcjonerskich, numizmatów, sztabek inwestycyjnych oraz innych towarów menniczych.
Bezpośrednim odbiorcą na rynku monet jest Narodowy Bank Polski. W omawianym okresie Mennica Polska S.A. realizowała dostawy monet do Narodowego Banku Polskiego w oparciu o ramową Umowę zawartą w dniu 11 lipca 2007 roku. Zgodnie z umową, w poszczególnych latach do Mennicy wpływa roczne zbiorcze zamówienie Narodowego Banku Polskiego, na produkcję i dostawę monet powszechnego obiegu i monet kolekcjonerskich, określające terminy produkcji oraz dostawy poszczególnych partii monet. W roku 2018 roku Mennica realizowała zamówienia na rzecz NBP
o nieznacznie większej ilości w stosunku do roku poprzedzającego. W zakresie monet obiegowych Spółka produkowała monety o nominałach 1 gr, 2 gr, 5 gr, 10 gr, 20 gr, 50 gr, 1 zł, 2 zł bi-kolor. W 2016 roku zakończył się kontrakt Narodowego Banku Polskiego na produkcję monet o nominałach 1, 2, 5 gr z Royal British Mint ze stali pokrywanej mosiądzem. W związku z tym, Mennica wykorzystała szansę na powrót produkcji tych monet, i są one produkowane w Mennicy Polskiej ponownie od 2017 roku.
W 2018 roku w segmencie monet powszechnego obiegu zrealizowano dla NBP ponad 1,122 mld monet o wartości ok. 95,3 mln zł. W segmencie monet kolekcjonerskich realizowanych dla Narodowego Banku Polskiego wykonano prawie 224 tys. sztuk na kwotę 12,7 mln zł. Realizowane były tematy 100. rocznica wybuchu Powstania Wielkopolskiego, Wyklęci przez komunistów żołnierze niezłomni - Hieronim Dekutowski, "Zapora", 100. rocznica odzyskania przez Polskę
niepodległości, Stulecie odzyskania przez Polskę niepodległości – Ignacy Jan Paderewski, 125-lecie działalności Teatru im. Juliusza Słowackiego w Krakowie, 100-lecie powstania Gimnazjum i Liceum im. Stefana Batorego w Warszawie, My Polacy dumni i wolni 1918–2018, 760-lecie Towarzystwa Strzeleckiego Bractwo Kurkowe w Krakowie, Skarby Stanisława Augusta – Henryk Walezy, Historia Monety Polskiej – boratynka, tymf Jana Kazimierza, Polskie Termopile – Hodów, Moneta okolicznościowa z okolicznościowym napisem 100-lecie odzyskania przez Polskę niepodległości, Wielcy polscy ekonomiści - Fryderyk Skarbek, 100-lecie czynu zbrojnego Polonii amerykańskiej, Wyklęci przez komunistów żołnierze niezłomni - August Emil Fieldorf "Nil", Polska Reprezentacja Olimpijska PyeongChang oraz dwie monety z planu emisji 2019, czyli "100-lecie powstania PKO Banku Polskiego Polskiego" oraz "Skarby Stanisława Augusta – Stefan Batory".
Sytuacja na rynku monet kolekcjonerskich emitowanych przez Narodowy Bank Polski w roku 2018 roku, w porównaniu z latami 2014-2017 wyrażona popytem końcowych odbiorców, nie uległa znaczącym zmianom. Zainteresowanie monetami kolekcjonerskimi, obejmujące grupy odbiorców tradycyjnych utrzymywało się na nadal na stosunkowo niskim poziomie, wykazując dalszą tendencję spadkową. Zgodnie z planami emisyjnymi NBP oczekujemy zmiany ilościowej wyższej w roku 2019 w stosunku do tej w roku 2018 o ponad 20%.
Mennica kontynuuje emisje własnych tematów zagranicznych monet kolekcjonerskich w ramach programu "royalty", oferowanych klientom głównie segmentu okazjonalno-prezentowego, ale też, choć w mniejszym stopniu, kolekcjonerskiego. W roku 2018 roku ukazały się kolejne monety przeznaczone dla rynku krajowego, między innymi moneta kontynuująca serię Historia Polskiego Znaczka Pocztowego, pierwsza moneta z serii Barwny Świat Impresjonizmu, moneta w formie tryptyku Patroni Polscy, moneta z witrażem Organy w Oliwie, moneta Rocznica Ślubu. Srebrna, wielobarwna Moneta Piłkarska upamiętniła Mistrzostwa Świata w Piłce Nożnej Rosja 2018.
Sytuacja na rynku monet kolekcjonerskich emitowanych przez Narodowy Bank Polski w 2018 roku, w porównaniu z latami 2014-2017 wyrażona popytem końcowych odbiorców, nie uległa znaczącym zmianom. Zainteresowanie monetami kolekcjonerskimi, obejmujące grupy odbiorców tradycyjnych utrzymywało się na nadal na niskim poziomie, wykazując dalszą tendencję spadkową.
Mennica kontynuuje emisje własnych tematów zagranicznych monet kolekcjonerskich w ramach programu "royalty", oferowanych klientom segmentu kolekcjonerskiego, oraz w coraz szerszym zakresie klientom segmentu okazjonalnoprezentowego. W 2018 roku ukazały się kolejne monety przeznaczone dla rynku krajowego, między innymi: okazjonalna moneta "Rocznica Ślubu", moneta "Organy Oliwskie" ze szklaną witrażową wstawką, moneta "Pierwszy Polski Blok Znaczkowy" kontynuująca serię "Historia Polskiego Znaczka Pocztowego". Srebrna, wielobarwna Moneta Piłkarska upamiętniła Mistrzostwa Świata w Piłce Nożnej 2018. Ciekawą technologicznie i atrakcyjną projektowo monetą była prostokątna moneta "Józef Piłsudski – 100 lat Niepodległej" wyemitowana dla uczczenia rocznicy odzyskania przez Polskę niepodległości oraz moneta w formie tryptyku dedykowana "Patronom Polski".
Staramy się utrzymać stabilną pozycję Spółki na rynku tradycyjnych produktów medaliersko-grawerskich, choć rynek ten podlega licznym zmianom, stając się coraz trudniejszym w warunkach zwiększonej konkurencyjności. Kancelaria Prezydenta RP kontynuuje zlecanie wykonania i dostawy orderów i odznaczeń w trybie przetargów publicznych. W grupach produktowych, takich jak medale, odznaki, pieczęcie, znaczniki probiercze, realizacja zamówień odbywa się głównie w oparciu o umowy zawierane z odbiorcami tradycyjnymi.
Stałą pozycję w przychodach Spółki stanowią okolicznościowe medale i numizmaty z okazji jubileuszy firm i instytucji.
Według danych prezentowanych przez Światową Radę Złota (World Gold Council) popyt na żółty kruszec w pierwszym półroczu 2018 roku był najmniejszy od 10 lat. Największy spadek zainteresowania odnotowały ETF-y, czyli papiery wartościowe denominowane w złocie. Popyt na sztabki i monety bulionowe przez pierwsze sześć miesięcy bieżącego roku utrzymywał się na stałym, niskim poziomie. W drugiej połowie sierpnia rynek się odwrócił, a inwestorzy powrócili do złota ze względu na niestabilną sytuację ekonomiczno-gospodarczą oraz polityczną na świecie. Końcówka roku zdecydowanie należała do żółtego kruszcu.
Mennica Polska jest liderem sprzedaży na polskim rynku złota inwestycyjnego. Sztabki złota z logo Mennicy są najczęściej wybieranymi produktami inwestycyjnymi spośród całej gamy produktów. Dzięki współpracy z partnerami handlowymi produkty inwestycyjne Mennicy Polskiej dostępne są w blisko 1500 punktach dystrybucji. W większości są to oddziały współpracujących z Mennicą Polską banków, w których nasi klienci mogą bezpiecznie dokonać zakupu. W pierwszym półroczu 2018 roku sklep internetowy z produktami inwestycyjnymi Mennicy cieszył się wśród naszych klientów dużym zainteresowaniem. Monety bulionowe zagranicznych dostawców oraz sztabki 1 g, 2 g oraz 1 t.oz. to najczęściej wybierane produkty w Internecie. Wychodząc naprzeciw potrzebom rynkowym Dział Produktów Inwestycyjnych Mennicy Polskiej uruchomił nowy internetowy kanał sprzedaży – Allegro. Współpraca z największą platformą transakcyjną on-line w Polsce umożliwia nam dotarcie do dużej ilości nowych klientów.
Ze względu na obchody 100-lecia odzyskania przez Polskę niepodległości Dział Produktów Inwestycyjnych przygotował specjalny asortyment produktów: 100 sztabek stugramowych z logo orła z 1918 i 2018 roku oraz monety bulionowe z tym samym wizerunkiem o gramaturze 1 t.oz, ½ t.oz i ¼ t.oz. Produkty te cieszyły się bardzo dużym zainteresowaniem. Sztabki zostały sprzedane w ciągu miesiąca, natomiast monety będą bite do końca obchodów 100-lecia, czyli do sierpnia 2020 roku.
Rynek polski cały czas jest jeszcze mało świadomy, w jaki sposób można inwestować w złoto. Widząc tę lukę, Dział Produktów Inwestycyjnych Mennicy Polskiej przy współpracy ze Stowarzyszeniem Inwestorów Indywidualnych bierze udział w prezentacjach oraz targach. Misją kooperacji jest przybliżenie drobnym inwestorom możliwości i korzyści jakie niesie za sobą lokata oszczędności w metale szlachetne oraz przedstawienie Mennicy Polskiej jako największego dystrybutora sztabek oraz monet bulionowych na rodzimym rynku.
W Dziale Handlu Zagranicznego 2018 rok, charakteryzował się bardzo wysokim poziomem przychodów ze sprzedaży. W pierwszym kwartale odbyła się jedna z największych sprzedaży w omawianym okresie sprawozdawczym. Sprzedano w tym czasie 85 tys. złotych medali do klienta w Tajlandii. Była to trzecia i ostatnia partia medali, upamiętniających ceremonię kremacji Króla Bhumibola Adulyadeja. Ostatecznie wartość sprzedaży tych wyrobów była na poziomie 258 mln zł.
W obrocie zagranicznym w omawianym okresie sprawozdawczym działalność Mennicy Polskiej, skupiała się głównie na produkcji monet obiegowych i kolekcjonerskich. Z pierwszej grupy produktowej wyodrębnić można realizowane kontrakty dla Banku Centralnego Kostaryki, Boliwii, Albanii czy Paragwaju. Poza obsługą bieżących zamówień, koncentrujemy się na poszukiwaniu potencjalnych odbiorców. Mennica Polska jest bardzo aktywna na rynku zagranicznym i przystępuje do coraz większej ilości zamówień publicznych. W 2018 roku przystąpiono do 40 przetargów międzynarodowych, z czego 6 zamówień przyznanych zostało na produkcję zarówno monet obiegowych jak i kolekcjonerskich. Konkurencja na rynku zagranicznym jest bardzo duża. Głównymi konkurentami są Mennica Afryki Południowej, Mennica Fińska, Mennica Brytyjska, Mennica Kanadyjska – dwie ostatnie mają bardzo silną pozycję w Afryce.
Na początku roku została podpisana umowa na produkcję i dostawę 40 mln monet obiegowych dla Banku Kostaryki. W 2018 roku dostarczono 9 mln sztuk, a pozostała część dostaw będzie realizowana jeszcze w kolejnych latach. W listopadzie Centralny Banku Kolumbii ogłosił przetarg i oferta Mennicy Polskiej okazała się najkorzystniejszą. Zamówienie zostało w całości przyznane Mennicy Polskiej. Na 2019 rok zaplanowaną mamy produkcję 181 mln sztuk 50 i 500 Pesos. sprzedaż będzie zrealizowana do końca września.
W grupie produktowej monet kolekcjonerskich, Mennica współpracuje głównie z dystrybutorami, bankami i emitentami. W tym segmencie banki centralne odgrywają również kluczową rolę, są to partnerzy stabilni finansowo, zlecający nam indywidualne projekty. W drugiej połowie roku zrealizowaliśmy zamówienia dla Centralnego Banku Urugwaju, produkując 11 tys. srebrnych monet. Pozytywnym zaskoczeniem było otrzymanie zamówienia od Centralnego Banku Irlandii, przygotowane zostały dwa projekty monetarne, w sumie sprzedanych zostało 6 000 szt. okolicznościowych monet o nominale 2 EURO. Kontynuowana jest współpraca z Narodowym Bankiem Białorusi, który ogłosił w 2018 roku ponad 15 przetargów z czego połowa została przyznana Mennicy Polskiej. Bardzo dużym
zainteresowaniem cieszyły się monety z serii Wazy, produkowane dla Centralnego Banku Armenii, część nakładu została zaoferowana dystrybutorom Mennicy Polskiej. W 2018 roku zawarta została umowa z Narodowym Bankiem Tadżykistanu na wyprodukowanie 20 tys. srebrnych monet okolicznościowych. Realizacja kontraktu przypadła na koniec roku. Kolejne wspólne projekty z tym odbiorcą będą realizowane w kolejnych latach.
Grupa oferuje klientom również produkty segmentu okazjonalno-prezentowego. W ciągu 12 miesięcy zrealizowanych zostało ponad 100 tematów monetarnych.
Poprzez czynny udział w targach i konferencjach międzynarodowych, nasi klienci na bieżąco są informowani o aktualnej ofercie Mennicy i planach emisyjnych na kolejne miesiące.
Poniżej przedstawiono wybrane informacje ilościowe dotyczące działalności segmentu:
| Segment produktów menniczych | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Liczba sprzedanych monet | 1 378 183 | 1 719 925 |
| Liczba klientów monet obiegowych (na podstawie sprzedaży) | 6 | 9 |
| Liczba klientów monet kolekcjonerskich (na podstawie sprzedaży) | 3 413 | 3 458 |
Segment obejmuje obsługę systemu kart miejskich, sprzedaż oraz pośrednictwo w sprzedaży biletów komunikacji miejskiej, pre-paidów, opłat parkingowych, usług serwisowych oraz urządzeń technicznych do obsługi płatności elektronicznych.
Mennica Polska S.A. aktywnie rozwija swoją działalność na rynku płatności elektronicznych od 2001 roku. Działalność w tym obszarze prowadzi Pion Płatności Elektronicznych.
Spółka jest liderem w Polsce w zakresie wdrażania, obsługi i rozwijania systemów karty miejskiej.
W swoich działaniach Mennica Polska koncentruje się na rynku usług miejskich
ze szczególnym ukierunkowaniem na szeroko rozumiany rynek transportu publicznego. Podstawowe produkty i usługi w obszarze płatności elektronicznych to:
W 2018 roku nastąpił wzrost o 5,3% w stosunku do roku ubiegłego, w ujęciu obrotów nominalnych brutto poprzez systemy obsługiwane przez Mennicę. Spadek przychodów wykazywanych w ujęciu zgodnym ze standardami rachunkowości wynika z dynamicznego wzrostu obrotów realizowanych poprzez sieć automatów obsługiwanych przez Mennicę, będącego skutkiem między innymi zmniejszenia sprzedaży biletów komunikacji miejskiej poprzez tradycyjne punkty sprzedaży dystrybutorów partnerskich. W odniesieniu do sprzedaży przez automaty Spółka wykazuje przychody w ujęciu netto (prowizja pośrednika), zaś w odniesieniu do sprzedaży przez punkty dystrybutorów partnerskich Spółka
wykazuje przychody w ujęciu brutto (sprzedaż towarów). W konsekwencji przesunięcie obrotów z tego kanału na rzecz automatów powoduje zmniejszenie przychodów w ujęciu księgowym. Takie zjawisko powoduje pozytywny wpływ na wynik, z uwagi na mniejszy udział kosztów w kanale automatów w stosunku do punktów dystrybutorów
partnerskich.
W 2018 roku Pion Płatności Elektronicznych koncentrował swoją działalność na wdrażaniu autorskiego produktu "Open Payment System" – rozwiązania służącego do poboru opłat za bilety komunikacji miejskiej opartego na technologii bankowych kart zbliżeniowych i działającym online, otwartym systemie centralnym. System dystrybucji biletów Urbancard we Wrocławiu w 2018 roku uzyskał I nagrodę na XIV Międzynarodowych Targach Transportu Zbiorowego TRANSEXPO 2018 w kategorii "Systemy pobierania opłat", gdzie został uznany za najbardziej innowacyjne i nowoczesne rozwiązanie roku 2018. W roku 2018 wdrożenie OPS zrealizowano również w Bydgoszczy a ponadto pilotażowo w Gdańsku i Katowicach.
W okresie sprawozdawczym Mennica Polska kontynuowała prace zmierzające do rozszerzania sieci sprzedaży Pionu Płatności Elektronicznych w obecnie obsługiwanych miastach, a także pozyskania nowych projektów lokalnych oraz zagranicznych, również z wykorzystaniem nowego produktu Open Payment System.
Realizowano również starania mające na celu optymalizację działalności operacyjnej i maksymalizację przychodów z tytułu sprzedaży biletów komunikacji miejskiej.
W okresie sprawozdawczym Mennica Polska w obszarze płatności elektronicznych centralizowała działania na kluczowych projektach miejskich :
W powyższych projektach sprzedaż produktów elektronicznych odbywała się poprzez sieć składającą się z automatów biletowych, kasowników OPS, punktów sprzedaży detalicznej wyposażonych w terminale POS, systemów sprzedaży
internetowej oraz płatności mobilnych. Sieć sprzedaży detalicznej oparta jest na różnorodnych kanałach dystrybucyjnych, w głównej mierze na współpracy z rozdrobnionym rynkiem detalicznym oraz rynkiem sieciowym (Ruch, Kolporter, Poczta Polska, inne sieci lokalne).
W okresie sprawozdawczym Mennica Polska kontynuowała realizację projektu Warszawskiej Karty Miejskiej. Projekt realizowany jest przez Spółkę od 2001 roku we współpracy z Zarządem Transportu Miejskiego w Warszawie.
Jako operator największej sieci dystrybucji biletów komunikacji miejskiej Mennica w 2018 roku prowadziła sprzedaż za pośrednictwem ponad 1 000 punktów sprzedaży detalicznej, ponad 450 automatów biletowych, systemu sprzedaży internetowej oraz systemu płatności mobilnych. W 2018 roku Spółka kontynuowała działania polegające na rozszerzeniu sieci sprzedaży w Warszawie, jednocześnie prowadząc prace związane z jej optymalizacją.
W 2018 roku Mennica Polska na mocy umowy zawartej z Gminą Wrocław w roku 2017, prowadziła we Wrocławiu sprzedaż biletów za pośrednictwem własnej sieci sprzedaży obejmującej 4 Biura Obsługi Klienta, ponad 2700 automatów biletowych mobilnych, 154 automaty biletowe stacjonarne, ok. 220 punktów sprzedaży detalicznej, system sprzedaży internetowej oraz aplikację mobilną. Automaty mobilne umożliwiają wnoszenie opłat bezpośrednio w pojazdach za pomocą kart płatniczych (tzw. Open Payment System).
W okresie sprawozdawczym, Mennica kontynuowała realizację projektu. Dystrybucja biletów realizowana była za pośrednictwem własnej sieci sprzedaży, składającej się z 90 stacjonarnych automatów biletowych oraz ok. 100 terminali sprzedaży. Umowa została zawarta na okres 10 lat do 2024 roku.
W omawianym okresie kontynuowano realizację projektu Bydgoskiej Karty Miejskiej w oparciu o sieć sprzedaży składającą się z terminali w punktach sprzedaży detalicznej, automatów stacjonarnych oraz sprzedaży za pomocą telefonów komórkowych i sklepu internetowego. Dodatkowo w okresie objętym sprawozdaniem przedłużono umowę na realizację niniejszego projektu na okres 60 miesięcy poczynając od dnia 11 kwietnia 2018 roku. W ramach nowej umowy sieć sprzedaży Mennicy została rozszerzona o ponad 300 automatów biletowych mobilnych zlokalizowanych we wszystkich pojazdach w Bydgoszczy. Urządzenia te umożliwiają wnoszenie opłat bezpośrednio w pojazdach za pomocą kart płatniczych (tzw. Open Payment System).
W omawianym okresie Mennica kontynuowała realizację projektu Jaworznickiej Karty Miejskiej. Dystrybucja biletów realizowana była za pośrednictwem sieci sprzedaży, składającej się z terminali w punktach sprzedaży detalicznej oraz ponad 70 automatów biletowych mobilnych OPS umożliwiających wnoszenie opłat bezpośrednio w pojazdach za pomocą kart płatniczych (tzw. Open Payment System).
W omawianym okresie kontynuowano realizację projektu w Łodzi, w ramach którego Mennica prowadzi własną sieć sprzedaży biletów komunikacji miejskiej, opartą na punktach sprzedaży wyposażonych w terminale. Projekt realizowany jest we współpracy z Miejskim Przedsiębiorstwem Komunikacyjnym - Łódź Sp. z o.o. W 2016 roku Mennica wybrana została jako Operator systemu pilotażowego Open Payment w Łodzi. W ramach pilotażu, we wrześniu 2017 roku został uruchomiony system poboru opłat oparty o kasowniki EMV akceptujące zbliżeniowe karty bankowe.
W roku 2018 kontynuowano realizację projektu Gdańskiej Karty Miejskiej. Sprzedaż realizowana była za pośrednictwem 80 automatów stacjonarnych. Ponadto w drugiej połowie 2018 pilotażowo uruchomiony został system poboru opłat oparty o kasowniki EMV akceptujące zbliżeniowe karty bankowe (tzw. Open Payment System).
W omawianym okresie kontynuowano realizację projektów w Lublinie i Suwałkach. Są to dojrzałe projekty, w których działania koncentrowały się na maksymalizacji sprzedaży biletów komunikacji miejskiej poprzez istniejącą sieć sprzedaży.
W dniu 14.11.2018 Mennica Polska podpisała umowę z Tramwajami Warszawskimi na dostawę i obsługę serwisowoeksploatacyjną 765 automatów mobilnych. Aktualnie prowadzone są prace nad wdrożeniem projektu.
W omawianym okresie Mennica zawarła umowę z KZK GOP na mocy, której w styczniu 2019 nastąpiło pilotażowe uruchomienie OPS - systemu poboru opłat opartego o kasowniki EMV akceptujące zbliżeniowe karty bankowe.
W okresie sprawozdawczym Mennica Polska prowadziła projekt operatorski z Warszawską Koleją Dojazdową Sp. z o.o., polegający na agencyjnej sprzedaży biletów kolejowych poprzez sieć automatów biletowych Mennicy Polskiej.
Poniżej przedstawiono wybrane informacje ilościowe dotyczące działalności segmentu:
| Segment płatności elektronicznych | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Nominalna wartość obrotów brutto realizowanych przez systemy Mennicy | 848 039 080 | 804 677 961 |
| Liczba automatów stacjonarnych zaangażowanych w kontraktach na dzień bilansowy | 817 | 712 |
| Liczba czytników OPS zaangażowanych w kontraktach na dzień bilansowy | 3 909 | 90 |
Segment obejmuje m.in. wynajem powierzchni biurowych, a także realizację projektów deweloperskich.
Mennica Polska S.A. wynajmuje powierzchnie biurowe oraz magazynowe w posiadanych budynkach. Ponadto, Spółka posiada udziały (bezpośrednio i pośrednio) w spółkach: Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A. oraz Mennica Towers GGH MT Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością S.K.A. Spółki te posiadają grunty na terenie Warszawy i prowadzą inwestycje budowlane.
Projekt "Mennica Residence"
W projekcie deweloperskim zaprojektowano w sumie ponad 530 mieszkań, o średniej powierzchni ok. 50 m2 i łącznej powierzchni użytkowej (mieszkań i usług) ok 32 000 m2 . Struktura mieszkań zakłada wybudowanie mieszkań 1, 2 i 3-pokojowych w rozmiarach nie większych niż 60 m2 , oraz mieszkania 4, 5 i 6-pokojowe na wysokich piętrach, w rozmiarach od 76 m2 do 233 m2 . Przyszłym mieszkańcom zapewniono także miejsca
postojowe (samochodowe, motocyklowe i rowerowe) w podziemnym trzykondygnacyjnym parkingu.
Sprzedaż mieszkań (w rozumieniu podpisanych umów deweloperskich lub umów przedwstępnych sprzedaży) w ramach I etapu na koniec roku 2018 roku zamknęła się liczbą 186 podpisanych umów, co stanowi 98,4% wszystkich mieszkań w I etapie inwestycji. Łączna powierzchnia sprzedanych mieszkań wyniosła 10 084 m2 , co stanowi 97% łącznej powierzchni użytkowej mieszkań w I etapie inwestycji. W ramach II etapu analogiczna sprzedaż na koniec roku 2018 roku zamknęła się liczbą 309 podpisanych umów deweloperskich lub umów przedwstępnych sprzedaży, co stanowi 90,6% wszystkich mieszkań w II etapie inwestycji. Łączna powierzchnia sprzedanych mieszkań wyniosła 13 009,11 m2 , co stanowi 83,23% łącznej powierzchni użytkowej mieszkań w II etapie inwestycji.
Do sukcesu komercyjnego przyczyniła się atrakcyjna architektura i lokalizacja projektu, jak również silny wizerunek Mennicy Polskiej jako solidnego i godnego zaufania dewelopera.
Pierwszy etap inwestycji został przekazany do użytkowania z dniem 22 stycznia 2018 roku. Nabywców znalazły 186 ze 189 apartamentów. W drugim etapie sprzedaż na koniec 2018 roku wyniosła 309 lokali.
W okresie sprawozdawczym Mennica Polska, jako komplementariusz spółki Mennica Polska Spółka Akcyjna S.K.A.,
kierowała jej bieżącą działalnością skupiając się głównie na kontynuacji prac nad przygotowaniem projektu zagospodarowania nieruchomości gruntowych położonych w Warszawie przy ul. Jagiellońskiej, o łącznej powierzchni 276 119 m² wraz z posadowionymi na nich budynkami, budowlami oraz urządzeniami.
W 2016 roku po szeregu długotrwałych rozmów i uzgodnień z instytucjami miejskimi oraz uzyskaniu niezbędnych dokumentów (w tym Decyzji Środowiskowej) złożono wniosek o warunki zabudowy dla pierwszych 6 ha inwestycji.
Ponadto od sierpnia 2015 Spółka jest w posiadaniu decyzji zezwalającej na skablowanie linii wysokiego napięcia 110kV przebiegającej wzdłuż nieruchomości. Skablowanie zostało zrealizowane i umożliwiło uwolnienie terenu pod zabudowę kubaturową (ok. 4 ha).
Obecnie realizowana jest budowa pierwszego budynku. W 2018 roku rozpoczęto również sprzedaż pierwszych mieszkań w budynku S1.
Projekt realizowany jest w ramach spółki Mennica Towers GGH MT Sp. z o.o. S.K.A., w której Grupa Mennicy oraz deweloper Golub GetHouse mają po 50% udziałów kapitałowych. Prowadzeniem inwestycji zajmuje się partner Golub
GetHouse, natomiast Grupa Mennicy współkontroluje spółkę projektową w zakresie kluczowych decyzji. Rozwijany projekt to nowoczesne centrum biznesowe na warszawskiej Woli, na nieruchomości zlokalizowanej przy ulicy Pereca 21. Dominantę przestrzenną będzie stanowiła 130-metrowa wieża (z 32 piętrami biurowymi) Mennica Legacy Tower (MLT). Będzie jej towarzyszyć 9-kondygnacyjny budynek. Całkowita powierzchnia wynajmu wyniesie 65,8 tys. m2 , z czego 50,9 tys. m2 w wieży.
Budowę inwestycji na podstawie umowy zwartej w lipcu 2016 powierzono spółce Warbud. W grudniu 2018 roku osiągnięto poziom +30 wieży i realizowany był montaż elewacji na poziomie +10. Całość zadania zostanie ukończona w IV kwartale 2019 roku. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania została wynajęta niemalże cała powierzchnia biurowa w powyższych budynkach.
W zakresie przychodów ze sprzedaży Spółka w omawianym okresie kontynuowała usługi wynajmu powierzchni w budynku Nefryt na Annopolu.
| Segment deweloperski | 2018 | 2017 |
|---|---|---|
| Liczba sprzedanych mieszkań (wg ostatecznych aktów notarialnych) ("Mennica Residence") |
179 | 0 |
| Liczba mieszkań wg sprzedaży wstępnej, w tym: | 94 | 273 |
| Projekt "Mennica Residence" | 73 | 273 |
| Projekt "Bulwary Praskie" | 21 | 0 |
W okresie objętym sprawozdaniem zarządzanie operacyjne w Mennicy Polskiej S.A. (dalej "Mennica", "Mennica Polska", "Spółka") należało do Dyrektora Naczelnego i jego zastępców.
W obszarze Dyrektora Naczelnego znajdowały się bezpośrednio sprawy pracownicze, korporacyjne, polityka informacyjna, informatyka, systemy zabezpieczeń i ochrony informacji niejawnych, ochrona środowiska i systemy zarządzania, sprzedaż i marketing produktów deweloperskich oraz pośrednio pozostałe obszary zarządzane bezpośrednio przez dyrektorów poszczególnych pionów: procesy produkcyjne; przygotowanie produkcji oraz infrastruktura znajdowały się w obszarze działania Dyrektora Produkcyjno-Operacyjnego; logistyka i zaopatrzenie należały do Dyrektora ds. Logistyki; tworzenie, wdrażanie i obsługa systemów płatności elektronicznych należały do Dyrektora ds. Płatności Elektronicznych; obszar działalności deweloperskiej zarządzany był przez Dyrektora ds. Deweloperskich; natomiast księgowość, sprawy finansowe, kontroling, zabezpieczenia finansowe znajdowały się w obszarze działania Dyrektora ds. Finansowych.
Struktura Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. została opisana w rozdziale 1.1.
W roku 2018 roku działalność gospodarcza Mennicy Polskiej S.A. skoncentrowana była w obszarach:
W 2018 roku sprzedaż Mennicy Polskiej S.A. osiągnęła wartość ponad 901 mln zł. Największy udział w strukturze przychodów Spółki w omawianym okresie stanowiły przychody w obszarze produktów menniczych – 50,4% oraz płatności elektronicznych – 34,8%. Największą dynamikę przychodów, dzięki realizacji ostatniej większej części znaczącego kontraktu na sprzedaż złotych medali do Tajlandii zanotowała działalność w zakresie produktów menniczych.
| 2018 | 2017 | 2018 / 2017 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Kategoria | wartość [tys. zł] |
struktura [%] |
wartość [tys. zł] |
struktura [%] |
Dynamika [%] |
| Produkty mennicze | 454 439 | 50,4 | 423 974 | 54,5 | 107,2 |
| Płatności elektroniczne | 313 348 | 34,8 | 345 456 | 44,4 | 90,7 |
| Działalność deweloperska | 127 123 | 14,1 | 2 366 | 0,3 | 5 373,0 |
| Pozostała działalność | 6 497 | 0,7 | 6 300 | 0,8 | 103,1 |
| SPRZEDAŻ OGÓŁEM | 901 406 | 100,0 | 778 096 | 100,0 | 115,8 |
Tabela 1.1. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i usług Mennicy Polskiej S.A. – za 2018 rok oraz 2017 rok
Tabela 1.2. Przychody Mennicy Polskiej S.A. w podziale na odbiorców krajowych i zagranicznych - za okres 2018 rok oraz 2017 rok
| 2018 | 2017 | 2018 / 2017 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Kategoria | wartość [tys. zł] |
struktura [%] |
wartość [tys. zł] |
struktura [%] |
Dynamika [%] |
| Sprzedaż Krajowa | 623 732 | 69,2 | 508 033 | 65,3 | 122,8 |
| Sprzedaż Eksportowa | 277 674 | 30,8 | 270 063 | 34,7 | 102,8 |
| SPRZEDAŻ OGÓŁEM | 901 406 | 100,0 | 778 096 | 100,0 | 115,8 |
Opis działalności operacyjnej oraz sytuacji na rynkach w obrębie poszczególnych obszarów został przedstawiony w rozdziale drugim.
Analiza sytuacji finansowej Mennicy Polskiej S.A. została dokonana w oparciu o wskaźniki wyliczone na podstawie jednostkowych sprawozdań finansowych za 2018 rok wraz z porównaniem do wskaźników za poprzednirok, wyliczonych na podstawie sprawozdań finansowych. Ponadto dokonano porównania danych bilansowych na dzień 31 grudnia 2018 roku do danych bilansowych na bilans otwarcia analizowanego okresu czyli 31 grudnia 2017 roku.
Struktura jednostkowego bilansu
Podstawowe wskaźniki struktury bilansu emitenta zostały ujęte w poniższej tabeli:
| Wyszczególnienie | 31.12.2018 (tys. zł) |
31.12.2018 (%) |
31.12.2017 (tys. zł) |
31.12.2017 (%) |
(31.12.2018/ 31.12.2017) – Dynamika (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| Aktywa ogółem | 656 631 | 100,0 | 834 795 | 100,0 | 78,7 |
| Aktywa trwałe | 349 381 | 53,2 | 277 554 | 33,2 | 125,9 |
| Aktywa obrotowe | 307 249 | 46,8 | 557 241 | 66,8 | 55,1 |
| Zapasy | 95 541 | 14,6 | 252 456 | 30,2 | 37,8 |
| Należności | 59 362 | 9,0 | 68 657 | 8,2 | 86,5 |
| Inwestycje krótkoterminowe | 152 346 | 23,2 | 236 128 | 28,3 | 64,5 |
| Pasywa ogółem | 656 631 | 100,0 | 834 795 | 100,0 | 78,7 |
| Kapitał własny | 436 995 | 66,6 | 421 613 | 50,5 | 103,6 |
| Zobowiązania i rezerwy | 219 635 | 33,4 | 413 182 | 49,5 | 53,2 |
| Zobowiązania długoterminowe | 4 965 | 0,8 | 8 327 | 1,0 | 59,6 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 214 670 | 32,7 | 404 855 | 48,5 | 53,0 |
Aktywa jednostkowego bilansu wyniosły na koniec analizowanego okresu 656 631 tys. zł i spadły o 21,3% w stosunku do stanu z początku okresu.
W obrębie struktury aktywów najistotniejszą zmianą jest spadek zapasów, który związany był z zakończeniem realizacji znaczącego kontraktu na dostawę złotych medali dla Ministerstwa Finansów - Departamentu Skarbu w Tajlandii w segmencie menniczym. Kolejnym czynnikiem spadku zapasów w 2018 roku było przekazanie mieszkań w projekcie "Mennica Residence I" nabywcom i podpisanie pierwszych końcowych umów sprzedaży lokali w formie aktów
notarialnych, co wiązało się z wykazaniem w rachunku wyników w segmencie działalności deweloperskiej kosztu własnego współmiernego z przychodami ze sprzedaży. Spadek ten został pomniejszony w efekcie realizacji projektu "Mennica Residence II". Nakłady na ten projekt wykazywane będą w obrębie zapasów jako produkcja w toku do momentu podpisania wyżej wspomnianych końcowych umów sprzedaży lokali. Ponadto w 2018 roku odnotowano duży spadek poziomu inwestycji krótkoterminowych (środki pieniężne) związany z poczynieniem znaczących inwestycji głównie w zakresie segmentu działalności deweloperskiej.
Po stronie pasywnej bilansu znacząco spadł poziom zobowiązań krótkoterminowych. W analizowanym okresie wpływ na zmniejszenie poziomu zobowiązań krótkoterminowych miało zakończenie realizacji zlecenia produkcyjnego na złote medale dla Ministerstwa Finansów - Departamentu Skarbu w Tajlandii, na poczet którego w 2017 roku kontrahent dokonał wpłaty zaliczek, a także spadek wysokości wniesionych przedpłat na mieszkania w "Mennica Residence I", związany z rozpoznaniem przychodów ze sprzedaży w tym projekcie. Czynnikiem zmniejszającym ten spadek były wpłaty kolejnych zaliczek przyszłych właścicieli mieszkań w ramach projektu "Mennica Residence I i II etap". Wpłaty tych zaliczek są wykazywane bilansowo w pozycji zobowiązań krótkoterminowych do momentu podpisania końcowych umów sprzedaży lokali w formie aktów notarialnych.
W poniższej tabeli dla celów analitycznych, a w szczególności dla właściwego określenia charakterystycznych dla specyfiki działalności biznesowej Spółki wskaźników rentowności, dokonano korekt wyłączających nietypowe oraz jednorazowe zdarzenia wpływające na statutowy wynik finansowy.
| za okres od 01-01-2018 do 31-12-2018 | za okres od 01-01-2017 do 31-12-2017 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Wybrane dane finansowe skorygowane o zdarzenia nietypowe i jednorazowe (w tys. zł) |
Dane na podstawie sprawozdania MSSF |
Korekty | Nr | Rachunek znormalizowany |
Dane na podstawie sprawozdania MSSF |
Korekty | Nr | Rachunek znormalizowany |
| Przychody ze sprzedaży | 901 406 | 901 406 | 778 096 | 778 096 | ||||
| Koszt własny sprzedaży | -786 074 | -786 074 | -709 535 | -709 535 | ||||
| Zysk brutto ze sprzedaży | 115 332 | 115 332 | 68 561 | 68 561 | ||||
| Koszty sprzedaży | -45 356 | 43 004 | 1. | -2 352 | -46 690 | 42 977 | 1. | -3 713 |
| Koszty ogólnego zarządu | -23 213 | -23 213 | -22 606 | -22 606 | ||||
| Zysk netto ze sprzedaży | 46 762 | 89 767 | -735 | 42 242 | ||||
| Pozostałe przychody/(koszty operacyjne) | 27 369 | -32 049 | 2. | -4 680 | 56 678 | -60 654 | 3. | -3 976 |
| Zysk z działalności operacyjnej | 74 132 | 85 087 | 55 943 | 38 266 | ||||
| Rentowność działalności operacyjnej | 8,2% | 9,4% | 7,2% | 4,9% | ||||
| Amortyzacja | 21 439 | 21 439 | 15 822 | 15 822 | ||||
| EBITDA | 95 570 | 106 526 | 71 765 | 54 088 | ||||
| Rentowność EBITDA | 10,6% | 11,8% | 9,2% | 7,0% | ||||
| Przychody /(koszty finansowe) netto | 11 434 | -8 849 | 4. | 2 585 | 23 955 | -30 040 | 5. | -6 085 |
| Zysk brutto | 85 565 | 87 672 | 79 898 | 32 181 | ||||
| Podatek dochodowy | -19 045 | -19 045 | -10 419 | 3 049 | 6. | -7 370 | ||
| Zysk netto | 66 520 | 68 626 | 69 479 | 24 811 | ||||
| Rentowność netto | 7,4% | 7,6% | 8,9% | 3,2% |
W kolumnach "Korekty" dokonano następujących wyłączeń z tytułu zdarzeń o charakterze nietypowym lub jednorazowym zarówno dla 2018 roku, jak i 2017 roku:
Opłata licencyjna za korzystanie ze znaku towarowego, należącego do spółki Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o., w której 100% udziałów posiada Mennica Polska S.A. Opłata ta jest jednocześnie przychodem w spółce zależnej, a więc podlega wyłączeniu w konsolidacji, w związku z czym nie ma wpływu na realną rentowność działalności operacyjnej postrzeganą z punktu widzenia Grupy;
Kształtowanie się poszczególnych wskaźników rentowności Spółki w okresie objętym analizą przedstawiono w tabeli poniżej:
| 2018 | 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| wskaźniki rentowności | Dane na podstawie sprawozdania MSSF |
Dane na podstawie rachunku znormalizowanego |
Dane na podstawie sprawozdania MSSF |
Dane na podstawie rachunku znormalizowanego |
|
| 1. Przychody ze sprzedaży netto (w tys. zł) | 901 406 | 901 406 | 778 096 | 778 096 | |
| 2. Rentowność sprzedaży brutto | 12,8% | 12,8% | 8,8% | 8,8% | |
| 3. Rentowność sprzedaży netto | 5,2% | 10,0% | -0,1% | 5,4% | |
| 4. Rentowność działalności operacyjnej | 8,2% | 9,4% | 7,2% | 4,9% | |
| 5. Rentowność EBITDA | 10,6% | 11,8% | 9,2% | 7,0% | |
| 6. Rentowność zysku netto | 7,4% | 7,6% | 8,9% | 3,2% | |
| 7. Rentowność aktywów ogółem ROA | 8,9% | 9,2% | 9,3% | 3,3% | |
| 8. Rentowność kapitału własnego ROE | 15,5% | 16,0% | 18,2% | 6,5% |
▪ Wskaźniki rentowności - stosunki odpowiednich wielkości zysków do przychodów ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów;
▪ Wskaźnik rentowności aktywów (ROA) – stosunek zysku netto do średniego stanu aktywów (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i na koniec analizowanego okresu);
▪ Wskaźnik rentowności kapitału własnego (ROE) – stosunek zysku netto do średniego stanu kapitałów własnych (średnia arytmetyczna ze stanów na początek i na koniec analizowanego okresu).
W omawianym okresie wskaźnik rentowności sprzedaży netto osiągnął wyższy poziom w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedzającego. Było to spowodowane głównie odnotowaną w segmencie działalności deweloperskiej sprzedaży 179 mieszkań w projekcie "Mennica Residence I", charakteryzującą się wysoką rentownością. Wzrost ten został jednak zredukowany na skutek realizacji dostaw złotych medali dla Tajlandii, które z uwagi na wysoką wartość złota w przychodach odznaczają się niskim poziomem względnej rentowności. Poprawie również uległy znormalizowane wskaźniki: rentowności działalności operacyjnej, rentowności EBITDA oraz zysku netto.
Ocena wskaźników kapitału obrotowego i płynności
Oceny kapitału obrotowego i płynności Spółki dokonano na podstawie analizy poziomu i struktury kapitału obrotowego oraz wskaźników rotacji podstawowych składników kapitału obrotowego, a także na podstawie analizy poziomu wskaźników płynności:
| wskaźniki kapitału obrotowego | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| wybrane dane bilansowe (w tys. zł) | 31.12.2018 | 31.12.2017 | ||||
| 1. Majątek obrotowy | 307 249 | 557 241 | ||||
| 2. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 83 626 | 236 128 | ||||
| 3. Majątek obrotowy skorygowany (1-2) | 223 624 | 321 113 | ||||
| 4. Zobowiązania bieżące | 214 670 | 404 855 | ||||
| 5. Kredyty krótkoterminowe | 0 | 0 | ||||
| 6. Zobowiązania bieżące skorygowane (4-5) | 214 670 | 404 855 | ||||
| 7. Kapitał obrotowy (1-4) | 92 579 | 152 386 | ||||
| 8. Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6) | 8 953 | -83 742 | ||||
| wskaźniki kapitału obrotowego (w dniach) i płynności (w razach) | 2018 | 2017 | ||||
| 9. Cykl rotacji zapasów | 69 | 70 | ||||
| 10. Cykl rotacji krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych | 26 | 23 | ||||
| 11. Cykl rotacji krótkoterminowych zobowiązań handlowych i pozostałych | 120 | 129 | ||||
| 12. Wskaźnik bieżącej płynności (CR) | 1,4 | 1,4 | ||||
| 13. Wskaźnik płynności szybkiej (QR) | 1,0 | 0,8 | ||||
| 14. Wskaźnik natychmiastowy | 0,4 | 0,6 |
▪ Kapitał obrotowy - różnica pomiędzy wielkością majątku obrotowego a wielkością zobowiązań bieżących; wskaźnik ten określa wartość zasobów obrotowych, która jest finansowana kapitałem długoterminowym;
▪ Zapotrzebowanie na środki obrotowe - różnica pomiędzy wielkością majątku obrotowego pomniejszonego o środki pieniężne a wielkością zobowiązań bieżących pomniejszonych o kredyty krótkoterminowe; wskaźnik ten pozwala na określenie, jaka część majątku obrotowego (bez środków pieniężnych) nie jest finansowana za pomocą zobowiązań bieżących;
W konsekwencji znaczącego spadku inwestycji w aktywa obrotowe (zapasy związane z zakończeniem realizacji dostaw złotych medali do Ministerstwa Finansów - Departamentu Skarbu w Tajlandii w segmencie menniczym) spadł również poziom zobowiązań krótkoterminowych, co było głównie skutkiem rozliczenia zaliczki wpłaconej przez kontrahenta na poczet medali. Podobna sytuacja miała miejsce w segmencie działalności deweloperskiej, w którym na skutek przekazania mieszkań i podpisania już prawie wszystkich końcowych umów sprzedaży lokali w formie aktów notarialnych, zmniejszeniu uległ poziom zapasów oraz spadła wysokość wpłaconych przez nabywców przedpłat wykazywanych w ramach zobowiązań krótkoterminowych. Skróceniu uległ cykl rotacji zapasów i zobowiązań krótkoterminowych. Wskaźnik płynności szybkiej ukształtował się na wyższym w porównaniu do okresu porównawczego poziomie.
Dla oceny stopnia zadłużenia Spółki oraz oceny struktury finansowania jej majątku zastosowano wskaźniki przedstawione w tabeli poniżej:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2018
| wskaźniki zadłużenia (w %) | 31.12.2018 | 31.12.2017 | ||
|---|---|---|---|---|
| 1. Wskaźnik ogólnego zadłużenia | 33,4 | 49,5 | ||
| 2. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego | 0,8 | 1,0 | ||
| 3. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego | 50,3 | 98,0 | ||
| 4. Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi | 125,1 | 151,9 |
▪ Wskaźnik ogólnego zadłużenia - stosunek zobowiązań ogółem do aktywów ogółem; obrazuje udział zewnętrznych źródeł finansowania działalności;
Na koniec analizowanego okresu nastąpił znaczący spadek wskaźnika ogólnego zadłużenia z poziomu 49,5% do poziomu 33,4%, który spowodowany został głównie opisanym wyżej rozliczeniem wpłat zaliczek na poczet dostawy złotych medali dla kontrahenta z Tajlandii.
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałami własnymi ukształtował się na stabilnym poziomie 125,1%.
Kształtowanie się wskaźników finansowych w 2018 roku w stosunku do roku poprzedniego, obrazuje znacząco wyższe poziomy wyników na sprzedaży w porównaniu do roku poprzedniego, jak również wskazuje na bardzo dobrą, rosnącą płynność finansową Spółki w stosunku do bilansu otwarcia.
3.4. Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego
Ocena efektów działalności poszczególnych obszarów działalności zarówno Spółki, jak i jej Grupy Kapitałowej została opisana w rozdziale 2 – Opis działalności Grupy Kapitałowej w obrębie jej segmentów. W opisach zostały zawarte również wskaźniki niefinansowe, o ile miały one istotny wpływ na ocenę rozwoju, wyników i sytuacji.
W odniesieniu do zagadnień pracowniczych, struktura zatrudnienia Spółki z roku na rok wykazuje stabilność i dość niski wskaźnik rotacji, który wyniósł w omawianym okresie 11,5%. W roku 2018 zatrudnionych zostało 41 nowych pracowników, a odeszło 37. Średnie zatrudnienie wyniosło 322 pracowników. W nocie 3.3. do jednostkowego Sprawozdania Finansowego zawarto podstawowe informacje o stanie zatrudnienia.
Działalność Mennicy Polskiej i jej Grupy Kapitałowej nie wywierała w omawianym okresie istotnego wpływu na środowisko naturalne. Nie zanotowano żadnych istotnych incydentów związanych z negatywnym wpływem działalności menniczej na środowisko. Procesy potencjalnie obciążające środowisko naturalne, takie jak procesy galwaniczne, procesy zabezpieczania powierzchni monet BENEQ, procesy szlifowania, polerowania i piaskowania były prowadzone prawidłowo a ich wpływ na środowisko neutralizowany w sposób odpowiedni do danego procesu oraz rodzaju emisji.
Mennica Polska S.A. posiada certyfikowany system zarządzania ochroną środowiska zgodny z normą PN-EN ISO 14001:2015-09 oraz system zarządzania BHP zgodny z normą PN-N-18001:2004 (OHSAS 18001: 2007).
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek zarówno zawartych przez Mennice Polską S.A., jak również inne spółki z jej Grupy Kapitałowej zostały zawarte w rozdziale 1.7. niniejszego sprawozdania.
3.6. Informacje o udzielonych przez Spółkę pożyczkach
W analizowanym okresie Spółka nie udzielała żadnych pożyczek.
3.7. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach
W omawianym okresie Spółka zlecała wystawienie gwarancji bankowych zabezpieczających wywiązanie się ze zobowiązań wobec dostawców, jak również kontrahenci zlecali wystawianie takich gwarancji na rzecz zabezpieczenia należności Mennicy Polskiej S.A. Ponadto Spółka wraz z spółkami zależnymi: Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o., Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. korzystają ze wspólnych linii kredytowych. Szczegółowe informacje zostały ujęte w notach objaśniających do sprawozdania finansowego.
W okresie objętym raportem Mennica Polska S.A. nie uzyskała żadnych wpływów z emisji papierów wartościowych.
3.9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie, a wcześniej prognozowanymi
W omawianym okresie Mennica Polska S.A. nie przekazywała do publicznej wiadomości prognozowanych wyników.
W zakresie sprzedaży wyrobów menniczych Spółka była w omawianym okresie stroną umów dotyczących produkcji monet obiegowych oraz kolekcjonerskich, zarówno dla odbiorców krajowych jak i zagranicznych.
Poza kontraktami z Narodowym Bankiem Polskim, Mennica Polska realizowała bezpośrednie dostawy w szczególności dla Kancelarii Prezydenta RP, Związku Ochotniczych Straży Pożarnych RP, Urzędu Probierczego, Narodowego Banku Białorusi, Sberbanku Rosji w Kazachstanie, Sberbanku Rosji w Moskwie, Banku w Urugwaju. Największe kontrakty zostały zawarte z Bankiem Boliwii, Tajlandii, Paragwaju, Kostaryki czy Albanii.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem w obszarze płatności elektronicznych Spółka realizowała dystrybucję biletów komunikacji miejskiej w oparciu o umowy z: ZTM Warszawa, Gminą Wrocław, ZTM w Lublinie, ZDMiKP w Bydgoszczy, MPK Łódź, PKM w Jaworznie, ZTM w Gdańsku, PGK w Suwałkach, a także ZTM Poznań. Równolegle, na mocy umów z Warszawską Koleją Dojazdową, Mennica dystrybuowała bilety kolejowe. Ponadto Mennica kontynuowała dystrybucję doładowań prepaid telefonii GSM.
Portfel odbiorców Mennicy Polskiej S.A. w 2018 roku charakteryzował się dość dużym zróżnicowaniem. Obroty z największym klientem (Ministerstwo Finansów - Departament Skarbu w Tajlandii z obszaru produkcji menniczej) stanowiły 41% przychodów ze sprzedaży ogółem w ujęciu jednostkowym. Drugim pod względem wartości sprzedaży klientem był Narodowy Bank Polski - 25% przychodów ze sprzedaży ogółem w ujęciu jednostkowym. Ponadto żaden inny klient nie stanowił pod względem wartości sprzedaży więcej niż 10% sprzedaży ogółem.
Portfel dostawców Spółki charakteryzował się dużym zróżnicowaniem. Udział tylko jednego dostawcy (Zarząd Transportu Miejskiego w Warszawie) przekroczył pod względem wartości dostaw 10% przychodów.
Mennica Polska S.A. realizowała niżej wymienione umowy, w których zawarte były informacje niejawne:
W opisywanym okresie nie stwierdzono w Mennicy Polskiej S.A. ujawnienia informacji niejawnych osobom nieuprawnionym.
Mennica Polska S.A. była w omawianym okresie roku stroną poniżej przedstawionych umów zawartych ze spółkami zależnymi, istotnych dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej:
Perspektywy rozwoju Mennicy Polskiej i jej Grupy Kapitałowej zostały opisane w rozdziale 1.13.
3.14. Informacje o zmianach w składzie osób zarządzających i nadzorujących
Zarząd Mennicy Polskiej S.A.
W okresie od 1 stycznia do 31 stycznia 2018 roku Zarząd Mennicy Polskiej S.A. działał w następującym składzie:
▪ Grzegorz Zambrzycki – Prezes Zarządu.
W okresie od 1 lutego do 1 maja 2018 roku Zarząd Mennicy Polskiej S.A. działał w następującym składzie:
W okresie od 2 maja do 31 grudnia 2018 roku Zarząd Mennicy Polskiej działał w następującym składzie:
▪ Grzegorz Zambrzycki – Prezes Zarządu.
Rada Nadzorcza Mennicy Polskiej S.A.
W okresie od 1 stycznia do 16 maja 2018 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:
Paweł Brukszo;
Jan Woźniak;
Zgodnie z zawartą umową, członkowi Zarządu w przypadku wypowiedzenia umowy o pracę przysługuje odprawa pieniężna, której wysokość wynosi wielokrotność jednomiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego za każdy przepracowany rok, z tym że nie może ona przekroczyć sześciokrotności tego wynagrodzenia. Prawo do odprawy nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę na wniosek pracownika oraz za okres, za który członek Zarządu nie uzyskał absolutorium.
3.16. Określenie łącznej liczby akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki
Według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania - zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami:
Osoby nadzorujące:
▪ Zbigniew Jakubas - Przewodniczący Rady Nadzorczej posiadał 14 947 sztuk akcji.
Poza wskazanym powyżej, Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Mennicy Polskiej S.A. ani też akcji i udziałów w innych podmiotach powiązanych w liczbie, która zapewniałaby wpływ na zarządzanie tymi podmiotami.
Według informacji posiadanych przez Spółkę, w stosunku do danych publikowanych w sprawozdaniu z działalności Spółki za rok 2018 nie nastąpiły zmiany w zakresie łącznej liczby akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółki.
3.17. System kontroli programów akcji pracowniczych
W Spółce nie występują ani nie występowały programy akcji pracowniczych.
3.18. Transakcje ze stronami powiązanymi
Wszystkie transakcje zawarte przez Spółkę lub podmioty od niej zależne z podmiotami zależnymi zawierane są na warunkach rynkowych.
Wartość transakcji zawartych z pomiotami powiązanymi zaprezentowana została w notach do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku.
3.19. Struktura akcjonariatu oraz informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji
Na dzień publikacji niniejszego raportu struktura akcjonariatu z uwzględnieniem akcjonariuszy posiadających powyżej 5% w kapitale zakładowym Spółki przedstawiała się następująco:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2018
| Stan na dzień raportu | Stan na 31-12-2018 | Stan na 31-12-2017 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Akcjonariusz | Liczba akcji |
% w kapitale zakładowym |
% w ogólnej liczbie głosów |
Liczba akcji |
% w kapitale zakładowym |
% w ogólnej liczbie głosów |
Liczba akcji |
% w kapitale zakładowym |
% w ogólnej liczbie głosów |
| Zbigniew Jakubas wraz z podmiotami zależnymi oraz podmiotami, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o ofercie publicznej |
25 180 270 | 49,2% | 49,2% | 25 180 270 | 49,2% | 49,2% | 25 180 270 | 49,0% | 49,0% |
| ING OFE | 3 830 000 | 7,5% | 7,5% | 3 830 000 | 7,5% | 7,5% | 3 830 000 | 7,5% | 7,5% |
| PZU OFE | 3 538 420 | 6,9% | 6,9% | 3 538 420 | 6,9% | 6,9% | 3 538 420 | 6,9% | 6,9% |
| Joanna Jakubas | 2 959 000 | 5,8% | 5,8% | 2 959 000 | 5,8% | 5,8% | 2 959 000 | 5,8% | 5,8% |
| MetLife Otwarty Fundusz Emerytalny |
2 817 591 | 5,5% | 5,5% | 2 817 591 | 5,5% | 5,5% | 2 817 591 | 5,5% | 5,5% |
3.20. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
W dniu 21 sierpnia 2018 roku Spółka, powzięła informację, iż The SISU Capital Master Fund Limited z siedzibą w Camana Bay "Powód" cofnął pozew z dnia 29 września 2015 roku w części w jakiej wytoczony został on przeciwko Spółce oraz spółce od niego zależnej tj. Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower S.K.A. z siedzibą w Warszawie "Mennica Tower". Powód zrzekł się roszczenia objętego wskazanym pozwem względem Spółki oraz Mennicy Tower.
W dniu 25 kwietnia 2018 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił Decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie z dnia 29 marca 2017 roku utrzymującą w mocy decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie z dnia 16 grudnia 2016 r. określającą Mennicy Polskiej S.A. wysokość zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 roku w wysokości 6 575 616 zł (słownie: sześć milionów pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćset szesnaście złotych). Wyrok WSA jest prawomocny.
W dniu 11 lutego 2019 roku Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, zgodnie z którą decyzja pierwszej instancji została uchylona w całości i sprawa skierowana została do ponownego rozpatrzenia przez organ pierwszej instancji.
Przedmiotem sporu były koszty uzyskania przychodu dotyczące głównie ponoszonych na rzecz spółki zależnej Mennicy Polskiej od 1766 Sp. z. o.o. kosztów opłaty licencyjnej z tytułu korzystania ze znaku towarowego. Są one zgodne z podpisaną umową, która obowiązuje od 2012 roku i trwa nadal.
W dniu 7 kwietnia 2017 roku na konto urzędu skarbowego została przelana łącznie kwota 8,3 mln zł (w tym odsetki w kwocie 1,7 mln zł). Powyższa decyzja podjęta została w trosce o zapewnienie utrzymania dotychczasowej aktywności biznesowej, która nierzadko wymaga przedstawienia przez Spółkę zaświadczenia z urzędu skarbowego o niezaleganiu w podatkach. W związku z wyrokiem WSA z dnia 25 kwietnia 2018 roku Spółka będzie dochodziła zwrotu zapłaconej kwoty wraz z odsetkami.
Kontrola rozliczeń w podatku VAT za 2012 rok
W dniu 5 czerwca 2017 roku Mazowiecki Urząd Celno-Skarbowy w Warszawie rozpoczął w Mennicy Polskiej S.A. kontrolę w zakresie prawidłowości rozliczania podatku VAT za okres od stycznia do grudnia 2012 roku.
W dniu 4 września 2018 roku Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno – Skarbowego w Warszawie umorzył postępowanie podatkowe z uwagi na jego bezprzedmiotowość.
W dniu 24 maja 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Mennicy Polskiej S.A. na lata 2018 i 2019. Wybranym biegłym rewidentem jest BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Postępu 12 ("BDO"). BDO jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, pod numerem ewidencyjnym 3355.
4.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny
Mennica Polska S.A. w 2018 roku podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjętym Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku. Treść zbioru zasad dostępna jest na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – www.corp-gov.gpw.pl.
Mennica Polska S.A. stosuje w całości większość zasad ładu korporacyjnego, z wyjątkiem zasad wskazanych poniżej, które nie są stosowane trwale, bądź stosowane w ograniczonym zakresie.
Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Mennica Polska S.A. nie stosuje 24 zasad szczegółowych:
I.Z.1.3. Schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.
Komentarz spółki: W Mennicy nie istnieje formalny podział zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu w ramach pełnionych funkcji, a w konsekwencji również jego schemat, z zastrzeżeniem powierzenia przez Radę Nadzorczą osobom wchodzącym w skład Zarządu Spółki stanowisk operacyjnych w strukturze organizacyjnej Spółki. W przypadku jednak ewentualnego uchwalenia takiego schematu, Emitent zamieści go na korporacyjnej stronie internetowej.
I.Z.1.8. Zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.
Komentarz spółki: Emitent zamieszcza na swojej stronie internetowej dane finansowe w corocznych sprawozdaniach finansowych oraz w prezentacjach wyników finansowych. Komentowana zasada uznawana jest za dobrą praktykę korporacyjną, dlatego Emitent planuje jej stosowanie.
I.Z.1.15. Informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.
Komentarz spółki: Mennica nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W Mennicy wybór kluczowych menedżerów oraz członków zarządu jest realizowany w oparciu o doświadczenie, kwalifikacje i kompetencje kandydatów. Takie podejście zapewnia właściwy dobór władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów.
I.Z.1.16. Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki: Mennica nie rejestruje przebiegu obrad w formie audio i wideo. Niestosowanie tej zasady podyktowane jest względami technicznymi i ekonomicznymi związanymi z ewentualnym wdrożeniem tej zasady, niewspółmiernymi w ocenie Spółki do celu przedmiotowej Zasady, przy uwzględnieniu obecnej struktury akcjonariatu Spółki. Emitent podejmuje działania w tym zakresie proporcjonalne do posiadanych możliwości organizacyjnotechnicznych oraz celu przedmiotowej Zasady, przy uwzględnieniu obecnej struktury akcjonariatu Spółki.
I.Z.1.20. Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.
Komentarz spółki: Mennica nie rejestruje przebiegu obrad w formie audio i wideo. Niestosowanie tej zasady podyktowane jest względami technicznymi i ekonomicznymi związanymi z ewentualnym wdrożeniem tej zasady, niewspółmiernymi w ocenie Spółki do celu przedmiotowej Zasady, przy uwzględnieniu obecnej struktury akcjonariatu Spółki. Emitent podejmuje działania w tym zakresie proporcjonalne do posiadanych możliwości organizacyjnotechnicznych oraz celu przedmiotowej Zasady, przy uwzględnieniu obecnej struktury akcjonariatu Spółki.
II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.
Komentarz spółki: Kodeks spółek handlowych (dalej "KSH") przewiduje, że sprawy w spółce akcyjnej są prowadzone przez zarząd w sposób kolegialny, a jedynie fakultatywnie może być przeprowadzony formalny podział obowiązków. W Mennicy nie istnieje taki formalny podział (a w konsekwencji również jego schemat), przy czym, zdaniem zarządu, brak wprowadzenia takiego podziału nie ma negatywnego wpływu na zarządzanie Mennicą. Sprawia to, że Emitent decyduje się na odstąpienie od stosowania zasady.
II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Komentarz spółki: Dokumenty wewnętrzne Emitenta nie zobowiązują członków zarządu do uzyskania zgody rady nadzorczej w zakresie wskazanym w zasadzie, jakkolwiek z dotychczasowej praktyki Emitenta wynika, że rada nadzorcza posiada informacje na temat ewentualnie pełnionych funkcji przez członków zarządu w organach innych podmiotów. Z uwagi jednak na okoliczność, że dokumenty wewnętrzne Emitenta nie zawierają regulacji wprowadzających obowiązek uzyskania stosownych zgód w tym zakresie przez członków zarządu, Emitent nie może zobowiązać się do przestrzegania zasady wobec braku środków do jej realizacji. Wdrożenie w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych zależne jest od decyzji akcjonariuszy Spółki, wymaga bowiem zmiany Statutu Spółki.
II.Z.3., Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie.
Komentarz spółki: Mennica zgadza się ze stanowiskiem, że w skład rady nadzorczej powinni wchodzić członkowie niezależni. Świadczy o tym praktyka - obecnie rada nadzorcza składa się w większości z członków niezależnych. Należy jednak nadmienić, że adresatem zasady jest walne zgromadzenie, które dokonuje wyboru członków rady nadzorczej. Emitent w obecnej chwili nie może zagwarantować, że w przyszłości akcjonariusze, głosujący w ramach walnego zgromadzenia, będą zawsze wybierać radę nadzorczą w składzie, w którym większość stanowią członkowie niezależni.
II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Komentarz spółki: Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną. Wybór członków rady nadzorczej Emitenta jest uzależniony od decyzji akcjonariuszy głosujących w ramach walnego zgromadzenia, stąd Emitent nie może zagwarantować, że zostanie przyjęta w przyszłości. Sprawia to, że obecnie Emitent zmuszony jest do odstąpienia od stosowania zasady.
II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Komentarz spółki: Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną. Należy jednak nadmienić, że wybór członków rady nadzorczej Emitenta, w tym pełniących funkcje w ramach Komitetu Audytu, jest uzależniony od decyzji akcjonariuszy głosujących w ramach walnego zgromadzenia. Sprawia to, że Emitent zmuszony jest do odstąpienia od stosowania zasady.
II.Z.11. Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.
Komentarz spółki: Emitent uznaje za dobrą praktykę obowiązek opiniowania przez radę nadzorczą spraw mających być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia. Zgodnie jednak ze Statutem Mennicy oraz przyjętą praktyką, dotyczy to wyłącznie spraw wnoszonych do porządku obrad walnego zgromadzenia przez zarząd, a nie uprawnionych akcjonariuszy. Sprawia to, że Emitent decyduje się na odstąpienie od stosowania zasady.
IV.Z.1. Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.
Komentarz spółki: Zarząd Emitenta zwołuje Walne Zgromadzenia co do zasady w siedzibie Spółki, w terminach wynikających z przepisów prawa. Zasada zawiera pewne nieostre sformułowania, które mogą powodować trudności w ich interpretacji. W konsekwencji Emitent może być narażony na nieuzasadnione zarzuty co do przestrzegania zasady. Sprawia to, że Emitent decyduje się na odstąpienie od stosowania zasady.
IV.Z.2., Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Komentarz spółki: Niestosowanie tej zasady podyktowane jest względami technicznymi i ekonomicznymi związanymi z ewentualnym wdrożeniem tej zasady, niewspółmiernymi w ocenie Spółki do celu przedmiotowej Zasady, przy uwzględnieniu obecnej struktury akcjonariatu Spółki. Emitent podejmuje działania w tym zakresie proporcjonalne do posiadanych możliwości organizacyjno-technicznych oraz celu przedmiotowej Zasady, przy uwzględnieniu obecnej struktury akcjonariatu Spółki.
IV.Z.6. Spółka dokłada starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Komentarz spółki: Emitent deklaruje stosowanie przedmiotowej zasady w odniesieniu do decyzji podejmowanych przez zarząd Emitenta w zakresie wskazanym w zasadzie tj. odwołania, zmiany terminu lub przerwy w obradach walnego zgromadzenia. Jeśli jednak przedmiotowe decyzje podejmowane będą przez inne uprawnione podmioty, na podstawie przepisów prawa, Emitent nie może zagwarantować stosowania niniejszej zasady.
IV.Z.8. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
Komentarz spółki: Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną. Treść uchwał Walnego Zgromadzenia zależy jednak od decyzji akcjonariuszy. Emitent nie może zagwarantować zatem, że możliwe będzie spełnienie przez Emitenta zobowiązania wynikającego z zasady. Sprawia to, że Emitent decyduje się na odstąpienie od stosowania zasady.
IV.Z.9. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.
Komentarz spółki: Zasada zawiera pewne nieostre sformułowania, które mogą powodować trudności w ich interpretacji. W konsekwencji Emitent może być narażony na nieuzasadnione zarzuty co do przestrzegania zasady. Ponadto wykonanie wskazanego w tej zasadzie obowiązku możliwe jest wyłącznie w sytuacji, gdy Mennica dysponuje danymi pozwalającymi na przekazanie uzasadnienia lub informacji, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Sprawia to, że Emitent decyduje się na odstąpienie od stosowania zasady.
V.Z.5. Przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne
zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Komentarz spółki: Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną. Statut Mennicy nie zawiera kompetencji rady nadzorczej do wyrażania zgody na określone umowy zawierane przez Mennicę z podmiotami powiązanymi. Ewentualna zmiana postanowień statutu uzależniona jest od decyzji akcjonariuszy Mennicy głosujących w ramach walnego zgromadzenia, stąd Emitent nie może zagwarantować, że zmiana taka zostanie dokonana w przyszłości. Sprawia to, że Emitent decyduje się na odstąpienie od stosowania zasady.
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Komentarz spółki: Mennica aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Emitent zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Komentarz spółki: Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną. Należy jednak nadmienić, że wypełnienie wskazanego obowiązku uzależnione jest od uchwały walnego zgromadzenia Mennicy. Emitent nie może zagwarantować, że w przyszłości akcjonariusze, głosujący w ramach walnego zgromadzenia, będą za każdym razem głosować w sposób zapewniający podjęcie uchwały, której skutki będą zgodne z zasadą. Sprawia to, że Emitent zmuszony jest do odstąpienia od stosowania zasady.
VI.Z.3. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej nie powinno być uzależnione od opcji i innych instrumentów pochodnych, ani jakichkolwiek innych zmiennych składników, oraz nie powinno być uzależnione od wyników spółki.
Komentarz spółki: Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną. Należy jednak nadmienić, że wypełnienie wskazanego obowiązku uzależnione jest od uchwały walnego zgromadzenia Mennicy. Emitent nie może zagwarantować, że w przyszłości akcjonariusze, głosujący w ramach walnego zgromadzenia, będą za każdym razem głosować w sposób zapewniający podjęcie uchwały, której skutki będą zgodne z zasadą. Sprawia to, że Emitent zmuszony jest do odstąpienia od stosowania zasady.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Komentarz spółki: Mennica aktualnie nie posiada przyjętej polityki wynagrodzeń. Emitent zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.
Poza wymienionymi powyżej zasadami Mennica Polska S.A. nie stwierdza innych odstępstw od zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", które nie zostałyby przekazane do publicznej wiadomości, zgodnie z regułą "comply or explain".
4.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.
Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej sprawuje Dyrektor ds. Finansowych. Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Główny Księgowy, który na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej. Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, wśród członków Zarządu Spółki oraz kadry kierowniczej dystrybuowane są raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe, które następnie omawiane są na posiedzeniach Zarządu.
Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych pochodzą z systemu księgowo-finansowego (SAP FI), w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na MSSF.
Sporządzone sprawozdanie finansowe jest przekazywane Dyrektorowi ds. Finansowych do wstępnej weryfikacji, a następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Sprawozdania finansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej.
Roczne i półroczne sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane podlegają niezależnemu badaniu/przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania przekazywane są Zarządowi i Radzie Nadzorczej, a sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego – Radzie Nadzorczej, jak również Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Spółka wykorzystuje różne elementy służące wyeliminowaniu ryzyka błędu w sprawozdaniach finansowych. Do tych elementów należą m.in.:
4.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
4.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych
4.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta
4.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Zarząd składa się z 1 do 4 osób powoływanych na okres wspólnej trzyletniej kadencji, przy czym mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Prezesa Zarządu oraz pozostałych
członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, co nie pozbawia prawa Walnego Zgromadzenia do odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na kolejne kadencje. Zawieranie umowy o pracę z członkami Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje ją w sądzie i poza sądem. Do uprawnień Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami statutu do kompetencji pozostałych organów Spółki, tj. Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu.
Zgodnie z art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki do zmiany statutu wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia podjęta większością trzech czwartych głosów. Zmiana statutu podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Ustalenie jednolitego tekstu statutu należy do kompetencji Rady Nadzorczej na mocy postanowień Statutu Spółki oraz uchwał Walnego Zgromadzenia podejmowanych w trybie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Jednolity tekst statutu dostępny jest na stronie internetowej emitenta.
4.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Tekst Regulaminu Walnego Zgromadzenia dostępny jest na stronie internetowej www.mennica.com.pl.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej albo w razie ich nieobecności członek Rady Nadzorczej. Osoba dokonująca otwarcia Walnego Zgromadzenia zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz Komisji Skrutacyjnej.
Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każdy akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia jednego kandydata. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa oraz postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów. Lista obecności winna być wyłożona podczas obrad Zgromadzenia. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i przedstawia porządek obrad.
Głosowania na Walnym Zgromadzeniach odbywają się w miarę możliwości z wykorzystaniem techniki komputerowej.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusje, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo udzielać głosu ekspertom zaproszonym przez Zarząd. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad. Propozycje te, wraz z krótkim uzasadnieniem, winny być składane na piśmie na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły. W pierwszej kolejności podlegają głosowaniu zgłoszone projekty uchwał przedstawione przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, jeżeli zwołuje ona Walne Zgromadzenie, a w razie zgłoszenia wniosku
o postawieniu oznaczonej sprawy pod obrady Zgromadzenia przez uprawnionych akcjonariuszy, projekt zgłoszony przez te osoby.
Przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej nowej kadencji, Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej, stosownie do postanowień statutu. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłosić kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Kandydaturę zgłasza się ustnie do protokołu, wraz z krótkim jej uzasadnieniem. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę, jeżeli wyraził zgodę na kandydowanie. Zgoda może być wyrażona ustnie lub na piśmie przed zarządzeniem wyborów. Wybory Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy z kolei uzyskali największą liczbę głosów.
Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zamyka jego obrady.
Protokół Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy zwłaszcza:
6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
7) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości przekraczającej 25% kapitału zakładowego Spółki,
11) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
4.11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego wraz z opisem działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta ich komitetów oraz wskazania firmy audytorskiej wraz z procedurą jej wyboru
Zarząd Mennicy Polskiej S.A.
▪ Grzegorz Zambrzycki – Prezes Zarządu.
W okresie od 1 lutego do 1 maja 2018 roku Zarząd Mennicy Polskiej S.A. działał w następującym składzie:
▪ Grzegorz Zambrzycki – Prezes Zarządu.
Zarząd działa zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i Regulaminu Zarządu.
W związku z art. 373 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w przypadku Zarządu wieloosobowego, do reprezentowania Spółki, składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych.
Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.
Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nie przekraczające zwykłego zarządu.
Jeżeli przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwił się jej przeprowadzeniu, lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłego zarządu, zachodzi potrzeba uprzedniej uchwały Zarządu.
Do prowadzenia korespondencji o charakterze informacyjnym pomiędzy Zarządem a pozostałymi organami Spółki oraz osobami trzecimi uprawniony jest Prezes Zarządu bądź inny członek Zarządu upoważniony przez Prezesa Zarządu.
Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10 proc. udziałów albo akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.
Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
Posiedzenia Zarządu zwołuje jego Prezes z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w miesiącu.
W posiedzeniach Zarządu uczestniczą, oprócz członków Zarządu, prokurenci i inne osoby zaproszone przez Prezesa Zarządu.
Dla ważności podjętych uchwał wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność na posiedzeniu ponad połowy składu Zarządu.
Posiedzeniom Zarządu przewodniczy Prezes, a w przypadku jego nieobecności - wyznaczony przez Prezesa członek Zarządu.
Zarząd na swoich posiedzeniach podejmuje decyzje w formie uchwał.
Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, tj. liczbą głosów przewyższającą połowę ważnie oddanych głosów, przy obecności ponad połowy składu Zarządu. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
Głosowanie na posiedzeniach Zarządu odbywa się jawnie. Na wniosek co najmniej jednego członka Zarządu, Przewodniczący zarządza głosowanie tajne.
Uchwały Zarządu podejmowane w ciągu jego kadencji numerowane są kolejnymi numerami porządkowymi. Pełny numer uchwały składa się z trzech elementów: cyfry rzymskiej oznaczającej numer kadencji/ numeru kolejnego uchwały/ roku jej podjęcia
Uchwała Zarządu, podpisana przez wszystkich obecnych członków Zarządu jest załącznikiem do protokołu z posiedzenia Zarządu, stanowiącym integralną część protokołu.
Uchwały Zarządu, jeżeli wymagają tego względy merytoryczne, prawne, proceduralne lub inne, mogą przybrać formę odrębnego dokumentu na prawach wyciągu z protokołu z posiedzenia Zarządu. Uchwały takie podpisuje Prezes Zarządu lub w jego zastępstwie członek Zarządu oraz osoba sporządzająca protokół lub wyciąg z protokołu.
W uzasadnionych przypadkach, dla usprawnienia zarządzania Spółką, Zarząd może podejmować uchwały w trybie obiegowym. Uchwały podpisują obecni w pracy członkowie Zarządu. Uchwały podjęte w trybie obiegowym wymagają potwierdzenia na najbliższym posiedzeniu Zarządu i wprowadzenia do protokołu z tego posiedzenia w formie załącznika.
Z posiedzenia Zarządu sporządzany jest protokół.
Wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Zarządu podpisują listę obecności stanowiącą załącznik do protokołu.
Protokół z posiedzenia podpisują wszyscy obecni członkowie Zarządu, najpóźniej na następnym posiedzeniu Zarządu.
Protokoły zamieszcza się w osobnej księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki.
Nieobecny na posiedzeniu członek Zarządu zapoznaje się z protokołem i treścią podjętych uchwał, a następnie podpisem potwierdza, że przyjął je do wiadomości.
W okresie od 1 stycznia do 16 maja 2018 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:
W okresie od 17 maja do 31 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:
Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów KSH, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Regulamin Rady Nadzorczej zamieszczony jest na korporacyjnej stronie internetowej www.mennica.com.pl.
Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie, członkowie Rady Nadzorczej mogą wybrać spośród siebie zastępcę przewodniczącego lub osoby pełniące inne funkcje.
Rada sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej zawiera Statut Spółki i Regulamin Rady Nadzorczej. Rada podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady, przy czym w razie równości, rozstrzyga głos przewodniczącego Rady. Głosowanie jest jawne. Na wniosek minimum jednego członka Rady zarządzane jest tajne głosowanie.
W uzasadnionych przypadkach Rada może podejmować uchwały w trybie obiegowym. Uchwały takie podejmowane są bez zwoływania posiedzenia, w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dla skutecznego podjęcia uchwały w takim trybie konieczny jest udział w takim głosowaniu co najmniej połowy członków Rady. Uchwały podejmowane w trybie obiegowym wymagają powiadomienia wszystkich członków Rady o treści podejmowanej uchwały oraz potwierdzenia na najbliższym posiedzeniu Rady i wprowadzenia do protokołu w formie załącznika. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady.
Rada na swych posiedzeniach podejmuje decyzje w formie uchwał. Z posiedzenia Rady sporządzany jest protokół, który podpisują wszyscy obecni na nim członkowie Rady. Protokoły zamieszcza się w księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki.
W dniu 5 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Mennicy Polskiej S.A. złożyła oświadczenie, iż:
w Mennicy Polskiej S.A. są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 roku Komitet Audytu Mennicy Polskiej S.A, wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:
W okresie od dnia 17 maja 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:
Członkami spełniającym kryteria niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa) są Pan Jan Woźniak, Pan Piotr Sendecki i Pan Robert Bednarski. Członkami posiadającym kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są Pan Jan Woźniak i Pan Robert Bednarski. Członkiem komitetu audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka są Pan Piotr Sendecki i Pan Jan Woźniak.
Pan Jan Woźniak ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie na kierunku ITS Bankowość i Finanse. W latach 1994- 2001 pełnił m.in. funkcję Dyrektora ds. Sprzedaży Pionu Skarbu; Kierownika ds. Ryzyka Rynkowego Pionu Skarbu oraz sekretarza Komitetu Zarządzania Aktywami i Pasywami Banku w Citibank (Poland) S.A., w latach 2001-2004 Dyrektor ds. Sprzedaży Pionu Skarbu; Zastępca Dyrektora Zarządzającego Pionu Skarbu, Bank Handlowy S.A. w Warszawie w latach
2004-2008 Członek Zarządu, Dyrektor Zarządzający Pionu Skarbu, HSBC Bank Polska S.A. Ponadto w okresie 2010-2013 pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń i Członka Komitetu Audytu, Polimex-Mostostal S.A., w latach 2009-2011 Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu, Sygnity S.A.; 2008-2011 Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu, Członek Komitetu Wynagrodzeń, BOMI S.A. Obecnie zasiada także w Radach Nadzorczych spółek Armatura Kraków S.A., UPOS S.A. i Pfleiderer Grajewo S.A.
Pan Robert Bednarski ukończył Szkołę Główną Handlową w Warszawie na kierunku Metody Ilościowe i Systemy Informacyjne, od 2006 roku członek ACCA. W okresie lipiec 2012 – grudzień 2013 Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno- Finansowych w Polimex-Mostostal. Wcześniej m.in. Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno - Finansowych w Boryszew S.A. (lipiec 2010 – maj 2012), Członek Zarządu odpowiedzialny za finanse i IT w Ciech S.A. (sierpień 2008 – czerwiec 2010) oraz Dyrektor Wykonawczy ds. Organizacji i Integracji w PKN Orlen S.A. (sierpień 2007 – sierpień 2008). Obecnie zasiada także w Radach Nadzorczych spółek PKM Duda S.A. oraz Comarch S.A., od marca 2015 r. Wiceprezes Zarządu i wspólnik Spec-Rem Sp. z o.o.
Pan Piotr Sendecki ukończył Wydział Prawa i Administracji na Uniwersytecie Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, od 1988 roku wykonuje zawód adwokata, w latach 2007-2013 Dziekan Okręgowej Rady Adwokackiej w Lublinie (dwie kadencje) w okresie 1981-1990 Pracownik naukowo-dydaktyczny w Katedrze Teorii i Filozofii Prawa, zaś w latach 2012- 2014 Wykładowca na wydziałach prawa KUL oraz Uczelni Łazarskiego; od 1991 roku Członek International Bar Association; od 2012 Wiceprezes Trybunału Arbitrażowego ds. Sportu (TAS) przy Polskim Komitecie Olimpijskim, arbiter – od 2008 roku oraz Członek Rady Nadzorczej Mennica Polska S.A. od 2006 roku.
Komitet Audytu wykonuje powierzone mu zadania w zgodzie z Ustawą o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym i Regulaminem Komitetu Audytu oraz z uwzględnieniem powszechnie akceptowanych praktyk działalności Komitetu Audytu, w tym zasad ładu korporacyjnego spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Do kompetencji Komitetu Audytu należy sprawowanie czynności nadzorczych w zakresie:
1) monitorowania:
(a) procesu sprawozdawczości finansowej, w szczególności nadzorowanie Zarządu Spółki w zakresie: (i) stosowania się do właściwych przepisów prawa i innych regulacji, w szczególności Ustawy o Rachunkowości; (ii) przygotowania informacji finansowych przez Spółkę, w szczególności w odniesieniu do wyboru zasad polityki księgowej, stosowania i oceny skutków nowych przepisów; (iii) stosowania się do zaleceń i spostrzeżeń biegłych rewidentów i firm audytorskich powoływanych przez Radę Nadzorczą;
(b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem
oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
2) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania
przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
3) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
4) informowania Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
5) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
6) opracowywania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
7) opracowywania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
8) określania procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
9) przedstawiania Radzie nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 6 i 7;
10) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
W 2018 roku Komitet Audytu wykonywał wszystkie wskazane powyżej kompetencje, w tym przygotowane i uchwalone zostały dokumenty wskazane w pkt 6-8, a także przedstawiona została rekomendacja w zakresie wyboru audytora zgodnie z pkt 9. W tym okresie Komitet Audytu odbył pięć posiedzeń.
Komitet Audytu, odbywa posiedzenia w tym zakresie w miarę potrzeb. Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym stale współpracuje z biegłymi rewidentami zapewniając im udział w posiedzeniach Komitetu Audytu przed rozpoczęciem każdego badania sprawozdania rocznego.
Posiedzenia są protokołowane. Protokół powinien zawierać: kolejny numer, datę i miejsce posiedzenia, porządek obrad, nazwiska i imiona osób biorących udział w posiedzeniu, a także zwięzły przebieg posiedzenia. Protokoły z posiedzeń przechowywane są w siedzibie Spółki.
Stosownie do oświadczenia Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. firma audytorska BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. K. z siedzibą w Warszawie, oraz członkowie zespołu wykonującego badanie, spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Mennicy Polskiej S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2018 r., zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej.
W Grupie Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.
Mennica Polska S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Mennicy Polskiej S.A. przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.
Obowiązująca w Spółce Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych zakłada wybór firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Rekomendacja Komitet Audytu zostaje poprzedzona zebraniem przez Zarząd ofert na badanie sprawozdania finansowego i ich analizą.
Dokonując wyboru podmiotu uprawnionego do badania, Rada Nadzorcza Spółki zwraca uwagę na:
Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej, najwyższej jakości wykonywanych prac audytorskich oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności).
Pierwsza umowa z podmiotem uprawnionym do badania zawierana jest na okres nie krótszy niż 2 lata z możliwością przedłużenia na kolejne okresy, przy czym maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez ten sam podmiot uprawniony do badania lub podmiot powiązany z tym podmiotem lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej do której należą te podmioty uprawnione do badania, wynosi 5 lat.
Po upływie maksymalnego okresu współpracy podmiot uprawniony do badania, ani, w stosownych przypadkach, żaden z członków jego sieci, nie może podjąć badania ustawowego sprawozdań finansowych Mennicy Polskiej S.A. w okresie kolejnych 4 lat.
Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Mennicy Polskiej S.A. przez okres dłuższy niż 5 lat.
Po upływie maksymalnego okresu współpracy kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie minimum 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
W Spółce obowiązuje także Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, która zakłada możliwość świadczenia usług dozwolonych jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Mennicy Polskiej S.A.
W przypadku w którym w procesie zbierania i oceny ofert na wykonanie usługi mieszczącej się w katalogu usług dozwolonych Zarząd Mennicy Polskiej S.A. wybierze ofertę firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe sprawozdania finansowego Mennicy Polskiej S.A., podmiotu powiązanego z tą firmą audytorską lub członka sieci firmy audytorskiej każdorazowo przedstawia pisemną rekomendację wyboru tej oferty Komitetowi Audytu.
Komitet Audytu przeprowadza ocenę zagrożeń i zabezpieczenia niezależności oferenta i wydaje opinię w zakresie rekomendowanej oferty.
Zarząd Mennicy Polskiej S.A. może zaakceptować ofertę tylko w przypadku uzyskania pozytywnej opinii Komitetu Audytu.
W przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz Mennicy Polskiej S.A. lub jednostek przez nią kontrolowanych usługi dozwolone niebędące badaniem sprawozdań finansowych całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70 % średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) Mennicy Polskiej S.A. oraz, w stosownych przypadkach, jednostek przez nią kontrolowanych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych, z zastrzeżeniem że Komisja Nadzoru Audytowego, na wniosek firmy audytorskiej może zwolnić w drodze decyzji administracyjnej tę firmę z opisanego wyżej ograniczenia wynagrodzenia za usługi. Zwolnienie może dotyczyć najdłużej 2 lat obrotowych.
Wybór firmy BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. do badania sprawozdania finansowego za 2018 rok został dokonany przez Radę Nadzorczą w oparciu o wyżej wymienione zasady w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. W dniu 16 lipca 2018 roku Spółka zawarła z BDO Sp. z o.o. umowę na zbadanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego zarówno za 2018 jak i 2019 rok.
W roku 2018 nie były zlecane BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. przez Spółkę ani przez inne spółki z grupy kapitałowej inne usługi niebędące badaniem.
Mennica nie posiada polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółkę. W Mennicy wybór osób pełniących funkcję w wymienionych organach Spółki jest realizowany w oparciu o doświadczenie, kwalifikacje i kompetencje kandydatów.
W dniu 7 marca 2019 roku, Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania z działalności Mennicy Polskiej S.A. oraz sprawozdania finansowego Mennicy Polskiej S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku w zakresie zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym:
Rada Nadzorcza niniejszym ocenia, iż sprawozdanie z działalności Mennicy Polskiej S.A. oraz sprawozdanie finansowe Mennicy Polskiej S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny jednostkowego sprawozdania z działalności i sprawozdania finansowego Mennicy Polskiej S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku na podstawie analizy:
1) treści sprawozdania z działalności Mennicy Polskiej S.A. oraz sprawozdania finansowego Mennicy Polskiej S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku;
2) sprawozdania z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Mennicy Polskiej S.A. , przygotowanego przez BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k.;
3) informacjach uzyskanych od Komitetu Audytu o przebiegu i wynikach badania rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce.
W dniu 7 marca 2019 roku, Rada Nadzorcza dokonała następującej oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Mennicy Polskiej S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku w zakresie zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym:
Rada Nadzorcza niniejszym ocenia, iż sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.
Rada Nadzorcza dokonała pozytywnej oceny sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Mennicy Polskiej S.A za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku na podstawie analizy:
1) treści sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Mennicy Polskiej S.A. za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2018 roku, przedłożonych przez Zarząd Spółki;
2) sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Mennicy Polskiej S.A., przygotowanego przez BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k.;
3) informacji uzyskanych od Komitetu Audytu o przebiegu i wynikach badania rzetelności sprawozdawczości finansowej w Grupie Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A.
Podpisy wszystkich członków Zarządu Jednostki Dominującej Mennica Polska S.A.
| Data | Imię i nazwisko | Funkcja | Podpis | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 marca 2019 roku | Grzegorz Zambrzycki |
Prezes Zarządu |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.