Mennica Polska S.A.

AGM Information • May 30, 2025

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY MENNICA SKARBOWA S.A.

"Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Zgromadzenia w osobie […].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie oraz zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku.
• 1. Rozpatrzenie oraz zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku.
• 1. Rozpatrzenie oraz zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2024 rok oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2024.
• 10.Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024.
• 11.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2024, udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabycia przez Spółkę akcji własnych oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z

przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych.

• 12.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 13.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 14.Wolne wnioski.
• 15.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Skarbowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Skarbowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz opinii przedstawionych przez biegłego rewidenta niniejszym zatwierdza Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku, na które składa się:

• a) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• b) Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 113.881.882,96 zł,
• c) Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku wykazujący zysk netto w wysokości 7.918.849,70 zł,
• d) Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 roku, który wykazuje zwiększenie kapitału własnego do kwoty 54.365.774,36 zł,
• e) Rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2024 wykazujący stan środków pieniężnych na koniec rzeczonego okresu na kwotę 14.967.900,35 zł,
• f) Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2025 roku w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2024 rok oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2024

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za 2024 rok oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2024.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu – Jarosławowi Żołędowskiemu z wykonywania obowiązków w 2024 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium

Prezesowi Zarządu – Jarosławowi Żołędowskiemu z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej – Ewie Żołędowskiej z wykonywania obowiązków w 2024 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej – Ewie Żołędowskiej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Annie Żołędowskiej z wykonywania obowiązków w roku obrotowym w 2024 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Annie Żołędowskiej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady

Nadzorczej – Pawłowi Duda z wykonywania obowiązków w 2024 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Pawłowi Duda z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 10

8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "MENNICA SKARBOWA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Maciejowi Krasińskiemu z wykonywania obowiązków w 2024 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Maciejowi Krasińskiemu z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą "MENNICA SKARBOWA" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Piotrowi Śliwińskiemu z wykonywania obowiązków w 2024 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Piotrowi Śliwińskiemu z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "MENNICA SKARBOWA" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Mirosławowi Gilarskiemu z wykonywania obowiązków w 2024 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Mirosławowi Gilarskiemu z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "MENNICA SKARBOWA" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Bartoszowi Wsół z wykonywania obowiązków w 2024 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Bartoszowi Wsół z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2024 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2024, udzielenia upoważnienia Zarządowi do nabycia przez Spółkę akcji własnych oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych

§ 1

[Podział zysku Spółki za rok obrotowy 2024]

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przeznaczyć zysk netto

Spółki za rok obrotowy 2024 w kwocie 7.918.849,70 zł (słownie: siedem milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć złotych 70/100) w całości na kapitał rezerwowy Spółki utworzony na podstawie § 3 niniejszej Uchwały.

§ 2

[Udzielenie upoważnienia Zarządowi do nabycia przez Spółkę akcji własnych]

• 1. Na podstawie art. 362 § 1 pkt. 8 oraz art. 362 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Zarządowi upoważnienia do nabycia przez Spółkę akcji własnych Spółki na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej Uchwale, jak również zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
• 1. Przedmiotem niniejszego upoważnienia są akcje na okaziciela Spółki, zdematerializowane, wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i oznaczone kodem ISIN: PLGRMNK00014.
• 1. Zarząd upoważniony jest do nabycia akcji własnych w pełni pokrytych.
• 1. Liczba akcji własnych, która zostanie nabyta przez Spółkę wynosi 86.650 (osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji o łącznej wartości nominalnej 17.330,00 zł (siedemnaście tysięcy trzysta trzydzieści złotych) i które to akcje stanowią 8,33 % (osiem procent i 33/100) udziału w kapitale zakładowym na dzień podjęcia niniejszej Uchwały.
• 1. Po nabyciu wszystkich akcji własnych, o których mowa w § 2 pkt. 4 Spółka będzie posiadać łącznie 86.650 (osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji o łącznej wartości nominalnej 17.330,00 zł

(siedemnaście tysięcy trzysta trzydzieści złotych) i które to akcje będą stanowić 8,33 % (osiem procent i 33/100) udziału w kapitale zakładowym Spółki.

• 1. W ramach niniejszego upoważnienia, akcje własne nabywane będą przez Spółkę za wynagrodzeniem za cenę w wysokości 90,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt złotych 00/100) za jedną akcję.
• 1. Łączna wysokość zapłaty za nabywane akcje własne Spółki w ramach niniejszego upoważnienia wyniesie 7.798.500,00 zł (siedem milionów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset złotych).
• 1. Koszty nabycia akcji własnych Spółki w ramach niniejszego upoważnienia wyniosą nie więcej niż 120.349,70 zł (sto dwadzieścia tysięcy trzysta czterdzieści dziewięć złotych 70/100).
• 1. Nabycie akcji własnych, o których mowa w § 2 pkt. 4 niniejszej Uchwały zostanie sfinansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego przeznaczonego na ten cel i utworzonego stosownie do § 3 niniejszej Uchwały.
• 10.Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do nabycia akcji własnych Spółki w liczbie 35.000 (trzydzieści pięć tysięcy) sztuk akcji w terminie do 29 sierpnia 2025 r. oraz w liczbie 51.650 (pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt) sztuk akcji w terminie do 31 października 2025 r.
• 11.Spółka odkupi akcje własne na podstawie niniejszej Uchwały wyłącznie od następującego akcjonariusza Spółki: Fundacji Rodzinnej AMO z siedzibą w Poznaniu (adres: ul. 28 czerwca 1956 r. 400/408, 61-441 Poznań), wpisanej do rejestru fundacji rodzinnych pod numerem RFR 169, posiadającej numer NIP 7831889847, posiadającej numer REGON 526531115.
• 12.Nabycie akcji własnych Spółki może nastąpić bezpośrednio przez Spółkę, jak również za pośrednictwem dowolnie wybranej przez Zarząd firmy inwestycyjnej.
• 13.Spółka może nabywać akcje własne w jednej lub wielu transakcjach zawieranych w ramach następujących procedur:
  • a) transakcje przeprowadzane w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży akcji własnych przez akcjonariusza wskazanego w § 2 pkt. 11 niniejszej Uchwale,
  • b) umowy sprzedaży akcji zawartych poza alternatywnym systemem obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("NC") przez Spółkę z akcjonariuszem wskazanym w § 2 pkt. 11 niniejszej Uchwały;
• 14.Cel nabycia akcji własnych Spółki, jak również sposób ich wykorzystania zostanie ustalony w uchwale Zarządu Spółki i wedle jego swobodnego uznania, spośród następujących:
  • a) w celu umorzenia, lub
  • b) w celu inwestycyjnym, w tym do odpłatnej odsprzedaży, lub
  • c) w celu dokonania zapłaty w ramach przyszłych transakcji nabycia udziałów lub akcji w innych spółkach lub innych aktywów.
  • d) w celu zaoferowania przez Spółkę w ramach programu motywacyjnego dla pracowników, który może zostać ustanowiony przez Spółkę na mocy odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 15.W przypadku podjęcia przez Zarząd Spółki decyzji o przeznaczeniu nabytych akcji własnych do umorzenia, akcje własne Spółki zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, stosownie do art. 359 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 8 Statutu Spółki. W takiej sytuacji, po podjęciu decyzji o umorzeniu akcji własnych Spółki,

Zarząd Spółki zobowiązany jest do zwołania walnego zgromadzenia Spółki oraz umieszczenia w porządku obrad punktu dotyczącego podjęcia uchwały bądź uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

16.Upoważnia się niniejszym i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej Uchwały, w tym w szczególności, choć nie wyłącznie, do zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w sprawie skupu akcji własnych oraz zawierania umów dotyczących skupu akcji z poszczególnymi akcjonariuszami objętymi niniejszą Uchwałą, jak również do podejmowania wszelkich decyzji dotyczących wszelkich działań związanych z nabywaniem akcji własnych na podstawie niniejszej Uchwały. Upoważnia się również Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad nabycia akcji własnych Spółki w zakresie nieuregulowanym w niniejsze Uchwale.

§ 3

[Utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na sfinansowanie nabywania akcji własnych]

1. Mając na uwadze treść § 2 niniejszej Uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 345 § 4, art. 348 § 1 w związku z art. 396 § 4 i 5 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia utworzyć kapitał rezerwowy w wysokości 7.918.849,70 zł (siedem milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć złotych 70/100) z przeznaczeniem na realizację celu polegającego na nabyciu przez Spółkę akcji własnych Spółki, stosownie do treści niniejszej Uchwały.

2. 1. Na kapitał rezerwowy, o którym mowa w § 3 pkt. 1 niniejszej Uchwały, przeznacza się środki pochodzące z podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024 w wysokości 7.918.849,70 zł (siedem milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć złotych 70/100) na podstawie § 1 niniejszej Uchwały, zgodnie z wymogami art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.
3. 1. W przypadku, gdyby w dniu wygaśnięcia upoważnienia, o którym mowa w § 2 pkt. 10 niniejszej Uchwały (tj. w dniu 31 października 2025 roku), pozostały niewykorzystane środki na kapitale rezerwowym, o którym mowa w § 3 niniejszej Uchwały, utworzonym na mocy niniejszej Uchwały, wówczas kapitał ten ulegnie rozwiązaniu, a niewykorzystane środki znajdujące się na kapitale rezerwowym zostaną przeznaczone na kapitał zapasowy. W takim przypadku nie będzie konieczności podejmowania odrębnej uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 4 [Wejście w życie Uchwały]

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

"Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 26 czerwca 2025 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt 4 Statutu Spółki, postanawia zmienić treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:

• 1. Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności jest:----
  2. 1) (47.11.Z) Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana,
  3. 2) (47.12.Z) Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana,
  4. 3) (47.52.Z) Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, materiałów budowlanych, farb i szkła,
  5. 4) (47.61.Z) Sprzedaż detaliczna książek,
  6. 5) (47.62.Z) Sprzedaż detaliczna gazet i pozostałych periodyków oraz artykułów papierniczych,
  7. 6) (47.69.B) Sprzedaż detaliczna dzieł sztuki,
  8. 7) (47.69.C) Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  9. 8) (47.71.Z) Sprzedaż detaliczna odzieży,
  10. 9) (47.72.Z) Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych,
  11. 10) (47.73.Z) Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych,
  12. 11) (47.77.Z) Sprzedaż detaliczna zegarków i biżuterii,
  13. 12) (47.79.A) Sprzedaż detaliczna używanych lub antykwarycznych książek,
  14. 13) (47.79.B) Sprzedaż detaliczna antyków,
  15. 14) (47.79.C) Sprzedaż detaliczna pozostałych artykułów używanych,
  16. 15) (47.91.Z) Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej,
  17. 16) (47.92.Z) Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej,
  18. 17) (60.39.Z) Pozostała działalność związana z dystrybucją treści,
  19. 18) (24.41.Z) Produkcja metali szlachetnych,
  20. 19) (60.39.Z) Pozostała działalność związana z dystrybucją treści,
  21. 20) (63.91.Z) Działalność wyszukiwarek internetowych,
  22. 21) (47.12.Z) Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana,
  23. 22) (47.91.Z) Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej,
  24. 23) (47.77.Z) Sprzedaż detaliczna zegarków i biżuterii,
• 24) (47.92.Z) Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej,
• 25) (47.69.B) Sprzedaż detaliczna dzieł sztuki,
• 26) (47.69.C) Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 27) (47.78.Z) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów,
• 28) (47.92.Z) Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej,
• 29) (47.79.A) Sprzedaż detaliczna używanych lub antykwarycznych książek,
• 30) (47.79.B) Sprzedaż detaliczna antyków,
• 31) (47.79.C) Sprzedaż detaliczna pozostałych artykułów używanych,
• 32) (47.91.Z) Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej,
• 33) (47.92.Z) Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej,
• 34) (52.10.B) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
• (63.10.D) Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,
• 35) (32.12.Z) Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych,
• 36) (64.92.B) Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 37) (47.12.Z) Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana,
• 38) (47.40.Z) Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
• 39) (47.61.Z) Sprzedaż detaliczna książek,
• 40) (47.62.Z) Sprzedaż detaliczna gazet i pozostałych periodyków oraz artykułów papierniczych,
• 41) (47.69.B) Sprzedaż detaliczna dzieł sztuki,
• 42) (47.69.C) Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 43) (47.77.Z) Sprzedaż detaliczna zegarków i biżuterii,
• 44) (47.78.Z) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów,
• 45) (47.79.A) Sprzedaż detaliczna używanych lub antykwarycznych książek,
• 46) (47.79.B) Sprzedaż detaliczna antyków,
• 47) (47.79.C) Sprzedaż detaliczna pozostałych artykułów używanych,
• 48) (47.91.Z) Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej,
• 49) (47.92.Z) Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej,
• 50) (70.20.Z) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania,
• 51) (32.11.Z) Produkcja monet,
• 52) (25.99.Z) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 53) (38.11.Z) Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
• 54) (24.54.B) Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 55) (25.40.Z) Kucie i formowanie metali oraz metalurgia proszków,
• 56) (25.51.Z) Nakładanie powłok na metale,
• 57) (25.52.Z) Obróbka cieplna metali,
• 58) (25.53.Z) Obróbka mechaniczna elementów metalowych,
• 59) (25.53.Z) Obróbka mechaniczna elementów metalowych,
• 60) (68.11.Z) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 61) (55.90.Z) Pozostałe zakwaterowanie,
• 62) (68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 63) (82.30.Z) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
• 64) (93.29.B) Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 65) (53.20.Z) Pozostała działalność pocztowa i kurierska,
• 66) (62.10.A) Działalność w zakresie programowania gier komputerowych,
• 67) (62.10.B) Pozostała działalność w zakresie programowania,
• 68) (62.20.A) Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa,
• 69) (62.20.B) Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• 70) (66.19.Z) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,
• 71) (66.30.Z) Działalność związana z zarządzaniem funduszami,
• 72) (58.19.Z) Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania,
• 73) (64.21.Z) Działalność spółek holdingowych,
• 74) (64.22.Z) Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów,
• 75) (64.92.B) Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 76) (64.99.Z) Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 77) (66.12.Z) Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych,
• 78) (70.10.A) Działalność biur głównych,
• 79) (70.10.B) Działalność central usług wspólnych,
• 80) (71.20.C) Pozostałe badania i analizy techniczne,
• 81) (73.1) Reklama,
• 82) (64.19.Z) Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
• 83) (64.31.Z) Działalność funduszy rynku pieniężnego i funduszy inwestycyjnych niebędących funduszami rynku pieniężnego,
• 84) (64.32.Z) Działalność instytucji powierniczych,
• 85) (66.11.Z) Zarządzanie rynkami finansowymi,
• 86) (46.12.Z) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych,
• 87) (46.48.Z) Sprzedaż hurtowa zegarków i biżuterii,
• 88) (46.82.Z) Sprzedaż hurtowa metali i rud metali,
• 89) (46.87.Z) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,
• 90) (53.20.Z) Pozostała działalność pocztowa i kurierska.

§ 2 [Wejście w życie Uchwały]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z mocą obowiązującą z chwilą zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."

"Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 26 czerwca 2025 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

MENNICA SKARBOWA SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1.

ZAŁOŻYCIELE

Założycielami Spółki są Paweł Mierzwa oraz Martyna Oziębło.-------------------------------

§ 2.

FIRMA

• 1. Spółka prowadzić będzie działalność pod firmą Mennica Skarbowa Spółka Akcyjna.--------------
• 1. Spółka w obrocie może używać skrótu Mennica Skarbowa S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.------------------------------------------------------

SIEDZIBA

Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.-----------------------------------------------------------------

§ 4.

CZAS TRWANIA

Czas trwania Spółka jest nieoznaczony.-------------------------------------------------------------

§ 5.

OBSZAR DZIAŁALNOŚCI

• 1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.-
• 1. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.--------------------------------------------------------------

§ 6.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

• 1. Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności jest:-------------------
  2. 1) (47.11.Z) Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana,
  3. 2) (47.12.Z) Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana,
  4. 3) (47.52.Z) Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, materiałów budowlanych, farb i szkła,
  5. 4) (47.61.Z) Sprzedaż detaliczna książek,
  6. 5) (47.62.Z) Sprzedaż detaliczna gazet i pozostałych periodyków oraz artykułów papierniczych,
  7. 6) (47.69.B) Sprzedaż detaliczna dzieł sztuki,
  8. 7) (47.69.C) Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, gdzie indziej niesklasyfikowana,
  9. 8) (47.71.Z) Sprzedaż detaliczna odzieży,
• 10) (47.73.Z) Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych,
• 11) (47.77.Z) Sprzedaż detaliczna zegarków i biżuterii,
• 12) (47.79.A) Sprzedaż detaliczna używanych lub antykwarycznych książek,
• 13) (47.79.B) Sprzedaż detaliczna antyków,
• 14) (47.79.C) Sprzedaż detaliczna pozostałych artykułów używanych,
• 15) (47.91.Z) Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej,
• 16) (47.92.Z) Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej,
• 17) (60.39.Z) Pozostała działalność związana z dystrybucją treści,
• 18) (24.41.Z) Produkcja metali szlachetnych,
• 19) (60.39.Z) Pozostała działalność związana z dystrybucją treści,
• 20) (63.91.Z) Działalność wyszukiwarek internetowych,
• 21) (47.12.Z) Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana,
• 22) (47.91.Z) Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej,
• 23) (47.77.Z) Sprzedaż detaliczna zegarków i biżuterii,
• 24) (47.92.Z) Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej,
• 25) (47.69.B) Sprzedaż detaliczna dzieł sztuki,
• 26) (47.69.C) Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 27) (47.78.Z) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów,
• 28) (47.92.Z) Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej,
• 29) (47.79.A) Sprzedaż detaliczna używanych lub antykwarycznych książek,
• 30) (47.79.B) Sprzedaż detaliczna antyków,
• 31) (47.79.C) Sprzedaż detaliczna pozostałych artykułów używanych,
• 32) (47.91.Z) Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej,
• 33) (47.92.Z) Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej,
• 34) (52.10.B) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów,
• 35) (63.10.D) Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,
• 36) (32.12.Z) Produkcja wyrobów jubilerskich i podobnych,
• 37) (64.92.B) Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 38) (47.12.Z) Pozostała sprzedaż detaliczna niewyspecjalizowana,
• 39) (47.40.Z) Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,
• 40) (47.61.Z) Sprzedaż detaliczna książek,
• 41) (47.62.Z) Sprzedaż detaliczna gazet i pozostałych periodyków oraz artykułów papierniczych,
• 42) (47.69.B) Sprzedaż detaliczna dzieł sztuki,
• 43) (47.69.C) Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 44) (47.77.Z) Sprzedaż detaliczna zegarków i biżuterii,
• 45) (47.78.Z) Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów,
• 46) (47.79.A) Sprzedaż detaliczna używanych lub antykwarycznych książek,
• 47) (47.79.B) Sprzedaż detaliczna antyków,
• 48) (47.79.C) Sprzedaż detaliczna pozostałych artykułów używanych,
• 49) (47.91.Z) Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej niewyspecjalizowanej,
• 50) (47.92.Z) Pośrednictwo w sprzedaży detalicznej wyspecjalizowanej,
• 51) (70.20.Z) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania,
• 52) (32.11.Z) Produkcja monet,
• 53) (25.99.Z) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 54) (38.11.Z) Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne,
• 55) (24.54.B) Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 56) (25.40.Z) Kucie i formowanie metali oraz metalurgia proszków,
• 57) (25.51.Z) Nakładanie powłok na metale,
• 58) (25.52.Z) Obróbka cieplna metali,
• 59) (25.53.Z) Obróbka mechaniczna elementów metalowych,
• 60) (25.53.Z) Obróbka mechaniczna elementów metalowych,
• 61) (68.11.Z) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• 62) (55.90.Z) Pozostałe zakwaterowanie,
• 63) (68.20.Z) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• 64) (82.30.Z) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
• 65) (93.29.B) Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 66) (53.20.Z) Pozostała działalność pocztowa i kurierska,
• 67) (62.10.A) Działalność w zakresie programowania gier komputerowych,
• 68) (62.10.B) Pozostała działalność w zakresie programowania,
• 69) (62.20.A) Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa,
• 70) (62.20.B) Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• 71) (66.19.Z) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,
• 72) (66.30.Z) Działalność związana z zarządzaniem funduszami,
• 73) (58.19.Z) Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania,
• 74) (64.21.Z) Działalność spółek holdingowych,
• 75) (64.22.Z) Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów,
• 76) (64.92.B) Pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane,
• 77) (64.99.Z) Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• 78) (66.12.Z) Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych,
• 79) (70.10.A) Działalność biur głównych,
• 80) (70.10.B) Działalność central usług wspólnych,
• 81) (71.20.C) Pozostałe badania i analizy techniczne,
• 82) (73.1) Reklama,
• 83) (64.19.Z) Pozostałe pośrednictwo pieniężne,
• 84) (64.31.Z) Działalność funduszy rynku pieniężnego i funduszy inwestycyjnych niebędących funduszami rynku pieniężnego,
• 85) (64.32.Z) Działalność instytucji powierniczych,
• 86) (66.11.Z) Zarządzanie rynkami finansowymi,
• 87) (46.12.Z) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych,
• 88) (46.48.Z) Sprzedaż hurtowa zegarków i biżuterii,
• 89) (46.82.Z) Sprzedaż hurtowa metali i rud metali,
• 90) (46.87.Z) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu,
• 91) (53.20.Z) Pozostała działalność pocztowa i kurierska.
• 1. Jeżeli z mocy przepisów szczególnych podjęcie lub prowadzenie działalności w którejkolwiek z dziedzin stanowiących przedmiot działania Spółki, wymaga zezwolenia lub koncesji właściwych organów, podjęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić dopiero po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.-------------------------------------------------------------------
• 1. Jeżeli podjęcie działalności w jakiejkolwiek z podanych wyżej dziedzin wymagać będzie odpowiednio udokumentowanych kwalifikacji osób prowadzących tę działalność lub nadzorujących ją, Spółka jest zobowiązana dostosować się do tego wymogu.----------------------

II. KAPITAŁ ZAKŁADOWY

§ 7.

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 208.020 zł (dwieście osiem tysięcy dwadzieścia złotych) i dzieli się na:-------------------------------------------------------------------------------- -----------------------------------------
  2. 1) 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda akcja.------------------
  3. 2) 40.100 (słownie: czterdzieści tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.--------------------
• 1. Wkłady na akcje wskazane w zdaniu poprzednim zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym. Kapitał zakładowy Spółki został w całości wpłacony. ----------

1.	Spółka ma prawo emitować akcje imienne i na okaziciela.---------------------------------
2.	Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy poprzez emisję nowych akcji lub
	poprzez podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych akcji.-------------------
3.	Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji
	lub poprzez umorzenie akcji.-----------------------------------------------------------------------
4.	Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia.--------------------------------
5.	Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie
	dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).-----------------
6.	Z nadwyżki ceny emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną tworzy się kapitał
	zapasowy Spółki.--------------------------------------------------------------------------------------

1. Zbycie lub przeniesienie akcji imiennych nie wymaga zgody Spółki.---------------------

III. ORGANY SPÓŁKI

§ 9.

Organami Spółki są:--------------------------------------------------------------------------------------
1.	Zarząd,---------------------------------------------------------------------------------------------
2.	Rada Nadzorcza,---------------------------------------------------------------------------------
3.	Walne Zgromadzenie.--------------------------------------------------------------------------

§ 10.

ZARZĄD SPÓŁKI

• 1. Zarząd Spółki składa się z jednego albo większej liczby członków. Zarząd powołuje się na 3 (trzy) lata. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy jego urzędowania. Liczbę członków Zarządu, z wyjątkiem pierwszego Zarządu, określa Rada Nadzorcza.----------------------------
• 1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza z wyjątkiem pierwszego Zarządu, który powoływany jest przez Założycieli.----------------------

§ 8.

1. Członkowie Zarządu mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą w każdym czasie. Członkowie Zarządu mogą w każdym czasie sami zrezygnować z pełnionej przez nich funkcji.-----------------

§ 11.

ZADANIA ZARZĄDU

• 1. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków Spółki i składania podpisów upoważnieni są Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch Członków Zarządu łącznie lub Członek Zarządu łącznie z prokurentem.------------------------
• 1. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki niezastrzeżone przepisami kodeksu spółek handlowych albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.----------------------------------------------------
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub specjalnych pouczeń mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach udzielonego im przez Zarząd umocowania.-----------------------------------------------
• 1. Do ustanawiania prokury wymagana jest zgoda wszystkich Członków Zarządu. Prokura może być odwołana przez każdego z Członków Zarządu.------------------

§ 12.

UCHWAŁY ZARZĄDU

• 1. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał podejmowanych na posiedzeniach Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywać się będą zgodnie z potrzebą lub na żądanie członka Zarządu.---
• 1. Zarząd jest zdolny do podejmowania uchwał, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.-------------------------------------
• 1. Uchwały mogą być podejmowane jedynie w obecności Prezesa Zarządu lub osoby wyznaczonej przez Prezesa Zarządu spośród pozostałych Członków Zarządu Spółki do kierowania pracami Zarządu pod nieobecność Prezesa Zarządu.---------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może uchwalić Regulamin Zarządu.-----------------------------------

• Z posiedzeń Zarządu będzie sporządzany i podpisywany protokół zgodnie z art. 376 kodeksu spółek handlowych.-----------------------------------------------------------

§ 13.

UMOWY Z CZŁONKAMI ZARZĄDU

Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu lub dotyczących innych umów z członkami Zarządu.--------------------------------------------------

§ 14.

RADA NADZORCZA

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 8 (ośmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybieranych stosownie do ust. 2.- ----------------------------------------------
• 1. Członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej, która powoływana jest przez Założycieli, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani na kolejne kadencje.-------
• 1. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej uległa zmniejszeniu w wyniku śmierci, odwołania, rezygnacji lub innej trwałej przyczyny, uchwały Rady podjęte do czasu uzupełnienia jej składu, są ważne, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa w tej materii.----------------------------------------
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.----------------------------------------------------
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji.-------------

§ 15.

POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ

• 1. Przewodniczący, względnie Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich.------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może uchwalić regulamin Rady Nadzorczej, który określa jej organizację

i sposób wykonywania czynności. Do czasu uchwalenia regulaminu i zatwierdzenia go przez Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu i Kodeksu spółek handlowych.----------------------

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także w razie złożenia wniosku przez Zarząd lub członka Rady. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzednim winien zawierać proponowany porządek obrad.-------------------------------------------
• 1. W razie złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 posiedzenie Rady winno być zwołane w ciągu 14 dni od daty jego złożenia, a w razie nie zwołania we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie określając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.------------------------------------------

§ 16.

PODEJMOWANIE UCHWAŁ PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniach jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo na posiedzenie zaproszeni.-----------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych przez obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Przy równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego.-----------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza uprawniona jest do podejmowania uchwał bez zwoływania posiedzenia, w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dla ważnego podjęcia uchwały w takim trybie, zamiast obecności, konieczny jest udział w takim głosowaniu, co najmniej dwóch trzecich członków Rady.--------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.-----------

---

ZADANIA RADY NADZORCZEJ

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki.--------------------------
• 1. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:-------------------------------------- --------------------------------------
• 1. ocena sprawozdania finansowego,-----------------------------------------------
• 1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,---------------------------------
• 1. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z czynności, o których mowa w lit. a) i b),-----------------------------------------
• 1. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,------------------------------------------------------------------
• 1. powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach Członków Zarządu,----------
• 1. delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,-------------------
• 1. ustalanie zasad i wysokości wynagradzania członków Zarządu,-----------
• 1. zawieranie w imieniu Spółki z członkami Zarządu, w tym i z Prezesem umów o pracę lub umów cywilnoprawnych, w tym także dokonywanie w imieniu Spółki innych czynności prawnych z członkami Zarządu, w tym z Prezesem,--------------------------------
• 1. nabycie lub zbycie nieruchomości lub praw wieczystego użytkowania, jak też ustanowienie na nich zabezpieczeń lub hipoteki, co jednocześnie wyłącza zastosowanie art. 393 pkt 4 kodeksu spółek handlowych,-------------------------------------
• 1. wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań, których wartość przekracza 5.000.000 zł (pięć milionów złotych),------------------------------
• 1. wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,---------------------------------------------------------
• 1. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki.------------------------------------- -------------------
• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje zadania wspólnie. Poszczególni członkowie Rady Nadzorczej mogą jednak zostać oddelegowani do wykonywania określonych zadań nadzorczych.-----------

§ 18.

OBOWIĄZEK STARANNOŚCI I WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.-----
• 1. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3.---------------------------------------------------------------------------
• 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.------

§ 19.

WALNE ZGROMADZENIE

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.-----------------
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki lub Rada Nadzorcza, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie wymaganym. Powinno ono odbyć się w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrotowego.-----------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki albo Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie Walnego Zgromadzenia uzna za wskazane.-----------
• 1. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez ustanowionego na piśmie pełnomocnika.------------------------------------------------

§ 20.

MIEJSCE ODBYCIA WALNEGO ZGROMADZENIA

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.------------------------------------------

§ 21.

31

KWORUM, PRAWO GŁOSU NA WALNYM ZGROMADZENIU

• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim głosów, jeżeli przepisy prawa nie stanowią inaczej.------------------------------
• 1. Jeżeli niniejszy statut lub kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej, każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.------------
• 1. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów (więcej niż połowa głosów oddanych), o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.-------------------

§ 22.

SPOSÓB OBRADOWANIA WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej. Przewodniczący Rady Nadzorczej może zlecić innej osobie otwarcie Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Po otwarciu Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego. Przewodniczący musi być uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określając szczegółowo tryb prowadzenia obrad.----------------------------------------------------------------------

§ 23.

ZADANIA WALNEGO ZGROMADZENIA

• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad.---
• 1. Porządek obrad ustala podmiot dokonujący zwołania.--------------------------------
• 1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze przedstawiający co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia.-----------------------
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w szczególności w następujących sprawach:----------
• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,-----------------------------
• 1. podział zysków lub pokrycie strat,----------------------------------------------------
• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok ubiegły,-------------
• 1. zmiana statutu Spółki, w tym zmiana przedmiotu działalności,---------------
• 1. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,-----------------------------
• 1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,---------------
• 1. rozstrzyganie o użyciu kapitału zapasowego i kapitałów rezerwowych,----
• 1. wybór biegłego w przypadkach określonych w Ksh,-----------------------------
• 1. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,--------------------------------
• 1. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego,-
• 1. z zastrzeżeniem treści § 18 ust. 3 ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej,---------------------------------------
• 1. uchwalanie regulaminu Walnych Zgromadzeń,----------------------------------
• 1. rozwiązanie i likwidacja Spółki,-------------------------------------------------------
• 1. łączenie, podział i przekształcenie Spółki.-----------------------------------------
• 1. Oprócz spraw wymienionych w ust. 5 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych.-----------------------

IV. GOSPODARKA SPÓŁKI

§ 24.

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

1.			Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.-------------------------------------
----	--	--	-------------------------------------------------------------------------------------

1. Pierwszy rok obrachunkowy kończy się 31.12.2011 roku.----------------------------

§ 25.

KAPITAŁY SPÓŁKI

Spółka tworzy następujące kapitały:----------------------------------------------------------------- 1. kapitał zakładowy,------------------------------------------------------------------------------ 2. kapitał zapasowy,------------------------------------------------------------------------------- 3. kapitał rezerwowy,----------------------------------------------------------------------------- 4. fundusze celowe.--------------------------------------------------------------------------------

§ 26.

BILANS SPÓŁKI

Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu 5 (pięciu) miesięcy po upływie roku obrotowego złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.-----------------------------------------------

§ 27.

ZYSK SPÓŁKI

• 1. Walne Zgromadzenie może wyłączyć zysk, w całości lub w części, od podziału między akcjonariuszy i przeznaczyć go na inne cele.-----------------------------------
• 1. Czysty zysk do podziału może być w szczególności przeznaczony na:--------------
  2. 1. kapitał rezerwowy,--------------------------------------------------------------------
  3. 1. inwestycje,------------------------------------------------------------------------------
  4. 1. dywidendę dla akcjonariuszy,------------------------------------------------------
  5. 1. inne cele określone uchwałą właściwego Walnego Zgromadzenia.-------
• 1. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.-----------
• 1. Zarząd jest uprawniony, za zgodą Rady Nadzorczej, wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli

Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, przy uwzględnieniu art. 349 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych.-

§ 28.

OGŁOSZENIA SPÓŁKI

Ogłoszenia wymagane przez prawo Spółka zamieszcza w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.--------

§ 29.

ROZWIĄZANIE SPÓŁKI

• 1. Spółka może zostać rozwiązana uchwałą Walnego Zgromadzenia lub rozwiązuje się w wypadkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.-
• 1. Rozwiązanie Spółki następuje z chwilą wykreślenia Spółki z właściwego rejestru.------------------

§ 30.

POSTANOWIENIA RÓŻNE

• 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów normatywnych.--
• 1. Wszelkie spory powstałe na tle niniejszego statutu, rozpatrywane będą przez sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki."--------------------------------------------

KONIEC STATUTU"

§ 2 [Wejście w życie Uchwały]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia z mocą obowiązującą z chwilą zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego."