Uchwała nr 1 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią/Pana […] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

UZASADNIENIE: konieczność wyboru Przewodniczącego wynika z treści art. 409 § 1 ksh.

Uchwała nr 2 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu 9 kwietnia 2024 roku oraz w formie raportu bieżącego Spółki nr 11/2024 z dnia 9 kwietnia 2024 roku w następującym brzemieniu:

1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
4) Przyjęcie porządku obrad.
5) Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023.
6) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku.
7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku.
8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz Spółki za rok 2023.
9) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023.
10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.
11) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2023 rok.
12) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezes Zarządu Pani Katarzynie Budnickiej Filipiuk absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
13) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Siemowitowi Kalukiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
14) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Jakubasowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 roku.
15) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Sendeckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 roku.
16) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Woźniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 7 czerwca 2023 roku.
17) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Agnieszce Pyszczek absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 roku.
18) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jakubowi Papierskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 roku.
19) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Czareckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 roku.
20) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Iwonie Waksmundzkiej - Olejniczak absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 7 czerwca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
21) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki Mennica Polska S.A.
22) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
23) Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A.
24) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczebności Rady Nadzorczej IX czteroletniej kadencji.
25) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej IX czteroletniej kadencji.
26) Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej IX czteroletniej kadencji.
27) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia.
28) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

UZASADNIENIE: uchwała ma charakter techniczny i jest typową uchwałą podejmowaną przez Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr 3 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki Mennica Polska S.A., sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, w skład którego wchodzą:

1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 689 209 tys. zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt dziewięć milionów dwieście dziewięć tysięcy złotych);
1. Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 20232 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 51 198 tys. zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) / 51 197 667,00 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem złotych zero groszy);
1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące inne całkowite dochody netto w kwocie -4 tys. zł (słownie: minus cztery tysiące złotych) oraz całkowite dochody ogółem w kwocie 51 194 tys. zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych;
1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w 2023 roku o kwotę 162 470 tys. zł (słownie: sto sześćdziesiąt dwa miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy złotych);
1. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 46 086 tys. zł (słownie: czterdzieści sześć milionów osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych);
1. Noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy miedzy innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z art. 395 § 2 ksh przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała nr 4 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Mennica Polska S.A., sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, w skład którego wchodzą:

1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 1 090 175 tys. zł (słownie: jeden miliard dziewięćdziesiąt milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych);
1. Skonsolidowany Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 117 050 tys. zł (słownie: sto siedemnaście milionów pięćdziesiąt tysięcy złotych);
1. Skonsolidowane Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące inne całkowite dochody netto w kwocie -4 tys. zł (słownie: minus cztery tysiące złotych) oraz całkowite dochody ogółem w kwocie 117 046 tys. zł (słownie: sto siedemnaście milionów czterdzieści sześć tysięcy złotych);
1. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w 2023 roku o kwotę 164 565 tys. zł (słownie: sto sześćdziesiąt cztery miliony pięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych);
1. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2023 do 31 grudnia 2023 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego przypadającego Akcjonariuszom Jednostki Dominującej o kwotę 1 401 tys. zł (słownie: jeden milion czterysta jeden tysięcy złotych);
1. Noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 395 § 5 ksh przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości.

Uchwała nr 5 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz Spółki za rok 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz Spółki za rok 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy między innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki. Zgodnie z art. 395 § 2 ksh przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości Sprawozdanie Zarządu z działalności Mennicy Polskiej S.A. i grupy kapitałowej Mennica Polska S.A. w roku obrotowym 2023 zostało sporządzone w formie jednego dokumentu.

Uchwała nr 6 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 2 w zw. z art. 348 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć zysk osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym 2023 w kwocie 51 197 667,00 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem złotych zero groszy) na:

1. wypłatę dywidendy w kwocie 0,50 zł za jedną akcję w łącznej kwocie 25 543 595,5 zł;
1. pozostałą kwotę w wysokości 25 654 071,5 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§2

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala dzień dywidendy na dzień [•] 2024 roku.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala dzień wypłaty dywidendy na dzień [•] 2024 roku.

§ 3

Uchwała wchodzi wżycie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: W związku zyskiem wykazanym przez Spółkę w sprawozdaniu finansowym za 2023 rok, rekomendowana jest wypłata dywidendy ze skumulowanych środków na kapitale zapasowym, z uwzględnieniem przepisów wynikających z art. 348 oraz i art. 396 § 5 ksh.

Uchwała nr 7 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 27 pkt 3 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 382 § 3 pkt 3) Ksh w zw. z § 27 pkt 3 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy

Uchwała nr 8 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2023 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych uchwala, co następuje.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozytywnie opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2023 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Uchwała nr 9 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Prezes Zarządu Pani Katarzynie Budnickiej – Filipiuk absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Pani Katarzynie Budnickiej – Filipiuk Prezes Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Siemowitowi Kalukiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Siemowitowi Kalukiewiczowi - Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Jakubasowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Zbigniewowi Jakubasowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12 z dnia 7 maja 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Sendeckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Piotrowi Sendeckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Woźniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 7 czerwca 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Sekretarzowi Rady Nadzorczej, Panu Janowi Woźniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 7 czerwca 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Agnieszcze Pyszczek absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej Pani Agnieszce Pyszczek absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jakubowi Papierskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jakubowi Papierskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Czareckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Czareckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Iwonie Waksmundzkiej - Olejniczak absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 7 czerwca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej Pani Iwonie Waksmundzkiej - Olejniczak absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 7 czerwca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki Mennica Polska S.A.

I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Polska S.A., działając na podstawie art. 90d ust. 1 w związku z art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki ("Polityka Wynagrodzeń") o następującej treści:

"Polityka wynagrodzeń Mennica Polska S.A.

("Polityka Wynagrodzeń")

§1

Definicje i postanowienia ogólne

1. Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy przyjmuje się niniejszą Politykę Wynagrodzeń w MENNICA POLSKA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka").
1. Ilekroć w niniejszej Polityce Wynagrodzeń jest mowa o:
2. a) Grupie Kapitałowej należy przez to rozumieć grupę spółek, w której Spółka jest spółką dominującą.
3. b) Kodeksie Pracy należy przez to rozumieć ustawę z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1040 z późn. zm.).
4. c) Osobie Objętej Polityką należy przez to rozumieć danego członka Zarządu albo danego członka Rady Nadzorczej.
5. d) Podstawie Prawnej Zatrudnienia należy przez to rozumieć umowę o pracę, kontrakt menedżerski, umowę zlecenia, uchwałę o powołaniu lub inny stosunek prawny o podobnym charakterze łączące Spółkę i członka Zarządu.
6. e) Sprawozdaniu należy przez to rozumieć sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzane przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w art. 90g Ustawy.
7. f) Sprawozdaniu Finansowym należy przez to rozumieć sprawozdanie finansowe w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 1680 ze zm.), zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
8. g) Statucie – należy przez to rozumieć statut Spółki.
9. h) Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki.
i) Ustawie należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r., poz. 2217 z późń. zm.).
j) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki.
k) Zarządzie należy przez to rozumieć zarząd Spółki.
l) Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, powzięcie uchwał w sprawie podziału zysku albo pokryciu straty, udzieleniu członkom organów absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy.
1. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką.
1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Osobie Objętej Polityką wyłącznie na zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń.
1. Spółka udostępnia Politykę Wynagrodzeń na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy, nie dłużej jednak niż przez okres obowiązywania Polityki Wynagrodzeń.
1. Polityka Wynagrodzeń, w zakresie w niej uregulowanym, stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką, które obowiązują w Spółce.
1. Bez uszczerbku dla Polityki Wynagrodzeń, Osobę Objętą Polityką obowiązują również postanowienia właściwych umów oraz innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania, które obowiązują w Spółce.
1. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej, która wyznacza kierunki działalności biznesowej, w tym kierunki działalności biznesowej Spółki, jej długoterminowe interesy oraz aspekty stabilności ("Strategia"). Na podstawie Strategii wyznaczane są cele rynkowe, wynikowe lub lojalnościowe ("Cele"), których realizacja jest ściśle powiązana z poziomem wynagrodzenia Osób Objętych Polityką Wynagrodzeń.
1. Zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką przewidziane Polityką Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji Strategii i Celów poprzez zapewnienie:
2. a) pełnego zaangażowania Osoby Objętą Polityką w pełnienie funkcji w Spółce,
3. b) motywowania Osoby Objętej Polityką do realizacji Strategii i Celów,
4. c) trwałego związania Osoby Objętej Polityką ze Spółką,
5. d) wysokości wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Grupy Kapitałowej, w tym Spółki,
6. e) postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przez Osobę Objętą Polityką przy pełnieniu funkcji.
1. Przy ustaleniu wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uwzględniane są obiektywne kryteria, w tym:
2. a) zakres odpowiedzialności na danym stanowisku oraz kwalifikacje i doświadczenie Osoby Objętej Polityką,
3. b) standardy rynkowe dotyczące struktury wynagrodzenia na danym stanowisku lub grupie stanowisk.
1. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Osoba Objęta Polityką poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez tę osobę funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość wynagrodzenia

zmiennego ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i Osoby Objętej Polityką, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.

1. W odniesieniu do Członków Zarządu Spółki, Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Osoba Objęta Polityką także poprzez przyznanie członkowi Zarządu świadczeń w postaci: nagrody za długoletnią pracę w Spółce, nagród związanych z przyznaniem odznaki "Zasłużony dla Mennicy", odpraw pieniężnych z tytułu przejścia na emeryturę lub rentę inwalidzką, świadczeń z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych oraz innych podobnych świadczeń, na warunkach tożsamych jak pozostali pracownicy Spółki.
1. W odniesieniu do członków Rady Nadzorczej, Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Osoba Objęta Polityką także poprzez powiązanie wysokości wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej z wysokością przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia osobowego brutto w Spółce w kwartale poprzedzającym wypłatę wynagrodzenia.
1. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Osoba Objęta Polityką jest obowiązana powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jej interesów i interesów Spółki lub o możliwości jego powstania. Osoba Objęta Polityką powinna powstrzymać się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów. Konflikt interesów zachodzi, kiedy dana decyzja Osoby Objętej Polityką może, chociażby potencjalnie, wpłynąć istotnie na sytuację Spółki i Osoby Objętej Polityką, przy czym wpływ ten jest rozbieżny, tj. poprawa sytuacji Spółki wiąże się z pogorszeniem sytuacji Osoby Objętej Polityką lub odwrotnie. Konflikt interesów zachodzi w szczególności, gdy:
2. a) Osoba Objęta Polityką może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub Grupę Kapitałową lub
3. b) interes majątkowy Osoby Objętej Polityką wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki lub Grupy Kapitałowej.

§2 Zasady przyjęcia i stosowania Polityki Wynagrodzeń

1. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na 4 lata.
1. W przypadku zmiany Polityki Wynagrodzeń, nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały opiniującej Sprawozdanie.
1. W przypadku, w którym Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń na podstawie przepisów Ustawy, zmiany tych elementów dokonuje Rada Nadzorcza. W przeciwnym wypadku zmiana tych elementów zastrzeżona jest do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
1. Zarząd:
2. a) odpowiada za wdrożenie Polityki Wynagrodzeń oraz dokumentów z nią powiązanych,
3. b) udziela Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki Wynagrodzeń i jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych Sprawozdaniem w terminie umożliwiającym sporządzenie Sprawozdania na zasadach opisanych w § 9 Polityki Wynagrodzeń.
1. Do zadań Rady Nadzorczej w zakresie ustanowienia oraz wdrożenia Polityki Wynagrodzeń należy:
2. a) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji odnośnie efektywności postanowień Polityki Wynagrodzeń i ich ewentualnych zmian,
3. b) niezwłoczne opracowywanie elementów Polityki Wynagrodzeń, w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie.

§3

Weryfikacja Polityki Wynagrodzeń

1. Weryfikacji Polityki Wynagrodzeń oraz jej stosowania dokonuje Rada Nadzorcza, która co najmniej raz w roku poddaje ją kompleksowemu przeglądowi oraz ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień. Po dokonaniu przeglądu Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do jej stosowania lub zmiany. W szczególności, Rada Nadzorcza:
2. a) dokonuje weryfikacji adekwatności kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu,
3. b) zapoznaje się z rocznymi raportami compliance na temat stosowania Polityki Wynagrodzeń.
1. Weryfikacja, o której mowa w ust. 1 powyżej obejmuje również ocenę treści sporządzanego przez Radę Nadzorczą Sprawozdania, w szczególności w zakresie obligatoryjnych elementów wskazanych Ustawą.

§4 Wynagrodzenie członka Zarządu

1. Podstawa Prawna Zatrudnienia Członka Zarządu może obejmować w szczególności:
2. a) umowę powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub inny stosunek cywilnoprawny ("Umowa Powołania");
3. b) umowę o pracę, obejmującą pełnienie w Spółce funkcji innych aniżeli wynikające z powołania ("Umowa o Pracę").
1. Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą wynagrodzenie zasadnicze ("Wynagrodzenie Stałe"). Wysokość Wynagrodzenia Stałego są określane indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Zatrudnienia lub w drodze odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności członka Zarządu.
1. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane ("Wynagrodzenie Zmienne"). Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależniona od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych i niefinansowych.
1. Wynagrodzenie Zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu.
1. Rada Nadzorcza ustala wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia członków Zarządu poprzez określenie następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:
2. a) opisu składników Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu ("Opis"),
3. b) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Zmiennego Wynagrodzenia ("Kryteria"),
c) okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,
d) zasad żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego oraz
e) zasad związanych z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych wskazanych w ust. 15.
1. Za Kryteria uznaje się w szczególności realizację Celów.
1. Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania indywidulanych wyników przez Osobę Objętą Polityką z realizacją Celów i Strategii, przy szczególnym uwzględnieniu interesu Grupy Kapitałowej, w tym Spółki.
1. Opis może przewidywać, że świadczenia przyznane członkowi Zarządu w ramach Wynagrodzenia Zmiennego mają charakter pieniężny i niepieniężny.
1. Opis określa składniki Wynagrodzenia Zmiennego w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki, zasobów kapitałowych oraz wskaźników płynnościowych Spółki.
1. Jeżeli do przyznania Wynagrodzenia Zmiennego konieczne jest dokonanie oceny spełnienia określonych wcześniej Kryteriów, w szczególności niefinansowych, Rada Nadzorcza, działając na wniosek Prezesa Zarządu lub innej uprawnionej do tego osoby, stwierdza uchwałą nabycie przez członka Zarządu uprawnienia do Wynagrodzenia Zmiennego i wysokość tego wynagrodzenia. Wynagrodzenie Zmienne, którego przyznanie lub wysokość podlega swobodnemu uznaniu Rady Nadzorczej jest każdorazowo ustalane i rozliczane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.
1. Wynagrodzenie Zmienne, o ile przewidują to warunki Wynagrodzenia Zmiennego, może być przyznane w związku realizacją określonych zadań w trakcie trwania okresu oceny, służącym do oceny spełnienia Kryteriów przez członka Zarządu ("Okres Oceny"). W takim przypadku, weryfikacja spełnienia Kryteriów i ustalenie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za dany Okres Oceny następuje nie wcześniej niż po zakończeniu Okresu Oceny.
1. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze finansowym jest oparta o dane ze Sprawozdania Finansowego Spółki, Grupy Kapitałowej lub spółek nad którymi dany członek Zarządu sprawuje nadzór.
1. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich Kryteriów.
1. Wynagrodzenie Stałe powinno stanowić taką część łącznego wynagrodzenia członków Zarządu, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego uzależnionego od wyników Spółki lub Osoby Objętej Polityką Wynagrodzeń, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie. Stosunek Wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego nie może przekraczać 5:1.

§5 Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej

1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i wyłącznie z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie.
1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki lub Grupy Kapitałowej.
1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.
1. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
1. Uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że członkowi Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w określonej wysokości, bez względu na liczbę posiedzeń Rady Nadzorczej, w których członek Rady Nadzorczej brał udział. Alternatywnie, uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany członek Rady Nadzorczej brał udział, przysługuje mu wynagrodzenie w określonej wysokości.
1. Uchwała, o której mowa w ust. 5 powyżej może przewidywać nieprzyznanie członkowi Rady Nadzorczej wynagrodzenia za miesiąc, z którym z powodów nieusprawiedliwionych nie wziął udziału z żadnym posiedzeniu. Uchwałę w sprawie nieusprawiedliwionego braku uczestnictwa podejmuje w takim przypadku Rada Nadzorcza.
1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności przy uwzględnieniu funkcji Członka Rady Nadzorczej w komitetach lub w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych.
1. Ze względu na pełnioną funkcję, w szczególności przewodniczącego Rady Nadzorczej lub komitetu, uwzględniając nakład pracy związany z pełnieniem tego rodzaju funkcji, wynagrodzenie takiego członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone jednak nie więcej niż o 100% w stosunku do wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie pełniących takich funkcji.
1. Wynagrodzenie z tytułu delegowania danego członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji w zarządzie określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
1. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.

§6

Wynagrodzenia zmienne o charakterze wyjątkowym

Spółka nie przyznaje Osobom Objętym Polityką indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.

§7 Trwałość Podstawy Prawnej Zatrudnienia

1. Osoba Objęta Polityką Wynagrodzeń pełni funkcję na podstawie powołania. Statut określa zasady powoływania i odwoływania Osoby Objętej Polityką.
1. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji, który wynosi trzy lata.
1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, który wynosi cztery lata. Członek Rady Nadzorczej może w każdym momencie złożyć rezygnację z pełnienia funkcji lub zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie.
1. Umowa Powołania zawierana jest na czas pełnienia funkcji Członka Zarządu.
1. Wypowiedzenie Umowy Powołania jest możliwe w każdym czasie przez każdą ze stron, z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia Ponadto, umowę może zostać rozwiązana w każdym czasie na zasadzie porozumienia stron.
1. Umowa o Pracę zawierana jest na czas nieoznaczony, z możliwością wypowiedzenia przez każdą ze stron na zasadach określonych w Kodeksie Pracy.
Umowa o Pracę może przewidywać, że w przypadku wypowiedzenia przez Spółkę Umowy o Pracę Spółka będzie zobowiązana uiścić odprawę w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego z tytułu Umowy o Pracę za każdy przepracowany rok, nie więcej jednak niż sześciokrotność takiego wynagrodzenia. Prawo do odprawy nabywa się po przepracowaniu 12 miesięcy. Prawo do odprawy nie przysługuje za okres, za który Członek Zarządu nie uzyskał absolutorium udzielonego przez Walne Zgromadzenie.

§8 Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń

1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w stosunku do poszczególnych Osób Objętych Polityką ("Odstąpienie").
1. Decyzję o zastosowaniu Odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
1. Za przesłanki zastosowania Odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją Strategii i Celów oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.
1. O zastosowanie Odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
1. W uchwale o Odstąpieniu określa się w szczególności:
2. a) okres, na który zastosowano Odstąpienie,
3. b) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano Odstąpienie,
4. c) przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
1. Każdy przypadek Odstąpienia ujawniany jest w Sprawozdaniu wraz z podaniem informacji, o których mowa w ustępie 4 powyżej.
1. Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń nie może dotyczyć elementów Polityki Wynagrodzeń, o których mowa w § 2 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń.

§9 Sprawozdanie

1. Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy Spółki.
1. Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu w przedmiocie wyrażenia opinii na temat Sprawozdania oraz poddaniu Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.
1. Spółka udostępnia Sprawozdanie na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy przez okres nie dłuższy niż przewidują te przepisy.
1. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie ma charakter doradczy.
1. Obowiązkowe poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania Sprawozdania Finansowego. Zarząd zapewnia, by zakres umowy z firma audytorską dotyczący badania Sprawozdania Finansowego za dany rok obrotowy obejmował ocenę Sprawozdania przez biegłego rewidenta.

§10 Przepisy końcowe

Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez właściwe organy Spółki, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień."

II. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą do uszczegółowienia, w granicach określonych w Polityce Wynagrodzeń, następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:
- a) opis składników wynagrodzenia stałego i wynagrodzenia zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu,
- b) jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie,
- c) okresy odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu,
- d) możliwość żądania przez Spółkę zwrotu wynagrodzenia zmiennego przyznawanego członkom Zarządu,
- e) zasady związane z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w formie instrumentów finansowych Spółki, w tym okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie oraz zasad zbywania tych instrumentów finansowych przez członków Zarządu.
III. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 19 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zmiany treści Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 27 pkt 4) Statutu Spółki niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

§ 1

Wprowadza się następujące zmiany w § 1 Statutu Spółki:

§ 1 ust. 2 o brzmieniu:

"Spółka może używać skrótu firmy: MENNICA POLSKA S.A. oraz tłumaczenia firmy i jej skrótu na języki obce."

Otrzymuje następujące brzmienie:

"Spółka może używać skrótu firmy: MENNICA POLSKA S.A. łącznie z wyróżniającym ją znakiem graficznym oraz tłumaczenia firmy i jej skrótu na języki obce."

§ 2

Wprowadza się następujące zmiany w § 3 Statutu Spółki:

§ 3 o brzmieniu:

"Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037), zwanego dalej KSH i innych obowiązujących przepisów."

Otrzymuje następujące brzmienie:

1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
2. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.
3. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony."

§ 3

Wprowadza się następujące zmiany w § 4 Statutu Spółki:

1. dotychczasową treść w § 4 Statutu Spółki przypisuje się w całości do nowo utworzonej jednostki redakcyjnej ustępu o nr 1 (ust. 1).
1. §4 ust. 1 pkt 11) o brzmieniu: "Produkcja farb i lakierów (20.30.Z)" Otrzymuje następujące brzmienie: "Produkcja farb i lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających (20.30.Z)"
1. Skreśla się §4 ust. 1 pkt 20) o brzmieniu: "Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z)"
1. Skreśla się §4 ust. 1 pkt 36) o brzmieniu: "Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z)"
1. Skreśla się §4 ust. 1 pkt 37) o brzmieniu: "Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z)"
1. Skreśla się §4 ust. 1 pkt 45) o brzmieniu: "Naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z)"
1. §4 ust. 1 pkt 47) o brzmieniu: "Pozostała działalność związana z informatyką (72.60.Z)" Otrzymuje następujące brzmienie: "Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z)"
1. Skreśla się §4 ust. 1 pkt 49) o brzmieniu: "Pozostały transport lądowy pasażerski (49.39.Z)"
1. §4 ust. 1 pkt 52) o brzmieniu: "Działalność pozostałych agencji transportowych (52.29.Z) Otrzymuje następujące brzmienie:

"Działalność pozostałych agencji transportowych (63.40.C)"

1. Skreśla się §4 ust. 1 pkt 53) o brzmieniu: "Działalność taksówek osobowych (49.32.Z)"
1. §4 ust. 1 pkt 55) o brzmieniu:

"Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych (77.11.Z)"

Otrzymuje następujące brzmienie:

"Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77.11.Z)"

§4 ust. 1 pkt 58) o brzmieniu:

"Pozostałe pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (85.59.Z)" Otrzymuje następujące brzmienie: "Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej nie sklasyfikowane (85.59.B)"

1. Streśla się §4 ust. 1 pkt 61) o brzmieniu: "Pozostałe drukowanie (18.12.Z)"
1. Streśla się §4 ust. 1 pkt 62) o brzmieniu: "Działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (18.13.Z)"
1. Streśla się §4 ust. 1 pkt 63) o brzmieniu: "Introligatorstwo i podobne usługi (18.14.Z)"
1. Streśla się §4 ust. 1 pkt 85) o brzmieniu: "Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z)"
1. Streśla się §4 ust. 1 pkt 86) o brzmieniu: "Działalność ochroniarska, z wyłączeniem obsługi systemów Bezpieczeństwa (80.10.Z)"
1. Streśla się §4 ust. 1 pkt 93) do 98) o brzmieniu: "93. Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.41.Z)

94. Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.59.Z)

95. Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.61.Z)

96. Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.62.Z)

97. Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.75.Z)

98. Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.79.Z)"

1. Streśla się §4 ust. 1 pkt 101) do 112) o brzmieniu:
2. "101. Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (56.10.A)
3. 102. Ruchome placówki gastronomiczne (56.10.B)
4. 103. Przygotowywanie i podawanie napojów (56.30.Z)
5. 104. Wydawanie książek (58.11.Z) 105. Wydawanie gazet (58.13.Z)
6. 106. Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z)
7. 107. Pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z)
8. 108. Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z)
9. 109. Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58.29.Z)
10. 110. Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (59.20.Z)
11. 111. Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej (61.30.Z)
12. 112. Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z)
1. Streśla się §4 ust. 1 pkt 117) o brzmieniu:

"Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana (94.99.Z)."

1. Majac na uwadze skreślenia poszczególnych punktów w § 4 ust. 1 powyżej, odpowiedniej zmianie ulega numeracja pozostawionych punktów.
1. W związku ze zmianą numeracji punktów w § 4 ust. 1, dodaje się dwa nowe punkty pkt 88) i 89) o brzmieniu:

"88) Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (66.12.Z)

89) Pozostałe formy udzielania kredytów (64.92 Z)."

W § 4 po ustępie 1 dodaje się ustęp 2 o brzmieniu:

"2. Celem Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej ukierunkowanej na realizację wypadkowej interesów jej akcjonariuszy.

W § 4 po ustępie 2 dodaje się ustęp 3 o brzmieniu:

"3. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji."

§ 4

Wprowadza się następujące zmiany w §6 Statutu Spółki:

§6 o brzmieniu:

"Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela."

Otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.

2. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu."

§ 5

Wprowadza się następujące zmiany w §7a Statutu Spółki i nadaje się mu oznaczenie jako §7 (uprzednio widniejący w Statucie jako jednostka redakcyjna "§ 7 (skreślony)"):

§7a o brzmieniu:

"1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia ich przez Spółkę.

2. Umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem.

3. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia określającą ilość, rodzaj akcji ulegających umorzeniu oraz warunki zapłaty za akcje, które podlegają umorzeniu."

Otrzymuje następujące brzmienie i oznaczenie jako § 7:

"1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.
2. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.
3. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
4. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki."

§ 6

Wprowadza się następujące zmiany w §12 Statutu Spółki:

§12 o brzmieniu:
- "Organami Spółki są:
- 1. Zarząd Spółki;
- 2. Rada Nadzorcza;
- 3. Walne Zgromadzenie."

Otrzymuje następujące brzmienie:

"Organami Spółki są:
1. Zarząd;
2. Rada Nadzorcza;
3. Walne Zgromadzenie."

§ 7

Wprowadza się następujące zmiany w §14 Statutu Spółki:

§14 ust.1 o brzmieniu:

"Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem."

Otrzymuje następujące brzmienie:

"Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki w sposób zgodny z jej celem i reprezentuje ją w sądzie i poza sądem."

2. Po ust. 5 dodaje się ust. 6 o brzmieniu:

"6. Przekazywanie informacji, o których mowa w art. 380¹ §1 i 2 KSH może odbywać́ się w dowolnej formie przyjętej w Regulaminie Zarządu lub Rady Nadzorczej, w tym w szczególności w formie elektronicznej lub ustnej w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej."

§ 8

Wprowadza się następujące zmiany w §16 Statutu Spółki:

§16 o brzmieniu:

"Umowy o pracę lub inne umowy cywilnoprawne z członkami Zarządu, w tym i z Prezesem zawiera Rada Nadzorcza, która dokonuje także innych czynności prawnych w imieniu Spółki z członkami Zarządu, w tym i z Prezesem.

Otrzymuje następujące brzmienie:

"W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej jej członków do dokonywania takich czynności prawnych."

§ 9

Wprowadza się następujące zmiany w §17 Statutu Spółki:

§17 ust.1 o brzmieniu:

"Rada Nadzorcza składa się z 5 do 6 członków powoływanych na okres wspólnej czteroletniej kadencji, przy czym mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej."

Otrzymuje następujące brzmienie:

Po ust. 4 dodaje się ust. 5 o brzmieniu:

"5. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się poniżej wymaganego minimum, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały dokonać wyboru nowego członka, przy czym wybór członka w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie."

§ 10

Wprowadza się następujące zmiany w §20 Statutu Spółki:

§20 ust.1 o brzmieniu:

"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady, przy czym w razie równości, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady."

Otrzymuje następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, przy czym w razie równości, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady."

Po ust. 2 dodaje się ust. 3 o brzmieniu:

"Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę̨ w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, a także przygotowania określonych analiz oraz opinii

przez wybranego doradcę, na zasadach wskazanych w art. 382¹ KSH. Walne Zgromadzenie może określić maksymalny łączny koszt wynagrodzenia doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść́ w trakcie roku obrotowego."

§ 11

Wprowadza się następujące zmiany w §21 Statutu Spółki:

§21 ust.2 pkt 1) o brzmieniu:

" ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy"

Otrzymuje następujące brzmienie:

"ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy"

2. §21 ust.2 pkt 10) o brzmieniu:

"zawieranie w imieniu Spółki z członkami Zarządu, w tym i z Prezesem umów o pracę lub umów cywilnoprawnych, w tym także dokonywanie w imieniu Spółki innych czynności prawnych z członkami Zarządu, w tym z Prezesem,"

Otrzymuje następujące brzmienie:

"reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami"

§21 ust.2 pkt 24) o brzmieniu:

"dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,"

Otrzymuje następujące brzmienie:

"dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań finansowych grupy kapitałowej Spółki"

§21 ust.2 pkt 26) o brzmieniu:

"pisemne opiniowanie wniosków przedkładanych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu,"

Otrzymuje następujące brzmienie:

"pisemne opiniowanie wniosków Zarządu przedkładanych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu,"

w §21 ust.2 po pkt 28) dodaje się pkt 29) oraz pkt 30) o brzmieniu:

"29) powoływanie członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu

30) współdziałanie z Komitetem Audytu w zakresie realizacji działań określonych regulaminem Komitetu Audytu oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa."

w §21 usywa się jednostkę redakcyjną "ust 3. (skreślony)"

§ 12

Wprowadza się następujące zmiany w §23 Statutu Spółki:

w §23 po ust. 6 dodaje się ust. 7 o brzmieniu:

"7. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika."

§ 13

Wprowadza się następujące zmiany w §24 Statutu Spółki:

§24 ust.1 o brzmieniu:

"Z zastrzeżeniem treści art. 404 KSH, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad."

Otrzymuje następujące brzmienie:

"Z zastrzeżeniem treści art. 404 KSH, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały."

2. §24 ust.4 o brzmieniu:

Otrzymuje następujące brzmienie:

"Żądanie, o którym mowa w ust. 3 powyżej, zgłosić należy do Zarządu Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub w formie elektronicznej. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad."

§ 14

Wprowadza się następujące zmiany w §25 Statutu Spółki:

§25 o brzmieniu:

"Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie."

Otrzymuje następujące brzmienie:

"Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki."

§ 15

Wprowadza się następujące zmiany w §26 Statutu Spółki:

§26 ust. 1 o brzmieniu:

"Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności innych członek Rady Nadzorczej lub Prezes Zarządu Spółki."

Otrzymuje następujące brzmienie:

"Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności inny członek Rady Nadzorczej lub Prezes Zarządu Spółki. Następnie wśród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia."

§ 16

Wprowadza się następujące zmiany w §27 Statutu Spółki:

§27 pkt 8) o brzmieniu:

"8) emisja obligacji, w tym zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, z wyłączeniem

Otrzymuje następujące brzmienie:

"emisja obligacji, w tym zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, z wyłączeniem emisji obligacji oferowanych Spółkom zależnym. W zakresie emisji obligacji oferowanych Spółkom zależnym kompetencja przysługuje Zarządowi, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną na podstawie § 21 ust. 2 pkt 28 Statutu Spółki,

1. usuwa się §27 pkt 9) o brzmieniu: "emisji obligacji oferowanych Spółkom zależnym. W zakresie emisji obligacji oferowanych Spółkom zależnym kompetencja przysługuje Zarządowi, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną na podstawie § 21 ust. 2 pkt 28 Statutu Spółki,"
1. W związku usunięciem pkt 9) w § 27 odpowiedniej zmianie ulega numeracja kolejnych punktów w tym paragrafie.

§ 17

Z tekstu Statutu Spółki:

1. usuwa się jednostki redakcyjne "§ 29 (skreślony)" oraz "§ 29a (skreślony)", w związku z powyższym odpowiedniej zmianie ulega numeracja kolejnych paragrafów Statutu.
1. usuwa się § 32 o brzmieniu:

"1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki należących do Skarbu Państwa na zasadach określonych w ustawie z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 118, poz. 561 ze zm.).

3. Akcje, o których mowa w ust. 1, nieodpłatnie nabyte przez uprawnionych pracowników Spółki, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych z tym, że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcję członków Zarządu Spółki - przed upływem trzech lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych."
1. usuwa się § 33 o brzmieniu:

"1. Mandaty członków Zarządu powołanych w dniu 17 maja 1999 roku wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy 2002.

2. Mandaty członków Rady Nadzorczej powołanych na pierwszą czteroletnią kadencję wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za rok obrotowy 2005."

w związku z powyższym odpowiedniej zmianie ulega numeracja kolejnych paragrafów Statutu.

§ 18

Wprowadza się następujące zmiany w §31, który przed wykreśleniem §29, § 29a, §32 i §33 Statutu Spółki oznaczony był jako §34:

§31 (poprzednio § 34) o brzmieniu:

"1.Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki w miejscu dostępnym dla pracowników.

3. Jeżeli przepisy prawa wymagają zamieszczenia ogłoszenia w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń Spółki, będzie nim Gazeta Giełdy "Parkiet".

4. Zarząd Spółki składa w Krajowym Rejestrze Sądowym w ciągu piętnastu dni od zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego, sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania, odpisy uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących zatwierdzenia sprawozdania finansowego, podziału zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki.

5. (skreślony)."

Otrzymuje następujące brzmienie:

"1.Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

2. Jeżeli przepisy prawa wymagają zamieszczenia ogłoszenia w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń Spółki, będzie nim Gazeta Giełdy i Inwestorów "Parkiet".

3. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."

§ 19

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 21 ust. 2 pkt. 25) Statutu Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki obejmującego zmiany statutu wynikające z przedmiotowej uchwały.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: Zmiana Statutu Spółki w zakresie wskazanym w uchwale ma na celu aktualizację kodów PKD w ramach prowadzonej działalności Spółki, dostosowanie treści Statutu Spółki do zmian w zakresie obowiązków informacyjnych Zarządu wobec Rady Nadzorczej wprowadzonych nowelizacją Kodeksu Spółek Handlowych oraz powiązania celu spółki z interesem jej akcjonariuszy w związku ze zmianmi w tym zakresie wprowadzonymi nowelizacją Kodeksu Spółek Handlowych

Uchwała nr 20 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie uchwalenia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie § 27 pkt 15) Statutu Spółki postanawia uchylić w całości dotychczasową treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. i przyjąć nowy Regulamin Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. o następującej treści:

"REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA

MENNICY POLSKIEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

§1

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mennicy Polskiej S.A. ("Walne Zgromadzenie") działa w oparciu o przepisy prawa w tym Kodeksu spółek handlowych Statutu Spółki oraz postanowień niniejszego Regulaminu.
1. Walne Zgromadzenie odbywa się w Warszawie.
1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z prawem zabierania głosu. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mają prawo uczestniczyć Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Walnego Zgromadzenia, którzy sprawowali swoje funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe ma być zatwierdzone prze to Walne Zgromadzenie.
1. W obradach Walnego Zgromadzenia mają prawo uczestniczyć także inne osoby zaproszone przez organ zwołujący lub dopuszczone przez Przewodniczącego Walnego zgromadzenia, w szczególności biegli rewidenci, doradcy prawni i finansowi lub pracownicy Spółki.
1. Przedstawiciele mediów mają prawo obecności na Walnym Zgromadzeniu, chyba że zwołujący Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.

§2

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie ich nieobecności Członek Rady Nadzorczej lub Prezes Zarządu Spółki.
1. Osoba dokonująca otwarcia Walnego Zgromadzenia zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i przewodniczy zgromadzeniu do czasu jego wyboru z prawem do podejmowania decyzji porządkowych oraz niezbędnych do rozpoczęcia obrad.
1. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każdy akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia jednego kandydata.
1. Osoby, których kandydatury zostały zgłoszone, są wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie.
1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywa się w głosowaniu tajnym poprzez głosowanie na każdego z kandydatów według kolejności ich zgłaszania. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów "za". W razie uzyskania przez co najmniej dwóch kandydatów równej liczby głosów, zarządza się głosowanie uzupełniające.
1. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz ogłasza jego wyniki, a następnie przekazuje kierowanie obradami Walnego Zgromadzenia Przewodniczącemu.

§3

1. Na wniosek akcjonariusza uprawnionego do udziału w Walnym Zgromadzenia powołuje się Komisję Skrutacyjną.
1. Komisja skrutacyjna składa się z 3 członków.
1. Członków Komisji Skrutacyjnej wybiera Walne Zgromadzenie spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każdy akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia jednego kandydata.
1. Wyboru członków Komisji Skrutacyjnej dokonuje się głosując kolejno, w głosowaniu tajnym na każdego ze zgłoszonych kandydatów, o ile wyrażą oni zgodę na kandydowanie. W skład Komisji Skrutacyjnej wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów "za". W razie równości głosów do Komisji Skrutacyjnej wchodzą kandydaci zgłoszeni w pierwszej kolejności.
1. Komisja wybiera ze swego grona Przewodniczącego.
1. Do zadań Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań, w razie głosowania przy użyciu kart magnetycznych nadzorowanie obsługi komputerowej głosowań, ustalenie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia oraz wykonanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości przebiegu głosowania, Komisja ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz jednoczesnego zgłoszenia wniosków co do dalszego postępowania.
1. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
1. W braku Komisji Skrutacyjnej, zadania Komisji wykonuje Przewodniczący Zgromadzenia.

§4.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa oraz postanowieniami niniejszego Regulaminu. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad, a także winien przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia.
1. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności :
2. 1) czuwanie nad prawidłowym i sprawnym przebiegiem obrad,
3. 2) udzielanie głosu i odbieranie głosu,
4. 3) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych,
5. 4) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem
6. 5) ogłaszanie wyników głosowań,
7. 6) zarządzanie kolejności głosowań w ramach danego punktu porządku obrad,
8. 7) dopilnowanie aby rozpatrzono wszystkie punkty porządku obrad,
9. 8) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych.
1. Przewodniczący podpisuje protokół z Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po przygotowaniu tego protokołu przez notariusza.

§5

1. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza oraz podpisuje Zarząd na podstawie wykazu sporządzonego i udostępnionego Spółce przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych.
1. Lista winna zawierać:
2. 1) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
3. 2) miejsca ich zamieszkania lub siedziby, przy czym osoba fizyczna może podać adres do doręczeń albo adres do doręczeń elektronicznych zamiast miejsca zamieszkania,
4. 3) liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących głosów.
1. Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników, o których mowa w ust. 2 powyżej, których tożsamość lub tożsamość ich przedstawicieli została zweryfikowana na podstawie wiarygodnych dokumentów. W przypadku udziału pełnomocnika należy także sprawdzić prawidłowość udzielonego pełnomocnictwa. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia zobowiązani są podpisać się na liście obecności, która winna być wyłożona podczas obrad Zgromadzenia.
1. Zastrzeżenia dotyczące braku wpisu na listę, o której mowa w ust. 1 lub wpisania nieprawdziwych danych są zgłaszane przez zainteresowanych Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia.
1. Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

§6

1. Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do podejmowania wiążących uchwał i przedstawia porządek obrad.
1. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
1. Akcjonariusze mają prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy.

§7

1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 poniżej głosowania odbywają się w trybie jawnym.
1. Głosowania w trybie tajnym zarządza się:
2. 1) przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów,
3. 2) nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów,
4. 3) w sprawach osobowych,
5. 4) na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji, o których mowa w Regulaminie powoływanym przez Walne Zgromadzenie.

Głosowania na Walnym Zgromadzeniach odbywają się w miarę możliwości z wykorzystaniem komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów zapewniającego oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej posiadanym głosom jak też eliminującego - w przypadku głosowania tajnego możliwość identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy.

§8

1. W razie potrzeby Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może przybrać sobie do pomocy osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Zgromadzenia.
1. Sekretarz Zgromadzenia sporządza dla potrzeb Spółki protokół z przebiegu Zgromadzenia.
1. Zarząd obowiązany jest zapewnić udział notariusza dla sporządzenia protokołu zgodnie z postanowieniami bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia.

§9

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
W sprawach nieobjętych porządkiem obrad, z wyjątkiem spraw porządkowych, w tym dotyczących przerwy w obradach, nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

§10

1. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być prowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej oraz wskazanym przez nich ekspertom.
1. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.
1. Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad, każdy akcjonariusz ma prawo do jednego 5 minutowego wystąpienia i 3- minutowej repliki po udzieleniu głosu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę mówcy, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza ustalony czas wystąpienia. Mówcom nie stosującym się do uwag Przewodniczącego można odebrać głos.

§ 11

1. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący podaje do wiadomości treść wniosków oraz projektów uchwał zgłoszonych przez uprawnione osoby.
1. W pierwszej kolejności pod głosowanie poddane zostają projekty uchwał przedstawione przez podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie, a w razie zgłoszenia wniosku o postawieniu oznaczonej sprawy pod obrady Zgromadzenia przez uprawnionych akcjonariuszy, projekt zgłoszony przez te osoby.
1. Do czasu zarządzenia głosowania nad projektem uchwały, podmiot lub inna osoba uprawniona dokonująca zgłoszenia projektu uchwały może wnieść do niego autopoprawki. Za projekt uchwały uważa się wówczas tekst z wprowadzonymi autopoprawkami.
1. Pozostałe poprawki do wniosku głównego (projektu uchwały) oraz inne wnioski i projekty uchwał zgłoszone przez uprawnione osoby poddawane są pod głosowania w następnej kolejności, wg kolejności zgłoszeń chyba, że dalsze głosowanie w danej sprawie porządku obrad stanie się bezprzedmiotowe.

§ 12

1. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością.
1. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się w szczególności wnioski dotyczące:
2. 1) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji,
3. 2) zamknięcia liczby mówców,
4. 3) zarządzenia przerwy w obradach,
4) ograniczenia czasu wystąpień,
5) kolejności uchwalania wniosków.
1. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu. W dyskusji nad wnioskami w sprawach formalnych mogą zabierać głos jedynie dwaj mówcy - jeden "za", a drugi "przeciwko" zgłoszonemu wnioskowi, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
1. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie w sprawie zgłoszonego wniosku formalnego.

§ 13

1. Przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej Przewodniczący zarządza zgłaszanie kandydatów wraz z ich życiorysami zawodowymi.
1. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłosić dowolną liczbę kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Kandydaturę zgłasza się ustnie do protokołu, wraz z krótkim jej uzasadnieniem. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę, jeżeli wyraził zgodę na kandydowanie. Zgoda może być wyrażona ustnie lub na piśmie przed zarządzeniem wyborów.
1. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia według kolejności zgłoszeń. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą.
1. Wybory Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna według kolejności zgłoszeń. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów. Walne Zgromadzenie ustala liczbę Członków Rady Nadzorczej.
1. W razie uzyskania przez co najmniej dwóch kandydatów równej liczby głosów, do ostatniego nieobjętego miejsca w Radzie Nadzorczej Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające. Za wybraną uważa się wówczas tę osobę, która przy zachowaniu wymogu bezwzględnej większości głosów otrzymała największą liczbę głosów "za".

§ 14

Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie jego obrad.

§ 15

Zmiany do Regulaminu Walnego Zgromadzenia wchodzą w życie z dniem podjęcia przez Walne Zgromadzenie stosownej uchwały, z mocą obowiązującą od następnego Walnego Zgromadzenia."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: Zmiana Regulaminu Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. w zakresie wskazanym w uchwale ma na celu dostosowanie jego treści do treści zmian w Statutcie Spółki oraz zmian wprowadzonych w nowelizacji Kodeksu Spółek Handlowych

Uchwała nr 21 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie ustalenia liczebności Rady Nadzorczej IX czteroletniej kadencji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie na podstawie art. 385 § 1 i § 2 w zw. z art. 386 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż Rada Nadzorcza IX czteroletniej kadencji liczyć będzie [•] członków.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią Art. 381 ksh w spółce akcyjnej ustanawia się radę nadzorczą, która stosownie do art. 385 § 1w spółkach publicznych slada się z co najmniej pięciu członlów powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr 22 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej IX czteroletniej kadencji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 385 §1 i §2 w zw. z art. 386 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §17 ust. 2 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Panią/Pana [·] w skład Rady Nadzorczej Spółki i powierza mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej IX czteroletniej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 23 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej IX czteroletniej kadencji

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje Panią/Pana [·] na Członka Rady Nadzorczej IX czteroletniej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr [.] z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki oraz utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8), art. 396 § 4 i § 5 i art. 362 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, oraz §7a Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji własnych Spółki na następujących warunkach:

1) Zarząd Spółki jest upoważniony do jednokrotnego lub wielokrotnego prowadzenia programu nabywania akcji własnych Spółki ("Akcje Własne");
2) Akcje Własne będą nabywane ze środków zgromadzonych na kapitale rezerwowym Spółki, utworzonym, na podstawie niniejszej Uchwały ("Kapitał Rezerwowy") w kwocie 220 000 000,00 PLN (słownie: dwieście dwadzieścia milionów złotych), pochodzącej z kapitału zapasowego utworzonego z zysków Spółki z lat poprzednich.
3) Zarząd jest upoważniony do nabywania Akcji Własnych w okresie od 1 czerwca 2024 r. do 1 czerwca 2026 r., jednak nie dłużej niż do całkowitego wyczerpania środków objętych Kapitałem Rezerwowym;
4) Spółka może nabywać Akcje Własne w jednej lub wielu transakcjach zawieranych w następującej formie według wyboru Zarządu z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy Spółki do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych:
a) transakcje przeprowadzane w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, z zachowaniem następujących warunków:
- i) cena nabycia Akcji Własnych w ramach jednego zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;
- ii) w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy;
- iii) Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa w pkt ii) powyżej (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą

Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji Własnej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia Akcji Własnych w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu.

b) transakcje sesyjne na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("GPW").
5) Liczba Akcji Własnych, które mają zostać nabyte przez Spółkę, ich cena lub sposób jej ustalenia oraz inne informacje niezbędne do realizacji procesu nabycia Akcji Własnych zostaną każdorazowo określone przez Zarząd Spółki w formie uchwały ("Uchwała Zarządu w sprawie Skupu Akcji Własnych"), a następnie przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego Spółki nie później niż na 3 dni robocze przed terminem rozpoczęcia nabywania Akcji Własnych;
6) Łączna liczba nabywanych Akcji Własnych w ramach niniejszego upoważnienia nie może przekroczyć 10 000 000 (słownie: dziesięć milionów ) sztuk Akcji Własnych, co stanowi 19,57 % wartości kapitału zakładowego Spółki;
7) Cena nabycia jednej Akcji Własnej zostanie określona przez Zarząd Spółki w każdej Uchwale Zarządu w sprawie Skupu Akcji Własnych, z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę trybu realizacji niniejszego upoważnienia, a także przy uwzględnieniu obowiązujących przepisów prawa, przy czym ustalona w ten sposób cena nie może być niższa niż cena wynikająca z obowiązujących przepisów prawa oraz nie może być wyższa niż 22 PLN (słownie: dwadzieścia dwa).
8) Łączna cena nabycia Akcji Własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie przekroczy wartości Kapitału Rezerwowego.
9) Akcje Własne mogą być nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, według wyboru Zarządu.

§2

Cel nabycia Akcji Własnych na potrzeby skupu Akcji Własnych zostanie ustalony każdorazowo przez Zarząd Spółki.

§3

Z zastrzeżeniem postanowień niniejszej Uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji Własnych, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w szczególności do:

a) określenia zgodnie z treścią niniejszej uchwały ceny nabywania Akcji Własnych oraz liczby nabywanych Akcji Własnych;
b) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych zasad, warunków i terminów przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych, w tym w szczególności do określenia:
- i) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy,
ii) treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert oraz
iii) zasad i warunków przyjmowania ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych;
iv) zawarcia umów z podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi), dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach procesu skupu Akcji Własnych oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień;
v) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych;
c) podjęcia następujących decyzji, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się najlepiej pojętym interesem Spółki:
- i) zakończenia w każdym czasie procedury nabywania Akcji Własnych;
- ii) rezygnacji z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części;
- iii) odstąpienia w każdym czasie od wykonywania niniejszej Uchwały;
- iv) podjęcia, w okresie trwania upoważnienia do nabywania Akcji Własnych, decyzji o wznowieniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnień, o których mowa w pkt powyżej.

§4

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia utworzyć Kapitał rezerwowy Spółki w wysokości 220 000 000,00 PLN (słownie: dwieście dwadzieścia milionów), z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy w przyszłych latach lub na finansowanie nabywania akcji własnych Spółki, poprzez przeniesienie do tego kapitału kwoty 220 000 000,00 PLN (słownie: dwieście dwadzieścia milionów) pochodzącej z kapitału zapasowego utworzonego z zysków Spółki z lat poprzednich, która to kwota, zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy Spółki.

§5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE: uchwała dodana do porządku obrad na wniosek Akcjonariusza Spółki złożony w trybie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych

AI Terminal

Mennica Polska S.A.

5708_rns_2024-04-17_dad042fc-d39f-4136-b1a1-132a8fccf638.pdf

Uchwała nr 1 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 2 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr 3 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku

Uchwała nr 4 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku

Uchwała nr 5 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz Spółki za rok 2023

Uchwała nr 6 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok obrotowy 2023

Uchwała nr 7 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Uchwała nr 8 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2023 rok

Uchwała nr 9 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Prezes Zarządu Pani Katarzynie Budnickiej – Filipiuk absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

Uchwała nr 10 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Siemowitowi Kalukiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

Uchwała nr 11 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Jakubasowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

Uchwała nr 12 z dnia 7 maja 2023 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Sendeckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

Uchwała nr 13 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Woźniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 7 czerwca 2023 roku

Uchwała nr 14 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Agnieszcze Pyszczek absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

Uchwała nr 15 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jakubowi Papierskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

Uchwała nr 16 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Czareckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

Uchwała nr 17 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Iwonie Waksmundzkiej - Olejniczak absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 7 czerwca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

Uchwała nr 18 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki Mennica Polska S.A.

"Polityka wynagrodzeń Mennica Polska S.A.

("Polityka Wynagrodzeń")

§1

Definicje i postanowienia ogólne

§2

Zasady przyjęcia i stosowania Polityki Wynagrodzeń

§3

Weryfikacja Polityki Wynagrodzeń

§4

Wynagrodzenie członka Zarządu

§5

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej

§6

Wynagrodzenia zmienne o charakterze wyjątkowym

§7

Trwałość Podstawy Prawnej Zatrudnienia

§8

Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń

§9

Sprawozdanie

§10

Przepisy końcowe

Uchwała nr 19 z dnia 7 maja 2024 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zmiany treści Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

§ 2

§ 3

§ 4

§ 5

§ 6

Otrzymuje następujące brzmienie:

§ 7

2. Po ust. 5 dodaje się ust. 6 o brzmieniu:

§ 8

§ 9

§ 10

§ 11

2. §21 ust.2 pkt 10) o brzmieniu:

Otrzymuje następujące brzmienie:

§ 12

§ 13

2. §24 ust.4 o brzmieniu: