Mennica Polska S.A.

AGM Information • Apr 17, 2024

OGŁOSZENIE

ZARZĄDU MENNICA POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA po wniesieniu zmian w trybie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych przez Akcjonariusza Spółki w dniu 16 kwietnia 2024 roku

Zarząd Mennica Polska Spółka Akcyjna ("Spółka") na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych ("KSH") zwołuje na dzień 7 maja 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się o godzinie 11.00 w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 43 w Hotelu IBIS.

I. PORZĄDEK OBRAD:

• 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2023.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2023 roku.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz Spółki za rok 2023.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2023.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2023 rok.
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezes Zarządu Pani Katarzynie Budnickiej Filipiuk absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Siemowitowi Kalukiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Jakubasowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Sendeckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 16) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Woźniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 7 czerwca 2023 roku.
• 17) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Agnieszce Pyszczek absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 18) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jakubowi Papierskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 19) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Czareckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 20) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Iwonie Waksmundzkiej - Olejniczak absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 7 czerwca 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.
• 21) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki Mennica Polska S.A.
• 22) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 23) Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A.
• 24) Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczebności Rady Nadzorczej IX czteroletniej kadencji.
• 25) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej IX czteroletniej kadencji.
• 26) Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej IX czteroletniej kadencji.
• 27) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia.
• 28) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

II. OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i lista Akcjonariuszy

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 21 kwietnia 2024 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej "Dniem Rejestracji").

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona przez Spółkę na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Ciasna 6, 00-232 Warszawa, w godzinach od 8:00 do 16:00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach: 30 kwietnia, 2 maja oraz 6 maja 2024 r. Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@mennica.com.pl

Wykaz, o którym mowa powyżej sporządzany jest w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych akcjonariuszy, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz winien złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w okresie od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. dnia 09 kwietnia 2024 r., do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 22 kwietnia 2024 r.

2) Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 i § 4 KSH Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

a) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 16 kwietnia 2024 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: wza@mennica.com.pl.

Zgodnie z art. 401 § 2 KSH, Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do 19 kwietnia 2024 r., ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

b) zgłaszania Spółce przed terminem Walnego Zgromadzenia na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: wza@mennica.com.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi zgłoszone przez akcjonariusza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

3) Sposób uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@mennica.com.pl

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać w formie załącznika:

• a) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej,
• b) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia

upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości, co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a) W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
• b) W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

4) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposób zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a) W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
• b) W przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

Formularze, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5) KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl w sekcji: Relacje Inwestorskie. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na ww. formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

5) Możliwości i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6) Sposób komunikowania się oraz wykonywania prawa głosu w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Akcjonariusze będą mieli możliwość komunikowania się oraz wykonywania prawa głosu w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zarząd Spółki informuje, iż nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

7) Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia;

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 § 1 ustawy – Kodeks spółek handlowych, Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

8) Materiały dotyczące Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia za pośrednictwem strony internetowej Spółki www.mennica.com.pl oraz w siedzibie Spółki pod adresem ul. Ciasna 6. 00-232 Warszawa w godzinach od 8:00 do 16:00.

Pozostałe informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.mennica.com.pl.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH, Statutu Spółki, Regulamin Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt ze Spółką pod nr tel. +48 603-604-274 lub adresem e-mail wza@mennica.com.pl

III. INFORMACJA O PRZETWARZANIU DANYCH OSOBOWYCH

Informacja przekazywana na podstawie art. 13 i art. 14 rozporządzenia z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych (dalej: "RODO")

Administratorem danych osobowych akcjonariuszy lub ich pełnomocników uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w postaci danych identyfikujących i adresowych oraz informacji o liczbie posiadanych akcji jest Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (00- 232), ul. Ciasna 6. Dane akcjonariuszy zostały pozyskane z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Dane przetwarzane są w celu weryfikacji tożsamości uczestników i ich uprawnienia do udziału oraz wykonywaniu prawa głosu w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, tj. zgodnie z art. 406³ KSH (podstawa przetwarzania – art. 6 ust. 1 lit. c) RODO tj. wykonanie obowiązku prawnego ciążącego na administratorze). Dane będą przetwarzane również w celu wykonywania przez spółkę innych obowiązków prawnych wynikających z KSH, w celach dowodowych i archiwalnych, w tym w celu udokumentowania przebiegu istnienia spółki, w związku z czym będą przechowywane przez okres trwania spółki. W sytuacjach i w zakresie przewidzianym prawem, dane osobowe mogą być upubliczniane (np. w ramach raportów bieżących) lub udostępniane instytucjom lub osobom trzecim (np. KNF). Każda osoba, której dane spółka przetwarza zgodnie z powyższym, ma prawo do żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, a także prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania, prawo do przenoszenia swoich danych oraz prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego. Kontakt z Inspektorem Ochrony Danych spółki w sprawach dotyczących przetwarzania danych osobowych: iod@mennica.com.pl