Mennica Polska S.A.

AGM Information • Jun 2, 2024

PROJEKT UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY MENNICA SKARBOWA S.A.

"Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Zgromadzenia w osobie […].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w związku z wnioskiem Przewodniczącego Zgromadzenia zatwierdza porządek obrad Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej Spółki i skrócenia kadencji Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
• 10.Podjęcie uchwały w sprawie powołania Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
• 11.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 12.Rozpatrzenie oraz zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
• 13.Rozpatrzenie oraz zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
• 14.Rozpatrzenie oraz zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej
• 15.Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.
• 16.Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023 ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki.
• 18.Wolne wnioski.
• 19.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej Spółki i skrócenia kadencji Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Skarbowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki:

• 1. Ewę Marię Żołędowską (PESEL: 67010307125),
• 1. Annę Żołędowską (PESEL: 90073012666),
• 1. Bartosza Filipa Wsół (PESEL: 81091316359),
• 1. Macieja Krasińskiego (PESEL: 83031004979).

§ 2.

W związku z odwołaniem Członków Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z § 1 Uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Skarbowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym skraca kadencję Rady Nadzorczej Spółki.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Skarbowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym ustala liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki na […] osób.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr 5, 6, 7, 8, 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Skarbowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym powołuje na członka Rady Nadzorczej Spółki […].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Skarbowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym powołuje na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki […].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie powołania Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Skarbowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym powołuje na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki […].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie ustalenia zasad wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Skarbowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia ustalić miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki w następującej wysokości:
  2. a) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynagrodzenie w wysokości [_____] brutto za pełny miesiąc sprawowania funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki;
• b) dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wynagrodzenie w wysokości [_____] brutto za pełny miesiąc sprawowania funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki;
• c) dla Członka Rady Nadzorczej wynagrodzenie w wysokości [_____] brutto za pełny miesiąc sprawowania funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki;
• 1. Wynagrodzenie płatne będzie z dołu, do 10-go dnia miesiąca następującego po miesiącu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, którego wynagrodzenie dotyczy.
• 1. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia."

"Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Skarbowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok

§ 1.

obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Skarbowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz opinii przedstawionych przez biegłego rewidenta niniejszym zatwierdza Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku, na które składa się:

• a) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• b) Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 134 051 550,20 zł,
• c) Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku wykazujący stratę netto w wysokości 8 721 757,74 zł,
• d) Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku, który wykazuje zmniejszenie kapitału własnego do kwoty 46 446 924,66 zł,
• e) Rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 wykazujący stan środków pieniężnych na koniec rzeczonego okresu na kwotę 11 213 790,35 zł,

8

f) Dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2023 rok oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2023

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za 2023 rok oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 roku

9

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Prezesowi Zarządu – Jarosławowi Żołędowskiemu z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącej Rady Nadzorczej – Ewie Żołędowskiej z wykonywania obowiązków w 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej – Ewie Żołędowskiej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Annie Żołędowskiej z wykonywania obowiązków w roku obrotowym w 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Annie Żołędowskiej z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej –

Bartoszowi Wsół z wykonywania obowiązków w 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek

handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Bartoszowi Wsół z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "MENNICA SKARBOWA" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Maciejowi Krasińskiemu z wykonywania obowiązków w 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Maciejowi Krasińskiemu z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "MENNICA SKARBOWA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Mirosławowi Gilarskiemu z wykonywania obowiązków w 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Mirosławowi Gilarskiemu z wykonania obowiązków w Radzie Nadzorczej Spółki w 2023 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."

"Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą MENNICA SKARBOWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023 ze środków

zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia pokryć stratę netto Spółki za rok obrotowy 2023 w kwocie 8 721 757,74 zł (słownie: osiem milionów siedemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt siedem złotych 74/100) ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki w sprawie pokrycia straty ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki:

W roku obrotowym od 01 stycznia do 31 grudnia 2023 r. Spółka poniosła stratę z działalności w wysokości 8 721 757,74 zł (słownie: osiem milionów siedemset dwadzieścia jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt siedem złotych 74/100). Spółka posiada kapitał zapasowy, na którym na koniec ww. okresu zgromadzono kwotę 54 960 662,40 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa złote 40/100). Zgromadzone na kapitale zapasowym na koniec roku 2023 środki pozwalają na pokrycie straty poniesionej przez Spółkę w 2024 r. bez uszczerbku dla samej spółki, jak i jej akcjonariuszy.