Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mennicy Skarbowej S.A. na dzień 27 czerwca 2024 roku

Zarząd spółki Mennica Skarbowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ul. Jasna 1, 00-013 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000391546, działając na podstawie art. 399 §1, art. 402¹ i art. 402² w związku z art. 395 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §19 ust. 1 i 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 27 czerwca 2024 roku na godzinę 12:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w kancelarii notarialnej w Warszawie przy ul. Bagno 2, lok. 194 z następującym porządkiem obrad*:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
1. Sporządzenie listy obecności.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
1. Podjęcie uchwały w sprawie odwołania Członków Rady Nadzorczej Spółki i skrócenia kadencji Rady Nadzorczej Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki.
1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki.
1. Rozpatrzenie oraz zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
1. Rozpatrzenie oraz zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 roku.
1. Rozpatrzenie oraz zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2023 rok oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2023.

1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023.
1. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.
1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2023 ze środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki.
1. Wolne wnioski.
1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 27 czerwca 2024 roku nie przewiduje się podejmowania uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki.

I. Opis procedury związanej ze Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Zgodnie z art. 402² k.s.h. Zarząd Spółki przekazuje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki:

1. Prawo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. na dzień 11 czerwca 2024 r.
1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczący proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Jasna 1, 00-013 Warszawa lub przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected]. Akcjonariusze są zobowiązani do udokumentowania posiadania statusu akcjonariusza Spółki, liczby posiadanych akcji i prawa do wykonywania powyższego uprawnienia.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem u. Jasna 1, 00-013 Warszawa lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres poczty elektronicznej Spółki [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw

wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusze są zobowiązani do udokumentowania posiadania statusu akcjonariusza Spółki, liczby posiadanych akcji i prawa do wykonywania powyższego uprawnienia.

4. Prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki będzie obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli będzie to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby o wyrządzić szkodę Spółce, Spółce z nią powiązanej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Akcjonariusz może złożyć wniosek poza Walnym Zgromadzeniem o udzielenie informacji dotyczących Spółki, na które Zarząd odpowie pisemnie, chyba, że odpowiedź mogłaby wyrządzić Spółce w/w szkodę.

Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

5. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Powinno ono jednak zapewnić pełną identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika, a także m.in. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zostać wysłane na adres email: [email protected] najpóźniej do chwili (godziny) wyznaczonej jako godzina rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do godziny 12.00 w dniu 27 czerwca 2024 roku. Obligatoryjnie, wraz z pełnomocnictwem udzielanym w formie elektronicznej należy przesłać, na ww. adres e-mail, dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (np. skany w formacie PDF). W przypadku udzielenia pełnomocnictwa drogą elektroniczną dokumenty potwierdzające prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinny zostać przesłane w formie skanu na adres e-mail: [email protected]. Spółka zaleca, aby skany dokumentów zostały przesłane w formacie PDF.

Spółka zaleca, aby akcjonariusz zawiadomił Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa na piśmie przesyłając na adres poczty elektronicznej Spółki [email protected] skan pełnomocnictwa z podpisem mocodawcy oraz informacje o udzieleniu pełnomocnictwa.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (imię i nazwisko lub nazwa, numer dokumentu tożsamości lub numer właściwego rejestru, adres, telefon, adres poczty elektronicznej), jak również wskazywać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Spółka zastrzega, że brak udzielenia odpowiedzi na pytanie zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Pełnomocnicy zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy po okazaniu dowodu tożsamości i – w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej – ważnego pełnomocnictwa udzielonego na piśmie.

W celu udzielenia pełnomocnictwa, Spółki zaleca skorzystanie z formularza pełnomocnictwa, znajdującego się na stronie internetowej spółki www2.mennicaskarbowa.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenie.

Komunikacja elektroniczna. Uczestnictwo i wypowiadanie się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie dopuszcza możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a także wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Niedopuszczalne jest także wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 11 czerwca 2024 roku (dalej "Dzień Rejestracji").

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu Rejestracji, a ponadto zwróciły się – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. nie później niż 12 czerwca 2024 roku do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustali na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi i na podstawie akcji mających postać dokumentu złożonych w spółce. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawiane zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w lokalu zarządu pod adresem ul. Jasna 1, 00-013 Warszawa, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Spółka może zażądać udokumentowania, iż składający takowe żądanie Akcjonariusz jest nim faktycznie w dniu złożenia powyższego żądania, jeśli nie znajduje się on na liście Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

1) Firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) Liczbę akcji,
3) Rodzaj i kod akcji,
4) Firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
5) Wartość nominalną akcji,
6) Imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7) Siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) Cel wystawienia zaświadczenia,
9) Wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji,
10) Datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
11) Podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

8. Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia.

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia jest umieszczony od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej spółki http://www2.mennicaskarbowa.pl/. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzenia zmian zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki. Projekty uchwał są dostępne na stronie internetowej http://www2.mennicaskarbowa.pl/ .

9. Informacje o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia

Na dzień opublikowania ogłoszenia o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Mennica Skarbowa S.A., które odbędzie się 27 czerwca 2024 roku kapitał zakładowy Spółki na dzień wynosił 208.020,00 zł i dzielił się na 1.040.100 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (kapitał został w pełni opłacony).

Ogólna liczba akcji w Spółce: 1.040.100 Ogólna liczba głosów w Spółce: 1.040.100

10. Przetwarzanie danych osobowych

Mennica Skarbowa S.A. ul. Jasna 1, 00-013 Warszawa tel. + 48 22 100 60 13 faks + 48 22 188 11 67 [email protected] Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, Kapitał zakładowy: 208.020,00 zł (w całości wpłacony) BNP Paribas S.A., SWIFT: PPABPLPKXXX, 23 1750 1266 0000 0000 3130 6582 I KRS: 0000391546 I REGON: 142951136I NIP: 7010307347 W związku z realizacją wymogów Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (dalej "RODO"), niniejszym przedstawiamy zasady przetwarzania danych osobowych oraz przysługujące prawa. Administratorem danych osobowych jest: Mennica Skarbowa S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Jasna 1, 00-013 Warszawa, numer telefonu + 48 (22) 100 60 13 ("Administrator").

Dane osobowe przetwarzane są w celach wypełnienia obowiązków prawnych ciążących na Administratorze, w tym związanych z obsługą Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Administratora, na podstawie art. 6 ust. 1 pkt c RODO, w postaci realizacji obowiązków korporacyjnych spółki wynikających z ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, oraz dochodzenia i obrony przed roszczenia przez okres wynikających z biegu ogólnych terminów przedawnienia roszczeń liczony od ustania statusu akcjonariusza Administratora. Administrator przetwarza następujące kategorie danych akcjonariuszy i pełnomocników akcjonariuszy Administratora: dane identyfikacyjne, w szczególności znajdujące się na dokumentach pełnomocnictw, dane adresowe, dane kontaktowe.

Odbiorcami danych osobowych mogą być podmioty uprawnione do tego na podstawie przepisów prawa, w tym inni akcjonariusze, oraz podmioty współpracujące z Administratorem, organom i podmiotom uprawionym do żądania dostępu do danych osobowych na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących, świadczące usługi doradcze, księgowe i audytowe, informatyczne, świadczące usługi w zakresie technicznej obsługi organów Administratora, archiwizacji i niszczenia dokumentów, biegli rewidenci w związku z audytem i notariusze.

Obowiązek podania danych osobowych wynika z przepisów ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Każdej osobie przysługuje prawo żądania dostępu do swoich danych osobowych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania, a także prawo przenoszenia danych oraz prawo wniesienia skargi na przetwarzanie danych do Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych. Dane osobowe nie są przetwarzane w sposób zautomatyzowany, nie podlegają profilowaniu oraz nie są przekazywane do państw trzecich.

AI Terminal

Mennica Polska S.A.

5708_rns_2024-06-02_0b58af96-32be-4549-9ee1-2b7fab462d87.pdf