Mennica Polska S.A.

AGM Information • Jun 6, 2022

PROJEKT UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY MENNICA SKARBOWA S.A.*

"Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "MENNICA SKARBOWA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Zgromadzenia w osobie ………………………………………………

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."----------------------------------

"Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą "MENNICA SKARBOWA" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w związku z wnioskiem Przewodniczącego Zgromadzenia zatwierdza porządek obrad Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:---------------------------- 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------

1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.--------------------------

2. Sporządzenie listy obecności.-----------------------------------------------------

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.------------------------------------------------

4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.---------------------------

5. Rozpatrzenie oraz zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.

6. Rozpatrzenie oraz zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.- 8. Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r.-------------------------------

7. Rozpatrzenie oraz zatwierdzenie Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego w roku obrotowym od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.

8. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.----------------------------------------------------

9. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.---------------------------------------------

10. Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy.---------------------------

11. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki.------------------------

12. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------------

"Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą "MENNICA SKARBOWA" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Skarbowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.----------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------------

"Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą "MENNICA SKARBOWA" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok

obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Mennica Skarbowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na podstawie jednostkowego sprawozdania finansowego oraz opinii przedstawionych przez biegłego rewidenta niniejszym zatwierdza:---------------------------------------------------- Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, na które składa się: -------------------------

• a) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego, -------------------------
• b) Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 178 442 500,13 zł,---
• c) Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku wykazujący zysk netto w wysokości 21 683 357,71 zł,
• d) Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, który wykazuje zwiększenie kapitału własnego do kwoty 34 706 816,31 zł, --------------------------------------
• e) Rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 wykazujący stan środków pieniężnych na kwotę 21 030 558,69 zł, --------------------------------------------------------
• f) Dodatkowe informacje i objaśnienia. ---------------------------------------

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------------

"Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą "MENNICA SKARBOWA" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy

od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z wystąpieniem w Spółce zysku netto w wysokości 21 683 357,71 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt siedem złotych 71/100) za rok obrotowy 2021 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z badania tego wniosku, postanawia podzielić i przeznaczyć zysk netto w następujący sposób …..

• 1. Kwotę …… zł postanawia przeznaczyć na wypłatę dywidendy,
• 1. Kwotę …… zł postanawia przeznaczyć na kapitał zapasowy,
• 1. Kwotę pozostałą ………. zł postanawia zostawić jako zysk niepodzielony.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------------

"Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą "MENNICA SKARBOWA" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej

oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania

finansowego w roku obrotowym od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zatwierdza Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego w roku obrotowym od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku. --------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ---------------------------------

"Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą "MENNICA SKARBOWA" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu – Jarosławowi Żołędowskiemu z wykonywania obowiązków w roku obrotowym od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Prezesowi Zarządu – Jarosławowi Żołędowskiemu z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku. ---------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------------------------------

"Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "MENNICA SKARBOWA" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu - Agnieszce Olewskiej z wykonywania obowiązków w roku obrotowym od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Członkowi Zarządu – Agnieszce Olewskiej z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------------

"Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "MENNICA SKARBOWA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącej Rady Nadzorczej – Ewie Żołędowskiej z wykonywania obowiązków w roku obrotowym od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej – Ewie Żołędowskiej z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2021

roku. ----------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------------------------------

"Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą "MENNICA SKARBOWA" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Annie Żołędowskiej z wykonywania obowiązków w roku obrotowym od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Annie Żołędowskiej z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku. ---------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------------

"Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "MENNICA SKARBOWA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Bartoszowi Wsół z wykonywania obowiązków w roku obrotowym od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Bartoszowi Wsół z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku. -------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------------

"Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą "MENNICA SKARBOWA" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Maciejowi Krasińskiemu z wykonywania obowiązków w roku obrotowym od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust. 4 pkt. 1 Statutu Spółki udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej – Maciejowi Krasińskiemu z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku. -------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------------------------------

"Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą "MENNICA SKARBOWA" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 Statutu Spółki niniejszym postanawia odwołać Pana/Panią …………………….. z Rady Nadzorczej Spółki. ------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------------------------------

"Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą "MENNICA SKARBOWA" Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 2 Statutu Spółki niniejszym postanawia powołać Pana/Panią …………………………….. na członka Rady Nadzorczej Spółki.-----------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." -------------------------------------

"Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "MENNICA SKARBOWA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2022 roku

w sprawie wypłaty dywidendy za rok 2021

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mennica Skarbowa S.A. z siedzibą w warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych oraz § 27 ust. 2 pkt 3 i ust. 3 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że kwota w wysokości ……….. zł, zostaje przeznaczona na wypłatę dywidendy, co daje ……… zł na jedną akcję.
• 1. Do dywidendy uprawnieni są akcjonariusze, posiadający akcje na okaziciela objęte kodem ISIN PLGRMNK00014.

§2

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 348 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych ustala niniejszym dzień dywidendy na dzień …………… 2022 r.
• 1. Ponadto Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 348 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych ustala dzień wypłaty dywidendy na dzień ……. 2022 r.

11

1. Dywidenda zostanie wypłacona za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------

"Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą "MENNICA SKARBOWA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mennica Skarbowa S.A. z siedzibą w warszawie (dalej: "Spółka") postanawia zmienić statutu Spółki w ten sposób, że :

I. w § 6 ust. 1 po pkt 43, dodaje się pkt 44 – 51 statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"44) Wydawanie książek (58.11.Z)

• 45) Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (58.12.Z)
• 46) Wydawanie gazet (58.13.Z)
• 47) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z)
• 48) Pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z)
• 49) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z)
• 50) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58.29.Z)
• 51) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (77.33.Z)"------------------------------------------------------------

13

Upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.----------------------------------------------------------------------------------------

II. w § 12 dodaje się ustępy 6 - 8 statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"6. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

1. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos oddany przez Prezesa Zarządu. Każdy Członek Zarządu, który głosował przeciwko podjęciu uchwały, ma prawo złożyć pisemny sprzeciw albo zdanie odrębne do tak podjętej uchwały Zarządu.

2. Przedstawienie zdania odrębnego nie jest wymagane w sytuacji gdy głosowanie jest tajne."

§2

Upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.----------------------------------------------------------------------------------------

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------

* Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 5, 13, 15, 16 są przedmiotem kontrowersji pomiędzy Członkami Zarządu.