Mennica Polska S.A.

AGM Information • Jun 29, 2022

Załącznik nr [●] do Uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z dnia 30 czerwca 2022 r.

"REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA S.A. W RESTRUKTURYZACJI"

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§1.

• 1. Niniejszy Regulamin określa zasady zwoływania i przeprowadzania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji ("Spółka") ("Walne Zgromadzenie").
• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się, jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie lub Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na zasadach określonych w niniejszym Regulaminie oraz zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ( ("KSH") i Statutu Spółki ("Statut").
• 1. Niniejszy Regulamin określa zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez każde Walne Zgromadzenie.
• 1. Uczestnicy każdego Walnego Zgromadzenia są zobowiązani do przestrzegania postanowień niniejszego Regulaminu.
• 1. Akcjonariuszem w rozumieniu niniejszego Regulaminu jest również przedstawiciel akcjonariusza – osoby prawnej lub pełnomocnik reprezentujący akcjonariusza na danym Walnym Zgromadzeniu, chyba że z kontekstu wyraźnie wynika inaczej.

II. ZWOŁYWANIE I ORGANIZACJA WALNYCH ZGROMADZEŃ

§2.

• 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym zgodnie z obowiązującymi przepisami KSH, postanowieniami Statutu oraz niniejszym Regulaminem.
• 1. Spółka zamieszcza na własnej stronie internetowej od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, co najmniej informacje określone w art. 402³ KSH.
• 1. Spółka udostępnia pełen tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał, lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu Spółki ("Zarząd") lub Rady Nadzorczej Spółki ("Rada Nadzorcza"), dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, w sposób określony w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu z zastrzeżeniem, że informacje określone w art. 402³ Kodeksu spółek handlowych są zamieszczane na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres e-mail: biuro@nextbike.pl)

projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

• 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki.
• 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia może nastąpić tylko z powodu siły wyższej lub oczywistej bezprzedmiotowości jego odbycia, w trybie przewidzianym dla jego zwołania.
• 1. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje w trybie przewidzianym dla jego zwołania, także, gdy proponowany porządek obrad nie ulega zmianie. Ponowne zwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga zachowania trybu przewidzianego dla zwoływania Walnych Zgromadzeń.

III. PRAWO UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU

§3.

1. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w danym Walnym Zgromadzeniu, powinna być wyłożona w siedzibie Spółki przez 3 (słownie: trzy) dni powszednie przed odbyciem takiego Walnego Zgromadzenia.

§4.

• 1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnikiem Akcjonariusza może być w szczególności pośrednik, o którym mowa w art. 68i ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
• 1. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
• 1. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• 1. Uczestnictwo pełnomocnika Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu, w sposób należyty. Przedstawiciel ustawowy osoby fizycznej powinien przedstawić dokument, z którego wynika jego prawo do reprezentowania Akcjonariusza. Przedstawiciel osoby prawnej bądź jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej powinien okazać aktualny odpis z właściwego rejestru, wymieniający osoby uprawnione do reprezentowania danego podmiotu lub odpowiednie pełnomocnictwo.
• 1. Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym innym niż język angielski, w tym dokumenty urzędowe potwierdzające umocowanie przedstawiciela Akcjonariusza, powinny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego.
• 1. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa Spółka zamieszcza w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 1. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i jego odwołaniu Akcjonariusz zawiadamia Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres biuro@nextbike.pl.
• 1. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

§5.

• 1. Oprócz uczestników Walnego Zgromadzenia w obradach mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. W Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział ponadto:
  2. (i) eksperci, doradcy, jak również biegli rewidenci badający sprawozdanie finansowe Spółki, w każdym przypadku jeżeli obecność tych osób za celową uzna Zarząd lub Przewodniczący,
  3. (ii) osoby obsługujące Walne Zgromadzenie,
  4. (iii) przedstawiciele środków masowego przekazu,
  5. (iv) osoby, o których mowa w art. 370 § 3 i art. 395 § 3 zd. 2 KSH.

z tym zastrzeżeniem, że w razie uzasadnionego interesem Spółki sprzeciwu któregokolwiek z Akcjonariuszy wobec obecności osób, o których mowa w § 5 pkt. 2 (iii), Przewodniczący może nakazać im opuszczenie sali obrad Walnego Zgromadzenia.

§6.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą wszystkie sprawy związane z działalnością Spółki, zastrzeżone w KSH i Statucie.

IV. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA

§7.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

§8.

1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, powstrzymując się od innych rozstrzygnięć merytorycznych i formalnych, z wyjątkiem decyzji porządkowych niezbędnych do rozpoczęcia obrad.

2. Wszelkie inne sprawy, w tym stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz inne wnioski o charakterze porządkowym, mogą być rozpatrzone dopiero po dokonaniu wyboru Przewodniczącego.

V. PRZEWODNICZĄCY

§9.

• 1. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłosić jednego kandydata do pełnienia funkcji Przewodniczącego. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone będą wpisywane na listę kandydatów na funkcję Przewodniczącego, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie.
• 1. Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie.
• 1. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego w głosowaniu tajnym, oddając głos na każdego ze zgłoszonych kandydatów w kolejności alfabetycznej. Przewodniczącym zostaje osoba, która uzyskała w głosowaniu największą bezwzględną większość głosów.
• 1. Jeżeli na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zgłoszono tylko jedną kandydaturę, wybór uważa się za dokonany, jeżeli żaden z uczestników Walnego Zgromadzenia nie zgłosi sprzeciwu co do powołania kandydata na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu, Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego w głosowaniu tajnym.
• 1. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ogłasza kogo wybrano Przewodniczącym oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami.

§10.

• 1. Przewodniczący kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i niniejszym Regulaminem. Zapewnia sprawny przebieg obrad Walnego Zgromadzenia oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy.
• 1. Do kompetencji Przewodniczącego należy w szczególności:
  2. (i) czuwanie nad przestrzeganiem przepisów, w tym przepisów Regulaminu przez uczestników Walnego Zgromadzenia i w razie konieczności podejmowanie odpowiednich decyzji porządkowych w tym zakresie,
  3. (ii) otwieranie dyskusji nad poszczególnymi punktami porządku obrad, udzielanie głosu,
  4. (iii) odbieranie głosu w przypadku wypowiedzi przekraczających ustalony limit czasu wystąpień albo replik, lub na tematy nie objęte porządkiem obrad, lub zawierających treści obraźliwe,
  5. (iv) zamykanie dyskusji nad poszczególnymi punktami porządku obrad,
  6. (v) zamykanie listy, o której mowa w § 22 pkt. 4,
  7. (vi) ustalanie na podstawie przyjmowanych wniosków treści projektowanych uchwał Walnego Zgromadzenia oraz w razie potrzeby uczestniczenie w redagowaniu treści wniosków poddanych pod głosowanie,
  8. (vii) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem, podpisywanie wszystkich dokumentów zawierających wyniki głosowania i ogłaszanie wyników głosowań,
  9. (viii) wydawanie zarządzeń porządkowych obowiązujących na sali obrad,
• (ix) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych i wyjaśnianie w razie potrzeby na podstawie uzyskiwanych opinii prawnych – kwestii prawnych i regulaminowych,
• (x) stwierdzanie wyczerpania porządku obrad oraz zamykanie obrad Walnego Zgromadzenia,
• (xi) kierowanie pracami komisji o ile zostały powołane,
• (xii) wyrażenie zgody na rejestrowanie przebiegu Walnego Zgromadzenia przy pomocy urządzeń utrwalających fonię i wizję,
• (xiii) podejmowanie innych decyzji o charakterze porządkowym.
• 1. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Walne Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 KSH. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, żeby obrady Walnego Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia.
• 1. Przewodniczący może wprowadzać pod obrady rozpatrzenie wniosku i podjęcie uchwały o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz inne sprawy porządkowe, do których należą między innymi:
  2. (i) dopuszczanie na salę obrad osób, o których mowa w § 5 pkt. 2 (i) (iii),
  3. (ii) zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad,
  4. (iii) wybór komisji przewidzianych Regulaminem.
• 1. Przewodniczący może korzystać z pomocy osób określonych w § 5 pkt. 2 (i)- (iii).
• 1. W celu sprawnego wykonania zadań Przewodniczący może wyznaczyć spośród uczestników Walnego Zgromadzenia bądź innych osób biorących w nim udział, osobę, która pełnić będzie funkcję sekretarza, którego zadaniem będzie wykonywanie czynności pomocniczych powierzonych przez Przewodniczącego. Wyznaczenie sekretarza nie wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.

VI. LISTA OBECNOŚCI

§11.

• 1. Przewodniczący niezwłocznie po wyborze sprawdza i podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wyszczególnieniem liczby akcji, jaką każdy z nich posiada oraz liczby głosów im przysługujących.
• 1. Dokonanie jakiejkolwiek zmiany na liście obecności powinno być potwierdzone przez Przewodniczącego poprzez ponowne jej podpisanie.

§12.

• 1. Przy sporządzaniu listy obecności należy:
  2. (i) sprawdzić czy Akcjonariusz jest uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
  3. (ii) sprawdzić tożsamość Akcjonariusza lub jego przedstawiciela na podstawie dowodu osobistego, paszportu lub innego wiarygodnego dokumentu,
• (iii) sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa, w tym pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej lub innego umocowania do reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, przy czym domniemywa się, że dokumenty pisemne potwierdzające prawo reprezentowania Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu lub, odpowiednio, dowody udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, są zgodne z prawem i – z zastrzeżeniem § 4 pkt. 5 – nie wymagają potwierdzeń, chyba że ich autentyczność lub ważność budzą wątpliwości Zarządu lub Przewodniczącego,
• (iv) uzyskać podpis Akcjonariusza albo jego przedstawiciela na liście obecności,
• (v) wydać Akcjonariuszowi albo jego przedstawicielowi dokument służący do głosowania.
• 1. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania Walnego Zgromadzenia aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są do nanoszenia na niej wszelkich zmian stanu osobowego oraz liczby reprezentowanych akcji przed przeprowadzeniem każdego głosowania.
• 1. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący stwierdza zdolność Walnego Zgromadzenia do podejmowania uchwał i przedstawia porządek obrad.
• 1. Przewodniczący może zarządzić wybór komisji skrutacyjnej.

§13.

1. Odwołania dotyczące uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego.

VII. KOMISJA SKRUTACYJNA

§14.

• 1. Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru komisji skrutacyjnej składającej się z trzech członków.
• 1. Wyboru komisji skrutacyjnej dokonuje się w głosowaniu tajnym. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania.
• 1. Członkowie komisji skrutacyjnej mogą wybrać ze swego grona przewodniczącego i sekretarza.
• 1. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy:
  2. (i) czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania,
  3. (ii) ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu w celu dokonania ogłoszenia,
  4. (iii) wykonywanie innych czynności zleconych przez Przewodniczącego związanych z prowadzeniem głosowań.
• 1. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przeprowadzeniu głosowania komisja skrutacyjna zobowiązana jest bezzwłocznie powiadomić Przewodniczącego o zaistniałych zdarzeniach, zgłaszając jednocześnie wnioski co do dalszego postępowania.
• 1. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie komisji skrutacyjnej oraz Przewodniczący.
• 1. Komisja skrutacyjna może korzystać z pomocy ekspertów, zwłaszcza konsultantów i doradców Spółki.

VIII. ROZPATRZENIE PORZĄDKU OBRAD

§15.

• 1. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący poddaje pod głosowanie porządek obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian albo zmienić kolejność rozpatrywania spraw ujętych w ogłoszonym porządku obrad. Może również podjąć uchwałę o skreśleniu z porządku obrad poszczególnych spraw. Uchwała o skreśleniu z porządku obrad określonej sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy, może zostać podjęta jedynie za ich zgodą lub na ich wniosek.
• 1. Jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o skreśleniu z porządku obrad któregoś z jego punktów, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez biegu.

§16.

Przedstawiane uczestnikom Walnego Zgromadzenia projekty uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad powinny zostać ustnie lub pisemnie uzasadnione przez Zarząd lub, jeżeli o umieszczenie danej uchwały w porządku obrad wnioskował inny podmiot, przez ten podmiot. Nie wymagają uzasadnienia uchwały w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwały, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§17.

• 1. Głosowanie nad projektami uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia odbywa się po przeprowadzeniu dyskusji. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący.
• 1. Przewodniczący udziela głosu stosownie do przyjętego porządku obrad i sporządzonej przez siebie listy mówców.
• 1. Przewodniczący może zaproponować, aby dyskusja na kilkoma punktami porządku obrad była przeprowadzana łącznie.
• 1. W sprawach o charakterze porządkowym lub formalnym Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Sprawami porządkowymi są wnioski dotyczące obradowania, w szczególności: odnoszące się do porządku obrad, sposobu prowadzenia obrad, zarządzanie przerwy w obradach, ograniczenie czasu wystąpień, kolejność głosowania wniosków, zarządzanie głosowania bez dyskusji, odroczenia lub zamknięcie dyskusji albo listy wyborczej.
• 1. Przewodniczący może również udzielić głosu poza kolejnością Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, członkom Rady Nadzorczej Prezesowi Zarządu i członkom Zarządu oraz zaproszonym ekspertom.

§18.

• 1. W przypadku, gdy uczestnik Walnego Zgromadzenia:
  2. (i) wykracza poza rozsądne ramy czasowe stosownie do oceny Przewodniczącego, bądź przekracza ustalony limit czasu wystąpienia, lub
  3. (ii) wypowiada się na tematy nieobjęte porządkiem obrad, lub
  4. (iii) w swej wypowiedzi zawiera treści obraźliwe,

Przewodniczący upomina uczestnika Walnego Zgromadzenia, a gdy uczestnik nie zastosuje się do upomnienia, Przewodniczący może odebrać mu głos.

• 1. Przewodniczący może podjąć decyzję o wydaleniu z sali osoby zakłócającej spokój i porządek obrad.
• 1. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie.

IX. ZASADY ZGŁASZANIA WNIOSKÓW

§19.

• 1. Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą zgłaszać wnioski merytoryczne dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, wnioski porządkowe oraz wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wnioski merytoryczne mogą dotyczyć:
  2. (i) zmian projektów uchwał,
  3. (ii) skreślenia z porządku obrad określonej sprawy,
  4. (iii) zmiany kolejności rozpatrywania poszczególnych spraw,
  5. (iv) powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej.
• 1. Wnioski, o których mowa w pkt. 2, składa się Przewodniczącemu w formie pisemnej. Powinny one być sporządzone odrębnie dla każdego projektu uchwały lub punktu porządku obrad, wskazywać imię i nazwisko albo firmę wnioskodawcy oraz liczbę głosów reprezentowanych przez wnioskodawcę oraz zawierać uzasadnienie.
• 1. Wnioski porządkowe mogą być składane Przewodniczącemu w formie ustnej.

X. ZASADY GŁOSOWANIA

§20.

• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane w drodze głosowania.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów, chyba że przepisy KSH lub Statutu stanowią inaczej.
• 1. Głosowanie odbywa się w sposób jawny. Tajne głosowanie zarządza się:
  2. (i) przy wyborach,
  3. (ii) nad wnioskami o odwołanie/powołanie członków organów Spółki,
  4. (iii) nad wnioskami o odwołanie likwidatorów Spółki,
  5. (iv) nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności osób określonych w pkt (ii) i (iii),
  6. (v) w sprawach osobowych,
  7. (vi) na żądanie choćby jednego z uczestników Walnego Zgromadzenia.
• 1. Prawo żądania tajnego głosowania nie służy przy podejmowaniu uchwał w sprawach porządkowych.
• 1. Walne Zgromadzenie może uchylić tajność głosowania w sprawach dotyczących wyboru powoływanych przez nie komisji.
• 1. Głosowanie odbywa się przy użyciu komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów w sposób umożliwiający obliczanie głosów za wnioskiem, przeciw wnioskowi oraz głosów wstrzymujących się. Przy głosowaniu tajnym system ten zapewnia wyeliminowanie identyfikacji sposobu głosowania przez poszczególnych Akcjonariuszy.
• 1. Przed przystąpieniem do głosowań, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia lub przedstawiciel firmy obsługującej komputerowy system oddawania i obliczania głosów występuje z krótką instrukcją dotyczącą technicznych aspektów głosowania. Instrukcja dotycząca techniki oddawania głosów obejmuje także przypomnienie przypadków, które będą powodowały, że głos będzie nieważny.
• 1. W przypadkach, gdy z przyczyn technicznych nie można przeprowadzić głosowania przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza przerwę w obradach albo zarządza przeprowadzenie głosowania metodą tradycyjną ("za podniesieniem ręki"). W takiej sytuacji Przewodniczący w pierwszej kolejności wzywa głosujących za wnioskiem, następnie wzywa głosujących przeciw wnioskowi, a w końcu wstrzymujących się od głosowania. Ilość głosów "za", "przeciw" oraz "wstrzymujących się" należy zapisać w protokole Walnego Zgromadzenia.
• 1. Nieważne będą głosy:
  2. (i) uczestników Walnego Zgromadzenia, którzy na ten sam wniosek lub uchwałę oddali głosy wykluczające się, lub
  3. (ii) oddane przez uczestnika Walnego Zgromadzenia w trakcie wyborów na większą liczbę kandydatów niż liczba miejsc do obsadzenia

§21.

• 1. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie są zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.nextbike.pl.
• 1. Przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący albo osoba przez niego wskazana odczytuje projekt uchwały, która ma zostać poddana pod głosowanie, po czym zwraca się do uczestników Walnego Zgromadzenia z zapytaniem czy zgłaszają wnioski w sprawie zmiany projektu uchwały.
• 1. W przypadku zgłoszenia wniosków dotyczących zmiany projektów uchwał wnioski te są poddawane pod głosowanie przed rozpoczęciem głosowania nad projektem uchwały, z zastrzeżeniem poniższych punktów.
• 1. Jeżeli w stosunku do jednego projektu uchwały zgłoszono więcej niż jeden wniosek dotyczący jego zmiany, o kolejności głosowania nad poszczególnymi wnioskami decyduje Przewodniczący, uwzględniając merytoryczny zakres każdego z tych wniosków, według następujących zasad:
  2. (i) jako pierwszy głosowany jest wniosek o odrzucenie projektu uchwały w całości, jeśli taki został zgłoszony,
  3. (ii) następnie głosowane są wnioski do poszczególnych postanowień projektu uchwały, przy czym w pierwszej kolejności głosowane są wnioski, których przyjęcie lub odrzucenie rozstrzyga o innych zgłoszonych wnioskach.
• 1. Po zakończeniu głosowania nad wnioskami dotyczącymi zmian projektu uchwały Przewodniczący zarządza głosowanie nad projektem uchwały, uwzględniającym przyjęte – o ile miało to miejsce – zmiany.
• 1. Dokumenty zawierające wyniki głosowania Przewodniczący podpisuje niezwłocznie po przeprowadzeniu każdego głosowania.
• 1. Wyniki głosowania ogłaszane są przez Przewodniczącego. Po ogłoszeniu wyników głosowania Przewodniczący umożliwia uczestnikom Walnego Zgromadzenia zgłoszenie, wraz ze zwięzłym uzasadnieniem, sprzeciwu do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia sporządzanego przez notariusza w formie aktu notarialnego.
• 1. Walne Zgromadzenie może swoją uchwałę przyjętą wcześniej zmienić albo uchylić.
• 1. Jeżeli przyjęcie uchwały wymaga określonego kworum lub kwalifikowanej większości głosów, sprawdzenie liczby głosów, którymi dysponują obecni, albo jaka część kapitału zakładowego jest reprezentowana, następuje poprzez obliczenie liczby głosów oddanych w głosowaniu.

XI. POWOŁYWANIE I ODWOŁYWANIE RADY NADZORCZEJ

§22.

• 1. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić jednego lub większą liczbę kandydatów na członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zgłaszając kandydaturę na członka Rady Nadzorczej uczestnik Walnego Zgromadzenia powinien przedstawić szczegółowe uzasadnienie.
• 1. Kandydat na członka Rady Nadzorczej musi złożyć pisemne oświadczenie, że wyraża zgodę na kandydowanie, oraz że nie był karany za przestępstwa, o których mowa w art. 18 § 2 KSH.
• 1. Lista kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządzane są w kolejności alfabetycznej.

§23.

• 1. Głosowania w sprawach odwołania i powołania członków Rady Nadzorczej odbywają się na każdego kandydata oddzielnie, w kolejności alfabetycznej.
• 1. W skład Rady Nadzorczej wchodzą kandydaci, którzy uzyskali kolejno największą liczbę ważnie oddanych głosów.

§24.

1. Przy wyborach na członków Rady Nadzorczej uczestnik Walnego Zgromadzenia może głosować tyle razy, ile jest miejsc do obsadzenia w organach Spółki, do których przeprowadza się wybory.

§25.

1. W przypadku zgłoszenia wniosku, o dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wybór ten odbywa się stosownie do postanowień § 26 – § 30 niniejszego Regulaminu.

2. 1. Przewodniczący podaje do wiadomości liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, a następnie ogłasza, jaka liczba akcji uprawnia do wyboru jednego członka Rady Nadzorczej.
3. 1. Przewodniczący zwraca się do uczestników Walnego Zgromadzenia o utworzenie grup dla przeprowadzenia głosowania odrębnymi grupami oraz określa minimalną liczbę akcji potrzebnych do utworzenia jednej grupy.
4. 1. Osoby biorące udział w głosowaniu w jednej grupie nie uczestniczą w wyborze członków Rady Nadzorczej przez pozostałe grupy ani nie uczestniczą w głosowaniu przewidzianym w § 30 Regulaminu.

§27.

• 1. Do wyboru jednego członka Rady Nadzorczej uprawniona jest oddzielna grupa uczestników Walnego Zgromadzenia, posiadająca co najmniej taką liczbę akcji, jaka wynika z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez ustaloną do wyboru liczbę członków Rady Nadzorczej; przy czym nie uwzględnia się ułamkowych części akcji.
• 1. Grupa może wybrać więcej niż jednego członka Rady Nadzorczej, jeżeli dysponuje odpowiednią wielokrotnością liczby akcji uprawniających do wyboru jednego członka Rady Nadzorczej.

§28.

• 1. Grupa uczestników Walnego Zgromadzenia powstaje z chwilą sporządzenia listy tworzących ją Akcjonariuszy i przekazania jej Przewodniczącemu. Lista zawiera oznaczenie Akcjonariuszy, liczbę akcji reprezentowanych przez każdego z nich, liczbę przysługujących każdemu z nich głosów oraz podpisy wszystkich uczestników grupy.
• 1. Przewodniczący dokonuje oznaczenia grup kolejnymi cyframi lub literami według kolejności zgłoszenia grupy.
• 1. Przewodniczący, po zebraniu list ze wszystkich grup przystępujących do wyboru, określa jaka liczba głosów przysługuje poszczególnym Akcjonariuszom w poszczególnych grupach, oraz stwierdza prawo każdej grupy do wyboru określonej liczby członków Rady Nadzorczej.
• 1. Po przeprowadzeniu czynności o których mowa w pkt. 3, Przewodniczący zarządza przeprowadzanie wyborów kolejno w poszczególnych grupach.
• 1. Uchwała o wyborze członka lub członków Rady Nadzorczej przez daną grupę zostaje zaprotokołowana przez notariusza.

§29.

• 1. Członkowie każdej grupy mają prawo zgłaszania kandydatów na członka Rady Nadzorczej w swojej grupie.
• 1. Kandydatury na członków zgłaszane są ustnie do protokołu w kolejności alfabetycznej.

§30.

1. Jeżeli grupy utworzone dla wyboru członków Rady Nadzorczej nie wybiorą Rady Nadzorczej w liczbie ustalonej przez Walne Zgromadzenie, wówczas miejsca nieobsadzone w tym trybie obsadza się w drodze głosowania przeprowadzonego przez uczestników Walnego Zgromadzenia, którzy nie brali udziału w wyborze oddzielnymi grupami.

2. Wybory, o których mowa w pkt. 1, przeprowadzane są na zasadach ogólnych.

XII. PRZERWA W OBRADACH WALNEGO ZGROMADZENIA

§31.

• 1. W przypadku zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerw(-y) w obradach, dla utrzymania ciągłości Walnego Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:
  2. (i) w Walnym Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników Walnego Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście Akcjonariuszy, o której mowa w § 11 niniejszego Regulaminu,
  3. (ii) o ile Przewodniczący wybrany przed zarządzeniem przerwy jest obecny nie dokonuje się ponownego wyboru – przewodniczy wówczas ta sama osoba,
  4. (iii) w przypadku przedstawicieli Akcjonariuszy jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny stosowny dokument upoważniający do reprezentowania Akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu. Postanowienia § 4 niniejszego Regulaminu stosuje się odpowiednio.
• 1. Rozszerzenie porządku obrad Walnego Zgromadzenia w stosunku do treści ogłoszenia zwołującego Walne Zgromadzenie jest niedopuszczalne.
• 1. Uchwała o zarządzeniu przerwy w Walnym Zgromadzeniu nie wymaga dodatkowego ogłoszenia w sposób przewidziany dla zwoływania Walnego Zgromadzenia.

§32.

• 1. W razie zarządzenia przez Walne Zgromadzenie przerwy w obradach zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem, że Walne Zgromadzenie zostało przerwane.
• 1. Po wznowieniu obrad Walnego Zgromadzenia zaprotokołowaniu podlegać będą uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka – w osobnych protokołach. Po wznowieniu obrad sporządza się zaktualizowaną listę obecności uczestników Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do każdego protokołu notarialnego dołącza się listę obecności uczestników Walnego Zgromadzenia biorących udział w jego danej części.

XIII. PROTOKOŁOWANIE PRZEBIEGU WALNEGO ZGROMADZENIA

§33.

1. Obok protokołu notarialnego, za zgodą Przewodniczącego, przebieg Walnego Zgromadzenia może być rejestrowany przy pomocy urządzeń utrwalających fonię i wizję.

XIV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§34.

• 1. Niniejszy Regulamin został uchwalony przez Walne Zgromadzenie zwołane w dniu 30 czerwca 2022 roku i będzie stosowany począwszy od kolejnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. W sprawach nieobjętych Regulaminem mają odpowiednie zastosowanie odpowiednie przepisy prawa w tym odpowiednie przepisy KSH oraz postanowienia Statutu Spółki.
• 1. W przypadku gdyby jakiekolwiek postanowienie niniejszego Regulaminu okazało się nieważne lub nieskuteczne, nie będzie to wpływać na ważność lub skuteczność pozostałych postanowień
• 1. Regulamin Walnego Zgromadzenia jest udostępniany publicznie na stronie internetowej Spółki oraz w siedzibie Spółki.