Mennica Polska S.A.

AGM Information • May 14, 2021

Uchwała nr 1 z dnia 10 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią/Pana […] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

UZASADNIENIE: konieczność wyboru Przewodniczącego wynika z treści art. 409 § 1 ksh.

Uchwała nr 2 z dnia 10 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu 14 maja 2021 roku oraz w formie raportu bieżącego Spółki nr 10/2021 z dnia 14 maja 2021 roku w następującym brzemieniu:

• 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2020.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz Spółki za rok 2020.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2020.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2020 i 2019 rok.
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Arturowi Jastrzębiowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 3 kwietnia do 31 grudnia 2020 roku.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Pani Katarzynie Budnickiej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 21 listopada do 31 grudnia 2020 roku.
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Jakubas absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.
• 16) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Sendeckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.
• 17) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Brukszo absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 1 czerwca 2020 roku.
• 18) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Woźniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.
• 19) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Agnieszce Pyszczek absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.
• 20) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Markowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.
• 21) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Czareckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 czerwca 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.
• 22) Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych w celu umorzenia.
• 23) Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych związanej z tym zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.
• 24) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

UZASADNIENIE: uchwała ma charakter techniczny i jest typową uchwałą podejmowaną przez Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr 3 z dnia 10 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki Mennica Polska S.A., sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, w skład którego wchodzą:

• 1) Sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 666.227 tys. zł /sześćset sześćdziesiąt sześć milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy złotych/;
• 2) Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 59.010 tys. zł /pięćdziesiąt dziewięć milionów dziesięć tysięcy złotych/ (59.010.320,61 zł /pięćdziesiąt dziewięć milionów dziesięć tysięcy trzysta dwadzieścia złotych sześćdziesiąt jeden groszy/);
• 3) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku, wykazujące inne całkowite dochody netto w kwocie 0 zł / zero złotych oraz całkowite dochody ogółem w kwocie 59.010 tys. zł /pięćdziesiąt dziewięć milionów dziesięć tysięcy złotych/;
• 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w 2020 roku o kwotę 64.479 tys. zł /sześćdziesiąt cztery miliony czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych/;
• 5) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 32.464 tys. zł /trzydzieści dwa miliony czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące złotych/;
• 6) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy miedzy innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z art. 395 § 2 ksh przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała nr 4 z dnia 10 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2020 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Mennica Polska S.A., sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, w skład którego wchodzą:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 882.287 tys. zł /osiemset osiemdziesiąt dwa miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych/;
• 2) Skonsolidowany Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 55.542 tys. zł /pięćdziesiąt pięć milionów pięćset czterdzieści dwa tysiące złotych/;
• 3) Skonsolidowane Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku, wykazujące inne całkowite dochody netto w kwocie 0 zł /zero złotych/ oraz całkowite dochody ogółem w kwocie 55.542 tys. zł /pięćdziesiąt pięć milionów pięćset czterdzieści dwa tysiące złotych/;
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w 2020 roku o kwotę 61.960 tys. zł /sześćdziesiąt jeden milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych/;
• 5) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 do 31 grudnia 2020 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego przypadającego Akcjonariuszom Jednostki Dominującej o kwotę 31.275 tys. zł /trzydzieści jeden milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych/;
• 6) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 395 § 5 ksh przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości.

Uchwała nr 5 z dnia 10 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz Spółki za rok 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz Spółki za rok 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy między innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki. Zgodnie z art. 395 § 2 ksh przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości Sprawozdanie Zarządu z działalności Mennicy Polskiej S.A. i grupy kapitałowej Mennica Polska S.A. w roku obrotowym 2020 zostało sporządzone w formie jednego dokumentu.

Uchwała nr 6 z dnia 10 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 2 w zw. z art. 348 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku 2020 w kwocie 59.010.320,61 zł (pięćdziesiąt dziewięć milionów dziesięć tysięcy trzysta dwadzieścia złotych sześćdziesiąt jeden groszy) na:

• 1) wypłatę dywidendy w kwocie 0,50 zł za jedną akcję w łącznej kwocie 25.569.048,00 zł;
• 2) pozostałą kwotę w wysokości 33.441.272,61 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§2

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala dzień dywidendy na dzień [•] 2021 roku.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala dzień wypłaty dywidendy:
  2. a) w wysokości 0,20 zł za jedną akcję w łącznej kwocie 10 227 619,20 zł (słownie: dziesięć milionów dwieście dwadzieścia siedem tysięcy sześćset dziewiętnaście złotych i 20/100) na dzień [•] czerwca 2021 roku, oraz
  3. b) w wysokości 0,30 zł za jedną akcję w łącznej kwocie 15 341 428,80 zł (słownie: piętnaście milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy czterysta dwadzieścia osiem złotych i 80/100) na dzień [•] sierpnia 2021 roku.

§3

Uchwała wchodzi wżycie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 395 § 2 ksh przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

Uchwała nr 7 z dnia 10 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie § 27 pkt 3 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią § 27 pkt 3 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy

Uchwała nr 8 z dnia 10 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2020 i 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozytywnie opiniuje sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2020 i 2019 rok.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podjęcie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach.

Uchwała nr 9 z dnia 10 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu - Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10 z dnia 10czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Arturowi Jastrzębiowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 3 kwietnia do 31 grudnia 2020 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Arturowi Jastrzębowi – Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 3 kwietnia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11 z dnia 10 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Pani Katarzynie Budnickiej absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 21 listopada do 31 grudnia 2020 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Pani Katarzynie Budnickiej - Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 21 listopada do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12 z dnia 10 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Jakubas absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Zbigniewowi Jakubas absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13 z dnia 10 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Sendeckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Piotrowi Sendeckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14 z dnia 10 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Brukszo absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 1 czerwca 2020 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Sekretarzowi Rady Nadzorczej, Panu Pawłowi Brukszo absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 1 czerwca 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15 z dnia 10 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Woźniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Woźniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16 z dnia 10 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Agnieszce Pyszczek absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej Pani Agnieszce Pyszczek absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17 z dnia 10 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Markowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Markowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18 z dnia 10 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Czareckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 czerwca do 31 grudnia 2020 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej Panu Jackowi Czareckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od od 1 czerwca do 31 grudnia 2020 roku

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 19 z dnia 10 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych w celu umorzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 7a Statutu Spółki, mając na uwadze, iż w związku z uchwałą numer 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 1 czerwca 2020 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia oraz Warunkami Programu Skupu Akcji Własnych uchwalonymi w dniu 9 lipca 2020 roku, uchwałą Zarządu numer VIII/256/2020 w sprawie przyjęcia warunków Programu Skupu Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 5 i 8 kodeksu spółek handlowych, na podstawie upoważnienia udzielonego wskazaną powyżej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Spółka za zgodą akcjonariuszy Spółki, nabyła w celu umorzenia w okresie od dnia 9 lipca 2020 roku do dnia 30 grudnia 2020 roku – 50 905 sztuk akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem papierów wartościowych: PLMNNCP00011 ("Akcje") za średnią cenę wynoszącą 19,15 zł za jedną Akcję tj. za łączną cenę za wszystkie Akcje wynoszącą 975 013,20 zł, niniejszym postanawia, co następuje:

§ 1

Umarza się, w drodze umorzenia dobrowolnego 50 905 sztuk Akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem papierów wartościowych: PLMNNCP00011.

§ 2

Podlegające umorzeniu Akcje zostały nabyte przez Spółkę za zgodą akcjonariuszy Spółki, w związku z uchwałą numer 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 1 czerwca 2020 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia oraz Warunkami Programu Skupu Akcji Własnych uchwalonymi w dniu 9 lipca 2020 roku, uchwałą Zarządu numer VIII/256/2020 w sprawie przyjęcia warunków Programu Skupu Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 5 i 8 kodeksu spółek handlowych, na podstawie upoważnienia udzielonego wskazaną powyżej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Spółka nabyła w celu umorzenia od akcjonariuszy Spółki w okresie od dnia 9 lipca 2020 roku do dnia 30 grudnia 2020 roku 50 905 Akcji za średnią cenę wynoszącą 19,15 zł za jedną Akcję tj. za łączną cenę za wszystkie Akcje wynoszącą 975 013,20 zł.

§ 3

Wynagrodzenie za Akcje zostało wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału, tj. z kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysku, w części, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona na wypłatę dywidendy, zgodnie z postanowieniami uchwały Zarządu z dnia 9 lipca 2020 roku, numer VIII/256/2020 w sprawie warunków Programu Skupu Akcji Własnych w trybie art. 362 § 1 pkt 5 i 8 kodeksu spółek handlowych, opublikowanego raportem bieżącym numer 35/2020 z dnia 9 lipca 2020 roku. W celu sfinansowania powyższego wynagrodzenia za Akcje, postanawia się zmniejszyć kapitał zapasowy Spółki o kwotę równą wartości wynagrodzenia, tj. o kwotę 975 013,20 zł.

§ 4

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem Akcji w kwocie 50 905 zł nastąpi zgodnie z art. 360 § 1 i § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie uchwały nr 20 z dnia 10 czerwca 2021 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych związanej z tym zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 359 § 1 i § 2 ksh umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Spółka za zgodą akcjonariuszy Spółki, nabyła w celu umorzenia od akcjonariuszy Spółki w okresie od dnia 9 lipca 2020 roku do dnia 30 grudnia 2020 roku – 50 905 sztuk akcji Spółki.

Uchwała nr 20 z dnia 10 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych związanej z tym zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Polskiej S.A. ("Spółka"), na podstawie art. 360 § 1 i §2 pkt 2, art. 430 § 5, art. 455 § 1 i § 2 oraz art. 457 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 pkt 4 i 5 statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

W związku z podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały nr 18 z dnia 10 czerwca 2021 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych w celu umorzenia, obniża się kapitał zakładowy z kwoty 51.138.096 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt sześć złotych) do kwoty 51.087.191 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy i sto dziewięćdziesiąt jeden złotych) tj. o kwotę 50 905 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset pięć złotych) odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych Spółki.

§ 2

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje poprzez umorzenie 50 905 akcji Spółki zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje"), tj. o łącznej wartości nominalnej 50 905 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset pięć złotych).

§ 3

Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest realizacja podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały numer 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 1 czerwca 2020 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych w celu umorzenia, tj. umorzenie Akcji.

§ 4

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, bez zastosowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych. Kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego Spółki zostaną przelane na osobny kapitał rezerwowy Spółki, który będzie mógł być wykorzystany jedynie na pokrycie strat.

§ 5

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się statut Spółki w ten sposób, że § 5 statutu Spółki, w dotychczasowym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 51.138.096 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na 51.138.096 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów sto trzydzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii A, B, C i D, każda o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złotych)."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 51.087.191 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy i sto dziewięćdziesiąt jeden złotych) i dzieli się na 51.087.191 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy i sto dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii A, B, C i D, każda o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złotych)."

§ 6

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia jednolitego teksu zmienionego Statutu Spółki.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE: podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie obniżenia kapitału zakładowego spółki jest konsekwencją umorzenia akcji własnych Spółki na podstawie uchwały numer 19 z dnia 10 czerwca 2021 roku