Mennica Polska S.A.

AGM Information • Jul 10, 2020

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 6 sierpnia 2020 r.

(Projekt) Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 6 sierpnia 2020 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 3 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach wybiera [•] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

(Projekt) Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 6 sierpnia 2020 r.

w sprawie: odstąpienia od tajności głosowania przy wyborze komisji mandatowo-skrutacyjnej.

Na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 4 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia odstąpić od tajności głosowania w sprawie wyboru członków komisji mandatowo-skrutacyjnej.

(Projekt) Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 6 sierpnia 2020 r.

w sprawie: wyboru komisji mandatowo-skrutacyjnej

Na podstawie § 20 ust. 1 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach decyduje o powołaniu trzyosobowej komisji mandatowo–skrutacyjnej, w następującym składzie:

1) [•];

2) [•];

3) [•].

(Projekt) Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 6 sierpnia 2020 r.

`

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Telemedycyna Polska S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków komisji mandatowoskrutacyjnej.
• 1. Wybór komisji mandatowo-skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz informacji przedłożonych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
  2. 1) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019,
  3. 2) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019,
  4. 3) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2019,
  5. 4) zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za rok obrotowy 2019,
  6. 5) sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2019,
  7. 6) udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019,
  8. 7) powołania członków Rady Nadzorczej,
  9. 8) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji tych akcji, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie ich do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku New Connect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

(Projekt) Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 6 sierpnia 2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Telemedycyna Polska Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2019, w skład którego wchodzą:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 2) bilans sporządzony na dzień 31.12.2019 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 3.440.269,64 zł,
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r., wykazujący stratę netto w wysokości 105.921,27 zł,
• 4) rachunek przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 251.369,57zł,
• 5) zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. wykazujące zmniejszenie się kapitału własnego o kwotę 105.921,27 zł,
• 6) informacja dodatkowa i objaśnienia,

oraz po zapoznaniu się z wynikami oceny przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą, niniejszym zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, tj. sprawozdanie obejmujące okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

(Projekt) Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 6 sierpnia 2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności spółki Telemedycyna Polska Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2019 oraz po zapoznaniu się z wynikami oceny przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą, niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019, tj. sprawozdanie obejmujące okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

(Projekt) Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 6 sierpnia 2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2019.

§ 1

Na podstawie przepisu art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz za podstawie przepisu art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Telemedycyna Polska S.A. za rok 2019, w którego wchodzą:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 2) bilans sporządzony na dzień 31.12.2019 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 3.544.628,29 zł,
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r., wykazujący stratę netto w wysokości 117.889,93 zł,
• 4) rachunek przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych o kwotę 250.047,61zł,
• 5) zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. wykazujące zmniejszenie się kapitału własnego o kwotę 117.889,93 zł,
• 6) informacja dodatkowa i objaśnienia,

niniejszym zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Telemedycyna Polska S.A. obejmujące okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

(Projekt) Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 6 sierpnia 2020 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Telemedycyna Polska S.A. za rok 2019 postanawia zatwierdzić sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Telemedycyna Polska S.A. obejmujące okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

(Projekt) Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 6 sierpnia 2020 r.

w sprawie: pokrycia straty za rok 2019.

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, że strata netto spółki za rok obrotowy, trwający od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r. w kwocie 105.921,27 zł zostanie pokryta z zysków przyszłych lat.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

(Projekt) Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 6 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu – Panu Łukaszowi Bula z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Panu Łukaszowi Bula z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2019.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

§ 3

(Projekt) Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 6 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu – Pani Annie Szymczak z wykonania przez nią obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Pani Annie Szymczak z wykonania przez nią obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2019.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

§ 3

(Projekt) Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 6 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Panu Bartoszowi Ostafińskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Panu Bartoszowi Ostafińskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

§ 3

(Projekt) Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 6 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Panu Andrzejowi Ziemińskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Panu Andrzejowi Ziemińskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

§ 3

(Projekt) Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 6 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Panu Krzysztofowi Szalwa z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Szalwa z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

§ 3

(Projekt) Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 6 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Panu Szymonowi Bula z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Panu Szymonowi Bula z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

§ 3

(Projekt) Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 6 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Panu Ireneuszowi Rymaszewskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Panu Ireneuszowi Rymaszewskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

§ 3

(Projekt) Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 6 sierpnia 2020 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Panu Tomaszowi Dąbrowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Panu Tomaszowi Dąbrowskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2019.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

§ 3

(Projekt) Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 6 sierpnia 2020 r.

w sprawie: powołania składu Rady Nadzorczej.

§ 1

• 1. Działając na podstawie § 16 ust. 7 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej następujące osoby: - ................................
• 1. Zgodnie z §16 ust. 10 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powołani zostają na 3-letnią wspólną kadencję.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

§ 3

(Projekt) Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 6 sierpnia 2020 r.

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji tych akcji, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie ich do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku New Connect oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1, art. 432, 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), art. 1 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego I Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") oraz § 6 ust. 4 i 5, § 13 ust. 1 lit. h) oraz n) Statutu Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach ("Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

EMISJA AKCJI SERII D

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 668.164,60 zł (sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt cztery 60/100 złote) do kwoty nie wyższej niż 918.164,60 (dziewięćset osiemnaście tysięcy sto sześćdziesiąt cztery 60/100 złote), to jest o kwotę nie wyższą niż 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez emisję nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) nowych akcji serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje").
• 1. Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela.
• 1. Akcje zostaną opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie Akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynikającego z emisji Akcji.
• 1. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2020, rozpoczynający się dnia 1 stycznia 2020 r.
• 1. Emisja Akcji nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH. Akcje zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego ("Oferta Publiczna"), przeprowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wyłączonej z obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego, w

szczególności poprzez skierowanie jej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych, w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego lub do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani. Zarząd zaoferuje objęcie Akcji wybranym przez siebie inwestorom, przy czym wybór może zostać poprzedzony przeprowadzeniem procesu budowania księgi popytu lub innej procedury mającej na celu pozyskanie inwestorów. Objęcie Akcji nastąpi poprzez zawarcie umowy objęcia Akcji i opłacenie wszystkich objętych Akcji.

• 1. Akcje zostaną zdematerializowane, w rozumieniu odpowiednich przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Zarząd może również zadecydować, że nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) praw do Akcji ("PDA") zostanie zdematerializowanych.
• 1. Akcje zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku New Connect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("ASO"). Zarząd może również zadecydować, że również PDA zostaną dopuszczone i wprowadzone do obrotu w ASO.

§ 2

WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji (prawa pierwszeństwa, w rozumieniu § 6 ust. 5 Statutu Spółki).
• 1. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Akcji oraz zasady i sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji, zgodnie z art. 433 § 2 KSH.

§ 3

UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU

• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały, przeprowadzenia Oferty Publicznej, dematerializacji Akcji oraz dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu w ASO.
• 1. Na zasadach określonych w niniejszej Uchwale, upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków oferowania i obejmowania Akcji, a w szczególności do:
  2. 1) przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu na Akcje lub innej procedury mającej na celu pozyskanie inwestorów;
  3. 2) ustalenia ceny emisyjnej Akcji, przy czym nie może ona być niższa niż 70 gr (siedemdziesiąt groszy) za każdą Akcję (cena minimalna);
• 3) ustalenia terminów przeprowadzenia Oferty Publicznej, przy czym zawarcie umów objęcia Akcji nastąpi niezwłocznie po ustaleniu adresatów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji, lecz nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały;
• 4) określenia szczegółowych zasad płatności za Akcje;
• 5) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do dematerializacji Akcji i PDA oraz do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji oraz PDA do obrotu w ASO, w tym w szczególności do:
  2. 1) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji oraz PDA w depozycie papierów wartościowych;
  3. 2) złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji oraz PDA do obrotu w ASO.
• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej albo o jej zawieszeniu w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty Publicznej, który to termin może zostać ustalony i podany do wiadomości publicznej w terminie późniejszym.

§ 4

ZMIANA STATUTU

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 6

Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 918.164,60 (dziewięćset osiemnaście tysięcy sto sześćdziesiąt cztery 60/100) złote i dzieli się na nie więcej niż 9.181.646 (dziewięć milionów sto osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset czterdzieści sześć) akcji, o wartości nominalnej po 10 (dziesięć) groszy każda, w tym:

• a) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 000.000.001 do 005.000.000;
• b) 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.000.001 do 000.800.000;
• c) 881.646 (osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.000.001 do 000.881.646;
• d) nie więcej niż 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od 0.000.001 do nie wyższego niż 2.500.000.".
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, wynikających z niniejszej Uchwały oraz oświadczenia Zarządu, o którym mowa w § 3 ust. 2 pkt 5) niniejszej Uchwały.

§ 5

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.
• 1. Zmiana Statutu Spółki, o której mowa w § 4 ust. 1 niniejszej uchwały, nastąpi z chwilą jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.