Mennica Polska S.A.

AGM Information • Apr 16, 2019

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 13.05.2019 r.

(Projekt) Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 maja 2019 r.

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 16 ust. 3 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach wybiera [•] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

(Projekt) Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 maja 2019 r.

w sprawie: odstąpienia od tajności głosowania przy wyborze komisji mandatowo-skrutacyjnej.

Na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 4 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach postanawia odstąpić od tajności głosowania w sprawie wyboru członków komisji mandatowo-skrutacyjnej.

(Projekt) Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 maja 2019 r.

w sprawie: wyboru komisji mandatowo-skrutacyjnej

Na podstawie § 20 ust. 1 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach decyduje o powołaniu trzyosobowej komisji mandatowo–skrutacyjnej, w następującym składzie:

1) [•];

2) [•];

3) [•].

(Projekt) Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 maja 2019 r.

`

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Telemedycyna Polska S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków komisji mandatowoskrutacyjnej.
• 1. Wybór komisji mandatowo-skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 oraz informacji przedłożonych przez Radę Nadzorczą.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
• 1) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018,
• 2) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018,
• 3) zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018,
• 4) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018,
• 5) pokrycia straty za rok obrotowy 2018,
• 6) udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2018,
• 7) wprowadzenia akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna pod nazwą "NewConnect".
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

(Projekt) Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 maja 2019 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1) i art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Telemedycyna Polska Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2018, w skład którego wchodzą:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 2) bilans sporządzony na dzień 31.12.2018 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 3.119.671,24 zł,
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., wykazujący stratę netto w wysokości 1.487.595,41 zł,
• 4) rachunek przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 4.719,12 zł,
• 5) zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zmniejszenie się kapitału własnego o kwotę 1.487.595,41 zł,
• 6) informacja dodatkowa i objaśnienia,

oraz po zapoznaniu się z wynikami oceny przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą, niniejszym zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018, tj. sprawozdanie obejmujące okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

(Projekt) Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 maja 2019 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności spółki Telemedycyna Polska Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2018 oraz po zapoznaniu się z wynikami oceny przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą, niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018, tj. sprawozdanie obejmujące okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

(Projekt) Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 maja 2019 r.

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018.

§ 1

Na podstawie przepisu art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz za podstawie przepisu art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Telemedycyna Polska S.A. za rok 2018, w którego wchodzą:

• 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• 2) bilans sporządzony na dzień 31.12.2018 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 3.319.298,02 zł,
• 3) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r., wykazujący stratę netto w wysokości 1.449.424,02 zł,
• 4) rachunek przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujący spadek stanu środków pieniężnych o kwotę 14.213,51 zł,
• 5) zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujące zmniejszenie się kapitału własnego o kwotę 1.449.424,02 zł,
• 6) informacja dodatkowa i objaśnienia,

niniejszym zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Telemedycyna Polska S.A. obejmujące okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

(Projekt) Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 maja 2019 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2018 postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Telemedycyna Polska S.A. za rok obrotowy 2018, tj. sprawozdanie obejmujące okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

(Projekt) Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 maja 2019 r.

w sprawie: pokrycia straty za rok obrotowy 2018.

§ 1

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, że strata netto spółki za rok obrotowy, trwający od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. w kwocie 1.449.424,02 zł zostanie pokryta z zysków przyszłych lat.

§ 2

(Projekt) Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 maja 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu – Panu Szymonowi Bula z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2018 r. do 6 czerwca 2018 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2018 r., sprawozdaniem finansowym Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz oceną działalności Spółki i rekomendacją Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Panu Szymonowi Bula z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018 za okres od 1 stycznia 2018 r. do 6 czerwca 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

(Projekt) Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 maja 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu – Panu Łukaszowi Bula z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2018 r., sprawozdaniem finansowym Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz oceną działalności Spółki i rekomendacją Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Panu Łukaszowi Bula z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

(Projekt) Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 maja 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu – Pani Annie Szymczak z wykonania przez nią obowiązków za okres od 6 czerwca 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2018 r., sprawozdaniem finansowym Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz oceną działalności Spółki i rekomendacją Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Pani Annie Szymczak z wykonania przez nią obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018 za okres od 6 czerwca 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

(Projekt) Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 maja 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Panu Bartoszowi Ostafińskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2018 r., sprawozdaniem finansowym Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz oceną działalności Spółki i rekomendacją Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Panu Bartoszowi Ostafińskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

(Projekt) Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 maja 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Panu Andrzejowi Ziemińskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2018 r., sprawozdaniem finansowym Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz oceną działalności Spółki i rekomendacją Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Panu Andrzejowi Ziemińskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

(Projekt) Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 maja 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Panu Krzysztofowi Szalwa z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2018 r., sprawozdaniem finansowym Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz oceną działalności Spółki i rekomendacją Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Szalwa z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

(Projekt) Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 maja 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Panu Szymonowi Bula z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 26 czerwca 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2018 r., sprawozdaniem finansowym Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz oceną działalności Spółki i rekomendacją Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Panu Szymonowi Bula z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 26 czerwca 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

(Projekt) Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 maja 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Panu Ireneuszowi Rymaszewskiemu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2018.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2018 r., sprawozdaniem finansowym Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz oceną działalności Spółki i rekomendacją Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Panu Ireneuszowi Rymaszewskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

(Projekt) Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 maja 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Panu Tomaszowi Józefackiemu z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 26 czerwca 2018 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2018 r., sprawozdaniem finansowym Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz oceną działalności Spółki i rekomendacją Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Panu Tomaszowi Józefackiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 26 czerwca 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

(Projekt) Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 maja 2019 r.

w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Panu Tomaszowi Dąbrowskiemu z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 26 czerwca 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2018 r., sprawozdaniem finansowym Spółki za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r. oraz oceną działalności Spółki i rekomendacją Rady Nadzorczej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela absolutorium Panu Tomaszowi Dąbrowskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki za okres od dnia 26 czerwca 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3

(Projekt) Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Telemedycyna Polska S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 13 maja 2019 r.

w sprawie: wprowadzenia akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna pod nazwą "NewConnect"

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić wszystkie Akcje Serii C wyemitowane trybie oferty prywatnej skierowanej do NEUCA MED Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu, ul. Szosa Bydgoska 58, 87-100 Toruń w dniu 14 lutego 2018 r. do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna pod nazwą "NewConnect"
• 1. Akcje Serii C będą miały formę zdematerializowaną.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna, dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji Serii C w celu ich dematerializacji.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków wprowadzenia Akcji Serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect oraz do dokonania wszelkich niezbędnych czynności prawnych w tym zakresie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

§ 3