Mennica Polska S.A.

AGM Information • Jul 4, 2019

FORMULARZ

Dotyczący głosowania przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, zwołanym na 30 lipca 2019 r. na godzinę 12⁰⁰

Dane Akcjonariusza (osoba fizyczna)¹ :

Imię
Nazwisko
Seria i numer dowodu osobistego /
paszportu
Numer telefonu
Adres e-mail

Dane Akcjonariusza (osoba prawna)^{2 3} :

Nazwa / Firma
Adres
Nazwa Sądu Rejestrowego i
Wydziału
Nr KRS
Dane rejestrowe podmiotu
zagranicznego
Numer telefonu
Adres e-mail

Dane Pełnomocnika:

Imię
Nazwisko
Seria i numer dowodu osobistego /
paszportu
Numer telefonu
Adres e-mail

INSTRUKCJA KORZYSTANIA Z FORMULARZA

• 1. Poniżej w formularzu znajdują się projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Pod każdym projektem uchwały znajdują się: a) rubryki przeznaczone do oddania głosu i / lub złożenia sprzeciwu,
  2. b) rubryki oraz wolne miejsce przeznaczone do zamieszczania instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.
• 1. Oddanie głosu i złożenie sprzeciwu następuje przez zamieszczenie znaku "X" w odpowiednim polu danej rubryki.
• 1. Wypełnienie Formularza następuje poprzez zamieszczenie znaku "X" w odpowiednim polu danej rubryki Formularza. Mocodawca może również wpisać w wolne rubryki dodatkowe instrukcje (np.: oznaczenie osoby preferowanego kandydata na Przewodniczącego, bądź wskazanie, że pełnomocnik może głosować wedle własnego uznania).
• 1. Jeżeli głosowanie ma być różne z różnych akcji, należy zaznaczyć w odpowiedniej rubryce, z jakiej liczby akcji następuje oddanie określonego głosu. W przypadku, gdy nastąpi jednoczesne oddanie różnych głosów oraz nie zostanie wskazana pod każdym głosem liczba akcji, z których następuje oddanie danego głosu, wówczas głos będzie traktowany jako "WSTRZYMUJĄCY SIĘ" z całości akcji.
• 1. Zarząd zastrzega, że w przypadku posłużenia się niniejszym Formularzem przez akcjonariusza i jego pełnomocnika, nie będzie weryfikowana zgodność oddania głosu z treścią instrukcji. Decydujące będzie oddanie głosu przez pełnomocnika, także w przypadku, gdy głos będzie oddany w sposób sprzeczny z instrukcją.

¹ Pola w tabeli poniżej należy przekreślić, w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną.

² Pola w tabeli poniżej należy przekreślić, w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną.

- do pkt 2 porządku obrad NWZ:

UCHWAŁA NR [•]

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 30 LIPCA 2019 ROKU

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych wybiera [•] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie w dniu podjęcia

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 30 LIPCA 2019 ROKU

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji Spółki serii D, które wyemitowane zostaną w ramach kapitału docelowego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §8 ust. 7 Statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu do pozbawiania w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §26 ust. 2 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawiania w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki na kolejny okres.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 30 LIPCA 2019 ROKU

w sprawie pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji Spółki serii D, które wyemitowane zostaną w ramach kapitału docelowego

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 447 §1 w zw. z art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, a także §8 ust. 7 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru, która stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, postanawia w interesie Spółki pozbawić w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru [⚫] akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, które wyemitowane zostaną w ramach kapitału docelowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 30 LIPCA 2019 ROKU

w sprawie zmiany § 8 ust. 7 Statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu do pozbawiania w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 430 §1, art. 433 §2, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez nadanie §8 ust. 7 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"§8

7. Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego".

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z art. 455 § 1 in fine Kodeksu spółek handlowych, postanawia przyjąć następujące uzasadnienie zmiany §8 ust. 7 Statutu Spółki:

Uzasadnieniem zmiany §8 ust. 7 Statutu Spółki polegającej na przyznaniu Zarządowi upoważnienia za zgodą Rady Nadzorczej do pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru jest potrzeba zapewnienia Spółce szybkiego i elastycznego finansowania Spółki w przypadku zaistnienia takiej konieczności.

Przyznanie Zarządowi upoważnienia za zgodą Rady Nadzorczej do pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru umożliwi skrócenie i uproszczenie procesu pozyskania środków finansowych w ramach podwyższenia kapitału, w związku z brakiem konieczności zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia w celu podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany objęte treścią niniejszej Uchwały.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje pisemną opinię Zarządu Spółki z dnia [⚫] uzasadniającą powody przyznania Zarządowi upoważnienia za zgodą Rady Nadzorczej do pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru. Zarząd przedstawił opinię w tym zakresie – stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, którą Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w pełni podziela.

§5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany wynikające ze zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 30 LIPCA 2019 ROKU

w sprawie zmiany § 26 ust. 2 Statutu Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić § 26 ust. 2 Statutu Spółki poprzez dodanie nowego punktu 18 o następującym brzmieniu:

"18) wyrażanie zgody co do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, w całości lub w części".

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu Spółki objęte treścią niniejszej Uchwały.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany wynikające ze zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 30 LIPCA 2019 ROKU

w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawiania w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 430 §1, art. 433 §2, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych, z uwagi na wygaśnięcie z dniem 18 listopada 2019 r. upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego przyznanego Zarządowi Spółki zgodnie z §8 Statutu Spółki, postanawia udzielić Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na kolejny okres, a tym samym dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez nadanie §8 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"§8

• 1. Spółka może emitować w ramach podwyższenia kapitału zakładowego akcje na okaziciela oraz akcje imienne.
• 2. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 76.500 zł (siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych ("kapitał docelowy"). W ramach kapitału docelowego może zostać wyemitowanych nie więcej niż 765.000 (siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 3. Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr [⚫] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 lipca 2019 r.
• 4. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 5. W ramach kapitału docelowego mogą zostać wyemitowane wyłącznie akcje zwykłe nieuprzywilejowane, zarówno jako akcje imienne, jak i jako akcje na okaziciela.
• 6. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
• 7. Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej do pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.
• 8. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz emisją akcji w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
  • a) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji;
  • b) wydawania akcji w formie dokumentu lub podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji;
  • c) podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 9. Uchwały Zarządu Spółki podjęte zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu zastępują uchwały Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymagają formy aktu notarialnego.
• 10. Rada Nadzorcza jest upoważniona do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki zmienionego uchwałą Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego".

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z art. 455 § 1 in fine Kodeksu spółek handlowych, postanawia przyjąć następujące uzasadnienie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego:

Uzasadnieniem zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego jest potrzeba zapewnienia Spółce szybkiego i elastycznego finansowania Spółki w przypadku zaistnienia takiej konieczności. Wprowadzenie elastycznego mechanizmu umożliwiającego Zarządowi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego pozwoli dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb kapitałowych Spółki.

Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego powoli Zarządowi Spółki na: (i) istotne skrócenie i uproszczenie procesu pozyskania środków finansowych w ramach podwyższenia kapitału, w związku z brakiem konieczności zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia w celu podwyższenia kapitału zakładowego, (ii) obniżenie kosztów podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) możliwość zaoferowania akcji nowej emisji w najbardziej dogodnym momencie w porównaniu z procedurą zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego, oraz

(iv) ograniczenie ryzyka niekorzystnych zmian koniunktury na rynku kapitałowym w wyniku skrócenia procesu podwyższenia kapitału zakładowego.

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany objęte treścią niniejszej Uchwały.

§4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje pisemną opinię Zarządu Spółki z dnia [⚫] uzasadniającą powody przyznania Zarządowi upoważnienia za zgodą Rady Nadzorczej do pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru. Zarząd przedstawił opinię w tym zakresie – stanowiącą Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, którą Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w pełni podziela.

§5

Uchwała wchodzi w życie z dniem 19 listopada 2019 r., przy czym zmiany wynikające ze zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

_________________ Podpis Mocodawcy

___________________ Podpis Pełnomocnika