Mennica Polska S.A.

AGM Information • Aug 14, 2019

FORMULARZ

Dotyczący głosowania przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, zwołanym na 10 września 2019 r. na godzinę 12⁰⁰

Dane Akcjonariusza (osoba fizyczna)¹ :

Imię
Nazwisko
Seria i numer dowodu osobistego /
paszportu
Numer telefonu
Adres e-mail

Dane Akcjonariusza (osoba prawna)^{2 3} :

Nazwa / Firma
Adres
Nazwa Sądu Rejestrowego i
Wydziału
Nr KRS
Dane rejestrowe podmiotu
zagranicznego
Numer telefonu
Adres e-mail

Dane Pełnomocnika:

Imię
Nazwisko
Seria i numer dowodu osobistego /
paszportu
Numer telefonu
Adres e-mail

INSTRUKCJA KORZYSTANIA Z FORMULARZA

• 1. Poniżej w formularzu znajdują się projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie. Pod każdym projektem uchwały znajdują się rubryki oraz wolne miejsce przeznaczone do zamieszczania instrukcji dotyczących sposobu głosowania w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą głosować ma pełnomocnik.
• 1. Wypełnienie Formularza następuje poprzez zamieszczenie znaku "X" w odpowiednim polu danej rubryki Formularza. Mocodawca może również wpisać w wolne rubryki dodatkowe instrukcje (np.: oznaczenie osoby preferowanego kandydata na Przewodniczącego, bądź wskazanie, że pełnomocnik może głosować wedle własnego uznania).
• 1. Jeżeli głosowanie ma być różne z różnych akcji, należy zaznaczyć w odpowiedniej rubryce, z jakiej liczby akcji ma nastąpić oddanie określonego głosu.
• 1. Zarząd zastrzega, że w przypadku posłużenia się niniejszym Formularzem przez akcjonariusza i jego pełnomocnika, nie będzie weryfikowana zgodność oddania głosu z treścią instrukcji. Decydujące będzie oddanie głosu przez pełnomocnika, także w przypadku, gdy głos będzie oddany w sposób sprzeczny z instrukcją.

¹ Pola w tabeli poniżej należy przekreślić, w przypadku akcjonariusza będącego osobą prawną.

² Pola w tabeli poniżej należy przekreślić, w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną.

- do pkt 2 porządku obrad NWZ:

UCHWAŁA NR [•]

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 9 WRZEŚNIA 2019 ROKU

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych wybiera [•] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie w chwili podjęcia

	Instrukcja w sprawie uchwały	Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 10 WRZEŚNIA 2019 ROKU

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki, w szczególności w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na kolejny okres.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji Spółki, które wyemitowane zostaną w ramach kapitału docelowego.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 10 WRZEŚNIA 2019 ROKU

w sprawie zmiany § 8 ust. 7 Statutu Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 430 §1, art. 433 §2, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez nadanie §8 ust. 7 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"§8

7. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru papierów wartościowych, w tym w szczególności akcji oraz warrantów subskrypcyjnych, w całości lub w części dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki powziętej zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z tym zastrzeżeniem, że uchwała Walnego Zgromadzenia skutkująca wyłączeniem prawa poboru papierów wartościowych, w tym w szczególności akcji lub warrantów subskrypcyjnych, w całości lub w części, wymaga większości co najmniej pięciu szóstych głosów".

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany objęte treścią niniejszej Uchwały.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany wynikające ze zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 10 WRZEŚNIA 2019 ROKU

w sprawie dodania nowego § 8 ust. 8 Statutu Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 430 §1, art. 433 §2, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie w §8 Statutu Spółki nowego ustępu 8 o następującym brzmienia:

"§8

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany lub uchylenia postanowień § 8 ust. 7 lub postanowień niniejszego § 8 ust. 8 Statutu wymagają każdorazowo większości co najmniej pięciu szóstych głosów".

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany objęte treścią niniejszej Uchwały.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany wynikające ze zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 10 WRZEŚNIA 2019 ROKU

w sprawie zmiany § 9 ust. 3 Statutu Spółki

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 430 §1, art. 433 §2, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez nadanie §9 ust. 3 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"§9

3. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem pierwszeństwa. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować również warranty subskrypcyjne. Pozbawienie akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru papierów wartościowych, w tym obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa, warrantów subskrypcyjnych, emitowanych przez Spółkę w ramach każdego podwyższenia jej kapitału zakładowego, w tym warunkowego, wymaga każdorazowo uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej z zachowaniem wymogów wynikających z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z tym zastrzeżeniem, że uchwała Walnego Zgromadzenia skutkująca wyłączeniem prawa poboru papierów wartościowych w całości lub w części lub skutkująca zmianą lub uchyleniem niniejszego § 9 ust. 3 Statutu wymaga większości co najmniej pięciu szóstych głosów."

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany objęte treścią niniejszej Uchwały.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, przy czym zmiany wynikające ze zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 10 WRZEŚNIA 2019 ROKU

w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 430 §1, art. 433 §2, art. 444, art. 445 i art. 447 Kodeksu spółek handlowych, z uwagi na wygaśnięcie z dniem 18 listopada 2019 r. upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego przyznanego Zarządowi Spółki zgodnie z §8 Statutu Spółki, postanawia udzielić Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na kolejny okres, a tym samym dokonać zmiany Statutu Spółki poprzez nadanie §8 Statutu Spółki nowego, następującego brzmienia:

"§8

• 1. Spółka może emitować w ramach podwyższenia kapitału zakładowego akcje na okaziciela oraz akcje imienne.
• 2. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 80.325 zł (osiemdziesiąt tysięcy trzysta dwadzieścia pięć złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych ("kapitał docelowy"). W ramach kapitału docelowego może zostać wyemitowanych nie więcej niż 803.250 (osiemset trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 3. Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej uchwałą nr [⚫] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [⚫] 2019 r.
• 4. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 5. W ramach kapitału docelowego mogą zostać wyemitowane wyłącznie akcje zwykłe nieuprzywilejowane, zarówno jako akcje imienne, jak i jako akcje na okaziciela.
• 6. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
• 7. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru papierów wartościowych, w tym w szczególności akcji lub warrantów subskrypcyjnych, w całości lub w części dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki powziętej zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z tym

zastrzeżeniem, że uchwała Walnego Zgromadzenia skutkująca wyłączeniem prawa poboru papierów wartościowych, w tym w szczególności akcji lub warrantów subskrypcyjnych, w całości lub w części wymaga większości co najmniej pięciu szóstych głosów".

• 8. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia Statutu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz emisją akcji w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
  • a) ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji;
  • b) wydawania akcji w formie dokumentu lub podejmowania wszystkich działań w celu dematerializacji akcji, w tym zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji;
  • c) podejmowania wszystkich działań w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 9. Uchwały Zarządu Spółki podjęte zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu zastępują uchwały Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymagają formy aktu notarialnego.
• 10. Uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany lub uchylenia postanowień § 8 ust. 7 lub postanowień niniejszego § 8 ust. 10 Statutu wymagają każdorazowo większości co najmniej pięciu szóstych głosów.
• 11. Rada Nadzorcza jest upoważniona do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki zmienionego uchwałą Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego".

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z art. 445 § 1 in fine Kodeksu spółek handlowych, postanawia przyjąć następujące uzasadnienie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego:

Uzasadnieniem zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do dokonania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego jest potrzeba zapewnienia Spółce szybkiego i elastycznego finansowania Spółki w przypadku zaistnienia takiej konieczności. Wprowadzenie elastycznego mechanizmu umożliwiającego Zarządowi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego pozwoli dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb kapitałowych Spółki.

Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego powoli Zarządowi Spółki na: (i) istotne skrócenie i uproszczenie procesu pozyskania środków finansowych w ramach podwyższenia kapitału, w związku z brakiem konieczności zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia w celu podwyższenia kapitału zakładowego, (ii) obniżenie kosztów podwyższenia kapitału zakładowego, (iii) możliwość zaoferowania akcji nowej emisji w najbardziej dogodnym momencie w porównaniu z procedurą zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego, oraz (iv) ograniczenie ryzyka niekorzystnych zmian koniunktury na rynku kapitałowym w wyniku skrócenia procesu podwyższenia kapitału zakładowego.

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany objęte treścią niniejszej Uchwały.

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem 19 listopada 2019 r., przy czym zmiany wynikające ze zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

- do pkt 6 porządku obrad NWZ:

UCHWAŁA NR [•]

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA 10 WRZEŚNIA 2019 ROKU

w sprawie pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji Spółki serii [⚫], które wyemitowane zostaną w ramach kapitału docelowego

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 447 §1 w zw. z art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, a także §8 ust. 7 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu pisemnej opinii Zarządu Spółki uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru, która stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały, postanawia w interesie Spółki pozbawić w całości dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nie więcej niż [⚫] akcji zwykłych na okaziciela serii [⚫] o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, które wyemitowane zostaną w ramach kapitału docelowego, w trybie subskrypcji prywatnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą dokonania wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców KRS dla Spółki przez właściwy sąd rejestrowy wszystkich zmian Statutu Spółki o treści przyjętej uchwałami nr [⚫] niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Instrukcja w sprawie uchwały		Liczba akcji
□	Za
□	Przeciw
□	Zgłoszenie sprzeciwu
□	Wstrzymuję się
Pozostałe instrukcje:

_________________ Podpis Mocodawcy

___________________ Podpis Pełnomocnika