Mennica Polska S.A.

AGM Information • Apr 16, 2018

UCHWAŁA nr VII/157/2018 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 13 kwietnia 2018 roku

w sprawie oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2017, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2017 oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2017

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 pkt 1), 2) i 3) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Po przeprowadzeniu analizy Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2017 oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z jego badania, Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2017 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2017 wnosząc o jego zatwierdzenie.
• 1. Po przeprowadzeniu oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2017 zawartego w uchwale Zarządu Mennicy Polskiej S.A. nr VII/423/2018 z 13 kwietnia 2018 roku, Rada Nadzorcza rekomenduje przeznaczenie zysku netto za rok 2017 wynoszącego 69 479 017,17 zł na:
• wypłatę dywidendy w kwocie 1 zł na jedną akcję,
• pozostałą kwotę w wysokości 18 340 921,17 zł na kapitał zapasowy Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2017, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Głosowało 5 członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto: 5 głosami "za"

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

0 głosami "przeciw"

0 głosami "wstrzymującymi" Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A.

…………………………………………… (Zbigniew Jakubas)

…………………………………………… (Piotr Sendecki)

…………………………………………… (Paweł Brukszo)

…………………………………………… (Jan Woźniak)

………………………………………….

(Robert Bednarski)

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2017 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2017

I. Ocena sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017r. MENNICY POLSKIEJ S.A. z siedzibą w Warszawie.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki, Uchwałą nr VII/127/2017 z dnia 19 czerwca 2017 roku, wybrała Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. jako firmę audytorską do zbadania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. Spółka Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. badała sprawozdanie finansowe Spółki przez okres dwóch kolejnych lat obrotowych.

Przedmiotem badania było Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 8 marca 2018 roku.

Zarząd udostępnił Radzie Nadzorczej sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania Sprawozdania Finansowego za 2017 r. sporządzone przez firmę audytorską powołaną do badania.

Biegły Rewident o w/w sprawozdaniu w dniu 8 marca 2018 roku wydał opinię, iż zbadane Sprawozdanie Finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komicji Europejskiej i przyjętymi zasadami rachunkowości;
• jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa, w tym z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie" – Dz. U. z 2014 r., poz.133) i postanowieniami statutu Spółki;
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 Ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych.

Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny Sprawozdania Finansowego za 2017 r.

W wyniku dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny przedłożonego Sprawozdania, Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe za rok 2017 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

II. Ocena wniosku Zarządu MENNICY POLSKIEJ S.A. z siedzibą w Warszawie dotyczącego podziału zysku netto za rok 2017.

Po przeprowadzeniu oceny Sprawozdania Finansowego oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok 2017 zawartego w uchwale Zarządu MENNICY POLSKIEJ S.A. nr VII/423/2018 z 13 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza rekomenduje przeznaczenie zysku netto za rok 2016 wynoszącego 69 479 017,17 zł na:

wypłatę dywidendy w kwocie 1 zł na jedną akcję;

pozostałą kwotę w wysokości 18 340 921,17 zł na kapitał zapasowy Spółki.

Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A.:

…………………………………………… (Zbigniew Jakubas)

…………………………………………… (Piotr Sendecki)

…………………………………………… (Paweł Brukszo)

………………………………………….. (Jan Woźniak)

………………………………………….. (Robert Bednarski)

UCHWAŁA nr VII/158/2018 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 13 kwietnia 2018 roku

w sprawie oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2017 oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2017

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 pkt 1) i 3) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Po przeprowadzeniu analizy Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2017 oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z jego badania Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2017 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2017 wnosząc o jego zatwierdzenie.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2017, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Głosowało 5 członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto: 5 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami "wstrzymującymi" Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. ……………………………………………

(Zbigniew Jakubas)

…………………………………………… (Piotr Sendecki)

…………………………………………… (Paweł Brukszo)

…………………………………………… (Jan Woźniak)

………………………………………….

(Robert Bednarski)

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2017

Ocena Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki, uchwałą nr VII/127/2017 z dnia 19 czerwca 2017 roku, wybrała Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. jako firmę audytorską do zbadania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za okres od 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017r.

Przedmiotem badania było Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2017 obejmujące okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku sygnowane przez Zarząd w dniu 8 marca 2017 roku i opublikowane w dniu 9 marca 2017 roku.

Zarząd udostępnił Radzie Nadzorczej sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za 2017 rok, sporządzone przez firmę audytorską powołaną do badania.

Biegły Rewident o w/w sprawozdaniu w dniu 8 marca 2017 wydał opinię, iż zbadane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A.:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku, zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę Kapitałową przepisami prawa, w tym rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133 z późn. zm.) i postanowieniami statutu jednostki dominującej.

Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za 2017 rok.

W wyniku dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny przedłożonego sprawozdania, Rada Nadzorcza stwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2017 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A.

…………………………………………… (Zbigniew Jakubas) …………………………………………… (Piotr Sendecki) …………………………………………… (Paweł Brukszo) …………………………………………… (Jan Woźniak)

UCHWAŁA nr VII/159/2018 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 13 kwietnia 2018 roku

w sprawie oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2017, a także przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2017

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 pkt 1) i 3) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Po przeprowadzeniu analizy Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2017 Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2017 są w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2017 wnosząc o jego zatwierdzenie.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2017 w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowało 5 członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto: 5 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami "wstrzymującymi" Podpisy członków Rady Nadzorczej

MENNICY POLSKIEJ S.A.

…………………………………………… (Zbigniew Jakubas)

…………………………………………… (Piotr Sendecki)

…………………………………………… (Paweł Brukszo)

…………………………………………… (Jan Woźniak)

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2017

Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r.

Zarząd sporządził i załączył do Sprawozdania Finansowego Spółki, Sprawozdanie Zarządu z działalności Mennicy Polskiej S.A. i Grupy Kapitałowej Mennica Polska S.A. w roku obrotowym 2017 w formie jednego dokumentu zgodnie z art. 55 ust. 2a Ustawy o Rachunkowości o nazwie: "Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2017".

W przypadku oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku Rada Nadzorcza posiłkowała się dokumentami sporządzonymi przez firmę audytorską- Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Rada Nadzorcza podziela ocenę biegłego rewidenta wyrażoną w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z dnia 8 marca 2018 roku, iż informacje zawarte w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2017 uwzględniają postanowienia art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie" – Dz. U. z 2014 r., poz.133) i są zgodne z informacjami zawartymi zarówno w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym, jak i w Sprawozdaniu Finansowym Mennicy Polskiej S.A. sporządzonymi na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A.

…………………………………………… (Zbigniew Jakubas)

…………………………………………… (Piotr Sendecki)

…………………………………………… (Paweł Brukszo)

…………………………………………… (Jan Woźniak)

…………………………………………… (Robert Bednarski)

UCHWAŁA nr VII/160/2018 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 13 kwietnia 2018 roku

w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu Mennicy Polskiej S.A., Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu z wykonania obowiązków

w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku

Działając na podstawie § 21 ust. 2 pkt 26 Statutu Spółki oraz art. II.Z.11. Dobrych Praktyk Spółek

notowanych na GPW 2016, uchwala się co następuje:

§ 1

Po dokonaniu oceny wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu Mennicy Polskiej S.A. przez Pana Grzegorza Zambrzyckiego, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowało 5 członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto: 5 głosami "za" 0 głosami "przeciw"

0 głosami "wstrzymującymi" Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A.

…………………………………………… (Zbigniew Jakubas)

…………………………………………… (Piotr Sendecki)

…………………………………………… (Paweł Brukszo)

…………………………………………… (Jan Woźniak)

UCHWAŁA nr VII/161/2018 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 13 kwietnia 2018 roku

w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Członkowi Zarządu Mennicy Polskiej S.A., Pani Katarzynie Iwuć, z wykonania obowiązków w okresie 1 stycznia do 31 sierpnia 2017 roku

Działając na podstawie § 21 ust. 2 pkt 26 Statutu Spółki oraz art. II.Z.11. Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016, uchwala się co następuje:

§ 1

Po dokonaniu oceny wykonywania obowiązków Członka Zarządu Mennicy Polskiej S.A. przez Panią Katarzynę Iwuć, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium Pani Katarzynie Iwuć z wykonywania obowiązków Członka Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 sierpnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowało 5 członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto: 5 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami "wstrzymującymi" Podpisy członków Rady Nadzorczej

MENNICY POLSKIEJ S.A.

…………………………………………… (Zbigniew Jakubas)

…………………………………………… (Piotr Sendecki)

…………………………………………… (Paweł Brukszo)

…………………………………………… (Jan Woźniak)

UCHWAŁA nr VII/162/2018 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 13 kwietnia 2018 roku

w sprawie przyjęcia i przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2017 roku, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oceną wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.

Działając na podstawie § 27 ust. 3 Statutu Spółki oraz art. II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, uchwala się co następuje:

• § 1
• 1. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2017 roku, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oceną wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z działalności w roku 2017 z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oceną wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, wnosząc o jego zatwierdzenie.

§ 2

Głosowało 5 członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto: 5 głosami "za" 0 głosami "przeciw" 0 głosami "wstrzymującymi" Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. …………………………………………… (Zbigniew Jakubas) …………………………………………… (Piotr Sendecki) …………………………………………… (Paweł Brukszo)

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

…………………………………………… (Jan Woźniak)

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A.

z działalności w roku obrotowym 2017, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oceną wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego

1. Skład Rady Nadzorczej w roku sprawozdawczym 2017:

W roku sprawozdawczym 2017 funkcje w Radzie Nadzorczej pełnili:

W okresie od 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2017 Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

• Zbigniew Jakubas Przewodniczący;
• Piotr Sendecki Zastępca Przewodniczącego;
• Paweł Brukszo Sekretarz;

Członkowie:

• Jan Woźniak;
• Robert Bednarski;
• Agnieszka Pyszczek.

Członkami niezależnymi w rozumieniu zasady nr II.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 w roku 2017 byli:

Piotr Sendecki- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej; Paweł Brukszo- Sekretarz Rady Nadzorczej; Jan Woźniak – Członek Rady Nadzorczej; Robert Bednarski – Członek Rady Nadzorczej.

2. Zakres prac Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym:

W 2017 roku liczba i częstotliwość posiedzeń Rady Nadzorczej była zgodna z przepisami prawa, postanowieniami Statutu Mennicy Polskiej S.A. oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

W roku sprawozdawczym 2017 Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń.

Wypełniając swoje ustawowe oraz statutowe kompetencje w omawianym okresie, Rada Nadzorcza sprawowała aktywny nadzór we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działaniami Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności:

• zapoznawała się z bieżącą działalnością Spółki i jej wynikami finansowymi oraz podstawowymi wskaźnikami ekonomicznymi na podstawie analizowanych dokumentów, które były przedkładane przez Zarząd Spółki oraz informacji prezentowanych przez zapraszanych na posiedzenia Rady Nadzorczej Członków Zarządu MP S.A. i Dyrektorów Pionów, a także w oparciu o spotkania z Audytorem dokonującym przeglądu i badania sprawozdań Spółki,

• zapoznawała się z bieżącą działalnością Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A., która była prezentowana przez Zarząd MP S.A. i Zarządy Spółek Zależnych oraz sytuacją finansową tych Spółek, poprzez analizowanie otrzymanych dokumentów i informacji o ich wynikach, a także w oparciu o spotkania z Audytorem dokonującym przeglądu i badania sprawozdań Spółki,

• nadzorowała realizację Budżetu Spółki przyjętego na rok 2017.

• opiniowała przyjęcie polityki dywidendowej Spółki.

W składzie Rady Nadzorczej w roku 2017 funkcjonował Komitet Audytu w następującym składzie:

Od dnia 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Jan Woźniak Przewodniczący;
• Piotr Sendecki Członek;
• Agnieszka Pyszczek Członek;
• Robert Bednarski Członek.

Członkami spełniającym kryteria niezależności zgodnie z art. 129 ust. 3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym byli Pan Jan Woźniak, Pan Piotr Sendecki i Pan Robert Bednarski. Członkami posiadającym kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych byli Pan Jan Woźniak, Pan Robert Bednarski i Pani Agnieszka Pyszczek. Członkiem komitetu audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka był Pan Piotr Sendecki i Pan Jan Woźniak.

W roku 2017 Komitet Audytu odbył pięć posiedzeń.

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu za 2017 rok stanowi załącznik do niniejszego Sprawozdania.

3. Zwięzła ocena sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki:

W oparciu o analizę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2017 oraz sprawozdania Zarządu z funkcjonowania w 2017 roku systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Mennicy Polskiej S.A. za rok 2017, Rada Nadzorcza stwierdza, iż:

Za funkcjonowanie systemu kontroli i zarządzania ryzykiem odpowiada w pełni Zarząd Spółki, który w procesie sporządzania sprawozdań okresowych, dokonuje okresowej weryfikacji czynników ryzyka istotnych dla Spółki w trakcie całego roku obrotowego.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za skuteczność funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje bezpośrednio Zarząd w osobie Członka Zarządu- Dyrektora ds. Finansowych. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych, jak również Zarządczych Raportów Finansowych pochodzą w szczególności z systemu księgowo-finansowego (SAP FI), w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na MSSF.

Poniżej przedstawiono najistotniejsze ryzyka związanie z działalnością Mennicy Polskiej S.A. oraz spółek z jej grupy kapitałowej wraz ze stosowanymi w okresie objętym sprawozdaniem metodami jego ograniczania.

Ryzyko utraty kluczowych kontraktów

Mennica i Spółki z jej grupy narażone są na ryzyko utraty znaczących kontraktów (współpraca z dużymi odbiorcami, dostawcami, sieciami partnerskimi). W tym zakresie Grupa MPSA ogranicza ryzyko, dywersyfikując klientów i dostawców. W zakresie dostaw monet obiegowych Mennica znacząco zwiększyła portfel swoich obiorców pozyskując kontrakty z emitentami kolejnych krajów. Jednakże nie można wykluczyć całkowicie takiego ryzyka.

Ryzyko wyparcia z rynku tradycyjnych produktów menniczych

Postępująca informatyzacja może mieć odbicie w spadku zamówień na niektóre produkty mennicze. Ponadto, doskonalenie systemu obsługi bankowej i wprowadzanie obrotu bezgotówkowego w transakcjach może ograniczyć obrót z wykorzystaniem monet i pośrednio wpływać na ich wolniejsze zużycie, a tym samym poziom zamówień.

Ryzyko nasilenia konkurencji

W segmencie kluczowej produkcji menniczej (polskie monety obiegowe i kolekcjonerskie) na krajowym rynku podmiot dominujący - Mennica Polska S.A. jest wiodącym a od 2017 roku jedynym dostawcą tych produktów do Narodowego Banku Polskiego, jednakże musi liczyć się z nasilającą się konkurencją ze strony mennic zagranicznych. Niższe ryzyko nasilenia konkurencji występuje w przypadku pieczęci urzędowych (z wizerunkiem godła Polski), używanych do pieczętowania dokumentów państwowych - Mennica jest jedynym podmiotem uprawnionym do wykonywania takich pieczęci. W przypadku sprzedaży innych produktów i usług, Spółka narażona jest w większym stopniu na ryzyko pojawienia się nowych uczestników lub nasilenia się istniejącej konkurencji. W segmencie płatności elektronicznych obserwuje się wyraźną tendencję do wzrostu aktywności na rynku polskim wyspecjalizowanych, światowych firm technologicznych.

Ryzyko technologiczne

Segment płatności elektronicznych jest obszarem gwałtownych zmian technologicznych. Grupa MPSA, projektując i rozbudowując infrastrukturę swojej sieci sprzedaży produktów płatności elektronicznych, minimalizuje ryzyko tych zmian poprzez wdrażanie nowatorskich rozwiązań. Przykładem jest wdrożony w 2017 roku innowacyjny projekt "Open Payment System" wykorzystujący technologię zbliżeniowych kart bankowych w segmencie dystrybucji biletów komunikacji miejskiej. Ryzyko technologiczne jest również istotne z punktu widzenia segmentu menniczego. Jednakże Mennica kładzie ciągły nacisk na rozpoznawanie potrzeb klientów oraz najnowszych możliwości technologicznych w produkcji menniczej. Stosowana przez Mennicę Polską strategia wyprzedzania konkurencji rozwiązaniami technologicznymi, a nie naśladownictwa, skutecznie minimalizuje ryzyko zmian technologicznych. Nie można jednak przewidzieć, jakie skutki dla działalności Grupy MPSA mogą mieć zmiany technologiczne. Nie można zapewnić, że nie pojawią się nowi uczestnicy rynku, którzy wykorzystując zmiany technologiczne, będą bardziej konkurencyjni niż Grupa MPSA lub, że obecni uczestnicy rynku będą lepiej potrafili wykorzystać możliwości, jakie niosą nowe rozwiązania techniczne.

Ryzyko spadku cen na rynku nieruchomości

Mennica wraz ze spółkami z jej GK z racji posiadania znaczących aktywów w postaci nieruchomości, jak również planowanych projektów deweloperskich narażona jest na ryzyko spadku cen gruntów, cen najmu powierzchni komercyjnych, jak również cen lokali mieszkalnych i usługowych. Realizowany bezpośrednio przez Mennicę Polską S.A. projekt "Mennica Residence" ze względu na bardzo duże zainteresowanie w I i II etapie (na koniec 2017 roku podpisanych zostało umów deweloperskich lub dokonano rezerwacji na 97,4% mieszkań w I etapie i 74,9% mieszkań w II etapie) charakteryzuje się bardzo niskim poziomem tego ryzyka.

Ryzyko spadku wartości posiadanych aktywów finansowych

Po udanej transakcji sprzedaży wszystkich należących do Mennicy Polskiej S.A. 63 407 500 sztuk akcji spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie - Netia S.A., która została zawarta w dniu 4 grudnia 2017 roku, ryzyko spadku ich wartości przestało istnieć. Mennica sprzedała niniejsze akcje na rzecz Cyfrowego Polsatu S.A. za cenę 5,77 za jedną akcję Netia tj. za łączną kwotę 365 861,28 tys. zł. Wartość w cenie nabycia akcji Netia objętych zleceniem sprzedaży wynosiła w Mennicy Polskiej S.A. 349 422,05 tys. zł, zaś w ujęciu skonsolidowanym Grupy MPSA 341 032,40 tys. zł. Spółce udało się zatem osiągnąć znaczący zysk, pomimo utrzymującej się wyceny według notowań Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych znacząco poniżej nie tylko ceny sprzedaży, ale również ceny nabycia.

Realizacja niniejszej transakcji umożliwiła również dokonanie pełnej spłaty kredytu inwestycyjnego oraz kredytów w rachunku bieżącym eliminując tym samym ryzyka zobowiązane z obsługą zadłużenia.

W odniesieniu do pozostałych według stanu na 31 grudnia 2017 roku na bilansie aktywów finansowych w kwocie 57 628 tys. zł 97% stanowią obligacje GGH Towers MT, którymi finansowana jest realizacja projektu Mennica Legacy Tower. Z uwagi na dużą atrakcyjność inwestycyjną projektu, Mennica uważa ryzyko utraty wartości tych aktywów jako znikome.

Ryzyko wahań cen surowców

Mennica Polska S.A. i jej Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko wahań cenowych dotyczących w szczególności metali szlachetnych w postaci surowców lub półfabrykatów (w szczególności Segment I). Są one istotnym czynnikiem produkcji menniczej, szczególnie w odniesieniu do złotych produktów inwestycyjnych oraz materiałów do produkcji z metali szlachetnych. W celu uniknięcia ryzyka strat związanych ze zmianami cen metali, Grupa MPSA stosuje tzw. hedging naturalny polegający na przenoszeniu na kontrakty sprzedażowe formuł cenowych ustalanych w kontraktach zakupu surowca (back to back). W przypadkach, w których nie istnieje możliwość przeniesienia cen zakupu na ceny sprzedaży, Grupa MPSA stosuje tzw. hedging klasyczny z wykorzystaniem rynku terminowego. Przy czy w największym stopniu zabezpieczane jest ryzyko związane ze zmianą ceny złota, a pozostałe kruszce podlegają zabezpieczeniu w określonych przypadkach.

Ryzyko wahań kursów walutowych

Ryzyko kursowe w przypadku Mennicy Polskiej i jej Grupy Kapitałowej związane jest w szczególności z faktem kwotowania cen metali w walutach obcych oraz sprzedażą eksportową. W celu zneutralizowania tego ryzyka Grupa MPSA stosuje w części przypadków hedging naturalny polegający na dokonywaniu sprzedaży w walucie zakupu surowca. W przypadkach, gdy nie jest to możliwe dokonuje operacji zabezpieczających kursy walut (transakcje futures). Zabezpieczeniom podlegają wybrane kontrakty.

Ryzyko związane z bezpieczeństwem płatności

Spółki w Grupie MPSA narażone są na ryzyko braku odzyskania płatności za dostarczony towar lub wykonaną usługę. W związku z dużym zróżnicowaniem w zakresie dokonywanych operacji, dywersyfikacją klientów, produktów i usług, spółki z Grupy stosują różnorodne metody zabezpieczania się przed tym ryzykiem. Mennica stosuje zbiór procedur dotyczących kontroli należności. Stosowany jest system limitów dla poszczególnych odbiorców. W przypadku sprzedaży produktów inwestycyjnych (sztabki, monety bulionowe), jak również zawierania kontraktów sprzedażowych na większe kwoty, wymagane jest dokonywanie przedpłat. W przypadku braku płatności za ostatnią dostawę następuje blokada realizacji kolejnych transakcji. W odniesieniu do sprzedaży biletów komunikacji miejskiej, w przypadku pojawienia się zaległości w spłacie należności blokowane są terminale sprzedażowe. Płatności wynikające z umów wynajmu powierzchni biurowych zabezpieczane są kaucjami, jak również wymaganymi gwarancjami bankowymi. Ponadto stosuje się szereg innych metod, takich jak m.in. weksle in blanco, czy też bieżący monitoring należności handlowych. Pomimo tych wszystkich działań nie można wykluczyć ryzyka braku odzyskania płatności.

Ryzyko zniszczenia i kradzieży mienia

Mennica Polska i jej Grupa Kapitałowa, dysponując nowoczesnym parkiem maszynowym, w szczególności w zakresie produkcji menniczej oraz nowoczesną infrastrukturą w zakresie sprzedaży produktów elektronicznych, jak również innymi aktywami trwałymi (budynkami), jest narażona na różne rodzaje ryzyka związanego ze zniszczeniem lub kradzieżą. W celu zabezpieczenia się przed tym ryzykiem zawierane są odpowiednie polisy ubezpieczeniowe.

W ramach systemu kontroli wewnętrznej w Spółce wypracowane są szczegółowe procesy planowania i analityki zarządczej pozwalające na:

• szczegółowe planowanie kosztów dla każdego wydzielonego w strukturze Spółki miejsca ich powstawania,
• comiesięczne rozliczanie ponoszonych faktycznie kosztów i stałe analizowanie odchyleń,
• comiesięczną kontrolę realizacji budżetu poszczególnych MPK- ów wraz z kwartalną weryfikacją poziomu wskaźników kontrolingowych w podziale na centra zysku, produkty i obszary sprzedaży raportowaną przez Dział Kontrolingu Zarządowi i Radzie Nadzorczej Spółki oraz zabezpieczenia ryzyka kursowego,
• ocenę wszelkich wniosków inwestycyjnych pod kątem szacowanej stopy zwrotu danej inwestycji.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Spółki, funkcjonuje w oparciu o:

• ➢ Jasny i udokumentowany podział uprawnień i odpowiedzialności Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Zarządu, Regulamin Organizacyjny, Regulamin Pracy, Kodeks Etyki, Zakresy obowiązków pracowników, Pełnomocnictwa zatwierdzane przez Zarząd;.
• ➢ Przepisy prawa państwowego i samorządowego odnoszące się do wyrobów i zakresu działania Mennicy, decyzje administracyjne, wymagania wdrożonych norm
• ➢ Zbiór praw wewnętrznych Uchwały Zarządu, Zarządzenia, Polecenia, procedury i instrukcje postępowania
• ➢ Kontrolę :
• Samokontrolę pracownika na jego stanowisku pracy,
• Jakości pracy sprawowaną przez kierowników poszczególnych komórek organizacyjnych,
• Jakości wyrobów raportowanej comiesięcznie do Zarządu Spółki,
• W zakresie bezpieczeństwa produkcji wyrobów monetarnych realizowana przez Dział Zabezpieczeń niezależny od komórek produkcyjnych,
• Zagrożeń i ryzyka na stanowiskach pracy odzwierciedlaną w Kartach identyfikacji zagrożeń oraz Kartach oceny ryzyka zatwierdzanych przez Dyrektora Pionu,
• Substancji i odpadów mających wpływ na środowisko naturalne raportowanej do Zarządu Spółki w formie sporządzanego raz w roku raportu o wytworzonych odpadach i opakowaniach wprowadzonych na rynek oraz raz w roku raportu na temat emisji do środowiska; przedmiotowe raporty podlegają zatwierdzeniu przez 2 Członków Zarządu i są przesyłane następnie do właściwego samorządowego organu kontrolnego (Marszałka Województwa Mazowieckiego),
• Realizacji budżetu, poziomu wskaźników kontrolingowych oraz zabezpieczenia ryzyka kursowego.
• ➢ Przeglądy:
• Przegląd realizacji zleceń produkcyjnych trzy razy w tygodniu w Pionie produkcyjnym,
• Cotygodniowe spotkania Dyrektorów i Kierowników działów sprzedaży z Zarządem,
• Spotkania w Pionach w celu omówienia realizacji bieżących zadań odpowiednio do potrzeb, wg decyzji Dyrektorów Pionów,
• Kompleksowy przegląd systemu zarządzania jakością , BHP i ochroną środowiska w obszarach organizacyjnych i w istniejących procesach raz w roku przed okresem budżetowania. W ramach przeglądu weryfikuje się stopień realizacji zaplanowanych celów w zakresie jakości, ochrony środowiska i BHP oraz wyniki osiąganych wskaźników skuteczności i efektywności procesów.
• ➢ Audyty wewnętrzne:
• Audyty wewnętrzne- realizowane są w ramach certyfikowanego systemu zarządzania zapewniającego jakość wyrobów i usług , BHP i ochronę środowiska. Audytom

poddawane są w zależności od aktualnych potrzeb procesy bądź działania w tych procesach mające wpływ na jakość wyrobów i usług, bezpieczeństwo i higienę pracy oraz ochronę środowiska. Celem realizacji audytów jest poświadczenie zgodności postępowania z wdrożonymi wymaganiami norm ISO 9001, 14001, 18001 ustalonymi procedurami/ instrukcjami systemowymi, wymaganiami prawa i innymi regulacjami wewnętrznymi. Audyty planowane są na każdy rok kalendarzowy. Plan audytów może być uzupełniany audytami pozaplanowymi. Podczas planowania zespołu do przeprowadzenia audytu przestrzegany jest warunek niezależności audytorów od obszaru audytowanego;

• Audyty w zakresie stanu ochrony danych osobowych w Mennicy Polskiej S.A. realizowane są przez powołanego do tej funkcji Administratora Bezpieczeństwa Informacji (dalej ABI). Audyty dotyczą oceny stanu ochrony danych osobowych oraz zgodności postępowania z wymaganiami prawa w tym zakresie. Raport ze stanu ochrony danych osobowych przedstawiany jest Zarządowi oraz Kierownikom komórek organizacyjnych poddanych audytowi.

• Audyt zewnętrzny (audyt strony trzeciej) MPSA posiada certyfikowany system zarządzania jakością, ochroną środowiska i BHP w zakresie:

• produkcja, przechowywanie, dostarczanie i rozwój monet obiegowych i kolekcjonerskich, wyrobów monetarnych, sztabek inwestycyjnych oraz wyrobów grawersko- medalierskich,

• projektowanie, wdrażanie, utrzymanie i rozwój elektronicznych systemów płatniczych, jak i usług z nimi związanych. Jednostka certyfikująca udziela certyfikacji na okres trzech lat, co 12 miesięcy przeprowadzane są audyty kontrolne. Wnioski z audytu przedstawiane są Zarządowi i kierownictwu poszczególnych komórek organizacyjnych.

• Zgłaszanie nieprawidłowości i zagrożeń – na podstawie stwierdzonych niezgodności w systemie stwierdzonych w codziennych działaniach operacyjnych oraz na podstawie wniosków z audytów wewnętrznych i zewnętrznych wystawiane są i realizowane wnioski o działania korygujące i zapobiegawcze, kierowane do kierowników obszarów organizacyjnych.

Opisane powyżej procedury kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza ocenia jako spójne. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonujący w Spółce w 2017 roku system kontroli wewnętrznej Spółki i system zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, stwierdzając iż ich funkcjonowanie ogranicza główne ryzyka w działalności Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej sytuacja Spółki jest stabilna. Rada Nadzorcza nie dostrzega żadnych zagrożeń dla funkcjonowania Spółki.

4. Ocena wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego.

Od 1 styczna 2016 roku obowiązuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Spółka nie stosuje następujących zasad: I.Z.1.3., I.Z.1.8, I.Z.1.15., I.Z.1.16, I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., II.Z.3., II.Z.4.,II.Z.7., II.Z.11., IV.Z.1., IV.Z.2., IV.Z.6., IV.Z.8., IV.Z.9., V.Z.5., V.Z.6., VI.Z.2., VI.Z.3., VI.Z.4.

Poza wymienionymi powyżej zasadami Rada Nadzorcza nie stwierdza innych odstępstw od zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", które nie zostałyby przekazane do publicznej wiadomości, zgodnie z regułą "comply or explain".

5. Informacja na temat polityki Spółki w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej i charytatywnej.

Spółka nie posiada polityki w zakresie działalności sponsoringowej oraz charytatywnej.

Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. …………………………………………… (Zbigniew Jakubas) …………………………………………… (Piotr Sendecki) …………………………………………… (Robert Bednarski) …………………………………………… (Paweł Brukszo) …………………………………………… (Jan Woźniak)

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. w roku 2017

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. działa w składzie co najmniej trzyosobowym i powoływany jest przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. W trakcie okresu sprawozdawczego nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu Mennicy Polskiej S.A.

W roku sprawozdawczym 2017 funkcje w Komitecie Audytu Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. pełnili:

W okresie od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku:

• Jan Woźniak Przewodniczący;
• Piotr Sendecki Członek;
• Agnieszka Pyszczek Członek;
• Robert Bednarski Członek.

Członkami spełniającym kryteria niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa) byli Pan Jan Woźniak, Pan Piotr Sendecki i Pan Robert Bednarski. Członkami posiadającym kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych byli Pan Jan Woźniak, Pan Robert Bednarski i Pani Agnieszka Pyszczek. Członkiem komitetu audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka był Pan Piotr Sendecki i Pan Jan Woźniak.

W roku 2017 Komitet Audytu odbył pięć posiedzeń oraz szereg telekonferencji, podjął dwie uchwały oraz przedłożył Radzie Nadzorczej jedną rekomendację

Komitet Audytu wykonuje powierzone mu zadania w zgodzie z Ustawą (do dnia 21 czerwca 2017 zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym) i Regulaminem Komitetu Audytu oraz z uwzględnieniem powszechnie akceptowanych praktyk działalności Komitetu Audytu, w tym zasad ładu korporacyjnego spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..

W 2017 r. Komitet Audytu zajmował się w szczególności:

• 1) Monitorowaniem sprawozdawczości finansowej Spółki, w tym monitorowaniem rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę w sprawozdaniach,
• 2) monitorowaniem skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem, w tym przeglądem systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, w szczególności pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane, monitorowaniem wykonywania czynności rewizji finansowej, co obejmowało między innymi opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, określenie procedury wyboru firmy audytorskiej oraz przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru biegłego rewidenta wraz z monitorowaniem niezależności audytora oraz jego obiektywizmu,
• 3) opracowaniem i przyjęciem planu prac Komitetu Audytu,
• 4) przeglądem zasad determinujących utratę wartości aktywów Spółki.

Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym stale współpracował z biegłymi rewidentami zapraszając ich na posiedzenia Komitetu Audytu w celu omówienia planu, przebiegu i wyników badania sprawozdania rocznego i półrocznego. Komitet Audytu ponadto monitorował prace nad sprawozdaniami finansowymi oraz koordynacją prac w okresie prowadzenia badania sprawozdania finansowego, której celem jest zapewnienie możliwie dogodnych dla biegłych rewidentów warunków związanych ze stałym dostępem do służb finansowych Spółki.

W oparciu o dotychczasowe przeglądy raportów Spółki, funkcjonujących w Spółce procedur oraz na podstawie informacji uzyskanych w trakcie spotkania z Biegłym rewidentem badającym sprawozdania Spółki, Komitet Audytu ocenia pozytywnie funkcjonowanie Spółki w obszarach księgowości, przygotowywania sprawozdań finansowych, ich rzetelności i badania przez audytora, jak również identyfikacji i kontroli ryzyk i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej. Komitet potwierdza w powyższym zakresie skuteczność stosowanych procedur, terminowość przekazywanych informacji okresowych oraz przygotowywanych sprawozdań finansowych.

Komitet Audytu nie stwierdził również zagrożeń wynikających z przyjętego w jednostce systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, a jednocześnie nie stwierdził nieprawidłowości w sprawozdaniach finansowych, które mogłyby wynikać z niskiej skuteczności tego systemu. Spółka posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej, który umożliwia sprawny i rzetelny przepływ informacji finansowych oraz należyte zabezpieczenie zasobów Spółki. W Spółce działa kompleksowy system kontroli funkcjonalnej, który obejmuje swoim zakresem: kontrolę wewnętrzną, prognozowanie, budżetowanie (w tym dotyczące przepływów pieniężnych) oraz analizę finansową i kluczowych wskaźników efektywności.

W ramach kontroli nad sprawozdawczością Zarząd Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, poddaje sprawozdania finansowe odpowiednio przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta o uznanych kwalifikacjach. Wyboru niezależnego audytora dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.

W Spółce wprowadzono system zarządzania ryzykiem obejmujący swoim zakresem analizę oraz identyfikację ryzyk jak również odpowiednie standardy i działania operacyjne.

Z uwagi na skalę działalności w Spółce nie wyodrębniono odrębnej komórki audytu wewnętrznego. Zgodność działalności Spółki z przepisami prawa monitorowana jest na poziomie Zarządu przy udziale poszczególnych działów merytorycznych.

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. w roku 2017 zostało sporządzone na dzień 13 kwietnia 2018 roku.

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. w roku 2017 zostanie przedłożone Radzie Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. do rozpatrzenia na posiedzeniu w dniu 13 kwietnia 2018 roku.

Podpisy Członków Komitetu Audytu Mennicy Polskiej S.A.

…………………………………………… (Piotr Sendecki)

…………………………………………… (Robert Bednarski)

…………………………………………… (Jan Woźniak)