Mennica Polska S.A.

AGM Information • Apr 16, 2018

Uchwała nr 1

z dnia 14 maja 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią/Pana […] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

UZASADNIENIE: konieczność wyboru Przewodniczącego wynika z treści art. 409 § 1 ksh.

Uchwała nr 2

z dnia 14 maja 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu 16 kwietnia 2018 roku oraz w formie raportu bieżącego Spółki nr 15/2018 z dnia 16 kwietnia 2018 roku w następującym brzemieniu:

• 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017.

• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 roku.

• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 roku.

• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz Spółki za rok 2017.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2017.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oceną wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu, Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu, Pani Katarzynie Iwuć absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 sierpnia 2017 roku.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Jakubas absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.
• 14) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Sendeckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Brukszo, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.
• 16) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Woźniakowi, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.
• 17) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Agnieszce Pyszczek, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.
• 18) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Robertowi Bednarskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.
• 19) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

UZASADNIENIE: uchwała ma charakter techniczny i jest typową uchwałą podejmowaną przez Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr 3

z dnia 14 maja 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki MENNICA POLSKA S.A., sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, w skład którego wchodzą:

• 1) Sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 834 795 tys. zł;
• 2) Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 69 479 tys. zł (69 479 017,17 zł);
• 3) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące inne całkowite dochody netto w kwocie 46 850 tys. zł oraz całkowite dochody ogółem w kwocie 116 329 tys. zł;
• 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w 2017 roku o kwotę 210 880 tys. zł;
• 5) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 80 532 tys. zł;
• 6) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy miedzy innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z art. 395 § 2 ksh przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała nr 4

z dnia 14 maja 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej MENNICY POLSKIEJ S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2017 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej MENNICA POLSKA S.A., sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, w skład którego wchodzą:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 961 307 tys. zł;
• 2) Skonsolidowany Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 121 093 tys. zł.;
• 3) Skonsolidowane Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące inne całkowite dochody netto w kwocie 40 056 tys. zł. oraz całkowite dochody ogółem w kwocie 161 149 tys. zł;
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w 2017 roku o kwotę 197 097 tys. zł;
• 5) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2017 do 31 grudnia 2017 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego przypadającego Akcjonariuszom Jednostki Dominującej o kwotę 128 497 tys. zł;
• 6) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 395 § 5 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości.

Uchwała nr 5

z dnia 14 maja 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej MENNICY POLSKIEJ S.A. oraz Spółki za rok 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej MENNICY POLSKIEJ S.A. oraz Spółki za rok 2017.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy między innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki. Zgodnie z art. 395 § 2 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z art. 55 ust. 2a Ustawy o Rachunkowości Sprawozdanie Zarządu z działalności Mennicy Polskiej S.A. i Grupy Kapitałowej Mennica Polska S.A. w roku obrotowym 2017 zostało sporządzone w formie jednego dokumentu.

Uchwała nr 6

z dnia 14 maja 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie podziału zysku Spółki za rok 2017

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć zysk netto osiągnięty przez Spółkę w roku 2017 w kwocie 69 479 017,17 zł na:

• 1) wypłatę dywidendy w kwocie 1 zł za jedną akcję w łącznej kwocie 51 138 096,00 zł;
• 2) pozostałą kwotę w wysokości 18 340 921,17 zł przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala dzień dywidendy na dzień […] roku.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala dzień wypłaty dywidendy na dzień […] roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 395 § 2 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

Uchwała nr 7

z dnia 14 maja 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie § 27 pkt 3 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią § 27 pkt 3 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy

Uchwała nr 8

z dnia 14 maja 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu, Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu - Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 9

z dnia 14 maja 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Pani Katarzynie Iwuć absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 sierpnia 2017 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu – Pani Katarzynie Iwuć absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 sierpnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 10

z dnia 14 maja 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Jakubas absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Zbigniewowi Jakubas absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 11

z dnia 14 maja 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Sendeckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Piotrowi Sendeckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 12

z dnia 14 maja 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Brukszo absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Sekretarzowi Rady Nadzorczej, Panu Pawłowi Brukszo absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 13

z dnia 14 maja 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Woźniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Woźniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 14

z dnia 14 maja 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Agnieszce Pyszczek absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej Pani Agnieszce Pyszczek absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwała nr 15

z dnia 14 maja 2018 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Robertowi Bednarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej Panu Robertowi Bednarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.