Mennica Polska S.A.

AGM Information • Nov 24, 2017

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA S.A.

Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Przasnyskiej 6B, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000646950 ("Spółka"), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 oraz art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki na dzień 21 grudnia 2017 r., na godz. 10⁰⁰ w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Przasnyskiej 6B (01-756 Warszawa).

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania przez Spółkę jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii B i C Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

ZAMIERZONE ZMIANY STATUTU

W związku z proponowaną zmianą Statutu Spółki Zarząd podaje do wiadomości brzmienie dotychczasowej i proponowanej zmiany § 7 ust. 2 Statutu:

• dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 2 Statutu Spółki:

"2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 1.071.000 (słownie: jeden milion siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji,

w tym:

• 1) 765.000 (słownie: siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Akcje serii A są uprzywilejowane co do prawa głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu;
• 2) 255.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda;
• 3) 51.000 (słownie: pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda".

• proponowane brzmienie § 7 ust. 2 Statutu Spółki:

"2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 1.071.000 (słownie: jeden milion siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji, w tym:

• 1) 765.000 (słownie: siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Akcje serii A są uprzywilejowane co do prawa głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu;
• 2) 255.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda;
• 3) 51.000 (słownie: pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda".

Komunikacja z akcjonariuszami:

Akcjonariusz może kontaktować się ze Spółką w sprawach dotyczących Walnego Zgromadzenia Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: biuro@nextbike.pl. Akcjonariusze mogą składać wnioski, żądania, pytania i inne dokumenty związane z Walnym Zgromadzeniem Spółki. Odpowiedzialność za przesyłanie dokumentów drogą e-mail spoczywa na akcjonariuszu. Dokumenty w języku innym niż polski powinny być dostarczone wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu:

A. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 30 listopada 2017 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Przasnyska 6B (01-756 Warszawa) lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@nextbike.pl.

Spółka niezwłocznie ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia i na stronie internetowej pod adresem www.nextbike.pl, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 3 grudnia 2017 r.

B. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia:

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (na adres e-mail: biuro@nextbike.pl) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej pod adresem www.nextbike.pl.

C. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia:

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

D. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika:

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Spółka wskazuje, że zawiadomienie przy użyciu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nastąpić może poprzez wysłanie wiadomości e-mail na adres biuro@nextbike.pl. Spółka informuje również, że wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem www.nextbike.pl.

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej oraz w celu właściwej identyfikacji danego akcjonariusza i pełnomocnika oraz weryfikacji prawidłowości udzielenia pełnomocnictwa w związku z obowiązującymi zasadami reprezentacji danego podmiotu, akcjonariusz informując Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej załącza skany (w postaci plików w formacie *.pdf) dokumentów pozwalających na dokonanie powyższej weryfikacji, w szczególności: dowodu tożsamości akcjonariusza (w przypadku osoby fizycznej) lub aktualnego dokumentu rejestrowego akcjonariusza wraz z dowodem tożsamości osoby lub osób reprezentujących akcjonariusza, które udzieliły pełnomocnictwa (w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna), a także odpowiednio dokument tożsamości lub dokument rejestrowy pełnomocnika. W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

Ponadto, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, Spółka ma prawo skontaktować się z tym akcjonariuszem telefonicznie, przy wykorzystaniu numeru telefonu wskazanego przez akcjonariusza, lub za pomocą poczty elektronicznej przesyłając wiadomość zwrotną. Spółka ma prawo skontaktować się zarówno z akcjonariuszem jak i z pełnomocnikiem.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: biuro@nextbike.pl. Ze względów organizacyjnych, w celu uniknięcia ryzyka braku odnotowania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa, Zarząd Spółki zaleca, aby informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do końca dnia 20 grudnia 2017 r. W przypadku przekazania Spółce informacji o udzieleniu pełnomocnictwa bezpośrednio przed godziną rozpoczęcia się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 21 grudnia 2017 r. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie miała możliwość zweryfikować powyższe zawiadomienie.

Pełnomocnictwa w formie pisemnej powinny zostać złożone w oryginale lub notarialnie poświadczonej kopii (bądź w kopii poświadczonej w sposób równoważny z poświadczeniem notarialnym na podstawie właściwych przepisów).

Akcjonariusz ma możliwość skorzystania z formularzy do głosowania, które stanowią materiał pomocniczy do wykonywania głosu przez pełnomocników akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 21 grudnia 2017 roku. Formularze dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem www.nextbike.pl. Akcjonariusz ani pełnomocnik nie mają obowiązku korzystania z formularzy udostępnionych przez Spółkę. Wykorzystanie formularzy zależy od decyzji akcjonariusza.

Zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa oraz zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na tym jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym akapicie głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

E. Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

F. Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

G. Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:

Statut Spółki nie przewiduje możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, ani też wykonywania prawa głosu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu, które odbędzie się w dniu 21 grudnia 2017 roku, jest dzień 5 grudnia 2017 roku ("Dzień Rejestracji").

Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu:

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 21 grudnia 2017 roku mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, to jest w dniu 5 grudnia 2017 roku.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki, zgłoszone nie wcześniej niż po niniejszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, tj. po dniu 24 listopada 2017 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 6 grudnia 2017 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.

Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki ustala się na podstawie akcji złożonych w Spółce, zgodnie procedurą określoną powyżej oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Uprawnieni z akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych sporządza zbiorczy wykaz, na podstawie wykazów przekazywanych przez podmioty uprawnione, nie później niż na 12 (dwanaście) dni przed datą Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, tj. nie później niż w dniu 9 grudnia 2017 roku. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu krajowy depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.

Podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia Spółki. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący krajowy depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na 6 (sześć) dni przed datą Walnego Zgromadzenia Spółki.

Spółka wykłada Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki w lokalu Zarządu Spółki, to jest w Warszawie, przy ul. Przasnyskiej 6B, przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Spółki, to jest od dnia 18 grudnia 2017 r. do dnia 20 grudnia 2017 r.

Akcjonariusz może żądać przesłania nieodpłatnie kopii Listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki pocztą elektroniczną, podając adres, na który Lista powinna być wysłana. Spółka udostępnia kopię listy bądź skan zgodnie ze wskazaniami akcjonariusza.

W przypadku gdy akcjonariusz nie został wpisany na Listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, z przyczyn niezależnych od Spółki, akcjonariusz przedstawia oryginał zaświadczenia, o którym mowa w art. 406 3 Kodeksu spółek handlowych.

Wskazanie miejsca i sposobu uzyskania przez osobę uprawnioną do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu pełnego tekstu dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projektów uchwał, lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia:

Strona internetowa Spółki pod adresem www.nextbike.pl.

Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia:

Strona internetowa Spółki pod adresem www.nextbike.pl.

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie NEXTBIKE POLSKA S.A. planowane na dzień 21 grudnia 2017 r.

UCHWAŁA NR [•]

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA [•] 2017 ROKU

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych wybiera [•] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie w dniu podjęcia.

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA [•] 2017 ROKU

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

§ 1

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania przez Spółkę jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii B i C Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie w dniu podjęcia.

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA [•] 2017 ROKU

w sprawie sporządzania przez Spółkę jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając w oparciu art. 45 ust. 1a i 1c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r. poz. 1047 ze zm.), uchwala, co następuje:

§1

Stosownie do treści art. 26 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2016 r., poz. 1639 ze zm.), w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż Spółka począwszy od sprawozdania finansowego za rok obrotowy rozpoczynjący się dnia 1 stycznia 2017 roku, sporządzać będzie jednostkowe sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Z DNIA [•]2017 ROKU

w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii B i C Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając w oparciu o art. 27 ust. 2 pkt 3a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 ze zm.) uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie oraz wprowadzenie 255.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz 51.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C (dalej łącznie "Akcje"), do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW, kryteriów i warunków umożliwiających dopuszczenie Akcji do obrotu na tym rynku.
• 1. Walne Zgromadzenie postanawia o przeniesieniu na rynek regulowany prowadzony przez GPW wszystkich Akcji, notowanych w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

§ 2

Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa, w tym w regulacjach, uchwałach bądź wytycznych GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:

• 1. złożeniem wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego; oraz
• 1. ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW; oraz
• 1. złożeniem, o ile będzie to konieczne, wniosku o wykluczenie Akcji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA [•] 2017 ROKU

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając w oparciu o 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r., poz. 1577 ze zm.) ("KSH") oraz §7 ust. 4 i §28 ust. 2 Statutu Spółki, uchwała co następuje:

§ 1

Zmienia się postanowienia Statutu Spółki w ten sposób, że §7 ust. 2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:

"2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 1.071.000 (słownie: jeden milion siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji, w tym:

• 1) 765.000 (słownie: siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Akcje serii A są uprzywilejowane co do prawa głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu;
• 2) 255.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda;
• 3) 51.000 (słownie: pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda".

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki wymagają dla swej ważności rejestracji przez sąd rejestrowy właściwy dla Spółki.

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Z DNIA [•] 2017 ROKU

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("NWZ") Nextbike Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), uchwała co następuje:

§ 1

Przyjmuje się tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany Statutu dokonane na mocy powyższej uchwały nr [•] NWZ, w następującym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

NEXTBIKE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

I. POSTANOWIENIA WSTĘPNE

§ 1

• 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia formy prawnej NEXTBIKE POLSKA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka Przekształcana") w spółkę akcyjną (dalej: "Spółka Przekształcona").
• 1. Założycielami Spółki są: Wspólnicy Spółki Przekształcanej, biorący udział w przekształceniu.

II. FIRMA I SIEDZIBA. CZAS TRWANIA

§ 2

• 1. Firma Spółki brzmi: NEXTBIKE POLSKA Spółka Akcyjna.
• 1. Spółka może używać nazwy skróconej: NEXTBIKE POLSKA S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 3

• 1. Siedzibą Spółki jest Warszawa.
• 1. Spółka może działać na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
• 1. Spółka może tworzyć filie, oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, jak również prowadzić zakłady produkcyjne, handlowe i usługowe, a także uczestniczyć w innych spółkach w kraju i za granicą poprzez nabywanie i zbywanie akcji lub udziałów w innych spółkach.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

III. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

§ 5

1. Przedmiot działalności Spółki został określony zgodnie z pozycjami Polskiej Klasyfikacji Działalności.

2. Przedmiotem działalności Spółki jest:

1) 77.21.Z – Wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego,

2) 47.79.Z – Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

3) 46.90.Z – Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,

4) 30.92.Z – Produkcja rowerów i wózków inwalidzkich,

5) 33.17.Z – Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego,

6) 47.99.Z – Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową straganami i targowiskami,

7) 63.99.Z – Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,

8) 73.11.Z – Działalność agencji reklamowych,

9) 73.12. – Działalność związana z reprezentowaniem mediów,

10) 73.12.D – Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,

11) 73.12.B – Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,

12) 73.12.C – Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),

13) 47.78.Z – Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,

14) 77.39.Z – Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,

15) 82.20.Z – Działalność centrów telefonicznych (Call Center),

16) 33.19.Z – Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia,

17) 96.09.Z – Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,

18) 42.99.Z – Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,

19) 52.21.Z – Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,

20) 63.11.Z – Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,

21) 79.90.B – Działalność w zakresie informacji turystycznej,

22) 64.19.Z – Pozostałe pośrednictwo pieniężne,

23) 64.92.Z – Pozostałe formy udzielania kredytów.

1. Działalność, na której wykonywanie wymagana jest koncesja, zezwolenie lub uzależniona jest od spełnienia innych wymogów, wykonywana będzie przez Spółkę po uprzednim uzyskaniu koncesji lub zezwolenia albo spełnieniu innych przewidzianych prawem wymagań.

§ 6

Istotna zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

IV. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI. PRAWA I OBOWIĄZKI AKCJONARIUSZY

§ 7

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 107.100 złotych (słownie: sto siedem tysięcy sto złotych).
• 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 1.071.000 (słownie: jeden milion siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji, w tym:
• 1) 765.000 (słownie: siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Akcje serii A są uprzywilejowane co do prawa głosu w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu;
• 2) 255.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda;
• 3) 51.000 (słownie: pięćdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
• 1. Pierwotny kapitał zakładowy Spółki został pokryty w całości w trakcie procesu przekształcania formy prawnej Spółki.
• 1. Konwersja akcji imiennych na akcje na okaziciela, z wyjątkiem ograniczeń wynikających z przepisów prawa, jest możliwa na pisemny wniosek akcjonariusza złożony do Zarządu z podaniem ilości i numerów akcji imiennych podlegających zmianie. Uchwałę w sprawie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela Zarząd podejmuje w ciągu 30 (trzydzieści) dni licząc od dnia złożenia wniosku. W porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Zarządu umieszcza punkt dotyczący zmiany statutu celem dostosowania jego brzmienia do aktualnej liczby akcji imiennych i na okaziciela.
• 1. Spółka może emitować w ramach podwyższenia kapitału zakładowego akcje na okaziciela oraz akcje imienne.
• 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 76.500,00 złotych (słownie: siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset złotych), w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
• 1. Upoważnienie do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców przekształcenia formy

prawnej Spółki, o której mowa w § 1 ust. 1 Statutu.

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 6 oraz 7, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
• 1. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
• 1. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki powziętej zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 9

• 1. Akcje Spółki mogą być umorzone wyłącznie za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
• 1. Szczególne warunki i tryb dobrowolnego umorzenia akcji każdorazowo określa uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem pierwszeństwa. Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować również warranty subskrypcyjne. Pozbawienie akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru papierów wartościowych, w tym obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa, warrantów subskrypcyjnych, emitowanych przez Spółkę w ramach każdego podwyższenia jej kapitału zakładowego, w tym warunkowego, wymaga każdorazowo uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej z zachowaniem wymogów wynikających z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

§ 10

Wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji Spółki wymaga zgody Zarządu Spółki wyrażonej w formie uchwały. Uchwałę w sprawie wyrażenia zgody lub odmowy zgody na wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika akcji Zarząd podejmuje w terminie dwóch miesięcy licząc od dnia otrzymania pisemnego wniosku wskazującego liczbę akcji, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie oraz osobę zastawnika lub użytkownika.

§ 11

• 1. Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych bez zachowania trybu przewidzianego w Statucie jest bezskuteczne wobec Spółki.
• 1. Dotychczasowym Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych przeznaczonych do zbycia. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne uprzywilejowane ma obowiązek:

1) zawiadomienia o zamiarze zbycia na piśmie wszystkich Akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane oraz Zarządu Spółki, ze wskazaniem osoby nabywcy, liczby akcji przeznaczonych do zbycia oraz ustalonej z nabywcą ceny;

2) jednocześnie z zawiadomieniem, zaoferowania przeznaczonych do zbycia akcji wszystkim uprzywilejowanym Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane na warunkach określonych w poniższych ust. 3 – 7 poniżej. Oferta Akcjonariusza winna zawierać dla swej ważności upoważnienie Spółki do odbioru oświadczeń w przedmiocie przyjęcia oferty.

• 1. W przypadku zamiaru zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych, pozostali akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane mogą nabywać akcje oferowane do zbycia za cenę równą cenie zbycia określoną w zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 2 pkt 1) powyżej.
• 1. Akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane mogą wykonywać prawo pierwszeństwa w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania zawiadomienia poprzez złożenie na ręce Zarządu Spółki oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty. W przypadku, gdy oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa obejmą akcje w liczbie przekraczającej przeznaczoną do zbycia, Zarząd Spółki dokona redukcji proporcjonalnie do liczby akcji objętej oświadczeniami o realizacji prawa pierwszeństwa i w drugiej kolejności do liczby akcji imiennych posiadanych przez Akcjonariuszy, którzy korzystają z prawa pierwszeństwa.
• 1. Zarząd Spółki w terminie 7 (siedmiu) dni licząc od upływu terminu do złożenia oświadczeń o zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa, o których mowa w ust. 4, przygotowuje, listę osób, które złożyły takie oświadczenia i przekaże ją Akcjonariuszowi zamierzającemu zbyć akcje oraz Akcjonariuszom korzystającym z prawa pierwszeństwa. Lista zawierać będzie wskazanie osób korzystających z prawa pierwszeństwa wraz z przypisaniem każdej z nich liczby i numerów nabywanych akcji.
• 1. Termin zapłaty za akcje nabywane w trybie pierwszeństwa wynosi 60 (sześćdziesiąt) dni licząc od przekazania przez Zarząd Spółki zainteresowanym listy, o której mowa w ustępie 5 powyżej.
• 1. W przypadku bezskutecznego upływu terminu do zapłaty za akcje Akcjonariusz może je zbyć w całości lub w części na rzecz nabywcy określonego w zawiadomieniu i na wskazanych tam warunkach.

V. ORGANY SPÓŁKI

§ 12

Organami Spółki są:

1) Zarząd,

• 2) Rada Nadzorcza,
• 3) Walne Zgromadzenie.

Zarząd

§ 13

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 1. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki.
• 1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednej) do 4 (czterech) osób, powołanych na okres wspólnej kadencji trwającej 4 (cztery) lata.
• 1. Prezesa Zarządu Spółki oraz pozostałych członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.
• 1. Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie, lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
• 1. Przy dokonywaniu czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, w imieniu której działa Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny członek Rady Nadzorczej wskazany w uchwale Rady Nadzorczej.

§ 16

• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa decyduje o wyniku głosowania.
• 1. Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
• 1. Regulamin określa przynajmniej:
• a) sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia przez Zarząd,
• b) zasady podejmowania uchwał w trybie pisemnym.
• 1. W sprawach nie przekraczających zakresu zwykłego zarządu, każdy z członków Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały Zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd, a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek Zarządu.
• 1. Do ważności uchwał Zarządu potrzebna jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu.

Rada Nadzorcza

§ 17

• 1. Rada Nadzorcza liczy od 3 (trzech) do 6 (sześciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej 5 (pięć) lat. Niezależnie od powyższego Rada Nadzorcza może podejmować uchwały jeśli w jej skład wchodzą członkowie w liczbie wymaganej przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
• 1a. Od dnia uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji trwającej 5 (pięć) lat.
• 1. Walne Zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji, z tym że Walne Zgromadzenie może dokonać zmiany liczby członków danej kadencji w czasie jej trwania.
• 1. W przypadku zgłoszenia przez któregoś z członków Rady Nadzorczej potrzeby dokonania oznaczonych czynności nadzorczych, Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o delegowaniu go do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§ 18

1. Rada Nadzorcza może wybrać ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada

Nadzorcza może wybrać Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odwołać z funkcji każdą osobę wybraną w oparciu o postanowienia zawarte w poprzednim zdaniu.

• 1. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalszą kadencję.
• 1. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi.
• 1. W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo wygaśnięcia mandatu tak wybranego członka Rady Nadzorczej z innej przyczyny Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu osobowego Rady Nadzorczej.

§ 19

• 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał.
• 1. Miejscem posiedzeń Rady Nadzorczej jest Warszawa. W przypadku, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na piśmie pod rygorem nieważności zgodę posiedzenie może odbyć się w innym miejscu. Zgoda może dotyczyć tylko i wyłącznie posiedzenia, którego miejsce, data i godzina rozpoczęcia zostały dokładnie określone w treści oświadczenia obejmującego zgodę.

§ 20

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym wybrani zostali członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd.
• 1. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej, obejmujące porządek obrad, powinno być przekazane każdemu członkowi Rady Nadzorczej na piśmie lub drogą elektroniczną na co najmniej 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia. Zaproszenie powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia.
• 1. Zmiana przekazanego członkom Rady Nadzorczej porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej może nastąpić tylko i wyłącznie wtedy, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z nich nie wniósł sprzeciwu co do zmiany porządku obrad w całości lub w części.

§ 21

Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego na piśmie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniach.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały na posiedzeniu w głosowaniu jawnym, chyba że na wniosek któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej uchwalono głosowanie tajne. W sprawach dotyczących wyboru i odwołania członka lub członków Zarządu oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej uchwały podejmowane są w głosowaniu tajnym.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. -
• 1. Podjęcie uchwały Rady Nadzorczej bez odbycia posiedzenia za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość następuje w sposób i na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej.

§ 23

• 1. Rada Nadzorcza sporządza roczne sprawozdania ze swojej działalności obejmujące każdy kolejny rok obrotowy. Sprawozdanie zawiera co najmniej zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykami istotnymi dla Spółki, a także ocenę pracy Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza przedstawia sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1, do zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywające się w roku obrotowym przypadającym bezpośrednio po roku obrotowym, którego dotyczy to sprawozdanie.

§ 24

Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Zasady wypłaty i wysokość wynagrodzenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 25

Szczegółową organizację i sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin uchwalany przez Radę Nadzorczą.

§ 26

• 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw i postanowieniach niniejszego statutu, należy:

1) wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, a o ile jest sporządzane także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki,

2) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,

3) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, a także wyrażenie zgody na zasady i wysokość wynagrodzenia prokurenta,

4) ustalanie treści wszelkich umów z członkami Zarządu, a w szczególności umów o pracę lub kontraktów menadżerskich,

5) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,

6) wyrażanie zgody na inne niż z tytułu wynagrodzenia za pracę świadczenia przez Spółkę na rzecz członków Zarządu lub prokurentów,

7) wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych) netto,

8) zatwierdzenie rocznego budżetu Spółki, planów finansowych i inwestycyjnych Spółki, przedstawionych przez Zarząd,

9) wyrażanie zgody na dokonanie jakiejkolwiek czynności przez Spółkę (w tym w szczególności

zaciągnięcie zobowiązania), która nie była przewidziana w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie lub biznes planie, a której wartość przekracza kwotę 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych netto,

10) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,

11) zatwierdzenie Regulaminu Zarządu,

12) wyrażanie zgody na jakiekolwiek transakcje z podmiotem powiązanym względem: Spółki, akcjonariuszy, członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej,

13) wyrażenie zgody na zawieranie jakichkolwiek umów na podstawie których Spółka zobowiązuje się do ograniczenia zakresu swojego działania lub powstrzymania się od określonego działania, w szczególności umowy o zakazie konkurencji,

14) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę (a także każdą zmianę i rozwiązanie) umów dotyczących opcji walutowych,

15) wyrażanie zgody na zawieranie przez Spółkę (a także każda zmiana i rozwiązanie) umów kredytowych, pożyczki lub o podobnym charakterze z bankami lub innymi instytucjami finansowymi,

16) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę gwarancji lub poręczeń wykonania zobowiązań przez jakiekolwiek osoby trzecie, a także wystawianie lub zlecanie wystawienia gwarancji bankowej, akredytywy lub weksla lub innych podobnych instrumentów finansowych.

• 1. W sprawach dotyczących go osobiście bądź majątkowo członek Rady Nadzorczej nie może głosować.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów z tym zastrzeżeniem, że w każdym przypadku podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczą wymagać będzie dla swej ważności obecności przynajmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby głosów, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest głosem decydującym.

Walne Zgromadzenie

§ 27

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
• 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach: 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym,
• 2) podziału zysku albo pokrycia straty,
• 3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

4) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,

5) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

• 6) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,
• 7) powołania i odwołania likwidatorów,
• 8) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Oprócz spraw wymienionych w ust.1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i niniejszym Statucie.
• 1. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że kodeks spółek handlowych lub niniejszy statut przewidują inną większość.

VI. GOSPODARKA SPÓŁKI. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 29

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 30

• 1. Kapitały własne Spółki stanowią:
• 1) kapitał zakładowy,
• 2) kapitał zapasowy,
• 3) kapitały rezerwowe.
• 1. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe zarówno na początku jak i w trakcie roku obrotowego.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 31

W sprawach nieuregulowanych w tekście niniejszego Statutu mają zastosowanie w pierwszej kolejności przepisy kodeksu spółek handlowych".

§ 2

Przyjęty niniejszą uchwałą tekst jednolity Statutu Spółki zacznie obowiązywać z chwilą zarejestrowania zmian Statutu uchwalonych uchwałą nr [.] niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 3

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.