Menicon Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2024

May 29, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年５月29日

【会社名】

株式会社メニコン

【英訳名】

Menicon Co., Ltd

【代表者の役職氏名】

代表執行役社長　ＣＯＯ　川　浦　康　嗣

【本店の所在の場所】

愛知県名古屋市中区葵三丁目21番19号

【電話番号】

052-935-1515(代表)

【事務連絡者氏名】

執行役　総合統括本部長　ＣＦＯ　古　賀　秀　樹

【最寄りの連絡場所】

愛知県名古屋市中区葵三丁目21番19号

【電話番号】

052-935-1515(代表)

【事務連絡者氏名】

執行役　総合統括本部長　ＣＦＯ　古　賀　秀　樹

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	558,999,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

株式会社名古屋証券取引所

(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)

E31560 77800 株式会社メニコン Menicon Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E31560-000 2024-05-29 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	420,300株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2024年５月29日開催の取締役会決議によります。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	420,300株	558,999,000	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	420,300株	558,999,000	―

(注) １．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 #### (2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位(株)	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,330	―	100株	2024年６月14日	―	2024年６月14日

(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先の間で当該株式の株式総数引受契約を締結しない場合は、[当該株式に係る割当て/本自己株式処分]は行われないこととなります。

４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の株式総数引受契約を締結し、払込期日までに後記(４)記載の払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。  #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社メニコン　経営企画部	愛知県名古屋市中区葵三丁目21番19号

店名	所在地
株式会社りそな銀行　名古屋支店	愛知県名古屋市中区錦二丁目14番19号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
558,999,000	320,000	558,679,000

(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。 #### (2) 【手取金の使途】

本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

名称	株式会社日本カストディ銀行(信託口)
本店の所在地	東京都中央区晴海一丁目８番12号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　土屋　正裕
資本金	51,000百万円
事業の内容	有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務
主たる出資者及びその出資比率	三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　　　　　　　　　33.3％ 株式会社みずほフィナンシャルグループ　　　　　　　　　　　　27.0％ 株式会社りそな銀行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　16.7％

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

(注)　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年５月29日現在のものです。

※従業員持株会支援信託ESOPの内容

当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする従業員持株会支援信託契約(以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を締結します。また、株式会社りそな銀行は、株式会社日本カストディ銀行(再信託受託者)に、本信託に属する信託財産を再信託します。割当予定先である株式会社日本カストディ銀行(信託口)(以下、「信託口」といいます。)は、当該再信託に係る契約によって設定される信託口であります。

１．概要

従業員持株会支援信託ESOP(以下、「本制度」といいます。)は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度であるESOP(Employee Stock Ownership Plan)及び2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。

本制度では、本信託の設定後４年間にわたりメニコングループ社員持株会(以下、「持株会」といいます。)が取得すると合理的に見込まれる数の当社株式を、予め一括して取得し、信託口に再信託します。信託口は、持株会に対して、定期的に当社株式を売却していきます。本信託終了時までに、信託口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託口の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する持株会会員に分配します。

なお、当社は本信託が当社株式を取得するための借入について保証をしており、本信託終了時において当社株式の価格の下落により、当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

第三者割当については、当社と信託口との間で本届出書の効力発生後に締結される予定の株式総数引受契約書に基づいて行われ、本信託を通じて信託口が当社株式を取得します。

信託口の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人及び受益者代理人が本信託契約に定める「議決権行使のガイドライン」に従って、信託口に対して議決権行使の指図を行い、信託口はその指図に従い議決権行使を行います。なお、信託管理人には、当社従業員が就任します。

(ご参考)本信託契約の概要

①　信託の種類	特定単独運用の金銭信託(他益信託)
②　信託の目的	持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給並びに受益者要件を充足する当社グループ従業員に対する福利厚生の充実及びインセンティブの付与
③　委託者	当社
④　受託者	株式会社りそな銀行 株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
⑤　受益者	持株会加入員のうち受益者要件を満たす者
⑥　本信託契約日	2024年６月12日(予定)
⑦　信託の期間	2024年６月12日～2028年６月30日(予定)
⑧　議決権行使	受託者は、持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い当社株式の議決権を行使します。

(ご参考)本信託による当社株式の取得内容

①　取得株式の種類	当社普通株式
②　取得株式の総額	1,140,000,000円(予定)
③　株式の取得期間	2024年６月14日から2024年７月15日までの間(予定) (ただし、2024年６月24日から2024年６月30日の間を除きます。)
④　株式の取得方法	当社自己株式の第三者割当及び株式市場における取引(立会外取引含む)により取得

２．持株会へ売り付ける予定の株式の総数

420,300株

３．受益者の範囲

本信託契約で定める受益者確定手続開始日において生存し、持株会に加入している者のうち、本信託契約で定める所定の受益者確定手続きの全てを完了している者を受益者とします。

(本制度の仕組み)

※持株会への売却により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了いたします。

制度開始時	①	当社は従業員持株会支援用の信託口を設定し、当該信託は金融機関 から株式購入資金の融資を受けます(当社は当該融資に債務保証します)。
②	専用信託口は、借入金を原資として信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社普通株式を、自己株式の処分(第三者割当)による方法及び株式市場における取引(立会外取引による取引を含む)による方法により取得します。
運営時	③	従業員は毎月持株会に持株会拠出金を支払います。
④	持株会は一定期間にわたり専用信託口から毎月株式を購入します。
⑤	専用信託口は、株式売却代金等を原資として金融機関に借入金を返済します。
⑥	専用信託口の株式の議決権は信託管理人が行使します。
終了時	⑦－１	株価上昇により専用信託口に借入金完済後も残余財産がある場合 ⇒ 当初定める方法に従い、受益者(従業員)に財産を分配します。
⑦－２	株価下落により専用信託口において借入金の返済原資が不足した場合 ⇒ 当社が金融機関に対して保証債務を履行します。

ｃ　割当予定先の選定理由

本制度は、持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員に分配することを通じて、従業員の福利厚生制度の拡充を図るとともに、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社グループの企業価値の向上を図ることを目的としております。

当社は本制度の導入にあたり、円滑な導入や導入後の事務体制、過去の実績、本信託に係る事務コスト等を他社比較等も含めて総合的に勘案した結果、株式会社りそな銀行を受託者として選定いたしました。なお、「※従業員持株会支援信託ESOPの内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者として本信託契約を締結した上で、受託者である株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として再信託しますので、信託口を割当予定先としております。

ｄ　割り当てようとする株式の数

420,300株

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先である信託口は、本信託契約に基づき、本信託期間中の４年間において、持株会に対し毎月定期的に保有株式を売却するために保有するものです。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、割当日において信託財産内に存在する予定である旨、本信託契約により確認しております。当該信託金については、本信託の受託者が貸付人からの借入金によって調達する予定である旨を責任財産限定特約付金銭消費貸借契約によって確認しております。

上記責任財産限定付金銭貸借契約は、2024年６月12日に締結する予定であります。なお、当該責任財産限定付金銭消費貸借契約は、借入人、保証人、貸付人の三者間で締結され、返済原資を信託財産に限定し、信託財産で返済しきれない場合は、保証人である当社が保証債務を履行する内容となっております。また、当社は、借入人に対する上記保証に対し、本信託契約に基づき借入人から保証料を受取ります。

割当予定先　：株式会社日本カストディ銀行(信託口)

借入人　　　：株式会社りそな銀行

保証人　　　：当社

貸付人　　　：株式会社りそな銀行

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先である信託口は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使等について、本信託に係る信託管理人又は受益者代理人の指図に従い行使することになります。信託管理人は、本信託契約締結時及び信託財産である株式の発注時において当社に関する未公表の重要事実を知らないことを要件としており、信託管理人には、本信託契約及び本信託契約に定める「信託管理人となる要件」に従い、当社従業員が就任します。なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。

信託管理人及び受益者代理人は、信託口に対して議決権行使等に関する指図を行うに際しては、本信託契約及び本信託契約に定める「議決権行使のガイドライン」に従います。

なお、割当予定先及びその原信託受託者である株式会社りそな銀行(以下、「割当予定先等」といいます。)が暴力もしくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否か、割当予定先等が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先等のホームページ及びディスクロージャー誌等の公開情報に基づく調査を行い、当社としましては、割当予定先等が特定団体等と何ら関係を有していないと判断いたしました。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。  ### ３ 【発行条件に関する事項】

ａ　払込価額の算定根拠及び合理性に関する考え方

１株当たりの払込金額(処分価額)につきましては、2024年５月28日(本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である1,330円(円未満切捨)といたしました。

取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的と判断したためです。

なお、処分価額1,330円は、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１ヵ月間(2024年４月30日から2024年５月28日まで)の終値平均である1,430円(円未満切捨)に対しての乖離率は△6.99％であり、同直近３ヵ月間(2024年２月29日から2024年５月28日まで)の終値平均1,528円(円未満切捨)からの乖離率は△12.96％であり、同直近６ヵ月間(2023年11月29日から2024年５月28日まで)の終値平均1,852円(円未満切捨)からの乖離率は△28.19％となっております(乖離率はいずれも小数第三位を四捨五入して表記しております。)。

上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、合理的なものであると判断しております。また、上記処分価額につきましては、監査委員会が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分数量については、今後４年間の信託期間中に持株会が本信託より購入する予定数量以内であり、2024年３月31日現在の発行済株式総数76,634,388株に対し0.55％(2024年３月31日時点の総議決権数761,833個に対する割合0.55％(いずれも小数点以下第３位を四捨五入))となります。本自己株式処分により処分される株式は、毎月持株会へ少しずつ譲渡されますので、株式が大量に株式市場に流出することは考えられず、当社としましては、本自己株式の処分による株式の希薄化及び流通市場への影響は軽微であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％)	割当後の 所有株式数 (千株)	割当後の 総議決権数に 対する所有議 決権数の割合 (％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区赤坂１丁目８番１号	9,637	12.65	9,637	12.58
株式会社トヨトミ	愛知県名古屋市千種区山門町１丁目48－８	3,964	5.20	3,964	5.17
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海１丁目８－12	2,371	3.11	2,791	3.64
塚本　香津子	愛知県名古屋市名東区	2,666	3.50	2,666	3.48
株式会社マミ	愛知県名古屋市東区葵１丁目２－20	2,149	2.82	2,149	2.80
田中　英成	愛知県名古屋市東区	1,914	2.51	1,914	2.49
メニコングループ社員持株会	愛知県名古屋市中区葵３丁目21－19	1,738	2.28	1,738	2.26
BBH FOR UMB BK, NATL ASSOCIATION- GLOBAL ALPHA INTL SMALL CAP FUND LP (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行)	747 3RD AVE FL 2 NEW YORK NEW YORK 10017 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部)	1,373	1.80	1,373	1.79
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部)	P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟)	1,145	1.50	1,145	1.49
田中　康範	愛知県名古屋市千種区	1,145	1.50	1,145	1.49
計	―	28,105	36.89	28,526	37.24

(注) １．2024年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

２．上記のほか自己株式420,333株(2024年３月31日現在)は、割当後33株となります。

３．所有議決権数の割合は小数点第３位を四捨五入して表記しております。

４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年３月31日現在の総議決権数(761,833個)に、本自己株式処分により増加する議決権の数(4,203個)を加えた数で除した数値です。 ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第66期(自2022年４月１日　至2023年３月31日)2023年６月26日関東財務局長に提出 ### ２ 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第67期第１四半期(自2023年４月１日　至2023年６月30日)2023年８月10日関東財務局長に提出

事業年度　第67期第２四半期(自2023年７月１日　至2023年９月30日)2023年11月13日関東財務局長に提出

事業年度　第67期第３四半期(自2023年10月１日　至2023年12月31日)2024年２月13日関東財務局長に提出 ### ３ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年５月29日)までに、以下の臨時報告書を提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年６月26日に関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2024年３月26日に関東財務局長に提出 ### ４ 【訂正報告書】

訂正報告書(上記2024年３月26日付の臨時報告書の訂正報告書)を2024年４月５日に関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年５月29日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年５月29日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区兜町２番１号)

株式会社名古屋証券取引所

(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)

株式会社メニコン

(愛知県名古屋市中区葵三丁目21番19号)  # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。