Mendus

Prospectus • Dec 18, 2020

PROSPEKT 2020

Prospekt med anledning av upptagande till handel av nyemitterade aktier i Immunicum AB (publ)

Finansinspektionen godkände detta prospekt den 18 december 2020. I enlighet med artikel 12.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 löper giltighetstiden för detta prospekt till och med den 18 december 2021, förutsatt att prospektet kompletteras med vederbörliga tillägg enligt artikel 23 i nämnda förordning. Skyldigheten att tillhandahålla tillägg till prospektet i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter kommer inte att vara tillämplig efter utgången av prospektets giltighetstid.

Viktig information

Vissa definitioner

Med "Immunicum" eller "Bolaget" avses Immunicum AB, org.nr 556629- 1786. Med "Prospektet" avses föreliggande prospekt som har upprättats med anledning av upptagande till handel av 73 909 635 nya aktier i Immunicum på Nasdaq Stockholm i samband med en apportemission beslutad av styrelsen, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, den 18 november 2020 och med bolagsstämmans efterföljande godkännande den 18 december 2020 genom vilken Immunicum förvärvar samtliga aktier i DCprime B.V., org.nr 43224553, ("DCP" eller "DCprime") ("Transaktionen"). Med "Immunicum Koncernen" eller "Sammanslagna Bolaget" avses koncernen med Immunicum som moderbolag efter genomfört förvärv av DCprime. Med "Van Herk" avses Van Herk Investments B.V., org.nr 59055057. Med "Erik Penser Bank" eller "EPB" avses Erik Penser Bank AB (publ), org.nr 556031-2570. Med "Euroclear" avses Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074. Hänvisning till "SEK" avser svenska kronor, hänvisning till "EUR" avser euro och hänvisning till "USD" avser amerikanska dollar. Med "K" avses tusen, med "M" avses miljoner och med "Mdr" avses miljarder.

Upprättande och registrering av Prospektet

Prospektet har upprättats med anledning av Transaktionen och avser aktier som emitteras som ett led i Transaktionen. Prospektet innehåller inte något erbjudande om att teckna eller på annat sätt förvärva aktier eller andra finansiella instrument i Immunicum, varken i Sverige eller någon annan jurisdiktion. Prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen"). Prospektet har godkänts av Finansinspektionen som behörig myndighet enligt Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner detta Prospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Detta godkännande ska inte betraktas som något slags stöd för den emittent eller kvaliteten på de värdepapper som avses i detta Prospekt. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper. Prospektet har upprättats som en del av ett förenklat prospekt i enlighet med artikel 14 i Prospektförordningen.

Informationen på webbplatser som anges i Prospektet utöver handlingar som införlivats genom hänvisning utgör inte en del av Prospektet och sådana webbplatser har inte blivit granskade eller godkända av Finansinspektionen.

Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Inga aktier eller andra värdepapper i Bolaget har varken registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftning i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Tvist och tillämplig lag

Tvist med anledning av Transaktionen, innehållet i Prospektet och därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Prospektet och Transaktionen.

Marknadsinformation och framtidsinriktade uttalanden

Prospektet innehåller viss historisk marknadsinformation. Bolaget bekräftar att denna information har återgivits korrekt och såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av denna tredje part har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig ellre vilseledande. Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i Prospektet inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget.

Information i Prospektet som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av Prospektet. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i Prospektet avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till följd av ny information eller dylikt som framkommer efter tidpunkten för offentliggörandet av Prospektet, utöver vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Presentation av finansiell information

Viss finansiell och annan information som presenteras i Prospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Detta är fallet då belopp anges i tusen-, miljon- eller miljardtal och förekommer särskilt i avsnittet "Utvald historisk finansiell information", "Proformaredovisning" samt i de årsredovisningar och delårsrapporter som införlivats genom hänvisning. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Innehållsförteckning

4
11
16
17
18
19
20
21
25
32
34
36
38
40
42
43

Transaktionen i sammandrag

Transaktionen avser upptagande till handel av 73 909 635 nyemitterade aktier i Immunicum på Nasdaq Stockholm i samband med en apportemission genom vilken Immunicum förvärvar samtliga aktier i DCprime.

Övrig information

Kortnamn: IMMU ISIN-kod aktien: SE0005003654

Finansiell kalender

Bokslutskommuniké 2020: 18 februari 2021 Årsstämma: 4 maj 2021

LEI-kod: 529900AFBGFR7ZB50J95

Sammanfattning

AVSNITT 1 - INLEDNING OCH VARNINGAR

Värdepapperens namn och ISIN-kod	Transaktionen omfattar aktier i Immunicum med ISIN-kod SE0005003654.
Emittentens namn, kontaktuppgifter och LEI-kod	Bolagets företagsnamn är Immunicum AB, org. nr 556629-1786 och LEI-kod (identifikationsnummer för juridisk person) 529900AFBGFR7ZB50J95. Representanter för Bolaget går att nå per telefon, +46 (0)8 732 8400 samt på adress Öster malmstorg 5, 114 42 Stockholm. Bolagets hemsida är www.immunicum.se.
Uppgifter om behörig myndighet som godkänt Prospektet	Prospektet har granskats och godkänts av den behöriga myndigheten Finansinspektionen, som går att nå per telefon, +46 (0)8 408 980 00, per e-post, finansinspektionen@fi.se, per postadress Box 7821, 103 97 Stockholm, samt på besöksadress Brunnsgatan 3, 111 38 Stockholm. Den behöriga myndighetens hemsida är www.fi.se.
Datum för godkännande av prospekt	Prospektet godkändes den 18 december 2020.
Varningar	Denna sammanfattning bör läsas som en introduktion till Prospektet och alla beslut att investera i värdepapperen bör grundas på att investeraren studerar hela Prospektet. Investeraren kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. När ett yrkande relaterat till information i ett Prospekt görs i domstol kan den investerare som är kärande enligt nationell lagstiftning i medlemsstaterna bli tvungen att betala kostnaden för att översätta Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar omfattar enbart de personer som har presenterat sammanfattningen inklusive översättningar av denna, men enbart om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller inkonsekvent jämfört med de andra delarna av Prospektet eller om den tillsammans med andra delar av Prospektet inte ger den nyckelinformation som investerare behöver vid beslut om huruvida de ska investera i de berörda värdepapperen.

AVSNITT 2 - NYCKELINFORMATION OM EMITTENTEN

Vem är emittenten av värdepapperen?
Emittentens hemvist, juridiska form och lagstiftning	gets LEI-kod är 529900AFBGFR7ZB50J95.			Immunicum är ett svenskt publikt aktiebolag som registrerades den 9 juli 2002 och vars verksamhet bedrivs enligt svensk rätt. Styrelsen har sitt säte i Göteborgs kommun. Immunicums verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bola
Emittentens huvudsakliga verksamhet		Immunicum är ett biofarmaceutiskt företag som utvecklar immunterapier mot ett antal solida tumörer. Immunicums metod möjliggör en lagerförd produkt (eng. off-the-shelf product) baserad på en typ av immunceller, dendritceller, som är utformade för att stimulera ett individuellt immunsvar mot tumören hos varje enskild patient.
	applicerbar på alla injicerbara solida tumörer.			Bolagets huvudprodukt, ilixadencel, har utvecklats med syftet att kunna nyttja varje patients egna tumörspecifika antige ner, och därigenom eliminera behovet av att skapa en individanpassad behandling för varje patient. Ilixadencel utvärde ras för närvarande i njurcancer, levercancer, gastrointestinala stromacellstumörer, huvud- och halscancer, icke-småcellig lungcancer och magcancer; där njurcancer är den längst gångna indikationen med en genomförd fas II-studie. Ilixadencel erbjuder ett antal fördelar så som att den omfattar de huvudsakliga aspekterna av immunaktiveringen och att den är
Emittentens större aktieägare	efter Transaktionen, med därefter kända förändringar fram till dagen för Prospektet.			Av nedanstående tabell framgår Bolagets tio (10) största aktieägare per den 30 september 2020, med därefter kända för ändringar fram till dagen för Prospektet. Nedan presenteras även i illustrativt syfte Immunicums tio (10) största aktieägare
	Före Transaktionen			Efter Transaktionen
	Aktieägare	Antal aktier	Ägarandel	Aktieägare	Antal aktier	Ägarandel
	Avanza Pension	8 361 198	9,1%	Van Herk Investments B.V.	73 909 635	44,5%
	Fjärde AP-fonden	7 000 000	7,6%	Avanza Pension	8 361 198	5,0%
	Nordnet	6 818 472	7,4%	Fjärde AP-fonden	7 000 000	4,2%
	Pensionsförsäkring Martin Lindström (genom	3 085 000	3,3%	Nordnet Pensionsförsäkring	6 818 472	4,1%
	Loggen Invest AB) Holger Blomstrand	2 975 386	3,2%	Martin Lindström (genom Loggen Invest AB)	3 085 000	1,9%
	Byggnads AB Alfred Berg Fonder	955 213	1,0%	Holger Blomstrand Byggnads AB	2 975 386	1,8%
	Göran Källebo	931 863	1,0%	Alfred Berg Fonder	955 213	0,6%
	Elivågor AB	875 000	0,9%	Göran Källebo	931 863	0,6%
	Ivar Nordqvist	830 256	0,9%	Elivågor AB	875 000	0,5%
	Swedbank Försäkring	679 913	0,7%	Ivar Nordqvist	830 256	0,5%
	Övriga aktieägare	59 745 230	64,8%	Övriga aktieägare	60 425 143	36,4%
	Totalt	92 257 531	100,0%	Totalt	166 167 166	100,0%

Emittentens styrelse och ledande befattningshavare	Bolagets styrelse består av styrelseordförande Michael Oredsson samt styrelseledamöterna Charlotte Edenius, Steven Glazer, Helén Tuvesson, Christine Lind och Sven Andreasson.
	Bolagets ledande befattningshavare består av Sven Rhomann (CEO), Alex Karlsson-Parra (CSO), Sijme Zeilemaker (COO), Peter Hein (interim CFO), Peter Suenaert (CMO), Sharon Longhurst (Head of CMC) och Margareth Jorvid (Head of Regula tory and QA).
Emittentens revisor	Vid årsstämman den 2020 omvaldes Ernst & Young AB till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Auk toriserade revisorn Anna Svanberg är huvudansvarig revisor. Anna Svanberg är medlem i FAR (branschorganisationen för revisorer och rådgivare). Revisorn har kontorsadress Jakobsbergsgatan 24, 103 99 Stockholm.

Finansiell nyckelinformation för emittenten
Finansiell nyckelinformation för emittenten	Nedan presenteras utvald historisk finansiell information för Immunicum avseende räkenskapsåren 2018 och 2019 samt för delårsperioden januari – september 2020 inklusive jämförelsesiffror för motsvarande period 2019. Informationen för räkenskapsåret 2018 och 2019 är hämtad från Bolagets reviderade årsredovisningar, vilka är upprättade i enlighet med årsredovisningslagen och International Financial Reporting Standards (IFRS) så som de antagits av EU. Informationen för perioden januari – september 2020 samt jämförelsesiffror för motsvarande period 2019 är hämtad ur Bolagets delårs rapport för perioden, vilken är upprättad i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering. Delårsrapporten har varit föremål för översiktlig granskning av Bolagets revisor. Intäkter, lönsamhet och nyckeltal
	Belopp i KSEK	2019-01-01 2019-12-31	2018-01-01 2018-12-31	2020-01-01 2020-09-30	2019-01-01 2019-09-30
		Reviderat	Reviderat	Ej reviderat	Ej reviderat
	Intäkter	893	184	2 099	445
	Rörelseresultat	-132 324	-97 846	-80 671	-91 993
	Periodens resultat	-134 016	-97 860	-80 368	-92 004
	Belopp i KSEK	2019-01-01 2019-12-31	2018-01-01 2018-12-31	2020-01-01 2020-09-30	2019-01-01 2019-09-30
		Reviderat	Reviderat	Ej reviderat	Ej reviderat
		303 829
	Tillgångar		450 373	204 195	338 875
	Eget kapital	272 781	406 041	192 402	314 793
	Kassaflöden
	Belopp i KSEK	2019-01-01 2019-12-31	2018-01-01 2018-12-31	2020-01-01 2020-09-30	2019-01-01 2019-09-30
		Reviderat	Reviderat	Ej reviderat	Ej reviderat
	Kassaflöde från den löpande verksamheten	-145 808	-104 668	-99 503	-110 494
	Kassaflöde från investeringsverksamheten	-251	-	0	-250
	Kassaflöde från finansieringsverksamheten	756	419 584	-11	756

Proformaredovisning

Proformaredovisning i

sammandrag

Proformaresultaträkning avseende perioden 1 januari 2019 – 31 december 2019 Belopp i KSEK Immunicum 1 januari - 31 december 2019 DCprime (Uppställningsformen har anpassats) 1 januari - 31 december 2019 Justering av redovisningsprinciper. Skillnad vid övergång till IFRS Proformajusteringar Noter Immunicum Koncernen 1 januari - 31 december 2019 Reviderat Reviderat Ej reviderat Ej reviderat Ej reviderat Resultaträkning, januari-december 2019 RFR 2 Dutch GAAP IFRS Övriga rörelseintäkter 893 16 675 - - 17 568 Rörelseresultat -132 324 -44 922 72 -10 589 -187 764 PERIODENS RESULTAT -134 016 -47 724 -50 -10 281 -192 071

Proformaresultaträkning avseende perioden 1 januari 2020 – 30 september 2020

Belopp i KSEK	Immunicum 1 januari - 30 september 2020	DCprime (Uppställnings formen har anpassats) 1 januari - 30 september 2020	Justering av redovisnings principer. Skillnad vid övergång till IFRS	Proforma justeringar	Immunicum Koncernen 1 januari - 30 septem Noter ber 2020
	Ej reviderat	Ej reviderat	Ej reviderat	Ej reviderat	Ej reviderat
Resultaträkning, januari-december 2019	RFR 2	Dutch GAAP			IFRS
Övriga rörelseintäkter	2 099	-	-	-	2 099
Rörelseresultat	-80 671	-39 435	56	-7 416	-127 466
PERIODENS RESULTAT	-80 368	-41 354	-14	-7 162	-128 899

Proformabalansräkning per den 30 september 2020

Belopp i KSEK	Immunicum 30 september 2020	DCprime (Uppställnings formen har anpassats) 30 september 2020	Justering av redovisnings principer. Skillnad vid övergång till IFRS	Proforma justeringar	Noter	Immunicum Koncernen 30 septem ber 2020
	Ej reviderat	Ej reviderat	Ej reviderat	Ej reviderat		Ej reviderat
Balansräkning, 30 september 2020	RFR 2	Dutch GAAP				IFRS
Tillgångar	204 195	34 678	1 407	525 604		765 884
Eget kapital	192 402	-10 088	-60	529 233	10	711 487

Specifika nyckelrisker för emittenten
Specifika nyckelrisker för emittenten	Risker relaterade till prekliniska och kliniska studier Innan ett läkemedel eller en behandling kan lanseras på marknaden måste säkerhet och effektivitet vid behandling av människor säkerställas för varje enskild indikation, vilket visas genom prekliniska och kliniska studier. Bolaget genomför för närvarande en flerindikationsstudie i Fas Ib/II (ILIAD) för Bolagets huvudproduktkandidat ilixadencel, i kombination med checkpoint-hämmare, i icke-småcellig lungcancer, huvud- och halscancer och magcancer. Immunicum har utvärde rat ilixadencel i flera olika studier, inklusive den explorativa Fas II-studien MERECA inom njurcancer (RCC) som avslutades under 2019. Därtill bedriver Immunicum ett antal prekliniska utvecklingsprojekt.
	Eftersom Immunicums projekt befinner sig i preklinisk och klinisk utvecklingsfas är det fortsatta utvecklingsarbetet för knippat med stor osäkerhet och risker avseende förseningar och resultat i studierna. Resultat från mer omfattande kliniska studier överensstämmer inte alltid med resultat från prekliniska studier. Det finns därför en risk att de planerade studierna inte kommer att indikera tillräcklig säkerhet och effekt för att behandlingar ska kunna erhålla nödvändiga myndighetstill stånd för att möjliggöra lansering av läkemedlet. Om Immunicum eller dess samarbetspartners inte, via kliniska studier, i tillräcklig utsträckning kan påvisa att ilixadencel är säkert och effektivt kan detta komma att föranleda uteblivna god kännanden från myndigheter och därmed få en hög påverkan på Bolagets möjlighet att kommersialisera ilixadencel och därmed intjäningsförmåga.
	Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar, vilka är karaktäriserande för bolag verksamma inom läkemedelsutvecklingsbranschen, som hög. I det fall riskerna enligt ovan skulle inträffa, bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är hög.
	Konkurrens Immunicum verkar inom en konkurrensutsatt bransch, forskning och utveckling av läkemedel, och många företag, univer sitet och forskningsinstitutioner, kan komma att konkurrera med Bolagets produktkandidater och teknologiplattformar. Bolagets framtida konkurrensmöjligheter är bland annat beroende av att Bolagets produktkandidater och teknologiplatt formar erhåller ett effektivt immaterialrättsligt skydd och av att sådant skydd kan vidmakthållas. Vidare är Immunicum verksamt på en marknad där många av Bolagets konkurrenter har större finansiella resurser än Bolaget. Därtill kan Bo laget utsättas för konkurrens från kopior av läkemedel och generika som lanseras i takt med att patent förfaller. Om Bolaget inte förmår att effektivt konkurrera på marknaden skulle det kunna ha en medelhög negativ påverkan på Bolagets försäljning och lönsamhet.
	Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. I det fall riskerna enligt ovan skulle inträffa, bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.
	Patent och andra immateriella rättigheter Patent utgör en viktig del av Immunicums tillgångar. Bolagets huvudprodukt ilixadencel, teknologiplattformarna IMM-2 och IMM-3 så väl som tillverkningsprocesserna är skyddade av patent och patentansökningar i sammanlagt åtta (8) pa tentfamiljer i flera länder i Europa, Asien och USA. Immunicums framtida framgång kommer till stor del vara beroende av dess förmåga att erhålla och vidmakthålla immaterialrättsligt skydd för de immateriella rättigheter som är hänförliga till Bolagets produktkandidater och teknologiplattformar. Förutsättningarna för att patentskydda uppfinningar inom området för bioteknik, cancerimmunaktiverare och andra läkemedel är generellt sett svårbedömda och innefattar komplexa juri diska och vetenskapliga bedömningar. Det finns en risk att Immunicum inte kan erhålla patent för sina produkter eller sin teknologi. Patent har vidare en begränsad livslängd.
	Det föreligger en risk att befintlig och/eller framtida patentportfölj och övriga immateriella rättigheter som innehas av Bolaget inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd. Om Immunicum tvingas försvara sina patenträttigheter mot en konkurrent kan detta medföra betydande kostnader och få en hög påverkan på Immunicums möjlighet att vida reutveckla projekten enligt plan. Vidare föreligger en risk att Immunicum kan komma att göra eller påstås göra intrång i patent innehavda av tredje part. Andra aktörers patent kan även komma att begränsa möjligheterna för en eller flera av Bolagets framtida samarbetspartners att fritt använda berört läkemedel eller produktionsmetod. Den osäkerhet som är förenad med patentskydd medför att utfallet av sådana tvister är svåra att förutse. Negativa utfall av tvister om immateri ella rättigheter kan leda till förlorat skydd, förbud att fortsätta nyttja aktuell rättighet eller skyldighet att utge skadestånd. Dessutom kan kostnaderna för en tvist, även vid ett för Immunicum fördelaktigt utfall, bli betydande.
	Ovanstående skulle kunna innebära svårigheter eller förseningar vid kommersialisering av framtida läkemedel och där med även svårigheter att generera intäkter. Motsvarande gäller även för andra immateriella rättigheter såsom till exempel varumärken. Immunicum är även i viss utsträckning beroende av know-how och företagshemligheter, vilka inte skyddas av lagstiftning på samma sätt som immateriella rättigheter. Bolaget använder sekretessavtal och eftersträvar därigenom ett långtgående skydd för känslig information. Det finns en risk att Bolaget inte lyckas skydda sin know-how och sina företagshemligheter på ett effektivt sätt, vilket kan vara till skada för Immunicum och dess fortsatta utveckling av de kliniska projekten.
	Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. I det fall riskerna enligt ovan skulle inträffa, bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är hög.

Specifika nyckelrisker för	Ytterligare finansieringsbehov
emittenten forts.	Immunicum har redovisat rörelseförluster sedan verksamheten startades och kassaflödet bedöms vara fortsatt negativt fram till dess att Immunicum kan generera löpande intäkter. Immunicums bedömning är att de tillgängliga finansiella resurserna för det Sammanslagna Bolaget är tillräckliga för att finansiera det Sammanslagna Bolagets verksamhet till inledningen av 2022, vilket baseras på de omedelbara ekonomiska fördelarna till följd av bolagens operationella synergier. Styrelsen i Immunicum har erhållit ett bemyndigande från den extra bolagsstämman den 18 december 2020 om att be sluta om riktad emission av aktier om upp till 20 procent av de utestående aktierna efter Transaktionen för att möjliggöra finansieringsaktiviteter. Det kan ta lång tid innan Bolagets läkemedelsprodukter kan säljas kommersiellt och generera löpande kassaflöde från Bolagets rörelse. Bolagets planerade kliniska studier medför betydande kostnader och det finns en risk att Bolagets utveckling av produktkandidater kan bli mer tids- och kostnadskrävande än planerat. Immunicum kommer därför fortsättningsvis att behöva kapitaltillskott för att bedriva fortsatt forskning och utveckling. Storleken på och tidpunkten för Immunicums framtida kapitalbehov beror på ett antal faktorer, såsom kostnaderna för verksamheten och förutsättningarna för att ingå avtal som möjliggör intäkter. Tillgången till och förutsättningarna för kapitaltillskott påverkas av ett flertal faktorer såsom marknadsvillkor, den generella tillgången på kapital och extern finansiering. Även störningar och osäkerhet på kredit- och kapitalmarknaderna kan begränsa tillgången till ytterligare kapital.
	Det finns även en generell risk associerat med den påverkan covid-19-pandemin kan ha på kapitalmarknaden. Om pan demin pågår över en längre tid skulle det kunna påverka Bolagets tillgång till kapitalmarknaden på ett negativt sätt vilket skulle kunna ha en hög negativ påverkan på verksamheten. Tillgången till kapital kan även vara beroende av utfallet i kliniska och prekliniska studier som Bolaget genomför och andra faktorer relaterade till Bolagets verksamhet.
	Om Immunicum väljer att anskaffa ytterligare finansiering genom emission av aktier eller aktierelaterade instrument kan aktieägare som inte deltar i sådan emission drabbas av utspädning. Vid skuldfinansiering, om sådan finns tillgänglig för Bolaget, kan villkor uppställas som begränsar Bolagets handlingsfrihet i olika avseenden. Det finns risk att nytt kapital inte kan anskaffas när behov uppstår, att det inte kan anskaffas på fördelaktiga villkor eller att det över huvud taget inte kan anskaffas. Om Immunicum inte kan erhålla finansiering kan Bolaget bli tvunget att väsentligt inskränka forsknings- och utvecklingsverksamheten eller ytterst avbryta sin verksamhet.
	Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som hög. I det fall riskerna enligt ovan skulle inträffa, bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.
	Integration av DCprime Immunicums förvärv av DCprime medför ett behov av att den nya verksamheten integreras i Immunicums befintliga verksamhet samt att bolagens respektive teknologier går att kombineras och att förväntade synergieffekter därmed kan utvinnas. Förvärv är alltid förenade med risker och osäkerhetsfaktorer. Dessa risker kan bland annat vara okända bolags specifika risker och att viktiga partners eller nyckelpersoner lämnar DCprime. Därtill finns det en risk att den nya verksam heten inte kan integreras på ett effektivt sätt på grund av teknologi, tidspress, inlärningsprocesser, kulturskillnader och relationer med samarbetspartners m.m. vilket kan bidra till att förväntade synergieffekter inte uppnås, vilket skulle få en negativ effekt på Bolagets fortsatta utveckling och möjligheter att kommersialisera något av läkemedelsprojekten. Det skulle även få en negativ effekt på Bolagets utveckling för det fall DCprime inte erhåller nödvändiga myndighetsgodkän nande för dess läkemedelskandidater, vilket kan leda till utebliven kommersialisering.
	Därutöver är DCprime på samma sätt som Immunicum ett utvecklingsbolag utan historisk intjäningsförmåga som fram gent kommer behöva ytterligare finansiering för att fortsatt kunna bedriva verksamheten. Bolaget bedömer att förväntade synergieffekter kan komma att minska Bolagets kostnader, som exempelvis att Immunicum får tillgång till DCprimes forsknings- och utvecklingsanläggning vilket beräknas minska Immunicums nuvarande kostnader för processutveckling, men samtidigt kommer Bolaget behöva finansiera både framtida studier i DCprime samt Immunicum. Det finns en risk att anskaffning av kapital för att kunna bedriva kliniska studier i både Immunicum och DCprime inte kan anskaffas på för Bolaget fördelaktiga villkor.
	Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. I det fall riskerna enligt ovan skulle inträffa, bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.

AVSNITT 3 - NYCKELINFORMATION OM VÄRDEPAPPEREN

Värdepapperens viktigaste egenskaper
Värdepapperstyp, kategori och ISIN	Föreliggande Transaktion omfattar upptagande till handel av stamaktier i Immunicum med ISIN-kod SE0002575340 och kortnamn IMMU.
Värdepapperens valuta, valör, nominella värde, antal emitterade värdepapper och löptid	Aktierna är denominerade i SEK. Bolagets aktiekapital innan Transaktionen uppgår till 4 612 876,55 SEK fördelat på 92 257 531 aktier. Aktiernas kvotvärde uppgår till 0,05 SEK. Genom Transaktionen emitteras 73 909 635 nya aktier.
Rättigheter förenade med värdepapperen	Vid bolagsstämma medför varje aktie en (1) röst och varje röstberättigad får vid bolagsstämman rösta för det fulla antalet ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten.
	Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
	Varje aktie ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Bolaget har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar.
	Aktierna är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).
Värdepapprens relativa senioritet i emittentens kapitalstruktur	Immunicums aktier är av det slag att de bär Bolagets förluster först och borgenärer bär förluster först efter aktieägarna. Aktieägarnas förlust är begränsad till det kapital som initialt satsats, givet att inga derivat ingåtts med Immunicum aktier som underliggande tillgång.
Inskräkningar i den fria överlåtbarheten	Aktierna i Bolaget är inte föremål för några överlåtelsebegränsningar.
Utdelningspolicy	Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning eftersom Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas. Styrelsen har därför hittills gjort bedömningen att Bolagets vinstmedel behövs för att finansiera fortsatt utveckling och expansion av verksamheten.

Var kommer värdepapperen att handlas?
Plats för handel	Immunicums aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm Small Cap, vilket är en reglerad marknad. Aktierna som emitteras genom Transaktionen kommer även dessa att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm Small Cap.

Vilka nyckelrisker är specifika för värdepapperen?
Huvudsakliga risker som är specifika för värdepapperen	Aktiemarknadsrisker och volatilitet En investering i aktier innebär alltid ett risktagande. En investering i aktier kan både öka och minska i värde, varför det alltid finns en risk för att investerare inte kommer att få tillbaka hela det investerade kapitalet, eller något kapital alls. Utveck lingen för en noterad aktie beror såväl på bolagsspecifika händelser som på händelser hänförliga till kapitalmarknaden generellt. Sådana händelser kan även öka aktiekursens volatilitet. Priset på Immunicums aktier är bland annat beroende på utvecklingen av Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, hur väl Bolaget lever upp till kommunicerade mål samt förändringar i aktiemarknadens förväntningar om framtida vinster och utdelning. Priset på Bolagets aktie kan därutöver påverkas av aktiemarknadens generella utveckling, den ekonomiska utvecklingen i stort samt omständigheter hänförliga till Bolagets konkurrenter. Om en aktiv och likvid handel med Immunicums aktie inte utvecklas eller visar sig håll bar, kan det medföra svårigheter för aktieägare att avyttra sina aktier vid för aktieägaren önskad tidpunkt eller till prisnivåer som skulle råda om likviditeten i aktien var god.
	Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. I det fall riskerna enligt ovan skulle inträffa, bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.

AVSNITT 4 - NYCKELINFORMATION OM UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ EN REGLERAD MARKNAD

På vilka villkor och enligt vilken tidsplan kan jag investera i detta värdepapper?

Investera i detta värdepapper

Prospektet har upprättats enbart med anledning av upptagande till handel på Nasdaq Stockholm av de nyemitterade aktierna i Transaktionen. Prospektet innehåller inte något erbjudande om att teckna eller på annat sätt förvärva aktier i Bolaget i Sverige eller i någon annan jurisdiktion. Kostnaderna för upptagande till handel av de nyemitterade aktierna i Transaktionen på Nasdaq Stockholm uppgår till cirka 2,3 MSEK och är främst hänförliga till kostnader relaterade till upp rättande av Prospektet.

Det totala antalet aktier i Immunicum kommer, till följd av Transaktionen, att öka från 92 257 531 aktier till 166 167 166 aktier och aktiekapitalet kommer att öka från 3 695 481,75 SEK till 8 308 358,30 SEK. För Immunicums befintliga aktieägare inne bär detta en utspädningseffekt om cirka 44 procent av kapital och röster.

Varför upprättas detta prospekt?
Motiv till Transaktionen	Styrelsen i Immunicum beslutade den 18 november 2020, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkän nande, om att genomföra en apportemission om totalt 73 909 635 nya aktier genom vilken Immunicum förvärvar samtliga aktier i DCprime. Vid extra bolagsstämman den 18 december 2020 beslutades att godkänna styrelsens beslut. Det huvud sakliga motivet bakom Transaktionen är att etablera ett sammanslaget bolag med bred kompetens och erfarenhet inom immunonkologi och cellterapi inom området för allogena dendritiska celler. Immunicums fokus kommer fortsättningsvis vara att skapa ett kraftfullt immunsvar mot etablerade tumörer. Bolagets fokus kommer dock vidgas till att även innefatta utveckling av återfallsvacciner för att minska risken för att tumören kommer tillbaka efter remission. Tillsammans kom mer det Sammanslagna Bolagets gemensamma projektportfölj sträcka sig över en rad indikationer inom såväl solida som blodsburna tumörer med två program i klinisk fas II och en rad andra program i preklinisk eller tidig klinisk fas. Ytterligare en viktig komponent är att det i det Sammanslagna Bolaget kommer finnas en bred expertis inom processutveckling och tillverkning samt även egna specialiserade forsknings- och utvecklingsanläggningar. Immunicum gör bedömningen att detta kommer att stödja bolagens gemensamma mål att bli en ledande aktör inom cellbaserade immunterapier.
	Finansiell rådgivare till Bolaget är Erik Penser Bank och legal rådgivare är Advokatfirman Delphi, vilka har biträtt Bolaget i upprättandet av Prospektet. Erik Penser Bank AB är även emissionsinstitut avseende Transaktionen. Erik Penser Bank erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster och kan även i framtiden komma att tillhandahålla olika bank-, finansiella, investerings- och kommersiella och andra tjänster åt Bolaget för vilka Erik Penser Bank kan komma att erhålla ersättning. Advokatfirman Delphi erhåller ersättning enligt löpande räkning och Advokatfirman Delphi kan i framtiden kom ma att tillhandahålla ytterligare legal rådgivning till Bolaget. Utöver vad som anges ovan har Erik Penser Bank eller Advokatfirman Delphi inga ekonomiska eller andra intressen i Im municum vid upprättandet av Prospektet. Bolaget bedömer inte heller att det finns några andra intressekonflikter rörande upptagande till handel av de nyemitterade aktierna.

Riskfaktorer

En investering i värdepapper är förenad med risk. Vid bedömning av Immunicums framtida utveckling är det av vikt att beakta de riskfaktorer som är förknippade med Bolaget och aktierna. Det gäller bland annat risker hänförliga till Bolagets verksamhet och bransch, legala risker, finansiella risker samt risker relaterade till aktierna. I detta avsnitt beskrivs väsentliga risker som är specifika för Bolaget och Bolagets värdepapper rangordnade efter väsentlighet där den risk Bolaget bedömer är mest väsentlig kommer först under respektive kategori. Under respektive riskfaktor beskrivs Bolagets bedömning av dess negativa påverkan samt sannolikheten att risken inträffar med skalan låg, medelhög och hög. Nedan redogörelse är baserad på information som är tillgänglig per dagen för Prospektet.

Risker specifika för Bolaget

Affärs- och verksamhetsrisker

Risker relaterade till prekliniska och kliniska studier

Innan ett läkemedel eller en behandling kan lanseras på marknaden måste säkerhet och effektivitet vid behandling av människor säkerställas för varje enskild indikation, vilket visas genom prekliniska och kliniska studier. Bolaget genomför för närvarande en flerindikationsstudie i Fas Ib/II (ILI-AD) för Bolagets huvudproduktkandidat ilixadencel, i kombination med checkpoint-hämmare, i icke-småcellig lungcancer, huvud- och halscancer och magcancer. Immunicum har utvärderat ilixadencel i flera olika studier, inklusive den explorativa Fas II-studien MERECA inom njurcancer (RCC) som avslutades under 2019. Därtill bedriver Immunicum ett antal prekliniska utvecklingsprojekt.

Eftersom Immunicums projekt befinner sig i preklinisk och klinisk utvecklingsfas är det fortsatta utvecklingsarbetet förknippat med stor osäkerhet och risker avseende förseningar och resultat i studierna. Resultat från mer omfattande kliniska studier överensstämmer inte alltid med resultat från prekliniska studier. Det finns därför en risk att de planerade studierna inte kommer att indikera tillräcklig säkerhet och effekt för att behandlingar ska kunna erhålla nödvändiga myndighetstillstånd för att möjliggöra lansering av läkemedlet. Om Immunicum eller dess samarbetspartners inte, via kliniska studier, i tillräcklig utsträckning kan påvisa att ilixadencel är säkert och effektivt kan detta komma att föranleda uteblivna godkännanden från myndigheter och därmed få en hög påverkan på Bolagets möjlighet att kommersialisera ilixadencel och därmed intjäningsförmåga.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar, vilka är karaktäriserande för bolag verksamma inom läkemedelsutvecklingsbranschen, som hög. I det fall riskerna enligt ovan skulle inträffa, bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är hög.

Immunicum är ett utvecklingsbolag utan historisk intjäningsförmåga Immunicum har ännu inte, varken enskilt eller via samarbetspartners, lanserat någon cancerimmunaktiverare eller annat läkemedel på marknaden. Bolaget har således inte bedrivit försäljning av något läkemedel och därför inte heller genererat några intäkter. Bolagets bedömning är att förlust kommer redovisas under de närmaste åren. Immunicums produktkandidater och teknologiplattformar är idag i klinisk respektive preklinisk fas, vilket innebär att såväl fortsatt forskning och utveckling som beviljade myndighetstillstånd och positiva utfall i prekliniska och kliniska studier krävs innan produktkandidaterna och/eller teknologiplattformar kan nå marknaden. Skulle de nuvarande produktkandidaternas och/eller teknologiplattformarnas introduktion på marknaden försenas, fördyras eller helt utebli, skulle det kunna ha en negativ påverkan på Bolagets intjäningsförmåga och Bolagets möjlighet till kommersialisering.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. I det fall riskerna enligt ovan skulle inträffa, bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög till hög.

Risker relaterade till möjliga framtida intäkter

Immunicums framtida intjäning kommer bland annat att vara beroende av att Immunicum kan ingå avtal för licensiering av Bolagets produktkandidater och/eller teknologiplattformar. Möjligheten att ingå sådana avtal är bland annat beroende av Immunicums trovärdighet som en potentiell partner, kvaliteten på Bolagets produktkandidater och robustheten av Bolagets immateriella rättigheter. Det finns en risk att sådana avtal inte kan ingås eller endast kan ingås på för Bolaget ofördelaktiga villkor. Potentiella samarbetspartners kan, för att ingå avtal, ställa krav på att kompletterande studier utförs på Immunicums produkter, vilket kan innebära förseningar och fördyrningar för Bolaget. Vidare förväntas en betydande andel av Immunicums potentiella intäkter utgöras av så kallade milestone-betalningar, det vill säga engångsbetalningar från samarbetspartners vilka utbetalas om och när vissa specificerade mål uppnås. Om Immunicum inte lyckas ingå avtal för licensiering av produkter, försäljning av immateriella rättigheter eller liknande transaktioner på för Bolaget fördelaktiga villkor, om sådana avtal leder till förseningar och fördyrningar eller om betalningar enligt avtalen försenas eller helt uteblir skulle det kunna ha en negativ påverkan på Bolagets intjäningsförmåga.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. I det fall riskerna enligt ovan skulle inträffa, bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.

Samarbetspartners och utlicensiering

Immunicum är ett forsknings- och utvecklingsbolag med en begränsad egen organisation och är därför i hög grad beroende av samarbeten med externa partners för att bedriva sin verksamhet. Immunicum samarbetar bland annat med Merck KGaA och Pfizer för utvärdering av ilixadencel i kombination med anti-PD-L1 checkpoint-hämmaren avelumab (Bavencio®) i Fas II-delen av ILIAD-studien.

Bolaget kommer fortsatt vara beroende av samarbeten, bland annat avseende utveckling av produktkandidater, kliniska studier, leverans av insatsvaror och utlicensiering. Bolagets befintliga och/eller framtida samarbetspartners kan komma att utvecklas negativt och Immunicum kan komma att misslyckas med att ingå nya avtal eller endast kunna ingå avtal på för Bolaget ofördelaktiga villkor. De företag som utför prekliniska eller kliniska studier kan komma att inte upprätthålla den kliniska och regulatoriska kvalitet som krävs för ett framtida myndighetsgodkännande eller kan komma att inte uppfylla sina åtaganden, varvid det föreligger en risk att Bolaget på grund av avtalade ansvarsbegränsningar eller betalningssvårigheter hos motparten inte kan erhålla kompensation som motsvarar skadans storlek. Avtal med samarbetspartners kan även komma att förutsätta godkännande från myndigheter, vilket i sig innebär en risk för förseningar i studier och potentiella efterföljande marknadslanseringar av produktkandidater. Scenarios enligt ovan kan komma att få en hög påverkan på Bolagets förmåga att fortsätta utveckla produktkandidaterna enligt fastslagen tidplan, vilken kan föranleda reducerade eller uteblivna intäkter samt högre kostnader än beräknat.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. I det fall riskerna enligt ovan skulle inträffa, bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är hög.

Pris och ersättning vid läkemedelsförsäljning

Immunicums och dess potentiella samarbetspartners möjligheter att framgångsrikt kommersialisera produktkandidater och/eller teknologiplattformar och möjligheter till eventuella framtida försäljning kommer bland annat bero på i vilken utsträckning Bolagets produktkandidater och/eller teknologiplattformar kommer att kvalificeras för subventioner från privat och offentligt finansierade sjukvårdsprogram. En betydande del av Bolagets potentiella framtida intäkter kommer sannolikt att vara beroende av subventioner från tredje part, som till exempel myndigheter, statliga vårdgivare eller privata sjukförsäkringar. Vissa länder kräver att produkter först genomgår långvarig granskning innan offentliga subventioner kan komma ifråga. Det förekommer även åtgärder för att bromsa ökande sjukvårdskostnader i många av de länder där Bolagets framtida produkter kan komma att kommersialiseras. Dessa åtgärder bedöms fortsätta och kan komma att resultera i strängare regler avseende såväl ersättningsnivåer som vilka läkemedel som ska omfattas. Förändringar i dessa ersättnings- och betalningssystem kan komma att påverka Bolagets förmåga att lönsamt bedriva sin verksamhet, kontraktera ytterligare samarbetspartners och marknadsföra Bolagets produkterkandidater. Om subventionerna av Immunicums produktkandidater inte är tillräcklig, avskaffas eller begränsas på någon marknad, kan Bolagets eller Bolagets samarbetspartners möjligheter att sälja Bolagets läkemedel med tillräcklig lönsamhet komma att försvåras, vilket skulle ha en medelhög påverkan på Bolagets möjligheter till kommersialisering och intjäningsförmåga.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. I det fall riskerna enligt ovan skulle inträffa, bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.

Marknadsacceptans för Immunicums läkemedel

Immunicum utvecklar immunterapier mot ett antal solida tumörer och Bolagets huvudprodukt är ilixadencel. Det finns en risk att Immunicums produktkandidater och/eller teknologplattformar inte erhåller marknadsacceptans bland läkare, patienter, branschorganisationer eller andra intressenter i den medicinska världen och att användningen av läkemedelsprodukterna därmed inte blir utbredd. Försäljning kan bli lägre eller ta längre tid att realisera än vad Bolaget i dagens skede har anledning att bedöma, vilket skulle kunna ha en medelhög till hög påverkan på Bolagets försäljning och lönsamhet.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. I det fall riskerna enligt ovan skulle inträffa, bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög till hög.

Påverkan av covid-19 på Bolagets kliniska studier

Året 2020 har varit förenat med en ökad spridning av virussjukdomen covid-19. Många sjukhus, regioner och länder uppdaterar sina riktlinjer och Immunicum följer utvecklingen noga för att vidta nödvändiga åtgärder. Immunicum har också vidtagit nödvändiga åtgärder för att säkerställa säkerheten och välbefinnandet för Bolagets anställda.

Vid dagen för Prospektet pågår ILIAD-studien som planerat i USA och Immunicum har hittills inte upplevt någon större påverkan på verksamheten på grund av covid-19-pandemin. Det finns emellertid, under rådande omständigheter, en fortsatt risk att rekryteringen av patienter till studien kan påverkas, vilket skulle kunna innebära att studien försenas. På liknande sätt kan detta komma att påverka insamlingen av överlevnadsdata i MERECA-studien och resultera i försening av data eller ofullständiga data och/eller kontraktsforskningsorganisationens (CRO) bearbetning av data. Skulle ovan nämnda risker inträffa skulle detta påverka Bolagets möjligheter att slutföra studierna i enlighet med nuvarande tidplan. Detta i sin tur skulle kunna ha en medelhög till hög negativ inverkan på Bolagets möjligheter att kommersialisera ilixadencel och därmed även negativt påverka Bolagets intjäningsförmåga och lönsamhet.

Ett tillräckligt stort lager av ilixadencel, för att slutföra fas Ib-delen av ILIAD-studien, har skickats till lagringsdepåer och Bolaget förutser för närvarande inte några förseningar i leveransen av produkt till sjukhusen som en följd av covid-19-pandemin. Kommande planerade regulatoriska myndighetsinteraktioner bedöms i dagsläget att de sannolikt inte kommer att påverkats.

Enligt Immunicums bedömning är det i dagsläget svårt att bedöma de faktiska effekterna av covid-19 på längre sikt och i vilken grad de kommer att påverka Bolagets verksamhet och kliniska studier. En investering i Bolagets värdepapper bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld, generell information om branschen, det allmänna konjunkturläget och makroekonomiska faktorer samt övrig relevant information.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. I det fall riskerna enligt ovan skulle inträffa, bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.

Beroende av tillverkningskapacitet från tredje parter

Bolaget har ingen intern tillverkningskapacitet och avser inte heller att utveckla sådan kapacitet. Genom Transaktionen får dock Immunicum tillgång till DCprimes forsknings- och utvecklingsanläggningar som kommer kunna nyttjas framförallt för forskning- och processutveckling. Immunicum samarbetar med BioNTech IMFS GmbH i Tyskland för tillverkning av ilixadencel för kliniska studier. Tillverkningsprocessen håller på att överföras till en ny kontraktstillverkare, Minaris Regenerative Medicine (tidigare Hitachi Chemical Advanced Therapeutic Solutions) avseende tillverkning för forskning och utveckling. Tillverkning kommer sedan att ske vid produktionsanläggningar i både USA och Europa och i framtiden ha kapacitet för kommersiell leverans. Bolaget är därmed beroende av tredje parter för tillverkning av de cancerimmunaktiverare som används i Bolagets kliniska studier och kommer fortsatt att vara beroende av tredje parter för tillverkning i senare faser i den kliniska utvecklingen. Om Immunicum inte kan säkra produktionskapacitet i tid, till tillfredsställande villkor eller över huvud taget, skulle det kunna medföra en hög negativ påverkan på Bolagets verksamhet och fortsatta utveckling.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. I det fall riskerna enligt ovan skulle inträffa, bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög till hög.

Beroende av nyckelpersoner och kvalificerad personal

Immunicum har byggt upp en organisation med kvalificerade personer för att skapa bästa möjliga förutsättningar för utveckling av Bolagets projekt. Immunicum drivs dock fortfarande av en liten organisation och Bolagets framtida tillväxt är i hög grad beroende av företagsledningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Denna krets består av sju personer som arbetar inom ledningsgruppen eller med prekliniska, kliniska eller regulatoriska frågor.

Om någon eller några av dessa nyckelpersoner skulle lämna Bolaget skulle det kunna försena eller försvåra Bolagets fortsatta forskning, utveckling och verksamhet. Bolaget är vidare beroende av att kunna attrahera och behålla kvalificerad personal med relevant utbildning och erfarenhet. Det råder hård konkurrens om erfaren personal inom Bolagets verksamhetsområde och många av Immunicums konkurrenter har avsevärt större finansiella resurser än Bolaget, vilket kan leda till att erforderlig personal inte kan rekryteras, eller endast kan rekryteras på ofördelaktiga villkor. Om Immunicum inte kan rekrytera och behålla nyckelpersoner och annan kvalificerad personal i den utsträckning och på de villkor som behövs skulle det kunna leda till förseningar eller avbrott i Immunicums verksamhet och fortsatta utveckling, vilket kan få en medelhög påverkan på Bolagets lönsamhet och intjäningsförmåga.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. I det fall riskerna enligt ovan skulle inträffa, bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.

Det föreligger risk för biverkningar och efterföljande produktansvar

För närvarande har Immunicum en pågående studie i människa, ILIAD. Det föreligger risk för att patienter som antingen deltar i kliniska studier med Immunicums läkemedelskandidater eller på annat sätt kommer i kontakt med Immunicums produkter drabbas av allvarliga biverkningar. Konsekvenserna av sådana potentiella biverkningar kan försena eller stoppa den fortsatta produktutvecklingen samt begränsa eller förhindra produkternas kommersiella användning och därmed leda till ökade kostnader och därmed ha en hög påverkan på Immunicums intjäningsförmåga. Det finns även en risk att Immunicum kan komma att stämmas av patienter som drabbas av biverkningar, varvid Immunicum kan komma att bli skadeståndsskyldigt. Detta skulle ha en hög påverkan på Bolagets kostnader och begränsa möjlig framtida intjäningsförmåga. Det kommer med stor sannolikhet, vid varje planerad studie, att finnas begränsningar i försäkringsskyddets omfattning och dess beloppsmässiga gränser. Det finns därför en risk att Bolagets försäkringsskydd inte till fullo kan täcka eventuella framtida rättsliga krav, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets kostnader.

Biverkningar kan även få som konsekvens att Bolagets renommé skadas, vilket i sin tur kan påverka Bolagets ställning i förhållande till myndigheter, leverantörer och samarbetspartners samt riskera att undergräva förtroendet för Bolagets teknologier och produktkandidater. Sådana omständigheter skulle kunna ha en medelhög till hög negativ påverkan på Bolagets verksamhet.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som låg. I det fall riskerna enligt ovan skulle inträffa, bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.

Branschrelaterade risker

Konkurrens

Immunicum verkar inom en konkurrensutsatt bransch, forskning och utveckling av läkemedel, och många företag, universitet och forskningsinstitutioner, kan komma att konkurrera med Bolagets produktkandidater och teknologiplattformar. Bolagets framtida konkurrensmöjligheter är bland annat beroende av att Bolagets produktkandidater och teknologiplattformar erhåller ett effektivt immaterialrättsligt skydd och av att sådant skydd kan vidmakthållas. Vidare är Immunicum verksamt på en marknad där många av Bolagets konkurrenter har större finansiella resurser än Bolaget. Därtill kan Bolaget utsättas för konkurrens från kopior av läkemedel och generika som lanseras i takt med att patent förfaller. Om Bolaget inte förmår att effektivt konkurrera på marknaden skulle det kunna ha en medelhög negativ påverkan på Bolagets försäljning och lönsamhet.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. I det fall riskerna enligt ovan skulle inträffa, bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.

Förändringar i läkemedelsindustrin kan göra Bolagets produkter obsoleta

Läkemedelsindustrin karakteriseras av snabba förändringar inom teknologi, nya teknologiska landvinningar och ständiga förbättringar av industriell know-how. Immunicums eventuella framgångar kommer således att till stor del bero på Bolagets förmåga att anpassa sig till sådana externa faktorer, diversifiera projektportföljen och utveckla nya och konkurrenskraftigt prissatta produkter som möter kraven från den ständigt föränderliga marknaden. Det finns även en risk att framtida tekniska landvinningar gör att Bolagets för tillfället eller i framtiden planerade produkter förlorar sitt kommersiella värde. Om Bolaget inte kan anpassa sig till den tekniska utvecklingen skulle det kunna ha en medelhög negativ påverkan på Bolagets verksamhet och intjäningsförmåga.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. I det fall riskerna enligt ovan skulle inträffa, bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.

Finansiella risker

Ytterligare finansieringsbehov

Immunicum har redovisat rörelseförluster sedan verksamheten startades och kassaflödet bedöms vara fortsatt negativt fram till dess att Immunicum kan generera löpande intäkter. Immunicums bedömning är att de tillgängliga finansiella resurserna för det Sammanslagna Bolaget är tillräckliga för att finansiera det Sammanslagna Bolagets verksamhet till inledningen av 2022, vilket baseras på de omedelbara ekonomiska fördelarna till följd av bolagens operationella synergier. Styrelsen i Immunicum har erhållit ett bemyndigande från den extra bolagsstämman den 18 december 2020 om att besluta om riktad emission av aktier om upp till 20 procent av de utestående aktierna efter Transaktionen för att möjliggöra finansieringsaktiviteter. Det kan ta lång tid innan Bolagets läkemedelsprodukter kan säljas kommersiellt och generera löpande kassaflöde från Bolagets rörelse. Bolagets planerade kliniska studier medför betydande kostnader och det finns en risk att Bolagets utveckling av produktkandidater kan bli mer tids- och kostnadskrävande än planerat. Immunicum kommer därför fortsättningsvis att behöva kapitaltillskott för att bedriva fortsatt forskning och utveckling. Storleken på och tidpunkten för Immunicums framtida kapitalbehov beror på ett antal faktorer, såsom kostnaderna för verksamheten och förutsättningarna för att ingå avtal som möjliggör intäkter. Tillgången till och förutsättningarna för kapitaltillskott påverkas av ett flertal faktorer såsom marknadsvillkor, den generella tillgången på kapital och extern finansiering. Även störningar och osäkerhet på kredit- och kapitalmarknaderna kan begränsa tillgången till ytterligare kapital.

Det finns även en generell risk associerat med den påverkan covid-19-pandemin kan ha på kapitalmarknaden. Om pandemin pågår över en längre tid skulle det kunna påverka Bolagets tillgång till kapitalmarknaden på ett negativt sätt vilket skulle kunna ha en hög negativ påverkan på verksamheten. Tillgången till kapital kan även vara beroende av utfallet i kliniska och prekliniska studier som Bolaget genomför och andra faktorer relaterade till Bolagets verksamhet.

Om Immunicum väljer att anskaffa ytterligare finansiering genom emission av aktier eller aktierelaterade instrument kan aktieägare som inte deltar i sådan emission drabbas av utspädning. Vid skuldfinansiering, om sådan finns tillgänglig för Bolaget, kan villkor uppställas som begränsar Bolagets handlingsfrihet i olika avseenden. Det finns risk att nytt kapital inte kan anskaffas när behov uppstår, att det inte kan anskaffas på fördelaktiga villkor eller att det över huvud taget inte kan anskaffas. Om Immunicum inte kan erhålla finansiering kan Bolaget bli tvunget att väsentligt inskränka forsknings- och utvecklingsverksamheten eller ytterst avbryta sin verksamhet.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som hög. I det fall riskerna enligt ovan skulle inträffa, bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.

Valutarisk

Immunicum är ett svenskt aktiebolag vars resultat och finansiella ställning redovisas i SEK. Bolagets inköp sker till största delen i SEK, EUR och USD och är således exponerade mot fluktuationer i dessa valutor. Valutaexponeringen ökar även i takt med att utvecklingsprojekt drivs framåt i värdekedjan och kostnader för tjänster i samband med kliniska prövningar ökar. Dessa tjänster genomförs delvis utanför Sverige och betalas i utländsk valuta. Immunicum tillämpar inte någon valutasäkring. En stor del av den framtida marknaden finns utomlands och merparten av den potentiella försäljningen kan komma att ske i andra valutor. Sådan försäljning skulle medföra att Bolaget exponeras för valutasvängningar. Valutafluktuationer kan således medföra en negativ påverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. I det fall riskerna enligt ovan skulle inträffa, bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är låg till medelhög.

Legala och regulatoriska risker

Patent och andra immateriella rättigheter

Patent utgör en viktig del av Immunicums tillgångar. Bolagets huvudprodukt ilixadencel, teknologiplattformarna IMM-2 och IMM-3 så väl som tillverkningsprocesserna är skyddade av patent och patentansökningar i sammanlagt åtta (8) patentfamiljer i flera länder i Europa, Asien och USA. Immunicums framtida framgång kommer till stor del vara beroende av dess förmåga att erhålla och vidmakthålla immaterialrättsligt skydd för de immateriella rättigheter som är hänförliga till Bolagets produktkandidater och teknologiplattformar. Förutsättningarna för att patentskydda uppfinningar inom området för bioteknik, cancerimmunaktiverare och andra läkemedel är generellt sett svårbedömda och innefattar komplexa juridiska och vetenskapliga bedömningar. Det finns en risk att Immunicum inte kan erhålla patent för sina produkter eller sin teknologi. Patent har vidare en begränsad livslängd.

Det föreligger en risk att befintlig och/eller framtida patentportfölj och övriga immateriella rättigheter som innehas av Bolaget inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd. Om Immunicum tvingas försvara sina patenträttigheter mot en konkurrent kan detta medföra betydande kostnader och få en hög påverkan på Immunicums möjlighet att vidareutveckla projekten enligt plan. Vidare föreligger en risk att Immunicum kan komma att göra eller påstås göra intrång i patent innehavda av tredje part. Andra aktörers patent kan även komma att begränsa möjligheterna för en eller flera av Bolagets framtida samarbetspartners att fritt använda berört läkemedel eller produktionsmetod. Den osäkerhet som är förenad med patentskydd medför att utfallet av sådana tvister är svåra att förutse. Negativa utfall av tvister om immateriella rättigheter kan leda till förlorat skydd, förbud att fortsätta nyttja aktuell rättighet eller skyldighet att utge skadestånd. Dessutom kan kostnaderna för en tvist, även vid ett för Immunicum fördelaktigt utfall, bli betydande.

Ovanstående skulle kunna innebära svårigheter eller förseningar vid kommersialisering av framtida läkemedel och därmed även svårigheter att generera intäkter. Motsvarande gäller även för andra immateriella rättigheter såsom till exempel varumärken. Immunicum är även i viss utsträckning beroende av know-how och företagshemligheter, vilka inte skyddas av lagstiftning på samma sätt som immateriella rättigheter. Bolaget använder sekretessavtal och eftersträvar därigenom ett långtgående skydd för känslig information. Det finns en risk att Bolaget inte lyckas skydda sin know-how och sina företagshemligheter på ett effektivt sätt, vilket kan vara till skada för Immunicum och dess fortsatta utveckling av de kliniska projekten.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. I det fall riskerna enligt ovan skulle inträffa, bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är hög.

Myndighetstillstånd och registrering

För att kunna marknadsföra och sälja läkemedel måste tillstånd erhållas och registrering ske hos berörd myndighet på respektive marknad, till exempel Food and Drug Administration ("FDA") i USA, European Medicines Agency ("EMA") i Europa och National Medical Products Administration ("NMPA") i Kina. För det fall Immunicum inte lyckas erhålla eller upprätthålla nödvändiga tillstånd och registreringar från myndigheter kan Bolaget i hög grad komma att påverkas negativt i form av reducerade eller uteblivna intäkter. Även synpunkter på Bolagets föreslagna upplägg på kommande studier kan leda till förseningar och/eller ökade kostnader för Immunicum. De regler och tolkningar som gäller i dagsläget kan även komma att ändras framöver, vilket kan komma att påverka Bolagets möjligheter att uppfylla olika myndigheters krav. Tillstånd och registreringar kan dras tillbaka efter att Bolaget eller dess samarbetspartners har erhållit dessa, vilket skulle få en hög negativ påverkan på Bolagets framtida möjligheter till kommersialisering och intjäningsförmåga.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. I det fall riskerna enligt ovan skulle inträffa, bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är hög.

Risker relaterade till Transaktionen

Integration av DCprime

Immunicums förvärv av DCprime medför ett behov av att den nya verksamheten integreras i Immunicums befintliga verksamhet samt att bolagens respektive teknologier går att kombineras och att förväntade synergieffekter därmed kan utvinnas. Förvärv är alltid förenade med risker och osäkerhetsfaktorer. Dessa risker kan bland annat vara okända bolagsspecifika risker och att viktiga partners eller nyckelpersoner lämnar DCprime. Därtill finns det en risk att den nya verksamheten inte kan integreras på ett effektivt sätt på grund av teknologi, tidspress, inlärningsprocesser, kulturskillnader och relationer med samarbetspartners m.m. vilket kan bidra till att förväntade synergieffekter inte uppnås, vilket skulle få en negativ effekt på Bolagets fortsatta utveckling och möjligheter att kommersialisera något av läkemedelsprojekten. Det skulle även få en negativ effekt på Bolagets utveckling för det fall DCprime inte erhåller nödvändiga myndighetsgodkännande för dess läkemedelskandidater, vilket kan leda till utebliven kommersialisering.

Därutöver är DCprime på samma sätt som Immunicum ett utvecklingsbolag utan historisk intjäningsförmåga som framgent kommer behöva ytterligare finansiering för att fortsatt kunna bedriva verksamheten. Bolaget bedömer att förväntade synergieffekter kan komma att minska Bolagets kostnader, som exempelvis att Immunicum får tillgång till DCprimes forsknings- och utvecklingsanläggning vilket beräknas minska Immunicums nuvarande kostnader för processutveckling, men samtidigt kommer Bolaget behöva finansiera både framtida studier i DCprime samt Immunicum. Det finns en risk att anskaffning av kapital för att kunna bedriva kliniska studier i både Immunicum och DCprime inte kan anskaffas på för Bolaget fördelaktiga villkor.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. I det fall riskerna enligt ovan skulle inträffa, bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.

Risker relaterade till ägarkoncentration

Bolagets förvärv av DCprime innebär att Van Herk, DCprimes nuvarande största ägare, efter Transaktionen och efterföljande försäljning av aktier i Immunicum till minoritetsaktieägare i DCprime kommer att äga cirka 43 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Van Herk kommer därmed ha möjlighet att genom sin majoritet utöva väsentligt inflytande över Bolaget, exempelvis kommer Van Herk kunna besluta om merparten av ärenden som beslutas på bolagsstämma. Därutöver kommer Van Herk att bjudas in till Bolagets valberedning och kommer, så till vida Van Herk accepterar inbjudan och utser en representant i valberedningen, kunna utöva inflytande över val av styrelseledamöter. Det finns risk att huvudägarens intressen inte är identiska med övriga mindre aktieägares intressen. Denna typ av konflikter kan påverka aktiekursens utveckling negativt, vilket kan leda till en förlust för innehavaren av aktien.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. I det fall riskerna enligt ovan skulle inträffa, bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.

Erhållen lånefinansiering

DCprime har erhållit statlig lånefinansiering, en så kallad "Innovation Credit", från the Dutch Enterprise Agency (RVO) i Nederländerna i avseende på genomförandet av ett kliniskt projekt för behandling av akut myeloisk leukemi (AML). Lånedokumentationen innehåller en ägarförändringsklausul som föreskriver en skyldighet för DCprime att meddela RVO om Transaktionen, varvid det finns en möjlighet för RVO att kräva direkt återbetalning av lånet. Skulle denna risk inträffa kommer detta direkt att påverka DCprime och därmed indirekt det Sammanslagna Bolagets kassa.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som låg. I det fall risken enligt ovan skulle inträffa, bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.

Risker relaterade till aktien

Aktiemarknadsrisker och volatilitet

En investering i aktier innebär alltid ett risktagande. En investering i aktier kan både öka och minska i värde, varför det alltid finns en risk för att investerare inte kommer att få tillbaka hela det investerade kapitalet, eller något kapital alls. Utvecklingen för en noterad aktie beror såväl på bolagsspecifika händelser som på händelser hänförliga till kapitalmarknaden generellt. Sådana händelser kan även öka aktiekursens volatilitet. Priset på Immunicums aktier är bland annat beroende på utvecklingen av Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, hur väl Bolaget lever upp till kommunicerade mål samt förändringar i aktiemarknadens förväntningar om framtida vinster och utdelning. Priset på Bolagets aktie kan därutöver påverkas av aktiemarknadens generella utveckling, den ekonomiska utvecklingen i stort samt omständigheter hänförliga till Bolagets konkurrenter. Om en aktiv och likvid handel med Immunicums aktie inte utvecklas eller visar sig hållbar, kan det medföra svårigheter för aktieägare att avyttra sina aktier vid för aktieägaren önskad tidpunkt eller till prisnivåer som skulle råda om likviditeten i aktien var god.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. I det fall riskerna enligt ovan skulle inträffa, bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.

Framtida nyemissioner kan medföra utspädning av ägarandelar och påverka aktiekursen negativt

Immunicums befinner sig fortsatt i tidig klinisk utvecklingsfas och har ännu inte genererat några betydande intäkter. Det är på förhand svårt att bedöma när Bolaget kan komma att bli lönsamt. För att möjliggöra fortsatt utveckling av Bolagets läkemedelsprojekt behöver Immunicum ytterligare finansiering. Om ytterligare finansiering arrangeras genom ägarkapital, innebär det ytterligare nyemissioner av aktier för nuvarande aktieägare och, såvida de inte deltar i sådana eventuella emissioner, en utspädning av deras ägarandel i Immunicum. Eftersom tidpunkten och villkoren för eventuella framtida nyemissioner kommer att bero på Immunicums situation och marknadsförhållandena vid den aktuella tidpunkten, kan Bolaget inte förutse eller uppskatta belopp, tidpunkt eller andra villkor för sådana nyemissioner. Beroende på hur villkoren ser ut för eventuella ytterligare nyemissioner kan sådana emissioner i medelhög till hög grad komma att påverka Immunicums aktiekurs negativt.

Bolaget bedömer sannolikheten för att riskerna som beskrivs ovan inträffar som medelhög. I det fall riskerna enligt ovan skulle inträffa, bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög.

Framtida utdelning

Immunicum har hittills inte lämnat någon utdelning eftersom Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas. Det finns risk att utdelning i framtiden helt eller delvis kan komma att utebli.

Bolaget bedömer sannolikheten för att risken som beskrivs ovan inträffar som medelhög. I det fall riskerna enligt ovan skulle inträffa, bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är låg.

Bakgrund och motiv

Den 18 november 2020 ingick Immunicum ett avtal med Van Herk om att förvärva samtliga aktier i DCprime, ett nederländskt biotech-företag som utvecklar vaccin för cancerpatienter som syftar till att minska risken för tumöråterfall. Likt Immunicum använder sig DCprime av allogena dendritiska celler för framtagandet av vaccin som en "off-the-shelf"-produkt. Immunicum gör bedömningen att en sammanslagning med DCprime stärker Bolagets position inom utvecklingen av cellbaserad immunterapi som cancerbehandling. Betalning för samtliga aktier i DCprime genomförs genom en apportemission av 73 909 635 nya aktier i Immunicum till Van Herk, vilket motsvarar cirka 44 procent av aktier och röster i Bolaget efter Transaktionen. Van Herk, en europeisk life science-investerare, kommer därmed att bli en betydande aktieägare i det Sammanslagna Bolaget. Styrelsen i Immunicum beslutade den 18 november 2020, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om apportemissionen. Vid extra bolagsstämma den 18 december 2020 beslutades att godkänna styrelsens beslut. Det totala antalet aktier i Immunicum kommer således, till följd av Transaktionen, att öka från 92 257 531 aktier till 166 167 166 aktier och aktiekapitalet kommer att öka från 3 695 481,75 SEK till 8 308 358,30 SEK. För Immunicums befintliga aktieägare innebär detta en utspädningseffekt om cirka 44 procent av kapital och röster.

Det huvudsakliga motivet bakom Transaktionen är att etablera ett sammanslaget bolag med bred kompetens och erfarenhet inom immunonkologi och cellterapi inom området för allogena dendritiska celler. Immunicums fokus kommer fortsättningsvis vara att skapa ett kraftfullt immunsvar mot etablerade tumörer. Bolagets fokus kommer dock vidgas till att även innefatta utveckling av återfallsvacciner för att minska risken för att tumören kommer tillbaka efter remission. Tillsammans kommer det Sammanslagna Bolagets gemensamma projektportfölj sträcka sig över en rad indikationer inom såväl solida som blodsburna tumörer med två program i klinisk fas II och en rad andra program i preklinisk eller tidig klinisk fas. Ytterligare en viktig komponent är att det i det Sammanslagna Bolaget kommer finnas en bred expertis inom processutveckling och tillverkning samt även egna specialiserade forsknings- och utvecklingsanläggningar. Immunicum gör bedömningen att detta kommer att stödja bolagens gemensamma mål att bli en ledande aktör inom cellbaserade immunterapier.

För ytterligare information hänvisas till detta Prospekt, vilket har upprättats med anledning av upptagande till handel av aktier i Immunicum på Nasdaq Stockholm i samband med Transaktionen.

Styrelsen för Immunicum AB (publ) är ansvarig för innehållet i Prospektet. Enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som ges i Prospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd har utelämnats.

Stockholm den 18 december 2020

Immunicum AB (publ) Styrelsen

En introduktion till cancer och cancerbehandling

Cancer i korthet

Cancer är samlingsnamnet på cirka 200 olika sjukdomar, vilka i sin tur delas in i en mängd undergrupper. De vanligaste cancerformerna är prostatacancer, bröstcancer, tjock- och ändtarmscancer, hudcancer och lungcancer. När cancer uppstår har en perfekt balans i celldelningen rubbats. En cancercell delar sig ohämmat och bildar till slut en tumör. Karaktäriserande för cancerceller är bland annat att de har en oförmåga att dö (vilket många celler normalt ska göra), har förmågan att dela sig i oändlighet, stimulerar sin egen tillväxt genom att bilda egna blodkärl i och till tumören samt att de i de flesta fall har förmågan att sprida sig till andra organ via blod och det lymfatiska systemet (metastasering).1

Cancerbehandlingar

Traditionella behandlingar

Traditionella cancerbehandlingar innefattar vanligtvis både lokala behandlingar såsom strålbehandling och kirurgiska ingrepp samt generella behandlingar med cellgiftsbehandling (cytotoxiska läkemedel) och hormonbehandling. Kirurgi och strålbehandling används typiskt sett för behandling av enskilda solida tumörsjukdomar. För att en patient med solid tumörsjukdom ska kunna behandlas framgångsrikt med kirurgi är det nödvändigt att tumören upptäcks på ett tidigt stadium, kan nås med kirurgi och att patientens tillstånd är tillräckligt gott för att patienten ska klara av att genomgå en operation. Eftersom generella metoder har möjlighet att upptäcka en cancermassa över en viss minimistorlek i hela kroppen, kan de användas både för metastaserad cancer och efter operation för att minska risken för återfall, till skillnad från lokala behandlingar.

Det huvudsakliga problemet med generella behandlingar är att de påverkar hela kroppen istället för att endast riktas in mot tumören. Cellgiftsbehandling verkar genom att attackera alla snabbväxande celler, och påverkar därmed också normala snabbt delbara celler (såsom hår eller celler i mag-tarmkanalen), vilket vanligtvis leder till svåra bieffekter. Hormonbehandling påverkar också hela kroppen, men gör det genom att hindra hormonsystemet från att stimulera tillväxt i cancerceller. Riktade terapier överkommer delvis dessa problem genom att blockera en särskild signalväg som är mer aktiv i tumörceller, ofta genom att injicera antikroppar mot en särskild receptor. Det är Bolagets bedömning att dessa terapier kan vara mycket effektiva i att reducera tumörtillväxt och att döda tumörceller, men tumörer utvecklar ofta resistens mot dessa terapier genom att använda andra vägar för tillväxt, vilket leder till att tumören återigen börjar växa.2

Immunonkologi

Till skillnad från traditionella cancerbehandlingar är immunonkologi designad för att hjälpa kroppens egna immunsystem att bekämpa cancer. Immunsystemet är mycket effektivt när det kommer till att attackera utomstående inkräktare såsom bakterier och virus och kan bekämpa all slags sjukdom, inklusive cancer. Eftersom cancertumörer består av kroppens egna celler har dock immunsystemet svårare att identifiera dem som skadliga. Vidare kan tumörceller ha olika strategier för att undvika att upptäckas av immunsystemet, genom så kallad immunsuppression. Immunonkologi kan därför bekämpa cancer på två sätt; antingen genom att aktivera immunförsvaret för att identifiera cancer såsom något som måste förstöras, eller genom att bekämpa cancerns immunsuppressiva aktivitet.3 Både Immunicums huvudprodukt ilixadencel och DCprimes längst framskridna program, DCP-001, tillhör den första kategorin; de är immunaktiverare eller immunförstärkare som hjälper till att aktivera patientens eget immunförsvar för att upptäcka och döda cancerceller.

Kombinationsterapi

Vid behandling av cancer används vanligtvis flera angreppssätt exempelvis kirurgi i kombination med cellgifter. Även inom immunonkologi finns det en tydlig trend mot kombinationsterapier, där två eller fler terapier kombineras. Med kombinationsbehandlingar kan tumören attackeras genom med flera angreppssätt och därigenom motverka att tumören utvecklar resistens mot behandlingen.4 Kombinationerna kan inkludera både traditionella behandlingar såsom cellgiftsbehandling eller strålbehandling och nyare behandlingar såsom immunterapier. Allteftersom forskning inom immunonkologiområdet framskrider, framkommer mer rationella kombinationer av immunterapier och traditionella behandlingar.

Syftet med att kombinera olika immunterapier och traditionella behandlingar är att uppnå synergistiska effekter, dvs effekten av kombinationen är större än summan av de individuella behandlingarna. Genom att kombinera immunförstärkande läkemedel med läkemedel som blockerar tumörens immunsuppression kan överlevnadsgraden och livskvaliteten hos patienterna förbättras väsentligt,5 vilket illustreras av grafen nedan.

1 Cancerfonden, Vad är cancer, 2019.

Finn O.J, Immuno-oncology: understanding the function and dysfunction of the immune system in cancer, Oxford Journals, Annals of Oncology, 2012.

4 Mokhtari R. B., et al., Oncotarget, Combination therapy in combating cancer, juni 2017.

5 Harris S. J., et al., Cancer Biology & Medicine, Immuno-oncology combinations: raising the tail of the survival curve, juni 2016.

² Ahronian LG, Corcoran RB, Strategies for monitoring and combating resistance to combination kinase inhibitors for cancer therapy, Genome Med 2017.

En introduktion till Immunicum

Immunicum är ett biofarmaceutiskt bolag som utvecklar immunterapier mot ett antal solida tumörer. Bolaget har etablerat ett, enligt Bolagets bedömning, unikt angreppssätt inom immunonkologi genom utveckling av lagringsbara allogena (dvs. från en främmande donator) cellbaserade terapier. Bolagets mål är att bekämpa cancer genom att aktivera och stärka patientens eget immunförsvar och därmed förbättra överlevnad och livskvalitet. Immunicum grundades, och är baserat, i Sverige och är noterat på Nasdaq Stockholm Small Cap.

Ilixadencel – en primer/immunaktiverare

Bolagets huvudprodukt, ilixadencel, består av allogena inflammatoriska dendritceller och har potential att etableras som en viktig stomme inom kombinationsbehandlingar i modern cancerterapi. Ilixadencel har utvecklats med syftet att kunna utnyttja patienternas egna tumörspecifika antigen genom att injicera ilixadencel direkt in i tumören. Därigenom elimineras behovet av att karaktärisera och därefter framställa tumörspecifika antigen innan behandlingen.

Immunicum har uppnått klinisk proof-of-concept genom att visa att ilixadencel möjliggör mer hållbara och starkare tumörresponser när ilixadencel kombineras med dagens standardbehandling. Verkningsmekanismen hos ilixadencel kompletterar dessutom andra cancerbehandlingar. Med en konsekvent stark säkerhets- och tolerabilitetsprofil, även när ilixadencel kombineras med andra immunterapier, har ilixadencel potential att optimera och förbättra behandlingsresultatet för cancerpatienter som genomgår standardbehandlingar.

Immunicum har utvärderat ilixadencel i flera studier, inklusive den nyligen avslutade explorativa Fas II-studien MERECA inom njurcancer (RCC). Bolaget genomför för närvarande en flerindikationsstudie i Fas Ib/II (ILIAD) i kombination med checkpoint-hämmare i bland annat icke-småcellig lungcancer, huvud- och halscancer och magcancer. Den viktiga information som Immunicum har och kommer att inhämta från dessa studier, tillsammans med en pågående analys av marknaden för cancerbehandlingar, ligger till grund för den framtida utvecklingsplanen för ilixadencel.

Vision

Immunicum har ambition att vara ett komplett cellterapibolag inom immunonkologi genom att bevisa det terapeutiska värdet av dess lagringsbara immunaktiverare, ilixadencel, i flera olika solida tumörtyper.

Affärsidé och strategi

Positionera ilixadencel som förstahandsval av cancerimmunaktiverare

Immunicums strategi är att positionera ilixadencel som förstahandsval av cancerimmunaktiverare för kombination med produkter som hämmar tumörens immundämpande effekt, exempelvis checkpoint-hämmare och vissa tyrosin- kinashämmare. Genom att kombinera andra tumörhämmande behandlingar med ilixadencel möjliggörs att patienten får ett starkare immunsvar och därmed kan en mer effektiv och långtidsverkande behandling skapas.

I utvecklingen av ilixadencel genomför Bolaget kliniska studier i syfte att fastställa ilixadencels terapeutiska potential och säkerhet samt påvisa synergistiska effekter i kombination med andra läkemedel.

Skapa värde baserat på klinisk validering

Immunicums fokus är att skapa värde genom att generera starka kliniska och prekliniska data genom Bolagets program. Starka kliniska data är en förutsättning för att möjliggöra vidareutveckling av Bolagets projekt genom samarbete eller partnerskap med större läkemedels- eller bioteknikbolag, för att därefter kunna marknadsföra läkemedelskandidaterna på effektivast möjliga sätt, erbjuda bättre cancerbehandling samt skapa långsiktigt värde för aktieägarna.

Immunicums kliniska utvecklingsstrategi

För att effektivt driva ilixadencel vidare i klinisk utveckling, maximera de nuvarande finansiella resurserna och utöka Immunicums kliniska projektportfölj har Bolaget identifierat fyra hörnpelare för att nå de kortsiktiga och långsiktiga målen. Immunicum presenterade de fyra strategiska hörnpelarna i samband med en strategisk uppdatering i september 2020.

Strategisk pelare 1: GIST/sarkom - sällsynta sjukdomar med stora medicinska behov

Ilixadencel uppnådde proof-of-concept genom Fas II-studien MERECA och Bolagets målsättning är att påskynda utvecklingen av ilixadencel mot marknaden och i slutändan till patienter. Genom att prioritera utvecklingen av ilixadencel gastrointestinala stromacellstumörer (GIST) och sarkom är Bolagets mål att förkorta ilixadencels väg till marknaden och öka den kommersiella potentialen utan att vara beroende av en utvecklingspartner. För dessa indikationer siktar Bolaget på att ansöka om särläkemedelsstatus, s.k. Orphan Drug Designation-status (ODD), från FDA och EMA vilket möjliggör ett snabbare och ett mer effektivt kliniskt utvecklingsprogram.

Strategisk pelare 2: Fas Ib/II-studien ILIAD - nya indikationer och pågående kombination

Bolaget har hittills rekryterat 15 patienter till Fas Ib/II multiindikationsstudien ILIAD och hittills har säkerhetsprofilen varit gynnsam när ilixadencel kombineras med checkpointhämmaren Keytruda® (pembrolizumab). Rekryteringen i Fas Ib-delen av studien förväntas vara klar under första halvåret 2021, varefter Fas II-delen av studien kan inledas. Med Fas Ib-delen av studien som utvärderar ilixadencel i kombination med pembrolizumab i flera olika solida tumörindikationer kan Bolaget dessutom identifiera vilka möjliga indikationer som är mest attraktiva för potentiella läkemedelspartners aktiva på dessa växande marknader.

Strategisk pelare 3: Njurcancer (RCC) - beprövad indikation, ny kombination

Eftersom riktlinjerna för standardbehandling av njurcancer nyligen uppdaterades, har Immunicum beslutat att lägga till en CTLA4-hämmare till kombinationsbehandlingen av dessa patienter. Detta beslut stödjs av de prekliniska data som presenterades i september i år, vilka visade att tillägget av anti-CTLA4 potentiellt kan leda till fullständiga tumörremissioner och längre överlevnad. Innan Bolaget kan påbörja en pivotal, dvs. registreringsgrundande, studie för denna trippelkombination förbereds en studie för att bekräfta säkerheten och potentiell effekt av ilixadencel i kombination med PD1- och CTLA4-hämmare.

Strategisk pelare 4: Förstärkt projektportfölj – identifiering av nästa generations cellterapier

Eftersom Bolagets ambition är att etablera Immunicum som ett komplett cellterapibolag avser Bolaget att fortsätta söka efter potentiellt synergistiska cellterapier som kan komplettera ilixadencel och som därmed skulle förstärka den egna projektportföljen. Genom samgående med DCprime får Immunicum en breddad projektportfölj samt en väsentlig förstärkning av kompetensen och utvecklingskapaciteten inom cellbaserade immunterapier.

Marknadstrender och tendenser

Enligt Market Insight Report förväntas marknaden för immunterapier växa med en årlig tillväxttakt om 13 procent och uppgå till 150 miljarder USD 2025. Vidare beräknar Allied Market Research att den globala immunonkologimarknaden för checkpoint-hämmare kommer att överstiga 56 miljarder USD 2025. Tillväxten förväntas drivas av en ökad förekomst av olika typer av cancer, fokus på målinriktade terapier med färre biverkningar och påskyndade processer för godkännande av läkemedel. Bland de faktorer som hindrar tillväxten har främst de höga kostnaderna för nya cancerterapier identifierats.

En introduktion till DCprime

DCprime är ett biofarmaceutiskt företag som utvecklar immunterapier inom området för återfallsvacciner (eng. relapse vaccines), dvs behandlingar som syftar till att fördröja eller förhindra återfall av cancer hos patienter som genomgått framgångsrik behandling. DCprimes längst framskridna program, DCP-001, har visat lovande progressionsfria och övergripande överlevnadsresultat hos patienter med akut myeloisk leukemi (AML). Vidare har DCP-001 uppvisat goda säkerhetsdata i en klinisk Fas I-studie, vilken ligger till grund för den pågående kliniska Fas II-studien. DCprime bildades 2005 och Van Herk-gruppen har varit DCprimes huvudsakliga ägare.

Återfallsvaccin (relapse vaccines)

Syftet med återfallsvaccin är att stärka immunförsvaret för att kroppen ska kunna kontrollera och hantera det som återstår av cancern efter en första genomförd behandling. Detta s.k. "vaccinationsfönster" möjliggör en bättre chans för immunförsvaret att återfå kontroll. DCprime utvärderar behandling både i solida tumörer samt blodburna tumörer.

DCprimes återfallsvaccin förväntas öka immunförsvarets förmåga att känna igen specifika tumörantigener för att förhindra eller fördröja celler som bär dessa antigener från att bilda en ny tumör. Denna behandling kan kombineras med andra immunonkologiska terapier och därmed utgöra en kombinationsbehandling mot svårbehandlade tumörer med hög risk för återfall.

DCOne®– En plattform för utveckling av återfallsvaccin

Grunden för DCprime är teknikplattformen DCOne®. DCprimes huvudprojekt, DCP-001, har genererats genom att transformera en egenutvecklad cell-linje av leukemiceller, DCOne®, till ett cellbaserat cancervaccin. DCprime presenterade nyligen omfattande prekliniska resultat som visade att denna transformation leder till en immunogen1 förändring. De ursprungliga cellerna hade en låg immunogenicitet medan DCP-001 visades sig vara mycket immunogent, vilket har gjort det till en attraktiv cancervaccinkandidat. Med DCOne® är det möjligt att utveckla återfallsvacciner som har en mycket god säkerhetsprofil och är hyllprodukter ("off the shelf"). Återfallsvacciner som utvecklats baserat på DCOne® har potential att kombineras med CAR-T-behandlingar eller andra immunoonkologiska behandlingar.

DCP-001 – DCprimes huvudprodukt

DCP-001 är DCprimes huvudkandidat för återfallsvaccin som initialt inriktats mot hematologiska maligniteter såsom akut myeloisk leukemi (AML) och myelodysplastiskt syndrom (MDS). Även om förbättring sker så har båda dessa sjukdomar hög risk för återfall efter initial behandling med kemoterapi. Upprepad behandling eller benmärgstransplantation är för närvarande de enda sätten att potentiellt kontrollera eller bota dessa sjukdomar, DCprime gör därmed bedömningen att det finns ett stort behov av att utveckla ytterligare, kompletterande terapier. DCprimes mål är att utveckla återfallsvacciner för att tillgodose detta behov genom att stärka patienternas immunförsvar och därigenom få kontroll över sjukdomen.

Klinisk utveckling

DCP-001 utvärderas för närvarande i en klinisk Fas II-studie. Studien genomförs som en multicenterstudie i Europa på patienter med AML som har svarat positivt på första linjens behandling med kemoterapi men som inte kan genomgå en benmärgstransplantation. Patienterna i studien är patienter med s.k. Minimal residual disease (MRD)2 . I studien kommer immunsvar samt effekt på MRD att studeras för att utvärdera effekten av DCP-001.

DCP-001 har tidigare utvärderats i patienter med AML i en klinisk Fas I-studie. De främsta målen (primary end-points) för studien, genomförbarhet och säkerhet, uppnåddes och 10 av de 12 patienterna slutförde vaccinationsprogrammet. Behandlingen tolererades väl och genererade både cellulära och humorala immunsvar3 . Studieresultatet har publicerats4 samt presenterats på ASH 2019. DCP-001 har beviljats särläkemedelsstatus, s.k. Orphan Drug Designation, i både USA och Europa.

Vidare har DCprime expanderat till solida tumörer och undersöker för närvarande DCP-001 i äggstockscancer i en fas I-studie tillsammans med University Medical Center Groningen i Nederländerna.

Preklinisk utveckling och samarbeten

Utöver den pågående Fas II-studien har DCprime ett antal prekliniska program, inklusive multipelt myelom. Därutöver undersöker DCprime också nya vaccinationskoncept för både solida och blodburna tumörer. Flera av de prekliniska aktiviteterna sker i samarbete med andra bioteknikbolag eller akademiska aktörer.

DCprime har sedan 2018 ett samarbete med det tyska bolaget Glycotope där DCOne® kombineras med Glycotope's mycket specifika antitumörantikroppsplattform i syfte att utveckla nya immunonkologiska terapier.

I september 2020 tillkännagav DCprime och PCI Biotech ett omfattande forskningssamarbete som kombinerar DCprimes cancervaccinkunskap med PCIs unika intracellulära leveransteknik. Samarbetet bygger på prekliniska proof-of-concept-resultat på ett nytt cancervaccinationskoncept baserat på tumöroberoende antigener (TIA) som tidigare presenterades av DCprime.

I mars 2019 tillkännagav DCprime att ett samarbete ingåtts med Radboud University Medical Center i Nijmegen i Nederländerna. Radboud University Medical Center har en världsledande ställning och mer än 20 års erfarenhet av forskning och tillverkning av cellterapi baserad på dendritiska celler. Samarbetet syftar till att öka kunskapen kring dendritiska celler och cancervaccin.

Organisation

VD för DCprime är Erik Manting som efter samgåendet med Immunicum kommer att ingå i Immunicums ledningsgrupp som Chief Business Officer och vice VD. Jeroen Rovers är Chief Medical Officer för DCprime och kommer att anta rollen som managing director för DCprime i det sammanslagna bolaget. Erik Manting har flera års forskningserfarenhet inom immunologi samt 15 års kommersiell erfarenhet från ledande roller inom banksektorn, inklusive Kempen & Co Life Sciences and Healthcare. Jeroen Rovers har 20 års branscherfarenhet från en rad olika medicinska roller, inklusive Chief Medical Officer på Kiadis Pharma.

DCprime har 21 anställda och kontor inklusive forsknings- och utvecklingsanläggningar i Leiden i Nederländerna. DCprime är baserat i Leiden Bio Science Park, det största biovetenskapliga klustret i Nederländerna med mer än 100 dedikerade medicinska och biovetenskapliga företag och institutioner. Leiden Bio Science Park ligger i nära anslutning till Leiden University Medical Center som är ett av de ledande universitetssjukhusen i Nederländerna

1 Immunogenicitet innebär förmågan hos ett främmande ämne, såsom ett antigen, att inducera ett immunsvar i kroppen hos en människa eller djur.

2 MRD avser en liten mängd leukemiceller från benmärgen som är kvar i patienten under behandling eller efter behandling när patienten är i remission, dvs. avsaknad av symtom eller sjukdomstecken. Cellulärt immunsvar innebär att T-celler träder in i kroppen och dödar infekterade celler. Humoralt immunsvar, å andra sidan, refererar till den del av immunförsvaret som använder antikroppar för att stoppa och eliminera infektioner.

Van de Loosdrecht et al. (2018) Cancer Immunology, Immunotherapy; 67:1505–1518.

Det Sammanslagna Bolaget

Det huvudsakliga målet med sammangåendet mellan Immunicum och DCprime är att etablera en ledande aktör inom cellbaserade immunterapier. Tillsammans har de två bolagen decennier av erfarenhet inom immunonkologi- och cellterapi. Sammanslagningen innebär att det immunbaserade angreppssättet som stärker patientens tumörs-specifika immunförsvar breddas till att både omfatta terapeutisk behandling av etablerad cancer (ilixadencel) och behandling som syftar till att förebygga återfall i cancer (DCP-001).

Immunicum har uppnått kliniskt proof-of-concept för sitt huvudprogram ilixadencel, som testats i flera olika solida tumörtyper. DCprime har uppvisat kliniska resultat vid behandling av hematologiska tumörer och har lovande interimsdata från sin pågående Fas II-studie i akut myeloisk leukemi (AML), som har presenterats muntligen på ASH (American Society of Hematology) 2020-konferensen. Samgåendet innebär därmed en gemensam utvecklingsportfölj med två Fas II-projekt inom både solida och blodbaserade tumörer där viktiga data förväntas i närtid för båda projekten. För ilixadencel pågår ILIAD-studien som i den pågående Fas Ib-delen kombineras med pembrolizumab (Keytruda®) inom ett flertal cancerformer där resultat förväntas under tredje kvartalet 2021. För DCP-001 förväntas data under fjärde kvartalet 2021. Därutöver finns en pågående Fas I-studie inom äggstockscancer samt en portfölj av prekliniska program och forskningsresurser för att ytterligare bredda möjligheterna i framtiden.

Det Sammanslagna Bolaget kommer att besitta expertis inom processutveckling och tillverkning med egna specialiserade forsknings- och utvecklingsanläggningar, vilket sammantaget kommer att stödja det gemensamma målet om att bli en ledare inom utveckling av cellbaserad cancerterapi. Bedömningen är att Immunicums och DCprimes organisationer kompletterar varandra väl. Det Sammanslagna Bolaget kommer att ha gedigen kompetens som spänner från forskning och pre-klinisk utveckling till kliniska studier, processutveckling och tillverkning samt kommersiell expertis. Bolaget kommer att behålla sitt huvudkontor i Stockholm och konsolidera forskning, processutveckling och framtida produktionsaktiviteter till anläggningen i Leiden, Nederländerna.

Sammantaget gör Bolaget bedömningen att Immunicum och DCprime kompletterar varandra väl och samgåendet kommer att öka potentialen i projektportföljen samt möjliggöra fler värdedrivande händelser och stärka förutsättningarna för partnersamarbeten.

Utöver de industriella synergierna innebär samgåendet med DCprime att Bolagets ägarbild förstärks genom att Van Herk blir Bolagets största ägare. Van Herk är en specialiserad life science-investerare som är känd för sina framgångsrika investeringar bl.a. i Galapagos, Ablynx och Crucell.

Finansiering av det Sammanslagna Bolaget

Det är Immunicums bedömning att de tillgängliga likvida medlen är tillräckliga för att finansiera det Sammanslagna Bolaget till inledningen av 2022. Bolagsstämman den 18 december 2020 beslutade om bemyndigande för styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om riktad nyemission av aktier upp till maximalt 20 procent av Bolagets registrerade aktiekapital och antalet aktier, för att möjliggöra fortsatt finansiering av det Sammanslagna Bolagets aktiviteter. Van Herk har uttryckt en avsikt att investera upp till 82,5 MSEK i det Sammanslagna Bolaget.

Det Sammanslagna Bolagets gemensamma projektportfölj: pågående studier

Produkt	Indikation	Preklinik	Fas I	Fas II	Partners
	RCC	MERECA-studien
Ilixadencel	Flertal indikationer	ILIAD-studien
	AML	ADVANCE-II-studien
DCP-001	Äggstockscancer	ALISON-studien

Utvald historisk finansiell information för Immunicum

Nedan presenteras utvald historisk finansiell information för Immunicum avseende räkenskapsåren 2018 och 2019 samt för delårsperioden januari – september 2020 inklusive jämförelsesiffror för motsvarande period 2019. Informationen för räkenskapsåret 2018 och 2019 är hämtad från Bolagets reviderade årsredovisningar, vilka är upprättade i enlighet med årsredovisningslagen och International Financial Reporting Standards (IFRS) så som de antagits av EU. Informationen för perioden januari – september 2020 samt jämförelsesiffror för motsvarande period 2019 är hämtad ur Bolagets delårsrapport för perioden, vilken är upprättad i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering. Delårsrapporten har varit föremål för översiktlig granskning av Bolagets revisor.

Utöver Immunicums reviderade årsredovisning för räkenskapsåren 2018 och 2019, delårsrapporten för perioden januari – september 2020 samt proformaredovisningen, vilken återfinns på sidorna 25-31, har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Bolagets rapport över totalresultat i sammandrag

Belopp i KSEK	2020-01-01 2020-09-30	2019-01-01 2019-09-30	2019-01-01 2019-12-31	2018-01-01 2018-12-31
	Ej reviderat	Ej reviderat	Reviderat	Reviderat
Övriga rörelseintäkter	2 099	445	893	184
	2 099	445	893	184
Rörelsens kostnader
Administrationskostnader	-23 353	-19 286	-28 498	-25 614
Forsknings- och utvecklingskostnader	-57 700	-72 699	-103 144	-70 930
Övriga rörelsekostnader	-1 717	-453	-1 576	-1 485
Rörelseresultat	-80 671	-91 993	-132 324	-97 846
Resultat från finansiella poster
Finansiella intäkter	897	-	10	-
Finansiella kostnader	-594	-11	-1 701	-14
Resultat efter finansiella poster	-80 368	-92 004	-134 016	-97 860
Resultat före skatt	-80 368	-92 004	-134 016	-97 860
Skatt på årets resultat	-	-	-	-
PERIODENS RESULTAT	-80 368	-92 004	-134 016	-97 860

Bolagets rapport över finansiell ställning

Belopp i KSEK	2020-09-30	2019-09-30	2019-12-31	2018-12-31
	Ej reviderat	Ej reviderat	Reviderat	Reviderat
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier	-	-	-	9
	-	-	-	9
Finansiella anläggningstillgångar
Andra långfristiga värdepappersinnehav	1	1	1	1
Övriga långfristiga fordringar	251	250	251	-
Summa finansiella anläggningstillgångar	252	251	251	1
Summa anläggningstillgångar	252	251	252	10
Omsättningstillgångar
Varulager	-	-	-	1 469
Kortfristiga fordringar
Skattefordringar	-	525	-	-
Övriga fordringar	1 787	1 937	2 983	3 307
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	4 553	2 072	3 783	1 788
Summa kortfristiga fordringar	6 340	4 535	6 766	5 095
Kassa och bank	197 603	334 088	296 811	443 798
Summa omsättningstillgångar	203 943	338 624	303 577	450 363
SUMMA TILLGÅNGAR	204 195	338 875	303 829	450 373

Bolagets rapport över finansiell ställning forts.

Belopp i KSEK	2020-09-30	2019-09-30	2019-12-31	2018-12-31
	Ej reviderat	Ej reviderat	Reviderat	Reviderat
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	4 613	4 613	4 613	3 594
Pågående nyemission	-	-	-	1 019
Summa bundet eget kapital	4 613	4 613	4 613	4 613
Fritt eget kapital
Överkursfond	731 818	731 818	731 828	731 073
Balanserat resultat	-463 661	-329 645	-329 645	-231 785
Periodens resultat	-80 368	-92 004	-134 016	-97 860
Summa fritt eget kapital	187 789	310 180	268 168	401 428
Summa eget kapital	192 402	314 793	272 781	406 041
Skulder
Långfristiga skulder
Övriga långfristiga skulder	850	850	850	850
Summa långfristiga skulder	850	850	850	850
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	4 867	10 099	12 819	31 266
Övriga skulder	1 416	1 384	1 644	838
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	4 660	11 749	15 736	11 378
Summa kortfristiga skulder	10 943	23 232	30 199	43 482
Summa skulder	11 793	24 082	31 049	44 332
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	204 195	338 875	303 829	450 373

Bolagets rapport över kassaflöden

Belopp i KSEK	2020-01-01 2020-09-30	2019-01-01 2019-09-30	2019-01-01 2019-12-31	2018-01-01 2018-12-31
	Ej reviderat	Ej reviderat	Reviderat	Reviderat
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat	-80 671	-91 993	-132 324	-97 846
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet:	-	-270	9	58
Erhållen ränta	-	-	10	-
Erlagd ränta	-2	-11	-17	-14
Ökning/minskning av övriga kortfristiga fordringar och varula ger	426	2 030	-202	5 389
Ökning/minskning av leverantörsskulder	-7 952	-21 168	-18 447	19 552
Ökning/minskning av övriga kortfristiga skulder	-11 304	917	5 164	-31 807
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-99 503	-110 494	-145 808	-104 668
Investeringsverksamheten
Investering i finansiella anläggningstillgångar	-	-250	-251	-
Kassaflöde från investeringsverksamheten	0	-250	-251	-
Finansieringsverksamheten
Nyemissioner			-	456 281
Premier för återköpta teckningsoptioner	-187	756	756	-
Premier för sålda teckningsoptioner	176	-	-	-
Emissionskostnader	-	-	-	-36 697
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-11	756	756	419 584
Likvida medel vid periodens början	296 811	443 798	443 798	128 883
Periodens kassaflöde	-99 514	-109 989	-145 303	314 913
Kursdifferens likvida medel	305	279	-1 684	-
Likvida medel vid periodens slut	197 603	334 088	296 811	443 796

Proformaredovisning

Proformaredovisningen, som beskriver en hypotetisk situation, har tagits fram i illustrativt syfte för att presentera en hypotetisk översiktlig illustration avseende hur Immunicums förvärv av DCprime skulle kunna ha påverkat Bolagets konsoliderade resultaträkning för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2019 respektive niomånadersperioden som avslutades den 30 september 2020 om förvärvet av DCP hade genomförts per den 1 januari 2019 respektive per den 1 januari 2020. Vidare har proformaredovisningen tagits fram för att presentera en hypotetisk översiktlig illustration avseende hur Bolagets förvärv av DCP skulle kunna ha påverkat Bolagets konsoliderade balansräkning per den 30 september 2020 om förvärvet av DCP hade genomförts per den 30 september 2020. Proformaredovisningen har inte avsikten att beskriva Bolagets verkliga finansiella ställning eller resultat. Proformaredovisningen behöver nödvändigtvis inte återspegla Bolagets faktiska resultat och finansiella ställning om förvärvet hade genomförts vid ovan nämnda tidpunkter och proformaredovisningen bör inte ses som en indikation på Bolagets framtida resultat eller finansiella ställning. Följaktligen bör en investerarare inte fästa otillbörligt stor vikt vid de proformerade räkenskaperna. Proformaredovisningen har tagits fram med utgångspunkt i information som finns i Bolagets respektive DCPs finansiella rapporter i enlighet med vad som presenteras nedan.

Bakgrund

Den 18 november 2020 offentliggjorde Bolaget att Bolaget ingått ett bindande avtal med Van Herk om att förvärva samtliga aktier i DCP.

Finansieringen av Transaktionen verkställs genom en apportemission av 73 909 635 nya aktier i Immunicum, vilket motsvarar en utspädning om 44,0 procent efter full utspädning med hänsyn tagen till utestående teckningsoptioner. Baserat på stängningskursen för Immunicums aktier den 17 november, 8,1 SEK, motsvarar ersättningen för det tillförda kapitalet totalt 598 668 043,50 SEK. Genom nyemissionen kommer antalet aktier i Immunicum öka till totalt 166 167 166 aktier. Aktiekapitalet kommer att öka med 3 695 481,75 SEK, från 4 612 876,55 SEK till totalt 8 308 358,30 SEK. Utspädningen har beräknats som antalet nyemitterade aktier dividerat med det totala antalet aktier efter nyemissionen.

Redovisningsmässigt betraktas Transaktionen som ett omvänt förvärv, vilket innebär att redovisningen ska upprättas som om DCP har förvärvat Immunicum.

Det omvända förvärvet av DCP bedöms ha en betydande och direkt påverkan på Immunicums framtida resultat och finansiella ställning och en proformaredovisning har därför upprättats. Proformaredovisningen har upprättats för Immunicum Koncernen som bildas i samband med förvärvet.

Syfte med proformaredovisningen

Syftet med proformaredovisningen är att redovisa den hypotetiska påverkan som transaktionen skulle kunna ha haft på Immunicum Koncernens:

• Konsoliderade resultaträkning för helåret 2019 som om transaktionen genomförts per den 1 januari 2019
• Konsoliderade resultaträkning för niomånadersperioden som avslutades den 30 september 2020 som om transaktionen genomförts per den 1 januari 2020
• Konsoliderade balansräkningen som om transaktionen genomförts per den 30 september 2020

Investerare bör vara medvetna om att den hypotetiska finansiella ställningen och det hypotetiska resultatet som anges i proformaredovisningen kan skilja sig från hur motsvarande information hade sett ut i verkligheten om transaktionerna skett vid de tidigare tillfällena.

Proformaredovisningen bör läsas tillsammans med övrig information i Prospektet.

Grunderna för proformaredovisningen

Underlag

Proformaresultaträkning

Proformaresultaträkningen för helåret 2019 tar sin utgångspunkt i Immunicums reviderade årsredovisning för 2019 och DCPs reviderade årsredovisning för 2019. Resultaträkningarna har, efter tillämpliga justeringar, aggregerats och presenteras som Immunicum Koncernen.

Proformaresultaträkningen för den 1 januari–30 september 2020 tar sin utgångspunkt i Immunicums delårsrapport för niomånadersperioden som avslutades den 30 september 2020 och i DCPs delårsrapport för niomånadersperioden som avslutades den 30 september 2020, vilka båda är oreviderade. Även här har resultaträkningarna, efter justeringar, aggregerats och presenteras som Immunicum Koncernen.

Proformabalansräkning

Proformabalansräkningen per den 30 september 2020 tar sin utgångspunkt i Immunicums oreviderade delårsrapport för niomånadersperioden som avslutades den 30 september 2020 samt i DCPs oreviderade delårsrapport för niomånadersperioden som avslutades den 30 september 2020. Balansräkningarna har efter justeringar av de poster som påverkats, aggregerats och presenteras som den nya Immunicum Koncernen.

Redovisningsprinciper och antaganden

Immunicum

Immunicum tillämpar Årsredovisningslagen och RFR 2 Redovisning för juridiska personer. I enlighet med RFR 2 tillämpar moderföretaget därmed International Financial Reporting Standards (IFRS) sådana de antagits av EU, i den utsträckning detta är möjligt inom ramen för Årsredovisningslagen och Tryggandelagen, samt med hänsyn till sambandet mellan redovisning och beskattning.

DCprime

DCP tillämpar nederländsk redovisningsstandard Dutch GAAP.

Anpassningar

Immunicum tillämpar en funktionsindelad resultaträkning och DCP en kostnadsindelad resultaträkning. För att uppnå överensstämmelse har anpassningar gjorts i informationen avseende DCP resultaträkning för helåret 2019 samt för niomånadersperioden som avslutades den 30 september 2020.

DCP redovisningsvaluta är EUR. För att uppnå överensstämmelse med Immunicum vars redovisningsvaluta är SEK har balansräkningen räknats om till balansdagens kurs enligt Riksbanken och resultaträkningarna har räknats om till ett genomsnitt av Riksbankens kurs över helåret 2019 respektive niomånadersperioden 2020. Följande valutakurser har använts vid omräkning till SEK:

Snittkurs 2019-01-02 - 2019-12-30	10,5892
Snittkurs 2020-01-02 - 2020-09-30	10,5567
Balansdagskurs 2020-09-30	10,5410

Proformaredovisning

Immunicum ingår inte i någon koncern. Proformaredovisningen har upprättats med utgångspunkt i att koncernen Immunicum Koncernen bildats i samband med förvärvet av DCP. Den är upprättad i enlighet med Immunicums redovisningsprinciper såsom de beskrivs i årsredovisningen för 2019 med undantag för justeringar till följd av att koncernen tillämpar International Financial Reporting Standards (IFRS) och tolkningar från IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) sådana de antagits av EU istället för RFR 2 Redovisning i juridiska personer som moderbolaget tillämpade innan det ingick i en koncern.

I samband med proformaredovisningen har en analys av tillämpningen av redovisningsprinciperna genomförts. I analysen har inga väsentliga skillnader identifierats med undantag för redovisningen av leasing för både Immunicum och DCP samt klassificering av skulder avseende DCP. Immunicum tillämpar ett undantag från IFRS 16 i RFR 2 vilket inte är applicerbart på en koncern som tillämpar IFRS. DCP tillämpar holländsk GAAP vilket inte är enlighet med IFRS 16.

IFRS 16 Leasingavtal: I enlighet med IFRS 16 Leasingavtal redovisas nyttjanderättstillgångar och leasingskulder i balansräkningen för de flesta leasingavtal, även leasingavtal som tidigare klassificerades som operationella, och i resultaträkningen redovisas avskrivningar och räntekostnader. Undantag finns för leasingavtal med återstående leasingperiod om maximalt tolv (12) månader och för leasingavtal av lågt värde. Enligt både Immunicums och DCPs redovisningsprinciper har leasingavgifter redovisats som en rörelsekostnad i resultaträkningen.

Påverkan som tillämpningen av IFRS 16 har på redovisningen härrör från redovisning av hyreskontrakt avseende lokaler hos både Immunicum och DCP. DCP antas i proformaredovisningen tillämpa IFRS 16 Leasingavtal från och med den 1 januari 2019. Leasingavtal som finns i den förvärvade rörelsen Immunicum (omvänt förvärv) ska enligt IFRS 3 Rörelseförvärv redovisas som om det förvärvade leasingavtalet var nytt vid förvärvstidpunkten.

IAS 1 Utformning av finansiella rapporter: Del av de skulder som DCP enligt Dutch GAAP redovisar som långfristiga skulder klassificeras som kortfristiga skulder enligt IFRS. Det belopp som omklassificerats per den 30 september 2020 uppgår till 19 760 TSEK.

Inga synergieffekter eller integrationskostnader har beaktats i proformaredovisningen. Vidare ingår det i proformaredovisningen kostnader av engångskaraktär direkt relaterade till förvärvet.

Ytterligare information om resultatet av analysen presenteras under avsnittet om proformajusteringar.

Proformajusteringar

Proformajusteringarnas övergripande natur beskrivs nedan. Ytterligare upplysningar återfinns i noter till proformaredovisningen.

Förvärvsrelaterade justeringar

Förvärvet av DCprime (omvänt förvärv)

Proformaredovisningen har upprättats som att DCP redovisningsmässigt har förvärvat Immunicum.

Den konsoliderade proformabalansräkningen per den 30 september 2020 har upprättats som om transaktionen ägde rum den 30 september 2020.

Köpeskilling och preliminär förvärvsanalys

Köpeskillingen i samband med omvänt förvärv fastställs baserat på vad det hade kostat att förvärva Immunicum. Baserat på vägledningen i IFRS baseras köpeskillingen på börskursen vid datumet då kontrollen övergår, men för proforma-ändamål så har förvärvsanalysen upprättats utifrån dagen då avtalet ingicks, vilket medför att förvärvsanalysen är preliminär och kommer att ändras för slutlig förvärvsköpeskilling. Baserat på dessa förutsättningar fastställts förvärvsköpeskillingen enligt följande.

Antal utestående aktier i Immunicum* (a)	92 257 531
Stängningskurs för Immunicums aktie den 18 november 2020 (SEK) (b)	7,95
Uppskattat verkligt värde för Immunicums aktier (KSEK) (c)=(a)*(b)	733 447

Belopp i KSEK	Immunicum
Total köpeskilling(a)	733 447
Förvärvade nettotillgångar**(b)	192 402
Uppskjuten skattefordran***(c)	82 242
Teknologi****(d)	399 231
Uppskjuten skatteskuld***(e)	-82 242
Goodwill(f)=(a)-((b)+(c)+(d)+(e))	141 815

*) En uppdaterad förvärvsanalys kommer att redovisas i Immunicums bokslutskommuniké för 2020. Den slutliga förvärvsanalysen kan komma att ändras väsentligen jämfört med den preliminära förvärvsanalysen. **) Förvärvade nettotillgångar baseras på Immunicum AB:s egna kapital per den 30 september 2020.

***) Uppskjuten skattefordran hänförlig till underskott samt uppskjuten skatteskuld hänförligt till identifierade immateriella tillgångar kvittas i balansräkningen i enlighet med IAS 12 Inkomstskatter

****) Teknologi är inte tillgänglig för användning och är därmed inte föremål för avskrivning i enlighet med IAS 38 Immateriella tillgångar.

Räntekostnader

Räntekostnader avseende ett brygglån från DCPs huvudägare har belastat DCPs resultaträkning med 29 KEUR under perioden 1 januari 2019 - 31 december 2019. Eftersom brygglånet konverteras till eget kapital i samband med slutförande av Transaktionen ska inte räntekostnaden belasta proformaresultaträkningen. Därför vänds räntekostnaden bort, vilken i svenska kronor motsvarar 308 KSEK (baserat på genomsnittskursen 10,5892 EUR/ SEK under 2019).

Vidare har räntekostnader avseende brygglånet belastat DCPs resultaträkning med 24 KEUR under perioden 1 januari 2020 - 30 september 2020. Räntekostnaden motsvarar i svenska kronor motsvarar 254 KSEK och vänds bort avseende niomånadersperioden (baserat på genomsnittskursen 10,5567 EUR/SEK under perioden 1 januari 2020 – 30 september 2020).

Transaktions- och emissionskostnader

Totala beräknade kostnader i samband med förvärvet och apportemissionen består av emissionskostnader och transaktionskostnader såsom arvoden till finansiella och legala rådgivare samt revisorer. Dessa beräknas fram t.o.m. den 30 september 2020 uppgå till cirka 3 141 KSEK och belastar ej proformaresultaträkningen eftersom emissionskostnader redovisas i eget kapital och transaktionskostnader som skulle belastat resultatet, redovisas i perioden innan förvärvet sker enligt antaganden i proformaredovisningen.

De beräknade transaktionskostnaderna och emissionskostnaderna som har uppkommit efter den 30 september 2020 har emellertid beaktats i proformabalansräkningen som en reduktion av eget kapital om 19 331 KSEK samt likvida medel med motsvarande belopp. I detta belopp ingår -3 689 KSEK som är de uppskattade transaktionskostnaderna som uppstår hos DCP. Tillskott kommer samtidigt att ske med motsvarande belopp från DCPs huvudägare. Effekten på eget kapital blir därmed 0 (gällande den delen av transaktionskostnaderna som bokas i DCP). Denna proformajustering är av engångskaraktär och är inte återkommande.

Till förvärvet tillkommer även en extra ersättning till lednings- och nyckelpersoner i DCP i form av en bonus i samband med transaktionen som uppgår till 1 000 KEUR motsvarande under 2019 -10 589 KSEK (baserat på genomsnittskursen 10,5892 EUR/SEK under 2019) och motsvarande -10 557 KSEK (baserat på genomsnittskursen 10,5567 EUR/SEK under perioden 1 januari 2020 – 30 september 2020). I balansräkningen per den 30 september 2020 reduceras periodens resultat med -10 541 KSEK (baserat på växelkursen 10,5410 EUR/SEK) samtidigt som upplupna kostnader och förutbetalda intäkter ökas med motsvarande belopp för att reflektera påverkan på balansräkningen enligt antagande i proformaredovisningen. Tillskott kommer att ske med motsvarande belopp från DCPs huvudägare. Effekten på eget kapital blir därmed 0.

Skatt

Varken Immunicum eller DCP är i skatteposition. Därför antas transaktionen enligt antagandena i proformaredovisningen inte medföra några skattekonsekvenser.

Proformaresultaträkning avseende perioden 1 januari 2019 – 31 december 2019

Belopp i KSEK	Immunicum 1 januari - 31 december 2019	DCprime (Uppställ ningsformen har anpassats) 1 januari - 31 december 2019	Justering av redovisnings principer. Skillnad vid övergång till IFRS	Proforma justeringar	Noter	Immunicum Koncernen 1 januari - 31 december 2019
	Reviderat	Reviderat	Ej reviderat	Ej reviderat		Ej reviderat
Resultaträkning, januari-december 2019	RFR 2	Dutch GAAP				IFRS
Övriga rörelseintäkter	893	16 675	-	-		17 568
	893	16 675	-	-		17 568
Rörelsens kostnader
Administrationskostnader	-28 498	-12 588	25	-5 295	1	-46 356
Forsknings- och utvecklingskostnader	-103 144	-49 024	47	-5 295	2	-157 415
Övriga rörelsekostnader	-1 576	15	-	-		-1 561
Rörelseresultat	-132 324	-44 922	72	-10 589		-187 764
Resultat från finansiella poster
Finansiella intäkter	10	-	-	-		10
Finansiella kostnader	-1 701	-2 801	-122	308	3	-4 316
Resultat efter finansiella poster	-134 016	-47 724	-50	-10 281		-192 071
Resultat före skatt	-134 016	-47 724	-50	-10 281		-192 071
Inkomstskatt	-	-	-	-		-
PERIODENS RESULTAT	-134 016	-47 724	-50	-10 281		-192 071

1. Administrationskostnader justeras med -5 295 KSEK. Beloppet utgörs av följande justering:

a. Bonus i samband med Transaktionen till lednings- och nyckelpersoner i DCP uppgående till 500 KEUR motsvarande -5 295 KSEK (baserat på genomsnittskursen 10,5892 EUR/SEK under 2019). Denna proformajustering väntas inte ha en kontinuerlig inverkan på Immunicum Koncernen eftersom denna bonus enbart utbetalas i samband med Transaktionen.

1. Forsknings- och utvecklingskostnader justeras med -5 295 KSEK. Beloppet utgörs av följande justering:

a. Bonus i samband med Transaktionen till lednings- och nyckelpersoner i DCP uppgående till 500 KEUR motsvarande -5 295 KSEK (baserat på genomsnittskursen 10,5892 EUR/SEK under 2019). Denna proformajustering väntas inte ha en kontinuerlig inverkan på Immunicum Koncernen eftersom denna bonus enbart utbetalas i samband med Transaktionen.

1. Finansiella kostnader justeras med +308 KSEK. Beloppet utgörs av följande justering:

a. Räntekostnader avseende ett brygglån från DCPs huvudägare har belastat DCPs resultaträkning med 29 KEUR under perioden 1 januari 2019 - 31 december 2019. Eftersom brygglånet konverteras till eget kapital i samband med slutförande av transaktionen ska inte räntekostnaden belasta proformaresultaträkningen. Därför vänds räntekostnaden bort, vilken i svenska kronor motsvarar 308 KSEK (baserat på genomsnittskursen 10,5892 EUR/SEK under 2019). Denna proformajustering väntas ha en kontinuerlig inverkan på Immunicum Koncernen då räntekostnaderna framöver inte kommer att belasta resultaträkningen.

Proformaresultaträkning avseende perioden 1 januari 2020 - 30 september 2020

Belopp i KSEK	Immunicum 1 januari - 30 september 2020	DCprime (Uppställningsfor men har anpassats) 1 januari - 30 september 2020	Justering av redovisnings principer. Skillnad vid övergång till IFRS	Proforma justeringar	Noter	Immunicum Koncernen 1 januari - 30 september 2020
	Ej reviderat	Ej reviderat	Ej reviderat	Ej reviderat		Ej reviderat
Resultaträkning, januari-december 2019	RFR 2	Dutch GAAP				IFRS
Övriga rörelseintäkter	2 099	-	-	-		2 099
	2 099	-	-	-		2 099
Rörelsens kostnader
Administrationskostnader	-23 353	-9 794	20	-2 138	4	-35 265
Forsknings- och utvecklingskostnader	-57 700	-29 620	36	-5 278	5	-92 562
Övriga rörelsekostnader	-1 717	-21	-	-		-1 738
Rörelseresultat	-80 671	-39 435	56	-7 416		-127 466
Resultat från finansiella poster
Finansiella intäkter	897	-	-	-		897
Finansiella kostnader	-594	-1 919	-71	254	6	-2 330
Resultat efter finansiella poster	-80 368	-41 354	-14	-7 162		-128 899
Resultat före skatt	-80 368	-41 354	-14	-7 162		-128 899
Inkomstskatt	-	-	-	-		-
PERIODENS RESULTAT	-80 368	-41 354	-14	-7 162		-128 899

1. Administrationskostnader justeras med -2 138 KSEK. Beloppet är nettot av följande justeringar:

a. Transaktionskostnader som har bokats i Immunicum om +2 771 KSEK rörande Immunicums förvärv av DCP som enligt antagandet uppkommer i perioden innan transaktionens genomförande vänds bort. Justeringen har inte en bestående effekt. Denna proformajustering väntas inte ha en kontinuerlig inverkan på Immunicum Koncernen eftersom dessa transaktionskostnader enbart uppkommer i samband med Transaktionen.

b. Transaktionskostnader som har bokats i DCP om 35 KEUR motsvarande +369 KSEK (baserat på genomsnittskursen 10,5567 EUR/SEK under perioden 1 januari 2020 – 30 september 2020) rörande Immunicums förvärv av DCP som enligt antagandet uppkommer i perioden innan transaktionens genomförande vänds bort. Justeringen har inte en bestående effekt. Denna proformajustering väntas inte ha en kontinuerlig inverkan på Immunicum Koncernen eftersom dessa transaktionskostnader enbart uppkommer i samband med Transaktionen.

c. Bonus i samband med Transaktionen till lednings- och nyckelpersoner i DCP uppgående till 500 KEUR motsvarande -5 278 KSEK (baserat på genomsnittskursen 10,5567 EUR/SEK under perioden 1 januari 2020 – 30 september 2020). Denna proformajustering väntas inte ha en kontinuerlig inverkan på Immunicum Koncernen eftersom denna bonus enbart utbetalas i samband med Transaktionen.

1. Forsknings- och utvecklingskostnader justeras med -5 278 KSEK. Beloppet utgörs av följande justering:

a. Bonus i samband med Transaktionen till lednings- och nyckelpersoner i DCP uppgående till 500 KEUR motsvarande -5 278 KSEK (baserat på genomsnittskursen 10,5567 EUR/SEK under 2019). Denna proformajustering väntas inte ha en kontinuerlig inverkan på Immunicum Koncernen eftersom denna bonus enbart utbetalas i samband med Transaktionen.

1. Finansiella kostnader justeras med +254 KSEK. Beloppet utgörs av följande justering:

a. Räntekostnader avseende ett brygglån från DCP:s huvudägare har belastat DCP:s resultaträkning med 24 KEUR under perioden 1 januari 2020 - 30 september 2020. Eftersom brygglånet konverteras till eget kapital i samband med slutförande av transaktionen ska inte räntekostnaden belasta proformaresultaträkningen. Därför vänds räntekostnaden bort, vilken i svenska kronor motsvarar 254 KSEK (baserat på genomsnittskursen 10,5567 EUR/SEK under perioden 1 januari 2020 – 30 september 2020). Denna proformajustering väntas ha en kontinuerlig inverkan på Immunicum Koncernen då räntekostnaderna framöver inte kommer att belasta resultaträkningen.

Proformabalansräkning per den 30 september 2020

	Immunicum 30 september	DCprime (Uppställnings formen har anpassats) 30 september	Justering av redovisnings principer. Skillnad vid övergång till	Proforma		Immunicum Koncernen
Belopp i KSEK	2020 Ej reviderat	2020 Ej reviderat	IFRS Ej reviderat	justeringar Ej reviderat	Noter	30 september 2020 Ej reviderat
Balansräkning, 30 september 2020	RFR 2	Dutch GAAP				IFRS
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella tillgångar
Goodwill	-	-	-	141 815	7	141 815
Teknologi	-	-	-	399 231	8	399 231
Summa immateriella tillgångar	0	0	0	541 045		541 045
Materiella anläggningstillgångar
Nyttjanderättstillgångar	-	-	1 487	-		1 487
Inventarier	0	1 991	-	-		1 991
Summa materiella anläggningstill gångar	0	1 991	1 487	-		3 479
Finansiella anläggningstillgångar
Andra långfristiga värdepappersinnehav	1	-	-	-		1
Övriga långfristiga fordringar	251	-	-	-		251
Summa finansiella anläggningstill gångar	252	-	-	-		252
Summa anläggningstillgångar	252	1 991	1 487	541 045		544 776
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Skattefordringar	-	-	-	-		-
Övriga fordringar	1 787	19 068	-	-		20 855
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	4 553	-	-80	-		4 473
Summa kortfristiga fordringar	6 340	19 068	-80	-		25 327
Likvida medel	197 603	13 620	-	-15 442	9	195 781
Summa omsättningstillgångar	203 943	32 687	-80	-15 442		221 108
SUMMA TILLGÅNGAR	204 195	34 678	1 407	525 604		765 884

• 1. Goodwill justeras med +141 815 KSEK. Beloppet är utgörs av följande justering:
• a. Goodwill om +141 815 KSEK som uppstår i enlighet med förvärvsanalysen ovan.
• 1. Teknologi justeras med +399 231 KSEK. Beloppet utgörs av följande justering: a. Teknologi om +399 231 KSEK som uppstår i enlighet med förvärvsanalysen ovan.
• 1. Likvida medel justeras med -4 901 KSEK. Beloppet är nettot av följande justeringar:
• a. Eftersom transaktionen anses ha skett per den 30 september 2020 justeras Likvida medel med -15 442 KSEK som är de uppskattade transaktionskostnaderna som uppstår hos Immunicum vilka uppkommer efter den hypotetiska förvärvstidpunkten (dvs. den 30 september 2020).
• b. Eftersom transaktionen anses ha skett per den 30 september 2020 justeras Likvida medel med -3 689 KSEK som är de uppskattade transaktionskostnaderna som uppstår hos DCP vilka uppkommer efter den hypotetiska förvärvstidpunkten (dvs. den 30 september 2020). Tillskott kommer att ske med motsvarande belopp +3 689 KSEK från DCP:s huvudägare vilket påverkar Likvida medel. Nettoeffekten på Likvida medel av dessa två transaktioner blir därmed 0.
• c. Tillskott från DCP:s huvudägare motsvarande bonus till lednings- och nyckelpersoner i DCP uppgående +1 000 KEUR motsvarande +10 541 KSEK (baserat på växelkursen 10,5410 EUR/SEK).

Proformabalansräkning per den 30 september 2020 forts.

		DCprime (Uppställnings formen har	Justering av redovisnings
	Immunicum	anpassats)	principer. Skillnad			Immunicum
	30 september	30 september	vid övergång till	Proforma		Koncernen
Belopp i KSEK	2020	2020	IFRS	justeringar	Noter	30 september 2020
	Ej reviderat	Ej reviderat	Ej reviderat	Ej reviderat		Ej reviderat
Balansräkning, 30 september 2020	RFR 2	Dutch GAAP				IFRS
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Eget kapital hänförligt till moderföre tagets aktieägare	192 402	-10 088	-60	529 233	10	711 487
Skulder
Långfristiga skulder
Långfristiga leasingskulder	-	-	554	-		554
Övriga långfristiga skulder	850	37 104	-19 760	-3 629	11	14 566
Summa långfristiga skulder	850	37 104	-19 206	-3 629		15 119
Kortfristiga skulder
Kortfristiga leasingskulder	-	-	913	-		913
Leverantörsskulder	4 867	963	-	-		5 830
Övriga skulder	1 416	1 559	19 760	-		22 735
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	4 660	5 140	-	-		9 800
Summa kortfristiga skulder	10 943	7 662	20 673	-		39 278
Summa skulder	11 793	44 766	1 467	-3 629		54 397
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	204 195	34 678	1 407	525 604		765 884

1. Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare justeras med 529 233 KSEK. Beloppet är nettot av följande justeringar:

2. a. Nyemissionen, minus bokförda nettotillgångar i Immunicum i enlighet med förvärvsanalysen ovan leder till en justering av eget kapital med +541 045 KSEK.

3. b. Ett brygglån uppgående till 344 KEUR motsvarande 3 629 KSEK (baserat på växelkursen 10,5410 EUR/SEK) från DCP:s huvudägare konverteras till eget kapital i samband med slutförande av Transaktionen. Därför justeras Övrigt tillskjutet kapital med 3 629 KSEK.
4. c. Eftersom Transaktionen anses ha skett per den 30 september 2020 justeras Eget kapital med -15 442 KSEK som är de uppskattade transaktionskostnaderna som uppstår hos Immunicum vilka uppkommer efter den hypotetiska förvärvstidpunkten (dvs. den 30 september 2020).
5. d. Eftersom Transaktionen anses ha skett per den 30 september 2020 justeras eget kapital med -3 689 KSEK som är de uppskattade transaktionskostnaderna som uppstår hos DCP vilka uppkommer efter den hypotetiska förvärvstidpunkten (dvs. den 30 september 2020). Tillskott kommer att ske med motsvarande belopp från DCP:s huvudägare. Effekten på eget kapital blir därmed 0.
6. e. Bonus i samband med Transaktionen till lednings- och nyckelpersoner i DCP uppgående till -1 000 KEUR motsvarande -10 541 KSEK (baserat på växelkursen 10,5410 EUR/SEK). Tillskott kommer att ske med motsvarande belopp från DCP:s huvudägare. Effekten på eget kapital blir därmed 0.
7. 1. Övriga långfristiga skulder justeras med -3 629 KSEK. Beloppet utgörs av följande justering:
8. a. Ett brygglån uppgående till 344 KEUR motsvarande 3 629 KSEK (baserat på växelkursen 10,5410 EUR/SEK) från DCP huvudägare konverteras till eget kapital i samband med slutförande av Transaktionen. Därför justeras Övriga långfristiga skulder med -3 629 KSEK.

Revisors rapport avseende proformaredovisning

Oberoende revisors bestyrkanderapport om sammanställning av finansiell proformainformation i ett prospekt

Till styrelsen i IMMUNICUM Aktiebolag, org.nr 556629-1786

Rapport om sammanställning av finansiell proformainformation i ett prospekt

Vi har slutfört vårt bestyrkandeuppdrag att rapportera om styrelsens sammanställning av finansiell proformainformation för IMMUNICUM Aktiebolag ("bolaget"). Den finansiella proformainformationen består av proformabalansräkningen per 30 september 2020, proformaresultaträkningar för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2019 och för niomånadersperioden fram till den 30 september 2020 samt tillhörande noter som återfinns på sidorna 25-31 i det prospekt som är utfärdat av bolaget. De tillämpliga kriterierna som är grunden utifrån vilken styrelsen har sammanställt den finansiella proformainformationen är angivna i den delegerade förordningen (EU) 2019/980 och beskrivs på sidorna 25-31.

Den finansiella proformainformationen har sammanställts av styrelsen för att illustrera effekten av förvärvet av DC Prime B.V. ("DC Prime") på bolagets finansiella ställning per den 30 september 2020 och bolagets finansiella resultat för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2019 samt niomånadersperioden fram till 30 september 2020 som om förvärvet hade ägt rum den 30 september 2020, den 1 januari 2019 respektive den 1 januari 2020.

Som del av processen har information om bolagets finansiella ställning och finansiella resultat hämtats av styrelsen från bolagets finansiella rapporter för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2019, om vilka en revisors rapport har publicerats, samt för den period som slutade 30 september 2020, om vilka en revisors rapport om översiktlig granskning har publicerats.

Som del av processen har information om bolagets finansiella ställning och finansiella resultat hämtats av styrelsen från DC Prime:s finansiella rapporter för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2019, om vilka en revisors rapport har publicerats, samt för den period som slutade 30 september 2020, om vilka ingen revisors rapport eller rapport om översiktlig granskning har publicerats.

Styrelsens ansvar för den finansiella proformainformationen

Styrelsen är ansvarig för sammanställningen av den finansiella proformainformationen i enlighet med kraven i den delegerade förordningen (EU) 2019/980.

Vårt oberoende och vår kvalitetskontroll

Vi har följt krav på oberoende och andra yrkesetiska krav i Sverige, som bygger på grundläggande principer om hederlighet, objektivitet, professionell kompetens och vederbörlig omsorg, sekretess och professionellt uppträdande.

Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1 (International Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.

Revisorns ansvar

Vårt ansvar är att uttala oss huruvida den finansiella proformainformationen, i alla väsentliga avseenden, har sammanställts korrekt av styrelsen i enlighet med den delegerade förordningen (EU) 2019/980, på de angivna grunderna samt att dessa grunder överensstämmer med bolagets redovisningsprinciper.

Vi har utfört uppdraget enligt International Standard on Assurance Engagements ISAE 3420

Bestyrkandeuppdrag att rapportera om sammanställning av finansiell proformainformation i ett prospekt, som har utfärdats av International Auditing and Assurance Standards Board. Standarden kräver att revisorn planerar och utför åtgärder i syfte att skaffa sig rimlig säkerhet om huruvida styrelsen har sammanställt, i alla väsentliga avseenden, den finansiella proformainformationen i enlighet med den delegerade förordningen.

För detta uppdrags syfte, är vi inte ansvariga för att uppdatera eller på nytt lämna rapporter eller lämna uttalanden om någon historisk information som har använts vid sammanställningen av den finansiella proformainformationen, inte heller har vi under uppdragets gång utfört någon revision eller översiktlig granskning av den finansiella information som har använts vid sammanställningen av den finansiella proformainformationen.

Syftet med finansiell proformainformation i ett prospekt är enbart att illustrera effekten av en betydelsefull händelse eller transaktion på bolagets ojusterade finansiella information som om händelsen hade inträffat eller transaktionen hade genomförts vid en tidigare tidpunkt som har valts i illustrativt syfte. Därmed kan vi inte bestyrka att det faktiska utfallet förvärvet per den 30 september 2020, den 1 januari 2019 respektive den 1 januari 2020 hade blivit som den har presenterats.

Ett bestyrkandeuppdrag, där uttalandet lämnas med rimlig säkerhet, att rapportera om huruvida den finansiella proformainformationen har sammanställts, i alla väsentliga avseenden, med grund i de tillämpliga kriterierna, innefattar att utföra åtgärder för att bedöma om de tillämpliga kriterier som används av styrelsen i sammanställningen av den finansiella proformainformationen ger en rimlig grund för att presentera de betydande effekter som är direkt hänförliga till händelsen eller transaktionen, samt att inhämta tillräckliga och ändamålsenliga revisionsbevis för att:

• Proformajusteringarna har sammanställts korrekt på de angivna grunderna.
• Den finansiella proformainformationen avspeglar den korrekta tillämpningen av dessa justeringar på den ojusterade finansiella informationen.
• De angivna grunderna överensstämmer med bolagets redovisningsprinciper.

De valda åtgärderna beror på revisorns bedömning, med beaktande av hans eller hennes förståelse av karaktären på bolaget, händelsen eller transaktionen för vilken den finansiella proformainformationen har sammanställts, och andra relevanta uppdragsförhållanden.

Uppdraget innefattar även att utvärdera den övergripande presentationen av den finansiella proformainformationen.

Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för vårt uttalande.

Uttalande

Enligt vår uppfattning har den finansiella proformainformationen sammanställts, i alla väsentliga avseenden, enligt de grunder som anges på sidorna 25-31 och dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

Stockholm den 18 december 2020

Ernst & Young AB

Anna Svanberg Auktoriserad revisor

Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information

Tabellerna nedan återger information om Immunicums kapitalstruktur och skuldsättning per den 30 september 2020 samt kapitalstruktur och skuldsättning enligt proformaredovisning per den 30 september 2020 framtagen som om Transaktionen hade genomförts per den 30 september 2020. För mer information om proformaredovisningen, se avsnittet "Proformaredovisning".

Kapitalstruktur och skuldsättning

	Immunicum	Immunicum Koncernen
Belopp i KSEK	2020-09-30	2020-09-30 Proforma
Kortfristiga skulder
Mot borgen	-	-
Mot säkerhet	261	19 7862
Blancokrediter och övriga kortfristiga skulder	10 917	19 492
Summa kortfristiga skulder	10 943	39 278
Långfristiga skulder
Mot borgen	-	-
Mot säkerhet	-	13 7153
Blancokrediter och övriga långfristiga skulder	850	1 404
Summa långfristiga skulder	850	15 119
Eget kapital
Aktiekapital	4 613	8 308
Övrigt eget kapital	187 789	703 179
Summa eget kapital	192 402	711 487
Summa eget kapital och skulder	204 195	765 884

1 Kreditkortsskuld med generell pantsättning av bankmedel som säkerhet. Se vidare "Ställda säkerheter och garantier" nedan.

2 Inkluderar kreditkortsskuld i enlighet med ovan samt kortfristig del av DCP:s erhållna "Innovation Credit" från the Dutch Enterprise Agency (RVO), för vilken DCP har pantsatt tre patentfamiljer som säkerhet. Se vidare "Ställda säkerheter och garantier" nedan.

3 Långfristig del av "Innovation Credit" i enlighet med ovan.

Indirekt skuldsättning och eventualförpliktelser

Bolaget hade ingen indirekt skuldsättning eller eventualförpliktelser per den 30 september 2020.

Ställda säkerheter och garantier

Immunicum har en avtalad kortlimit för Business Card uppgående till 300 000 SEK, varav 26 KSEK var utnyttjat per den 30 september 2020. Bolaget har lämnat säkerhet för denna kredit genom generell pantsättning av bankmedel uppgående till 251 137 SEK per den 30 september 2020.

DCP har erhållit en så kallad "Innovation Credit" från the Dutch Enterprise Agency (RVO) uppgående till 33,5 MSEK där DCP har pantsatt tre patentfamiljer som säkerhet.

Utöver det som anges ovan har varken Immunicum eller DCP några ställda säkerheter eller garantier.

Rörelsekapitalförklaring

Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden.

Investeringar

Bolaget har inte gjort några väsentliga investeringar sedan utgången av den period som täcks av det senaste offentliggjorda reviderade årsbokslutet

Pågående investeringar

Bolaget har inga pågående investeringar eller investeringar för vilka fasta åtaganden redan gjorts per datumet för Prospektet.

Trender

Bolagets verksamhet har hittills omfattat och omfattar i dagsläget i huvudsak forsknings- och utvecklingsverksamhet varvid det inte finns några kända trender avseende produktion, försäljning, lager, kostnader eller försäljningspriser. Bolaget känner inte heller till några trender, osäkerheter, krav, åtaganden eller händelser som med rimlig sannolikhet kommer få en väsentlig inverkan på Bolagets utsikter under det innevarande räkenskapsåret.

Väsentliga händelser efter den 30 september 2020

• Den 18 november 2020 ingick Immunicum avtal om förvärv av DCprime genom apportemission där betalning sker med 73 909 635 nyemitterade aktier i Immunicum, vilket medför en utspädning om cirka 44 procent.

Utöver det som anges ovan har det inte skett några väsentliga händelser eller betydande förändringar avseende Bolagets finansiella resultat eller finansiella ställning sedan utgången av den senaste räkenskapsperioden.

Nettoskuldsättning

I nettoskuldsättningen nedan ingår både räntebärande och icke räntebärande skulder.

Belopp i KSEK	Immunicum 2020-09-30	Immunicum Koncernen 2020-09-30 Proforma
A. Kassa	-	-
B. Likvida medel1	197 603	195 781
C. Lätt realiserbara värdepapper	-	-
D. Summa likviditet (A+B+C)	197 603	195 781
E. Kortfristiga finansiella fordringar	-	-
F. Kortfristiga skulder till kreditinstitut	-	-
G. Kortfristig del av långfristiga skulder	-	-
H. Andra kortfristiga skulder	10 943	39 278
I. Kortfristig skuldsättning (F+G+H)	10 943	39 278
J. Netto kortfristig skuldsättning (I-E-D)	-186 660	-156 503
K. Långfristiga skulder till kreditinstitut	-	-
L. Emitterade obligationer	-	-
M. Andra långfristiga skulder	850	15 119
N. Långfristig skuldsättning (K+L+M)	850	15 119
O. Nettoskuldsättning (J+N)	-185 810	-141 384

Utgörs av tillgängliga likvida medel på bankkonto.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Styrelse

Michael Oredsson, styrelseordförande sedan 2018.

Född: 1960

Utbildning: Civilekonom, internationell ekonomi vid Lunds universitet. Andra pågående uppdrag: Verkställande direktör och styrelseledamot i Biome Australia Ltd. Verkställande direktör och styrelseledamot i NLSC-Northern Lights Southern Cross AB.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseordförande i Ectin Research AB. Styrelseledamot i BioInvent Finans AB och AQILION AB. Verkställande direktör i BioInvent International Aktiebolag och Sinntaxis AB. Aktieinnehav i Immunicum: 17 560

Michael Oredsson är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.

Charlotte Edenius, styrelseledamot sedan 2016.

Född: 1958

Utbildning: Läkare och doktor i medicinsk vetenskap, utbildad vid Karolinska Institutet.

Andra pågående uppdrag: Verkställande direktör och styrelseledamot i Allmora Life Science AB. Styrelseledamot i Kancera AB, Gesynta Pharma AB och Bostadsrättsföreningen Söders Tak 2.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i SynAct Pharma AB och Aptahem AB.

Aktieinnehav i Immunicum: 4 000

Charlotte Edenius är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.

Steven Glazer, styrelseledamot sedan 2016.

Född: 1948

Utbildning: Läkare, utbildad vid Copenhagen University, specialist inom Internmedicin.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Glazer Consultancy ApS (Danmark), partner på konsultföretaget Ventac Partners.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Medical director i RhoVac AB. Chief Medical Officer i Idogen AB.

Aktieinnehav i Immunicum: -

Steven Glazer är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.

Sven Andreasson, styrelseledamot sedan 2020.

Född: 1952

Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm samt MBA från IMEDE Lausanne, INSEAD Fontainbleu och Ashridge London.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Cellastra Inc (USA) och Erytech SA (Frankrike). Senior Vice President Corporate Development i Novavax Inc (USA).

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: - Aktieinnehav i Immunicum: -

Sven Andreasson är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.

Christine Lind, styrelseledamot sedan 2020.

Född: 1974

Utbildning: Kandidatexamen i finans och informationssystem från New York University, Stern School of Business, och MBA i finans och organisationsledning från Columbia Business School.

Andra pågående uppdrag: Verkställande direktör och styrelseordförande i Lind Growth Strategy AB. Styrelseledamot i XSpray Pharma AB (publ). Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Verkställande direktör i Medivir Aktiebolag. Styrelseledamot i Medivir Personal AB och Glycovisc Biotech AB.

Aktieinnehav i Immunicum: 15 000 (genom närstående)

Christine Lind är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.

Helén Tuvesson, styrelseledamot sedan 2020.

Född: 1962

Utbildning: Doktorsexamen i cell och molekylärbiologi inom medicinsk vetenskap vid Lunds universitet.

Andra pågående uppdrag: Verkställande direktör i Active Biotech AB (publ). Styrelseordförande i Active Security Trading Aktiebolag och AC-TINOVA AB.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: -

Aktieinnehav i Immunicum: -

Helén Tuvesson är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och Bolagets större aktieägare.

Ledande befattningshavare

Sven Rohmann, verkställande direktör sedan 2020. Född: 1962

Utbildning: Läkare, utbildad vid universitetet i Mainz, Tyskland. PhD från Erasmus University i Rotterdam, Nederländerna, Executive MBA från Kellogg School of Management i USA.

Andra pågående uppdrag: Verkställande direktör i Suenos Advisors Est. (Lichtenstein). Chief Business Development Officer i Immudyne Nutritional (USA). Rådgivare till Oryx Alpha GmbH (Tyskland), Neogap AB och Center of Molecular Medicine, Karolinska Institutet.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Tillförordnad verkställande direktör och styrelseledamot i Oasmia Pharmaceuticals. Styrelseordförande och tillförordnad verkställande director i Helix Biopharma Corp. (Kanada). Verkställande direktör i Adiuvo Investment SA (Polen). Chief Business Development Officer i Oryx Translational Medicine (Tyskland).

Aktieinnehav i Immunicum: -

Teckningsoptioner i Immunicum: -

Alex Karlsson-Parra, medgrundare av Bolaget, Chief Scientifc Officer sedan 2008 och vice verkställande direktör sedan 2020.

Född: 1950

Utbildning: Legitimerad läkare, specialist i klinisk immunologi, docent i klinisk och experimentell immunologi vid Uppsala Universitet.

Andra pågående uppdrag: - Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Tillförordnad verkställande direktör i Immunicum.

Aktieinnehav i Immunicum: 621 736 (inklusive närståendes innehav) Teckningsoptioner i Immunicum: 184 000

Peter Hein, tillförordnad Chief Financial Officer (CFO) sedan 2020.

Född: 1957

Utbildning: Civilekonom, Stockholms universitet.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Lacolle AB och Savelend Credit Group AB (publ).

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Billecta AB, Billecta Finans AB, SBL Finans AB, Savelend Europe AB och Genovis Aktiebolag.

Aktieinnehav i Immunicum: -

Teckningsoptioner i Immunicum: -

Sijme Zeilemaker, Chief Operating Officer (COO) sedan 2019, Senior Director Business Development sedan 2017.

Född: 1987

Utbildning: Biomedicinsk vetenskap, Leiden University.

Andra pågående uppdrag: -

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Director Business Development i InteRNA Technologies BV (Nederländerna). Head of Business I 2-BBB Medicines BV. Business Development Manager I BBB Technologies BV (Nederländerna).

Aktieinnehav i Immunicum: 13 302

Teckningsoptioner i Immunicum: 400 000

Peter Suenaert, Chief Medical Officer (CMO) under perioden 2016-2019 samt sedan 1 maj 2020.

Född: 1968

Utbildning: Läkare utbildad vid University of Leuven, Ph.D, University of Leuven, postdoc vid McGill University, Montreal, Kanada och Institut Gustave-Roussy, Paris.

Andra pågående uppdrag: Verkställande direktör och medgrundare av konsultföretaget SparkClin BV och Medical Advisor till AgenTus Therapeutics Inc., Lexington (MA).

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Senior Director R&D i Glenmark Pharmaceuticals Ltd (Storbritannien) och Vice President i AgenTus Therapeutics Inc. (USA).

Aktieinnehav i Immunicum: 25 000

Teckningsoptioner i Immunicum: -

Margareth Jorvid, Head of Regulatory Affairs sedan 2015 och Quality Assurance (QA) sedan 2017.

Född: 1961

Utbildning: Apotekarprogrammet vid Uppsala universitet, masterexamen i företagsekonomi vid Handelshögskolan i Stockholm, masterexamen i Medical Technology Regulatory Affairs vid Cranfield University.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Methra Uppsala AB och Elicera Therapeutics AB.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i LobSor Pharmaceuticals Aktiebolag.

Aktieinnehav i Immunicum: 19 418

Teckningsoptioner i Immunicum: 230 644

Sharon Longhurst, Head of CMC sedan 2017.

Född: 1969

Utbildning: Forskarexamen i virologi samt en kandidatexamen i biokemi, University of Warwcik.

Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Idogen AB.

Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Senior Manager CMC i AKARI Therapeutics. Principal Consultant CMC i PARAEXEL International. Aktieinnehav i Immunicum: 8 493

Teckningsoptioner i Immunicum: 180 000

Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets kontor med adress Immunicums AB, Östermalmstorg 5, 114 42 Stockholm.

Det föreligger inte några familjerelationer mellan styrelseledamöterna och/eller de ledande befattningshavarna. Under de senaste fem (5) åren har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare (i) dömts i något bedrägerirelaterat mål, (ii) varit inblandad i någon konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning i egenskap av medlem i förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller annan ledande befattning, (iii) varit föremål för anklagelse och/eller påföljd av reglerings- eller tillsynsmyndigheter (inbegripet erkända yrkessammanslutningar) eller (iv) förbjudits av domstol att vara medlem i en emittents förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller från att utöva ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några privata intressen som kan stå i strid med Bolagets intressen. Som framgår ovan har dock ett flertal styrelseledamöter och den ledande befattningshavare ekonomiska intressen i Immunicum genom aktieinnehav och innehav av teckningsoptioner.

Revisor

Till revisor omvaldes vid årsstämman den 28 april 2020 Ernst & Young Aktiebolag (Box 7850, 103 99 Stockholm). Den auktoriserande revisorn Anna Svanberg, som är medlem i FAR, är huvudansvarig revisor sedan 2019. KPMG AB (Box 11 908, 404 39 Göteborg) med auktoriserande revisorn Jan Malm, som är medlem i FAR, var huvudansvarig revisor för de föregående åren som omfattas av den historiska finansiella informationen.

Aktie, aktiekapital och ägarförhållanden

Allmän information om aktierna

Enligt Bolagets bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 2 500 000 SEK och högst 10 000 000 SEK fördelat på lägst 50 000 000 och högst 200 000 000 aktier. Per datumet för Prospektet uppgår Bolagets registrerade aktiekapital till 4 612 876,55 SEK fördelat på 92 257 531 aktier. Ingen förändring av aktiekapitalet eller antalet aktier har skett sedan den 8 januari 2019. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,05 SEK. Bolaget har endast ett aktieslag och samtliga aktier är utfärdade i enlighet med svensk rätt och är denominerade i SEK. Aktierna är fullt betalda och fritt överlåtbara. ISIN-koden för aktierna i Immunicum är SE0005003654.

Transaktionen

Den 18 november 2020 ingick styrelsen i Immunicum avtal med Van Herk. om att förvärva samtliga aktier i DCprime. Betalning för förvärvet sker genom apportemission av 73 909 635 nyemitterade aktier i Immunicum. Styrelsen i Immunicum beslutade den 18 november 2020, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, om apportemissionen. Vid extra bolagsstämman den 18 december 2020 beslutades att godkänna styrelsens beslut. Transaktionen medför att antalet aktier i Immunicum ökar med 73 909 635 aktier till 166 167 166 aktier och att aktiekapitalet ökar från 4 612 876,55 SEK till 8 308 358,30 SEK.

Extra bolagsstämman den 18 december 2020 beslutade även att ändra gränserna i bolagsordningen. I samband med registrering av de nyemitterade aktierna kommer den nya bolagsordningen att registreras, innebärande att aktiekapital därefter ska vara lägst 8 000 000 SEK och högst 32 000 000 SEK fördelat på lägst 160 000 000 och högst 640 000 000 aktier.

Utspädning och nettotillgångsvärde

Transaktionen medför en utspädningseffekt om totalt 73 909 635 aktier, motsvarande cirka 44 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Transaktionen. Utspädningseffekten är beräknad på basis av antalet nya aktier i transaktionen dividerat med antalet utestående aktier i Immunicum efter Transaktionen.

Av tabellen nedan framgår nettotillgångsvärdet (eng. net asset value) per aktie före respektive efter Transaktionen baserat på eget kapital per den 30 september 2020 och det antalet aktier som kommer att emitteras i Transaktionen.

	Före Transaktionen (per den 30 september 2020)	Efter Transaktionen (per den 30 sep tember 2020 enligt proformaredovis ningen)
Eget kapital, KSEK	192 402	711 487
Antal aktier	92 257 531	166 167 166
Nettotillgångsvärde per aktie, SEK	2,09	4,28

Vissa rättigheter förenade med aktierna

Vid bolagsstämma medför varje aktie en (1) röst och varje röstberättigad får vid bolagsstämman rösta för det fulla antalet ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten.

Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551), såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bolagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Varje aktie ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Bolaget har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar.

Aktierna är inte föremål för några begränsningar i rätten att överlåta dem. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).

Bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Immunicums webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett.

Utdelning och utdelningspolicy

Eventuell utdelning beslutas av bolagsstämma efter förslag från styrelsen. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag är registrerad i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Eventuell utdelning ombesörjes av Euroclear Sweden, eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler för preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Inga särskilda regler, restriktioner eller förfaranden avseende utdelning föreligger för aktieägare som är bosatta utanför Sverige. Se även nedan rubrik "Viktig information om beskattning" i avsnittet "Legala frågor och kompletterande information".

Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning eftersom Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas. Styrelsen har därför hittills gjort bedömningen att Bolagets vinstmedel behövs för att finansiera fortsatt utveckling och expansion av verksamheten.

Handelsplats

Aktierna i Immunicum är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm Small Cap, vilket är en reglerad marknad. De aktier som emitteras inom ramen för apportemissionen och Transaktionen kommer även dessa tas upp till handel på Nasdaq Stockholm Small Cap.

Central värdepappersförvaring

Immunicums aktier är kontoförda i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Detta register förs av Euroclear Sweden (Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm). Inga aktiebrev har utfärdats för aktierna eller kommer att utfärdas för de aktier som emitteras i Transaktionen.

Information om offentliga uppköpserbjudanden

Lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("LUA") är tillämplig på offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i Immunicum. Om styrelsen eller verkställande direktören har grundad anledning att anta att ett sådant erbjudande är nära förestående, får bolaget endast efter beslut av bolagsstämman vidta åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande.

Aktierna i Immunicum är inte föremål för något offentligt uppköpserbjudande. Det har inte heller förekommit något offentligt uppköpserbjudande beträffande Bolagets aktier under det innevarande eller det föregående räkenskapsåret.

Ägarförhållanden

Bolaget hade per den 30 september 2020 cirka 9 700 aktieägare. Av nedanstående tabell framgår Bolagets tio (10) största aktieägare per den 30 september 2020, med därefter kända förändringar fram till dagen för Prospektet. Samtliga aktier har lika röstvärde.

Aktieägare	Antal aktier	Ägande, kapital och röster
Avanza Pension	8 361 198	9,1%
Fjärde AP-fonden	7 000 000	7,6%
Nordnet Pensionsförsäkring	6 818 472	7,4%
Martin Lindström (genom Loggen Invest AB)	3 085 000	3,3%
Holger Blomstrand Byggnads AB	2 975 386	3,2%
Alfred Berg Fonder	955 213	1,0%
Göran Källebo	931 863	1,0%
Elivågor AB	875 000	0,9%
Ivar Nordqvist	830 256	0,9%
Swedbank Försäkring	679 913	0,7%
Övriga aktieägare	59 745 230	64,8%
Totalt	92 257 531	100,0%

Nedan visas Immunicums tio (10) största aktieägare efter Transaktionen med därmed kända förändringar.

Aktieägare	Antal aktier	Ägande, kapital och röster
Van Herk Investments B.V.	73 909 635	44,5%
Avanza Pension	8 361 198	5,0%
Fjärde AP-fonden	7 000 000	4,2%
Nordnet Pensionsförsäkring	6 818 472	4,1%
Martin Lindström (genom Loggen Invest AB)	3 085 000	1,9%
Holger Blomstrand Byggnads AB	2 975 386	1,8%
Alfred Berg Fonder	955 213	0,6%
Göran Källebo	931 863	0,6%
Elivågor AB	875 000	0,5%
Ivar Nordqvist	830 256	0,5%
Övriga aktieägare	60 425 143	36,4%
Totalt	166 167 166	100,0%

För uppgift om styrelseledamöters och ledande befattningshavares aktieinnehav i Bolaget, se avsnittet "Styrelse, ledande befattningshavare och revisor" i detta Prospekt.

Aktieägaravtal

Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan Bolagets ägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Aktiebaserade incitamentsprogram

Vid årsstämman den 25 april 2019 beslutades om att införa ett teckningsoptionsprogram "LTI 2019/2022". Antal utestående teckningsoptioner per dagen för Prospektet uppgår till 1 809 277. Varje option ger rätt att teckna en (1) aktie i Immunicum till teckningskursen 19,90 kronor vilket motsvarar 250 procent av det volymvägda medeltalet av de noterade betalkurserna för aktien i bolaget under perioden 26 april 2019 till och med den 10 maj 2019. Fullt utnyttjande av teckningsoptionerna skulle, efter Transaktionens genomförande, medföra en utspädning om cirka 1,1 procent. Optionsinnehavaren har rätt att under perioden från och med den 28 maj 2022 till och med den 28 juli 2022 för varje optionsrätt teckna en ny aktie i Bolaget. Avsikten med det aktierelaterade incitamentsprogrammet är att främja Bolagets långsiktiga intressen genom att motivera och belöna Bolagets ledande befattningshavare och övriga medarbetare i linje med aktieägarnas intressen.

Bemyndiganden

Årsstämman den 28 april 2020 beslutade om bemyndigande för styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 9 225 753 aktier samt emission av teckningsoptioner eller konvertibler som ger rätt till teckning av högst 9 225 753 aktier. Betalning ska kunna ske kontant. Vid fullt utnyttjande motsvarar bemyndigandet cirka tio procent av det nuvarande kapitalet och antalet röster.

Extra bolagsstämma den 18 december 2020 beslutade om bemyndigande för styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om riktad nyemission av aktier upp till maximalt 20 procent av Bolagets registrerade aktiekapital och antalet aktier baserat på fullt utspädd basis, det vill säga inklusive utestående teckningsoptioner i Bolaget, vid tidpunkten för styrelsens första beslut om nyemission genom utnyttjande av bemyndigandet. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske för att vid behov stärka Bolagets finansiella ställning, bredda ägarbasen och/eller tillföra Bolaget ett ökat institutionellt ägande.

Legala frågor och kompletterande information

Allmän bolagsinformation

Bolagets registrerade företagsnamn, tillika kommersiella beteckning, är Immunicum AB. Immunicums organisationsnummer är 556629-1786 och dess LEI-kod är 529900AFBGFR7ZB50J95. Bolaget bildades i Sverige den 21 maj 2002 och registrerades hos Bolagsverket den 9 juli 2002. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag vars associationsform regleras av, och vars verksamhet bedrivs i enlighet med, aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets verksamhetsföremål ska vara att bedriva forskning, utveckling, marknadsföring och försäljning av läkemedel samt idka därmed förenlig verksamhet. Styrelsen har sitt säte i Göteborgs kommun, Västra Götalands Län. Adressen till Bolagets hemsida är www.immunicum.se och Bolaget nås på telefonnummer 08 732 84 00. Informationen på hemsidan utgör inte en del av detta Prospekt, såvida denna information inte införlivas i Prospektet. Immunicum har inga dotterbolag och ingår inte i någon koncern per dagen för detta Prospekt. Efter Transaktionens genomförande kommer DCprime vara ett helägt dotterbolag till Bolaget.

Väsentliga avtal

Utöver de avtal som beskrivs nedan har Bolaget inte, med undantag för avtal som ingår i den löpande verksamheten, ingått något avtal av större betydelse under de två (2) senaste åren som föregått Prospektets offentliggörande.

Förvärv av DCprime

Bolaget ingick den 18 november 2020 ett avtal gällande förvärv av samtliga aktier i DCprime. Förvärvet beräknas slutföras i slutet på december när samtliga villkor för transaktionen är uppfyllda. Köpeskillingen kommer att erläggas till 100 procent genom att säljaren av DCprime, Van Herk, erhåller 73 909 635 nyemitterade aktier i Bolaget, vilket motsvarar 44,00 procent av aktierna och rösterna i Bolaget på fullt utspädd basis, det vill säga inklusive utestående teckningsoptioner i Bolaget, samt 44,48 procent av antal aktier i Bolaget exklusive utestående teckningsoptioner i Bolaget. Innan Transaktionens slutförande kommer Van Herk att förvärva de aktier som ägs av minoritetsaktieägare i DCprime. Minoritetsaktieägarna kommer att delvis få betalt delvis i kontanter och delvis i aktier i Immunicum, varvid Van Herk efter överlåtelsen av aktier till minoritetsaktieägarna kommer ha ett innehav om cirka 43 procent av totala antalet utestående aktier i Bolaget. Syftet med förvärvet är att konsolidera verksamheterna i Bolaget och DCprime. DCprime är ett biofarmaceutiskt nederländskt bolag i klinisk fas som utvecklar immunterapier inom området för återfallsvacciner (eng. relapse vaccines). För mer information om DCprimes verksamhet och förvärvet av DCprime, se avsnittet "En introduktion till DCprime" samt "Det Sammanslagna Bolaget och synergieffekter".

Lagstadgade offentliggöranden

Nedan sammanfattas den information som Immunicum har offentliggjort i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 596/2014 av den 16 april 2014 (marknadsmissbruksförordningen) under de senaste tolv månaderna och som enligt Bolagets bedömning fortfarande är av betydelse per dagen för detta Prospekt.

Bolagets strategi samt förvärv

• Den 18 november 2020 meddelar Immunicum att avtal gällande förvärv av samtliga aktier i DCprime, ett nederländskt bolag i klinisk fas som utvecklar immunterapier inom området för återfallsvacciner, har ingåtts med Van Herk. Syftet med förvärvet är att konsolidera verksamheterna i Bolaget och DCprime.
• Den 30 september 2020 meddelar Immunicum uppdatering av Bolagets övergripande strategi och den kliniska utvecklingsstrategin.

Kliniska studier och data

• Den 18 augusti 2020 meddelar Immunicum uppdaterade data från den randomiserade Fas II-studien MERECA som undersöker bolagets lagringsbara immunaktiverare, ilixadencel, i kombination med Sutent (sunitinib) i första linjens behandling av patienter med nydiagnostiserad metastaserad njurcancer (mRCC). Av pressmeddelandet framgår att medianöverlevnaden för kontrollgruppen som behandlades med sunitinib blev 25 månader medan den slutgiltiga medianöverlevnaden för patientgruppen som behandlats med ilixadencel i kombination med sunitinib ännu inte har nåtts. Vidare framgår att data från augusti 2020 återigen bekräftar separationen i överlevnadskurvor till fördel för patientgruppen som behandlats med ilixadencel vilket också förutspåddes av Kaplan-Meier-kurvor i samband med tidigare uppföljningar.

• Den 6 maj 2020 meddelar Immunicum att Bolaget erhållit en så kalllad Regenerative Medicine Advanced Therapy (RMAT) designation från den amerikanska läkemedelsmyndigheten Food and Drug Administration (FDA) för Bolagets huvudprodukt, ilixadencel, som är en lagerförd, cellbaserad immunaktiverare för behandling av patienter med njurcancer.
• Den 6 februari 2020 meddelar Immunicum uppdaterade data från den randomiserade Fas II-studien MERECA som undersöker bolagets lagringsbara immunaktiverare, ilixadencel, i kombination med Sutent (sunitinib) i första linjens behandling av patienter med nydiagnostiserad metastaserad njurcancer (mRCC). Av pressmeddelandet framgår att data från december 2019 bekräftar separationen i överlevnadskurvorna, till fördel för ilixadencelgruppen, som prognosticerades i Kaplan-Meier-kurvorna vid föregående uppdatering från juli 2019 medan slutgiltiga medianöverlevnadsvärden ännu inte kunnat fastställas i någon av studiegrupperna. Vidare framgår att kombinerad behandling med ilixadencel leder till en nästan dubbelt så stor andel patienter med bekräftad objektiv respons (confirmed ORR) jämfört med kontrollgruppen som enbart behandlades med sunitinib.

Förändringar i ledningen

• Den 2 mars 2020 meddelar Immunicum att Bolagets finanschef, Michaela Gertz, lämnar sin tjänst till sommaren 2020 på egen begäran och att rekryteringsprocess för en ny finanschef omgående initieras.

Dispens för Van Herk att genomföra ett budpliktsbud avseende aktierna i Immunicum

Van Herk kommer efter Transaktionen att uppnå ett aktieinnehav i Bolaget som representerar minst tre tiondelar (3/10) av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget. Enligt 3 kap. 1 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden är Van Herk i sådant fall skyldig att inom fyra (4) veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Bolaget (s.k. budplikt). Van Herk har hos Aktiemarknadsnämnden ansökt om och beviljats dispens från att genomföra ett sådant budpliktsbud, se vidare AMN 2020:57.

Aktiemarknadsnämndens dispensbeslut villkorades av att (i) Immunicum informerar dess aktieägare om hur stor kapital- respektive röstandel i Immunicum som Van Herk kan få genom Transaktionen och (ii) bolagsstämmans i Immunicum beslut om godkänna styrelsens beslut om Transaktionen stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, varvid Bolaget ska bortse från de aktier och röster som innehas respektive avges av Van Herk.

Extra bolagsstämma den 18 december 2020 godkände Transaktionen, varvid ovan nämnda villkor för dispens från budplikt är uppfyllda.

Lock-up åtagande

Van Herk har åtagit sig att inte utan Bolagets medgivande under period om tolv månader efter Transaktionen slutförande sälja, pantsätta eller vidta motsvarande åtgärder i avseende på de aktier som Van Herk erhåller i samband med Transaktionen. Lock-up åtagandet omfattas av sedvanliga undantag så som att åtagandet inte omfattar avyttring av aktier vid tredje parts offentliga uppköpserbjudande och koncerninterna överlåtelser under förutsättning att det koncernbolag som förvärvar aktierna åtar sig att följa samma lock-up åtagande. Därutöver omfattar inte åtagandet överlåtelse av aktier till minoritetsaktieägare i DCprime som delvis ska erhålla ersättning genom aktier i Immunicum i samband med överlåtelsen av minoritetsaktieägarnas aktier till Van Herk innan slutförandet av Transaktionen. Minoritetsaktieägarna har åtagit sig att följa samma lock-up åtagande som Van Herk. Vidare ska Immunicum efter sex (6) månader efter Transaktions genomförande vid förfrågan från Van Herk bevilja undantag från lock-up åtagandet i förhållande till försäljning av större poster aktier utanför marknaden (eng. block trades) till institutionella investerare.

Immateriella rättigheter

Immunicums immateriella rättigheter utgörs i huvudsak av patent. Immunicums patentportfölj består av beviljade patent i åtta (8) patentfamiljer av väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet, vilka avser Bolagets teknikplattformar samt tillverkningsprocesser. Patentportföljen hanteras aktivt med en global syn i avseende på att skydda rättigheter och säkerställa möjligheten att bedriva verksamheten och ansökningar om nya patent sker då det anses vara ändamålsenligt.

Myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden

Immunicum har inte varit part i några myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana ärenden som Immunicum är medvetet om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, som nyligen har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Immunicum finansiella ställning eller lönsamhet.

Transaktioner med närstående

Nedan presenteras transaktioner som Bolaget genomfört med närstående sedan den 1 januari 2020 och fram till dagen för Prospektet, varav samtliga skett på marknadsmässiga villkor.

Sven Rohmann, har sedan sitt tillträde som bolagets verkställande direktör, via bolaget Suenos Advisors Establishment, fakturerat Immunicum 1 262 271 SEK i konsultarvode. Margareth Jorvid, Head of Regulatory Affairs & QA och medlem i Immunicums ledningsgrupp, har via bolaget Methra Uppsala AB fakturerat Immunicum 1 548 453 SEK i konsultarvode. Peter Suenaert, CMO och medlem i Immunicums ledningsgrupp, har via bolaget Sparklin BV fakturerat Immunicum 2 284 090 SEK i konsultarvode.

Varken Sven Rohmann, Margareth Jorvid eller Peter Suenaert har erhållit någon lön utöver konsultarvodet från Bolaget för deras arbete som medlemmar i Immunicums ledningsgrupp

Rådgivares intressen

Finansiell rådgivare till Bolaget är Erik Penser Bank och legal rådgivare är Advokatfirman Delphi, vilka har biträtt Bolaget i upprättandet av Prospektet. Erik Penser Bank AB är även emissionsinstitut avseende Transaktionen. Erik Penser Bank erhåller en på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster och kan även i framtiden komma att tillhandahålla olika bank-, finansiella, investerings- och kommersiella och andra tjänster åt Bolaget för vilka Erik Penser Bank kan komma att erhålla ersättning. Advokatfirman Delphi erhåller ersättning enligt löpande räkning och Advokatfirman Delphi kan i framtiden komma att tillhandahålla ytterligare legal rådgivning till Bolaget.

Utöver vad som anges ovan har Erik Penser Bank eller Advokatfirman Delphi inga ekonomiska eller andra intressen i Immunicum vid upprättandet av Prospektet.

Kostnader för upptagande till handel av nyemitterade aktier

Kostnaderna för upptagande till handel av de nyemitterade aktierna i Transaktionen på Nasdaq Stockholm uppgår till cirka 2,3 MSEK och är främst hänförliga till kostnader relaterade till upprättande av Prospektet.

Upprättande och registrering av Prospektet

Prospektet har upprättats med anledning av upptagande till handel av aktierna som emitteras genom Transaktionen. Prospektet har upprättats i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen"). Prospektet har godkänts av Finansinspektionen som behörig myndighet enligt Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner detta Prospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Detta godkännande ska inte betraktas som något slags stöd för den emittent eller kvaliteten på de värdepapper som avses i detta Prospekt. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i dessa värdepapper. Prospektet har upprättats som en del av ett förenklat prospekt i enlighet med artikel 14 i Prospektförordningen.

Viktig information om beskattning

Skattelagstiftningen i investerarens hemland och i Sverige kan påverka de eventuella intäkter som erhålls från aktier i Bolaget. Kapitalvinstbeskattning och regler om kapitalförluster vid avyttring av värdepapper beror på varje aktieägares specifika situation. Särskilda skatteregler gäller för vissa typer av investeringsformer. Varje innehavare av aktier bör därför rådfråga en skatterådgivare för att få information om de särskilda konsekvenser som kan uppstå i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska skatteregler och skatteavtal.

Marknadsinformation och framtidsinriktade uttalanden

Prospektet innehåller viss historisk marknadsinformation. Bolaget bekräftar att denna information har återgivits korrekt och såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av denna tredje part har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig ellre vilseledande. Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i Prospektet inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget.

Information i Prospektet som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av Prospektet. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i Prospektet avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till följd av ny information eller dylikt som framkommer efter tidpunkten för offentliggörandet av Prospektet, utöver vad som följer av tillämplig lagstiftning.

Handlingar införlivade genom hänvisning

Följande handlingar, vilka tidigare har publicerats och finns tillgängliga på Bolagets hemsida (https://immunicum.se/investerare-se/finansiella-rapporter/), införlivas via hänvisning och utgör en del av Prospektet:

• Immunicums delårsrapport för perioden januari–september 2020; där hänvisning endast görs till sidorna 8-13, varvid revisors granskningsrapport återfinns på sidan 8, resultaträkningen på sidan 9, balansräkningen på sidan 10, rapport över förändringar i eget kapital på sidan 11, rapport över kassaflöden på sidan 11 samt noter och övriga upplysningar på sidorna 12-13; och
• Immunicums årsredovisning för räkenskapsåret 2019: där hänvisning endast görs till sidorna 43-56, varvid resultaträkningen återfinns på sidan 43, balansräkningen på sidan 44, rapport över förändringar i eget kapital på sidan 45, rapport över kassaflöden på sidan 45, noter sidorna 46-52 och revisionsberättelsen på sidorna 54-56.
• Immunicums årsredovisning för räkenskapsåret 2018: där hänvisning endast görs till sidorna 42-56, varvid resultaträkningen återfinns på sidan 42, balansräkningen på sidan 43, rapport över förändringar i eget kapital på sidan 44, rapport över kassaflöden på sidan 44, noter sida 45-51 och revisionsberättelsen på sidan 53-56.

De delar i respektive årsredovisning eller delårsrapport vilka ej hänvisas till är antingen inte relevanta för en investerare eller återfinns i andra delar av Prospektet. Årsredovisningarna har reviderats av Bolagets revisor. Delårsrapporten har översiktligt granskats av Bolagets revisor.

Tillgängliga handlingar

Immunicums bolagsordning och registreringsbevis finns tillgängliga i elektroniskt format på Immunicums hemsida (https://immunicum.se/investerare-se/) under prospektets giltighetstid.

Definitioner och ordlista

Begrepp	Definition
"AML"	Akut Myeloisk Leukemi (AML) är en av de vanligaste formerna av leukemi hos vuxna. Leukemi är ett samlingsnamn för olika sorters cancer i benmärgen där blodet bildas.
"CMC"	Chemistry Manufacturing Control (CMC) är en etablerad förkortning för dokumentation inom områden kemi, tillverkning och kontroll av läkemedel.
"GIST"	Gastrointestinal stromacellstumör (GIST) är en tumör som bildas i mag-tarmkanalen.
"Immunogen"	Immunogen innebär att någonting är kapabelt till att producera eller skapa en reaktion hos ett immunförsvar.
"Immunsuppressiv"	Hämmar immunförsvarets aktivitet.
"Pivotala studier"	Pivotala studier avser kliniska studier som ligger till grund för regulatoriska godkännanden för marknadsgodkännande av läkemedelsprodukten. Pivotala studier är oftast Fas III-studier men även Fas II-studier kan i vissa fall vara registrerings grundande.
"RCC"	Renal cell carcinoma (RCC) är en form av njurcancer.
"Sunitinib"	En proteinkinashämmare. Den aktiva substansen sunitinib används vid behandling av cancer för att hindra aktiviteten hos en viss typ av proteiner som man vet är verksamma vid tillväxt och spridning av cancerceller.
"Särläkemedelsstatus"	Särläkemedelsstatus (eng. Orphan Drug Designation) kan erhållas för läkemedel som avser behandla sällsynta sjukdo mar där effektiva behandlingsalternativ ofta saknas. Särläkemedelsstatus kan innebära en snabbare utvecklings- och godkännandeprocess från myndigheter samt skattefördelar och/eller rabatt på avgifter för ansökan om godkännande till myndigheter.

Emittent

Immunicum AB

Besöksadress: Östermalmstorg 5 114 42 Stockholm Telefon: +46 (0)31-788 05 60 E-post: info@immunicum.com Hemsida: www.immunicum.se

Finansiell rådgivare

Erik Penser Bank AB

Besöksadress: Apelbergsgatan 27 Box 7405 103 91 Stockholm Telefon: +46 (0)8-463 80 00 E-post: info@penser.se Hemsida: www.penser.se

Legal rådgivare

Advokatfirman Delphi KB

Besöksadress: Mäster Samuelsgatan 17 Box 1432 111 84 Stockholm Telefon: +46 (0)8-677 54 00 Hemsida: www.delphi.se

Revisor

Ernst & Young AB

Besöksadress: Jakobsbergsgatan 24 Box 7850 103 99 Stockholm Telefon: +46 (0)8-520 590 00 Hemsida: www.ey.com

Central värdepappersförvarare

Euroclear Sweden AB

Box 191 101 23 Stockholm Telefon: +46 (0)8-402 90 00 Hemsida: www.euroclear.com

Immunicum AB Östermalmstorg 5