Memsensing Microsystems (Suzhou, China) Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Nov 5, 2021

证券代码： 688286 证券简称：敏芯股份 公告编号： 2021-053

苏州敏芯微电子技术股份有限公司 关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票预留授予日：2021年11月5日

• 限制性股票预留授予数量：11.50万股，占目前公司股本总额的0.22%

• 股权激励方式：第二类限制性股票

苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 5 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于 调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预 留限制性股票的议案》。根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2021 年 11 月 5 日为预留授予日，向符合授予条件的 7 名激励对象授予 11.50 万股限制性股票。 现将相关事项公告如下：

一、限制性股票预留授予情况

（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020 年 10 月 23 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于 公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性 股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励 计划激励对象名单>的议案》。

2、2020 年 10 月 24 日至 2020 年 11 月 2 日，公司对本激励计划激励对象的 姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈 记录。2020 年 11 月 4 日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会 关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公 告编号：2020-028）。

3、2020 年 11 月 9 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会 办理股权激励相关事宜的议案》。

4、2020 年 11 月 9 日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自 查报告》（公告编号：2020-029）。

5、2020 年 11 月 20 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第 十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立 董事发表了独立意见。

6、2021 年 11 月 5 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三 次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、 《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

（二）本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

公司于 2021 年 5 月 10 日召开 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》，并于 2021 年 6 月 11 日披露《2020 年年度权益分 派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 53,200,000 股为基数， 每股派发现金红利 0.24 元（含税），共计派发现金红利 12,768,000 元（含税）。

本次利润分配的股权登记日为 2021 年 6 月 17 日，除权除息日为 2021 年 6 月 18 日。

根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2020 年限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格进行相应调整。经调整后，限 制性股票的授予价格由 24.16 元/股调整为 23.92 元/股。

除上述调整事项之外，本次授予其他事项与 2020 年第一次临时股东大会审 议通过的激励计划一致。

• （三）董事会关于授予条件成就情况的说明，独立董事及监事会发表的明

• 确意见

• 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2020 年限制性股票激励计划（草 案）》的有关规定，满足授予条件的具体情况如下：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

经审议，董事会认为：2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成 就，同意确定 2020 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2021 年 11 月 5 日， 向符合授予条件的 7 名激励对象授予 11.50 万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文 件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

获授预留限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规 和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《上海 证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2020 年限制性 股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（2）董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

经审议，监事会认为：2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成 就，同意确定 2020 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2021 年 11 月 5 日， 向符合授予条件的 7 名激励对象授予 11.50 万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定 2020 年限制性 股票激励计划的预留授予日为 2021 年 11 月 5 日，该授予日的确定符合《上市公 司股权激励管理办法》以及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授 予日的规定。

（2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文 件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）获授预留限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《上 海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020 年

限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或 安排。

（5）公司实施股权激励计划有利于建立、健全公司激励约束机制，增强激 励对象对公司实现持续、健康发展的责任感、使命感，不会损害公司及全体股东 的利益。

经审议，独立董事一致认为：2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件 已经成就，同意确定 2020 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2021 年 11 月 5 日，向符合授予条件的 7 名激励对象授予 11.50 万股限制性股票。

（四）预留授予的具体情况

• 1、授予日：2021 年 11 月 5 日。

• 2、授予数量：11.50 万股，占目前公司股本总额的 0.22%

• 3、授予人数：7 人。

• 4、授予价格（调整后）：23.92 元/股。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

• （1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

（2）归属期限及归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属。归属日必须为交易日，且不得在下列期间内：

• 1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

• 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

归属安排	归属安排	归属安排	归属期	归属期	归属期		归属比例
第一个归属期			自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预 留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止				50%
第二个归属期			自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预 留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止				50%
7、激励对象名单及授予情况
姓名	国籍	职务		获授数量 （万股）	占预留授予 总量的比例		占公司总股本 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董铭彦	中国	董事会秘书		3.45	30%		0.066%
钱祺凤	中国	财务总监		1.15	10%		0.022%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员 （共计5人）				6.90	60%		0.132%
合计				11.50	100.00%		0.22%

• 注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的 20%；上述任

• 何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司总股本的 1%；

• 2、本次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事；

• 3、以上计算结果经四舍五入，保留两位小数。

二、监事会对激励名单核实的情况

• （一）获授预留限制性股票的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办

• 法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的不得成为激励对象的情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（二）获授预留限制性股票的激励对象包括公司高级管理人员，以及董事会 认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。

（三）获授预留限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励 管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符 合《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

综上，监事会同意本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以 2021 年 11 月 5 日作为本次激励计划的预留授予日，向符合授予条件的 7 名激励对象 授予 11.50 万股限制性股票。

三、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司 股份情况的说明

根据公司自查，参与本次激励计划的公司高级管理人员在授予日前 6 个月内 不存在买卖公司股票的行为。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票公允价值的确定方法

• 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 授予限制性股 票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会 计准则第 11 号-股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资 产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件完成 情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票 的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工 具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性

股票的公允价值，公司已确定 2021 年 11 月 5 日作为本激励计划的预留授予日， 以此为基准进行测算，具体参数选取如下：

• 1、标的股价：84.34 元/股（授予日公司股票收盘价）；

• 2、有效期分别为：1 年、2 年（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的

• 期限）；

3、历史波动率：14.24%、17.50%（上证指数最近 1 年、2 年的波动率）；

• 4、无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2

• 年期人民币存款基准利率）；

• 5、股息率：0.32%（申万行业类“电子-半导体”最近 1 年的平均股息率）。 （二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响

本次授予限制性股票 11.50 万股，根据中国会计准则要求，产生的股份支付 费用应当按照归属安排分期摊销，预计对公司经营业绩的影响如下表所示：

预计摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）
697.89	87.15	464.92	145.82

• 注：1、上述测算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相 关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、本次授予事项对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有 所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳 定性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

江苏安孚律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，敏芯微电子本次激 励计划授予价格调整及预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合 《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2020 年限制性股票 激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予价格调整事项符合《公司法》 《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定；预留授予的授予条件已经成就；预留授予的授予日、激励对

象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现 阶段的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，本 激励计划授予价格调整及预留授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义 务，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020 年限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定。

七、上网公告附件

（一）《苏州敏芯微电子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三 次会议相关事项的独立意见》；

（二）《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票 激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》；

（三）《江苏安孚律师事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予事项之法律意见书》；

（四）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有 限公司调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格及预留授予事项的独立财务顾 问报告》。

特此公告！

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

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