Memsensing Microsystems (Suzhou, China) Co., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 12, 2021

苏州敏芯微电子技术股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其 变动管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范苏州敏芯微电子技术股份有限公司 ( 以下简称“公司”或“本公司” ) 董事、监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》、《科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）、《上交所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下 简称“《减持细则》”）、以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》（以下简称 “《公 司章程》”）等规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票的 管理。

第三条 本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的，由公司董事会聘任的 公司高级管理人员及《公司章程》规定的其他公司高级管理人员。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的 所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本 制度并履行相关询问和报告义务。

第五条 公司董事、监事及高级管理人员可以通过上海证券交易所（以下简称“上 交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。 董事、监事及高级管理人员减持股份，应当遵守法律、法规、规范性文件、上交所业 务规则以及本制度规定。对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的， 应当严格履行所做出的承诺。

第六条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股 票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。

特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用 本制度。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融 资融券交易。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上交所和 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申报 其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于 姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司董事、监事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新 任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

（三）公司现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；

（四）公司现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

（五）按照上交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上交所和中国结算上海分公司提交的将其所持本公 司股份按相关规定予以管理的申请。

第九条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证持有及买卖本公司股份行 为相关填报信息的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。

第十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及其持 有本公司股份的数据和信息，统一为公司董事、监事和高级管理人员办理个人信息的 网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国 结算上海分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算上海分公司按规定 对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十二条 公司应当按照中国结算上海分公司的要求，对董事、监事、高级管理 人员及其亲属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第二章 买卖本公司股票的一般原则和规定

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得减

持：

• （一）公司股票上市交易之日起 1 年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；

（五）董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满 3 个月的；

（六）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第十四条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出 之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董监高及其一致行动人不得减持所 持有的公司股份：

（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移 送公安机关 ;

（三）其他重大违法退市情形。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍 生品种：

（一）上市公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日

• （二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四） 证券交易所规定的其他期间。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年通过集中竞价、大宗 交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%，因司 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1,000 股时，可一次性全

部卖出，不受前款转让比例的限制。

第十七条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届 满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

（二）任期届满后六个月内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份 为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公 司股份的，还应遵守本规则第十一条的规定。

第十九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事 和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份， 新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的 计算基数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份变化的，其本年度可转让股份额度做相应变更。

公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当 年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第五章 信息披露

第二十条 公司董事、监事及高级管理人员（除董事会秘书外）在买卖公司股份 及其衍生品种前，应当填写《买卖公司股票问询函》（ 附件一 ），并提交董事会秘书审 核。董事会秘书收到《买卖公司股票问询函》后，应当核查公司信息披露及重大事项 等进展情况后，以《买卖公司股票问询函的确认函》（ 附件二 ）的形式给出反馈意见， 并提示相关风险。在未得到公司董事会秘书反馈意见前，公司董事、监事及高级管理 人员不得操作其买卖计划。董事会秘书拟买卖本公司股票的，应参照上述要求由董事 长进行审核。董事、监事及高级管理人员任职期间拟买卖公司股份应当按照相关规定

提前报上交所备案并予以公告。

第二十一条 公司董事、监事及高级管理人员通过集中竞价交易增减持股份的， 应当在首次买卖股份的 15 个交易日前通过公司董事会向上交所报告备案增减持计划， 公司予以公告。

减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、 方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。

增持计划的内容，应当包括拟增持股份的目的、数量或者金额、价格、实施期限 等信息；其中，增持数量或金额应当明确，如设置数量或金额区间的，其上限和下限 应当明确；增持价格如设置固定价格、价格区间或累计跌幅比例等实施前提的，应当 根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定；增持实施期限如超过 6 个月的，应当说明理由。

增持计划实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持 计划应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

董事、监事及高级管理人员增持股份的应当明确资金来源，如自有资金、银行贷 款、杠杆融资等。拟采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资 产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等。

第二十二条 在减持时间区间内，公司董事、监事及高级管理人员在减持数量过 半或减持时间过半时，应当及时通过公司董事会向上交所报告减持进展情况，并由公 司予以披露。

在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，应当立即通 过公司董事会向上交所报告减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关， 由公司予以披露。

在增持计划实施期间内，出现增持主体实施增持超过计划数量（金额）或区间下 限 50%的，应当及时披露增持进展及其目前持股数量、持股比例。原定增持计划期间 过半，实际增持数量（金额）未过半或未到区间下限 50%的，公司应当公告说明增持 未过半的原因。原定增持计划期间过半，仍未实施增持计划的，公司应当公告说明未 增持的原因，并于此后每月披露一次增持计划实施进展。

在增持实施期间公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本 除权、除息事项的，公司董事、监事及高级管理人员应当根据股本变动，对增持计划

进行相应调整并及时通过公司董事会向上交所报告并予以披露。

第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员通过集中竞价交易增减持股份的， 应当在股份增减持计划实施完毕或者披露的增减持时间区间届满后的 2 个交易日内通 过公司董事会向上交所报告具体增减持情况，并由公司予以披露。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当 自该事实发生之日起 2 个交易日内，填写《股份变动情况申报表》（ 附件三 ）向公司董 事会报告以下内容，公司董事会根据相关规定向上交所报告并披露：

（一）上年末所持本公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前所持本公司股份数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）本次变动后的持股数量；

（六）上交所要求披露的其他事项。

第三十五条 公司董事、监事及高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上 市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、 行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第六章 处罚

第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他 组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者 公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、 法人或者 其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十 四条的规定执行。

上述自然人、法人或其他组织应在买卖本公司股票的两个交易日内，填写《董监 高人员近亲属（相关法人或组织）股份变动情况申报表（ 附件四 ），并向公司董事会秘

书报告。若未及时报告的，由公司董事、监事和高级管理人员在其买卖本公司股票的 两个交易日内向公司董事会秘书报告。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份应当遵守《公司法》、《证 券法》、证监会和上证所相关规定及《公司章程》。

公司董监高买卖公司股票违反本制度的，公司视情节轻重给予处分，并报监管机 构对相关人员予以处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条规定， 将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司 董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）上交所要求披露的其他事项。

上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出 后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。

上述所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。

第七章 附 则

第二十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文 件相关规定执行；如与日后国家颁布的法律法规、中国证监会、上交所的相关规定或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、中国证监会、上 交所和《公司章程》的规定执行。

第三十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第三十一条 本制度经公司董事会批准之日起实施，修改时亦同。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

2020 年 月 日

附件一

买卖公司股票问询函

苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会：

根据有关规定，本人拟进行本公司股票（股票代码：603668）交易。具体情

况如下，请董事会予以确认。

姓 名
身份证号码
证券账号
本人身份（可多选）	□董事 □监事 □高级管理人员 □其他（请注明）
拟交易事由
拟交易方向	□买入 □卖出
拟交易时间区间	自		年 月 日起，至		年 月日止。
拟交易数量（股）				股
拟交易价格区间			元/股——		元/股
拟交易方式	□集中竞价；□大宗交易；□协议转让；□其他

本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等法律法 规以及《股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定，交易期间 未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。

本告知函应于买入前 2 个交易日，卖出前 15 个交易日送达证券部。

签名：

年 月 日

附件二

买卖公司股票问询函的确认函

编号：

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您提交的买卖本公司股票问询函已于 年 月 日收悉。

□同意

同意您在 年 月 日至 年 月 日期间进行问 询函中计划的交易。本函确认发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情 形，董事会将另行书面通知您，届时请终止问询函中计划的交易。

□不同意

请您不要进行问询中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：

本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执一份。

苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会

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附件三

股份变动情况申报表

苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会：

本人于近期进行了公司股票的交易,该交易进行前已获得公司《买卖公司股 票问询函的确认函 》 （编号： ）的批准。根据有关规定，现将交易的具体 情况申报如下并保证以下买卖信息真实、准确、完整：

姓 名
身份证号码
证券账号
本人身份（可多选）	□董事		□监事	□高级管理人员 □其他（请注明）
交易事由
交易方向	□买入		□卖出
交易时间	年		月	日
交易方式	□集中竞价；□大宗交易；□协议转让；□其他
	本次交易详情
本次变动前持股数量（股）		本次变动数量（股）			本次变动后持股数量（股）		成 交 均 价 （元/股）
数量		数量			数量

注：请务必于买卖后两个交易日内将此申报表送达公司证券部。

申报人签名：

申报日期： 年 月 日

附件四

董监高人员近亲属（相关法人或组织）股份变动情况申报表

交易人姓名或名称							报告人	报告人
交易人身份证号码或 统一社会信用代码
证券账号
交易人身份	与交易人关系密切的董监高姓名： □配偶 □父母 □子女 □其他（请注明）
交易事由
交易方向	□买入		□卖出
交易时间	年		月	日
交易方式	□集中竞价；□大宗交易；□协议转让；□其他
	本次交易详情
本次变动前持股数量（股）		本次变动数量（股）			本次变动后持股数量（股）					成 交 均 价 ~~（~~元/股）
数量		数量			数量
备 注	本人保证以上买卖信息真实、准确、完整。 申报人签字： 申报日期： 年 月 日

注：请务必于买卖后两个交易日内将此申报表送达公司证券部。