Memsensing Microsystems (Suzhou, China) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 29, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司

收购控股子公司股权暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”或“公司”）首次公 开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试 行）》等法律法规和规范性文件的要求，对敏芯股份本次收购控股子公司股权暨 关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

苏州芯仪微电子科技有限公司（以下简称“芯仪微”）为公司的控股子公司， 公司持有其 80%的股权，朱潇挺持有其 20%的股权。公司拟受让朱潇挺所持芯 仪微的全部股权，向朱潇挺支付股权转让款 396.40 万元。朱潇挺系公司控股子 公司芯仪微持股 10%以上的自然人，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等 相关规定，公司本次收购控股子公司芯仪微股权的交易中，朱潇挺为公司关联方， 本次收购构成关联交易。本次交易完成后，公司持有芯仪微 100%股权，芯仪微 成为公司全资子公司。

2021 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五 次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，独 立董事已就该事项发表了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。最近 12 个月内，除本次交易所涉事项外，公司与朱潇挺未发生其他关联交易。

二、关联方基本情况及关联关系

姓名	朱潇挺
性别	男
国籍	中国
出生年月	1982年11月

1

身份证号码	330211198211**
其他国家或者地区的居留权	无
与公司的关联关系	公司控股子公司持股10%以上的自然人

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称	苏州芯仪微电子科技有限公司
成立时间	2014年11月13日
注册资本	300万元
法定代表人	胡维
注册地址	苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区09幢503室
股东构成	公司持有80%股权，朱潇挺持有20%股权
经营范围	微电子机械系统传感器、集成电路、新型电子元器件、计算机软件 的研发与设计；传感器和集成电路的销售；提供相关技术咨询和技 术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

（二）本次交易前后标的公司权结构

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	出资额（万元）	持股比例（%）	出资额（万元）	持股比例（%）
敏芯股份	240.00	80.00	300.00	100.00
朱潇挺	60.00	20.00	-	-
合计	300.00	100.00	300.00	100.00

（三）标的公司主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
资产项目	2021 年7 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总额	2,099.02	1,929.32
净资产	1,959.46	1,728.93
利润项目	2021 年1-7 月	2020 年度
营业收入	415.09	858.49
净利润	230.53	505.09

注：上述财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至本核查意见出具之日，标的公司股权权属清晰，不存在被查封、被冻结、

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被质押的情形，也不存在针对标的股权的争议纠纷、诉讼、仲裁或行政决定或其 他形式的行政、司法强制措施。

四、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

• 1、甲方：苏州敏芯微电子技术股份有限公司（受让方）

• 2、乙方：朱潇挺（转让方）

（二）交易标的

朱潇挺持有苏州芯仪微电子科技有限公司 20%股权。

（三）标的股权转让价格

根据坤元资产评估有限公司出具的编号为坤元评报〔2021〕610 号的《苏州 敏芯微电子技术股份有限公司拟收购股权涉及的苏州芯仪微电子科技有限公司 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》并经各方协商确认，参考标的公司评 估基准日股东权益的总估值，本次标的股权转让对价为人民币 396.40 万元。

（四）价款支付方式及交割

甲方应于本协议生效后 5 个工作日内，将 100%的股权转让对价，即人民币 396.40 万元，支付至乙方指定账户。在甲方支付完毕 100%股权转让对价之日起 10 个工作日内，各方应完成股权转让所对应的相关工商变更登记手续，乙方应 将相应股权变更至甲方名下。

（五）纳税和费用

转让方和受让方一致同意，股权转让所涉税收和相关费用由各方依法承担。 乙方应及时缴纳因标的股权转让所需缴纳的个人所得税，确保标的股权顺利、及 时交割。

（六）声明、承诺与保证

1、甲方声明、承诺与保证：

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（1）甲方拥有签署及履行本协议完整的权利能力及行为能力，甲方已取得 或可取得履行本协议所需的全部授权或审批。

（2）甲方将与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

2、乙方声明、承诺与保证：

（1）乙方具有充分的权利签署并履行本协议，本协议系乙方真实意思表示。

（2）乙方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。乙方 对标的股权拥有合法的、完整的权利，标的股权权属清晰，不存在任何争议、纠 纷或潜在纠纷。标的股权未设定任何形式的担保，不存在任何被查封、被冻结、 被质押的情形，也不存在针对标的股权的任何争议纠纷、诉讼、仲裁或行政决定 或其他任何形式的行政、司法强制措施。

（3）本协议之签署和履行，不违反乙方或标的公司与其他第三方签订的任 何协议、合同或承诺，也不会与法院、仲裁机构或行政机关作出的生效判决、裁 决或行政决定书相抵触。

（4）股权转让完成前，乙方应对标的公司资产尽善良管理义务，保证标的 公司资产的合法、完整的所有权；确保标的公司资产不存在司法冻结、为任何其 他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的公司资产；不从事 任何非正常的导致标的公司资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的 无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。

（5）股权转让完成前，标的公司不得实施现金利润分配、对外投资、融资、 担保、关联交易、重组、放弃债务追索权、股票或基金投资、收购交易、重大资 产购买或处置等可能引发标的公司资产发生重大变化的行为。

（6）如乙方违反上述声明、承诺及保证条款并由此给标的公司或甲方造成 损失的，由乙方承担全部赔偿责任。

（七）违约责任

任何一方违约，应承担守约方为维护其本方合法权益而针对违约行为所采取

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的一系列措施支出的合理费用（包括合理的差旅费及聘请律师的律师费）。

如因甲方内部决策未能审议通过的原因，导致本协议无法履行的，不视为任 何一方违约。

（八）协议生效及争议解决

本协议经各方签署后成立，因本协议的签订、履行而产生的任何问题、争议 或分歧，应首先通过各方的友好谈判和协商加以解决。协商不成的，任一方均可 向甲方所在地人民法院提起诉讼。

五、关联交易的定价情况

根据坤元资产评估有限公司出具的《苏州敏芯微电子技术股份有限公司拟收 购股权涉及的苏州芯仪微电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评 估报告》（坤元评报〔2021〕610 号），芯仪微以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日 的公司股东全部权益的评估价值为 1,982.65 万元，与账面价值 1,959.46 万元相比 增值 23.19 万元，增值率为 1.18%。综合考虑芯仪微本次评估值，并结合未来的 经营状况、现金流量、市场前景和获利能力，经双方协商，确认芯仪微 20%股权 定价为 396.40 万元。

六、关联交易的目的和对公司的影响

芯仪微是一家专注于 ASIC 芯片研发与设计的公司，提高了公司在 ASIC 芯 片领域的自主性并服务于 MEMS 传感器产品的迭代发展，公司此次收购芯仪微 股权后，芯仪微将成为公司的全资子公司，一方面是公司对芯仪微所处的 ASIC 芯片行业和业务发展前景拥有持续的信心，一方面也有利于公司更好的进行资源 整合，提高公司和芯仪微的业务协同性，增强公司对子公司的控制力和决策的效 率，保证公司 ASIC 芯片迭代更新和供货的时效性，强化与公司 MEMS 芯片的 配合度，符合公司的战略发展规划。此外，也有利于增厚公司的归母净利润水平， 对公司未来业绩的增长有着积极的贡献。

本次关联交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损 害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

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七、关联交易履行的审议程序

2021 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五 次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，独 立董事已就该事项发表了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

苏州敏芯微电子技术股份有限公司收购控股子公司股权暨关联交易事项已 经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，独立 董事已就该事项发表了独立意见，履行了必要的审批程序，无需提交公司股东大 会审议。本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中 小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对本次收购控股子公司股权暨关联交易 事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股 份有限公司收购控股子公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 伍前辉 倪晓伟

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