Memsensing Microsystems (Suzhou, China) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 9, 2021

证券代码： 688286 证券简称：敏芯股份 公告编号： 2021-009

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

关于对外投资的进展暨正式签订合伙协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

• 公司作为有限合伙人与苏州园丰资本管理有限公司受托管理的基金苏州工 业园区产业投资基金（有限合伙）、中新苏州工业园区创业投资有限公司、 苏州纳米科技发展有限公司以及苏州顺融投资管理有限公司正式签署《合伙 协议》，共同投资设立产业投资基金苏州园芯产业投资中心（有限合伙）（以 下简称“苏州园芯”）；

• 苏州园芯认缴出资总额为人民币2.99 亿元，其中，公司拟以自有资金认缴 0.9 亿元；

• 苏州园芯对外投资标的：将与苏州纳米科技发展有限公司共同投资设立 “MEMS 产业研究院有限公司”。标的公司将致力建设MEMS 工艺线，主要用 于满足当地企业以及公司关于MEMS 新工艺、新产品的研发及中试要求，为 当地发展MEMS 产业提供平台支持；

• 对上市公司当年业绩的影响：根据《合伙协议》的约定，公司对苏州园芯不 构成控制，因此公司不将其纳入合并报表范围。本《合伙协议》的签订及后 续履行预计不会对公司2021 年度的经营业绩构成重大影响；不会导致公司 主营业务、经营范围发生变化；不会影响公司募投项目的实施；

• 风险提示： 1、截至本公告披露日，苏州园芯尚未完成工商注册登记手续， 且尚未在中国证券投资基金业协会办理备案登记；2、苏州园芯设立后，可

能存在因国家及地方政策、宏观经济、行业周期、投资标的经营管理的变化 多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风 险，且无保本及最低收益承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 合作投资事项概述

苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）、苏州园丰资本管理 有限公司（以下简称“园丰资本”）、中新苏州工业园区创业投资有限公司（“中 新创投”）以及苏州纳米科技发展有限公司（“纳米公司”）经友好协商，于 2021 年 01 月 18 日签署了《战略合作协议书》，共同投资设立产业投资基金“MEMS 研究院投资中心（有限合伙）”（暂命名，以下简称“MEMS 投资中心”）。《战略 合作协议书》约定，MEMS 投资中心认缴出资总额为人民币 2.99 亿元，其中， 公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴 0.9 亿元；MEMS 投资中心拟对外投资标 的主要是与纳米公司共同投资设立“MEMS 产业研究院有限公司”（暂命名）。 标的公司将致力于 MEMS 新工艺、新产品的研发及中试平台的搭建，拟注册资 本为人民币 3 亿元，其中“MEMS 投资中心”认缴 2.99 亿元出资额，持股 99.7%， 纳米公司认缴 100 万元出资额，持股 0.3%，具体内容详见于 2021 年 01 月 19 日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟对外投资并签订战略 合作协议的公告》（公告编号：2021-003）。

上述事项已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议 审议通过，无需提交公司股东大会进行审议。

近日，经过各方的友好协商，就共同投资设立产业投资基金“MEMS 投资 中心”即苏州园芯的具体细节事宜达成一致；公司与园丰资本受托管理的基金苏 州工业园区产业投资基金（有限合伙）（以下简称“园区产业基金”）、中新创投、 纳米公司以及苏州顺融投资管理有限公司（以下简称“顺融投资”）正式签署《合 伙协议》，截至本公告披露日，苏州园芯尚未完成工商注册登记手续，且尚未在 中国证券投资基金业协会办理备案登记。

本次投资事项不存在保本及最低收益承诺、退出担保等或有义务。

二、私募基金的基本情况

（一）私募基金的基本情况

公司名称：苏州顺融投资管理有限公司 法定代表人：王亚雄

成立时间：2013 年 11 月 19 日

注册资本：1111.1111 万元

经营地址：苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 6-901-16 单元

经营范围：投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

主要股东：公司董事长兼总经理王亚雄先生，通过直接和间接方式持有公司 股份比例为 25.3976%，有着 13 年的创业投资与管理经验；公司董事刘彪先生， 通过直接和间接方式持有公司股份比例为 25.3976%，有着 15 年的创业投资与管 理经验。上述二人通过直接和间接方式持有公司股份比例超过 50%，系公司的主 要股东。

主要投资领域：核心材料及芯片、关键零部件、终端产品及智能装备、工业 软件及工业互联网

是否在基金业协会完成备案登记：是

（二）关联关系或其他利益关系说明

顺融投资之自然人股东、董事刘彪先生（直接持股比例为 16.7523%）同时 系公司之自然人股东（直接持股比例为 0.23%），根据上海证券交易所《科创板 股票上市规则》中针对关联方的认定标准，顺融投资不认定为公司的关联方，与 公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，也没有增持公司股份的计划；

顺融投资与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响上市公司 利益的安排；

公司董事、监事、高级管理人员未在顺融投资中担任任何职务。

三、投资基金的基本情况

（一）投资基金的基本情况

1、企业名称：苏州园芯产业投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商登 记核准的名称为准）

2、合伙目的：在适用法律及本合伙企业经营范围所允许的范围内，对投资 项目进行投资，力争实现本合伙企业投资利益的最大化和有限合伙人的最佳利益 回报；

3、合伙期限：除非本合伙企业提前解散，本合伙企业的存续期限自本合伙 企业的成立日起算，至以下日期较早者为止：(i)自交割日起第捌（8）个周年届 满日，和(ii) 苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）（“园区产业基金”）的存 续期限届满（“存续期限”）。如本合伙企业工商登记的合伙期限与前述规定的存 续期限不一致的，普通合伙人应在适当的时候办理合伙期限的工商变更登记，使 其与存续期限保持一致，各有限合伙人应积极配合办理相应的变更登记手续。为 有序清算本合伙企业所有投资项目，经全体合伙人书面同意后，可以将存续期限 延长两（2）年。存续期限亦可根据合伙协议约定而相应缩短。

4、经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询（不含金融、证券及其他法 律、法规规定需许可或审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

5、主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏 虹东路 183 号基金小镇 10 栋 2-126 室

6、拟出资情况：本合伙企业的认缴出资总额合计为人民币 299,100,000 元， 由全体合伙人缴纳。每位合伙人的认缴出资情况如下：

合伙人类型	合伙人名称	出资 方式	出资金额 （万元）	财产份额
普通合伙人	苏州顺融投资管理有限公司	货币	10	0.03%
有限合伙人	苏州工业园区产业投资基金（有 限合伙）	货币	17,000	56.84%
有限合伙人	苏州敏芯微电子技术股份有限公 司	货币	9,000	30.09%

有限合伙人	中新苏州工业园区创业投资有限 公司	货币	3,000	10.03%
有限合伙人	苏州纳米科技发展有限公司	货币	900	3.01%

（二）投资基金的管理模式

1、管理人

普通合伙人自行担任本合伙企业的管理人（“管理人”）。管理人根据合伙协 议及适用法律，负责向本合伙企业提供投资管理服务，包括对投资项目实施调查、 分析、设计交易结构和谈判，对被投资企业进行监控、管理，提交关于投资退出 的建议等。本合伙企业聘任管理人提供上述服务并不免除适用法律和合伙协议约 定的普通合伙人的责任和义务。

2、管理费

对管理人因提供合伙协议所述的投资管理运营及其他服务而支出的成本 （“管理费”），本合伙企业应予以承担。

3、管理人营运费用

管理人应负责其自身的人事、办公场所、通讯、办公设施、水电以及其他日 常营运服务，并负担与其日常营运相关的所有费用，包括但不限于人员薪酬及福 利、办公场所租金及物业管理费（“管理人营运费用”）。

4、收益分配

（1）源于投资项目的分配

本合伙企业取得任何来源于投资项目的可分配收入时，应按如下原则和顺序 进行分配：

①返还有限合伙人之累计实缴资本：首先，100%归于有限合伙人，在有限 合伙人之间按其投资成本分摊比例进行分配，直至该有限合伙人按照本合伙协议 取得的累计分配所得金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本；

②支付回报：全体合伙人在前述分配仍有余额的情况下，按照各自实缴出资 比例分配收益。

除合伙协议另有约定外，本合伙企业从投资项目取得的可分配收入应尽快分

配。普通合伙人应在对投资项目的可分配收入进行决算后 15 个工作日内拟定收 益分配方案，并以书面方式通知各有限合伙人，并由普通合伙人通知托管银行向 各合伙人账户分配收益。

（2）其他收入分配和时间

除合伙协议另有约定外，本合伙企业其他收入（包括但不限于本合伙企业的 临时投资收入以及合伙协议约定的违约金、赔偿金）应按照合伙人在产生该等收 入的实缴资本中的出资比例进行分配（在发生合伙协议约定情形时，违约合伙人 不参与违约金和赔偿金的分配）。

普通合伙人应于每一财务年度结束后对合伙企业本年度的其他收入进行结 算，拟定收益分配方案，并以书面方式通知各有限合伙人，并由普通合伙人通知 托管银行向各合伙人账户分配收益。

（3）非现金分配

本合伙企业解散前，分配应尽可能以现金或可公开交易证券（且该等证券的 限售期应已届满且约定的其他限制应已解除）形式进行。但在适用法律允许的情 况下，如经全体有限合伙人同意，则普通合伙人可以非现金资产（包括不可公开 交易的证券、股权、投资项目的股权或类似权益及本合伙企业的其他资产）形式 进行分配。本合伙企业按照合伙协议向合伙人进行的非现金分配应尽可能按照合 伙协议约定的方式和顺序进行。

对非现金资产的估值，应由普通合伙人提议并经全体有限合伙人同意的第三 方评估机构，由该第三方评估机构评估确认该非现金资产价值将是终局性的且对 所有合伙人有约束力。

5、投资决策程序和投资决策委员会

本合伙企业设投资决策委员会（“投资决策委员会”），负责按照本合伙企业 投资范围和投资策略和合伙协议的其他约定对投资管理团队提交的投资项目（及 其退出）及合伙企业入伙、退伙等相关事项进行审议并作出决议，包括但不限于： 投资项目层面的实体或企业的设立、运营、投资成本的支付及投资退出。投资决 策委员会的成员并不从本合伙企业领取报酬，但因参与该投资决策委员会事务所

产生的费用（如成员的差旅费等）应由本合伙企业承担。

投资决策委员会由伍（5）名成员组成，其中全体合伙人分别委派 1 名委员， 对有限合伙企业的日常经营，投资决策委员会按照每一名委员一票的方式进行表 决，就提交投资决策委员会审议的各项事项，需经超过三分之二以上委员同意方 可通过。

（三）投资基金的投资模式

1、投资范围

本合伙企业拟在适用法律及经营范围所允许的范围内对投资项目进行股权 投资，为投资者实现良好的资本收益。非经全体合伙人依照合伙协议约定一致同 意，本合伙企业投资目标仅限于投资并持有“MEMS 产业研究院有限公司”（暂 定名，最终以工商登记为准）股权。

2、投资策略

在适用法律及本合伙企业经营范围所允许的范围内，本合伙企业将实质上全 部的资金投资于投资项目，力争实现本合伙企业投资利益的最大化和有限合伙人 的最佳利益回报。

3、投资限制

（1）本合伙企业不得从事使其承担无限责任的投资；

（2）除非经全体有限合伙人同意，合伙企业仅可投资于投资项目；

（3）在不违反适用法律的前提下，普通合伙人在商业上合理的范围内可将 本合伙企业未用于投资项目、分配或支付筹建费用及合伙企业营运费用的闲置现 金投资于临时投资，但需经全体合伙人同意，且普通合伙人应确保临时投资不得 影响本合伙企业的对外出资，亦不得损害本合伙企业及有限合伙人的利益，否则 由普通合伙人向本合伙企业和有限合伙人承担赔偿责任。

4、投资成本支付程序

普通合伙人应与投资项目的主要经营管理方拟定详细的投资项目工作计划 表和投资成本支付计划表，并提交全体合伙人审议。

在合伙企业需支付投资项目之投资成本时，普通合伙人需将项目进度情况和

拟支付的投资成本情况提交投资决策委员会审议，经超过三分之二以上委员同意 通过后，即可通知托管银行进行划款。

5、投资退出

本合伙企业的退出策略主要是拟通过投资项目存续期到期获得清算分配，或 通过转让投资项目的股权或类似权益的方式（需经投资决策委员会批准）或经投 资决策委员会批准或合伙人约定的其他方式退出。

6、举债和担保

本合伙企业合伙期限内原则上不得对外提供担保或对外举债，除非经全体有 限合伙人同意。

（四）投资基金的对外投资标的

苏州园芯将与纳米公司共同投资设立标的公司，标的公司的有关情况如下： 企业名称：“MEMS 产业研究院有限公司”（暂命名，最终以工商登记核准 的名称为准）；

经营范围：半导体（硅片及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及 测试，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务、光掩膜制造、测试封装， 销售产品。（最终以工商登记核准的经营范围为准）；

注册资本：拟定为人民币 3 亿元，其中苏州园芯产业投资中心(有限合伙)认 缴 2.99 亿元出资额，持股 99.67%，纳米公司认缴 100 万元出资额，持股 0.33%；

主营业务：标的公司将致力建设 MEMS 工艺线，主要用于满足当地企业以 及公司关于 MEMS 新工艺、新产品的研发及中试要求，为当地发展 MEMS 产业 提供平台支持。

（五）其他说明

公司董事、监事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东，公司控股 股东、实际控制人及其一致行动人等主体不存在持有私募基金股份或者认购投资 基金份额的情况，不存在其在私募基金、投资基金以及基金管理人中任职的情况， 也不存在披露可能导致利益输送或利益冲突的相关事项，包括相关人员任职情况、

持股数量与持股比例或认购金额与份额比例、投资人地位和主要权利义务安排等。

四、对上市公司的影响

（一）对上市公司业绩的影响

根据《合伙协议》的约定，公司对苏州园芯不构成控制，因此公司不将其纳 入合并报表范围。

本《合伙协议》的签订预计不会对公司 2021 年度经营业绩构成重大影响。 （二）对上市公司经营的影响

本《合伙协议》的签订及后续履行不会导致公司主营业务、经营范围发生变 化，不会影响公司募投项目的实施。

公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的独立性造成不 利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、重大风险提示

1、截至本公告披露日，苏州园芯尚未完成工商注册登记手续，且尚未在中 国证券投资基金业协会办理备案登记；

2、公司本次对外投资是基于公司战略发展需求和整体业务规划而做出的慎 重决策，但仍存在一定的政策风险及实施风险。如因国家或地方有关政策调整以 及市场环境变化，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险， 且无保本及最低收益承诺。公司作为有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限， 公司将会及时跟进本次投资的后续进展情况，切实降低和规避投资风险，敬请广 大投资者注意投资风险。

特此公告！

苏州敏芯微电子技术股份有限公司

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2021 年 3 月 10 日