Memscap — Annual Report (ESEF) 2025

Apr 30, 2026

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500HVPZRRU7M2I465 2024-12-31 969500HVPZRRU7M2I465 2025-12-31 969500HVPZRRU7M2I465 2024-01-01 2024-12-31 969500HVPZRRU7M2I465 2025-01-01 2025-12-31 969500HVPZRRU7M2I465 2023-12-31 969500HVPZRRU7M2I465 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500HVPZRRU7M2I465 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500HVPZRRU7M2I465 2025-01-01 2025-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500HVPZRRU7M2I465 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500HVPZRRU7M2I465 2025-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500HVPZRRU7M2I465 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500HVPZRRU7M2I465 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500HVPZRRU7M2I465 2025-01-01 2025-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500HVPZRRU7M2I465 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500HVPZRRU7M2I465 2025-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500HVPZRRU7M2I465 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500HVPZRRU7M2I465 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500HVPZRRU7M2I465 2025-01-01 2025-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500HVPZRRU7M2I465 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500HVPZRRU7M2I465 2025-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500HVPZRRU7M2I465 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500HVPZRRU7M2I465 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500HVPZRRU7M2I465 2025-01-01 2025-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500HVPZRRU7M2I465 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500HVPZRRU7M2I465 2025-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500HVPZRRU7M2I465 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500HVPZRRU7M2I465 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500HVPZRRU7M2I465 2025-01-01 2025-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500HVPZRRU7M2I465 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500HVPZRRU7M2I465 2025-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember

RAPPORT FINANCIER ANNUEL EXERCICE 2025

SOMMAIRE

Section	Page
PERSONNES RESPONSABLES	1
1. Responsable du rapport financier annuel 2025	1
2. Attestation du responsable du rapport financier annuel 2025	1
RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DU 4 JUIN 2026	2
1. Faits marquants et activité du Groupe	2
2. Comptes consolidés	7
2.1. Activité et chiffre d'affaires consolidé	7
2.2. Présentation du compte de résultat consolidé	8
2.3. Présentation du bilan consolidé	9
2.4. Présentation des flux de trésorerie	10
2.5. Structure de financement	11
2.6. Filiales et participations	12
2.7. Faits exceptionnels et litiges	13
2.8. Evénements postérieurs à la date de clôture de l'exercice	13
2.9. Evolution prévisible et perspectives d'avenir	13
3. Résultats de la Société et de ses filiales - Comptes sociaux	14
3.1. Eléments financiers de la Société et de ses filiales	14
3.2. Proposition d'affectation du résultat de la société MEMSCAP, S.A.	15
3.3. Dépenses fiscalement non déductibles	15
3.4. Prises de participations	15
3.5. Prises de contrôle	15
3.6. Cession de participations	15
3.7. Sociétés contrôlées	15
3.8. Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société MEMSCAP, S.A.	16
4. Activité en matière de recherche et développement	16
5. Facteurs de risques	17
5.1. Risques liés à la concurrence ainsi qu'aux segments de marché du Groupe	17
5.2. Risques industriels et liés à l'environnement	18
5.3. Risques technologiques	19
5.4. Risques juridiques	20
5.5. Risques financiers	21
5.6. Risque associé à la pandémie de Covid-19 ou crise sanitaire similaire	21
5.7. Contrôle interne opérationnel	22
5.8. Contrôle interne comptable et financier	24
5.9. Assurances et couvertures des risques	25
6. Impact social et environnemental des activités de la Société	26
7. Gouvernement d'entreprise	34
7.1. Eléments de rémunération des mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires conformément à l'article L.22-10-9 du Code de commerce	34
7.2. Eléments soumis au vote des actionnaires conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce	36
7.3. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque mandataire social et options levées	39
7.4. Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux	39
7.5. Régimes complémentaires de retraite concernant les mandataires sociaux	39
7.6. Conventions réglementées conclues entre la Société et ses administrateurs et certains actionnaires	39
7.7.
RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP
7.8. Actifs détenus directement ou indirectement par les dirigeants ou leur famille ........................................................................... 40
7.9. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration et de direction ......................... 40
7.10. Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages ............................. 40
7.11. Modifications intervenues au sein des organes sociaux et situation des mandats d'administrateur ............................................. 40
7.12. Expérience des membres du conseil d'administration et de la direction générale ....................................................................... 41
7.13. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux ............................................................................................ 42
7.14. Fonctionnement du conseil d'administration ............................................................................................................................... 43
7.15. Proposition de fixation du montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du conseil d'administration ...................... 46
7.16. Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier ........................................ 46
7.17. Autorisations financières au conseil d'administration ................................................................................................................. 47
7.18. Modalités de participation aux assemblées générales .................................................................................................................. 54
7.19. Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique ........................................................................................... 56
8. Situation des mandats des commissaires aux comptes ................................................................................................................. 56
9. Capital social ............................................................................................................................................................................... 56
9.1. Répartition du capital social ........................................................................................................................................................ 56
9.2. Franchissement de seuil ............................................................................................................................................................... 56
9.3. Participation des salariés au capital ............................................................................................................................................ 57
9.4. Modifications intervenues dans le capital social .......................................................................................................................... 58
9.5. Actions propres ............................................................................................................................................................................ 59
9.6. Souscription, achat ou prise en gage par la Société de ses propres actions dans le cadre de l'intéressement du personnel aux résultats de l'entreprise ... 60
9.7. Options de souscription et/ou d'achat d'actions, actions gratuites consenties aux salariés de la Société .................................... 61
10. Informations boursières ................................................................................................................................................................ 62
11. Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ................................................................................................... 63
12. Rapport spécial du conseil d'administration sur les options de souscription et d'achat d'actions ................................................ 63
13. Rapport spécial du conseil d'administration sur la réalisation des opérations de rachat d'actions ................................................ 63
14. Rapport complémentaire du conseil d'administration prévu à l'article L.225-129-5 du Code de commerce ................................. 63
15. Modification des statuts ............................................................................................................................................................... 63

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE ............................................................................ 64
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS ........................................................................................................................................ 65
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ............................................................................................................................................................... 66
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ..................................................................... 112
ETATS FINANCIERS ANNUELS .................................................................................................................................................................... 116
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ........................................................................... 135
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES ................................. 139
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ........................................................................................................................... 142

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP

PERSONNES RESPONSABLES

1. Responsable du rapport financier annuel 2025

Monsieur Jean Michel Karam, en sa qualité de directeur général de MEMSCAP, S.A. (ci-après « MEMSCAP » ou la « Société »), est responsable du présent rapport financier annuel. Monsieur Jean Michel Karam exerce également les fonctions de président du conseil d'administration de MEMSCAP, S.A.

2. Attestation du responsable du rapport financier annuel 2025

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d'actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport sur la gestion du groupe ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution et des résultats de l'entreprise et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Crolles, le 29 avril 2026
Jean Michel Karam
Président du conseil d'administration et directeur général

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 1

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DU 4 JUIN 2026

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle notamment pour vous rendre compte de l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2025 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés dudit exercice, ainsi que pour vous proposer de donner ou de reconduire certaines autorisations afin de permettre à votre conseil d'administration de prendre sans délai, le moment venu, les mesures appropriées concernant le bon fonctionnement de votre Société.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Vos commissaires aux comptes vous présenteront leurs rapports relatant notamment l'accomplissement de leur mission. Lors de l'assemblée générale, vous entendrez ainsi la lecture des rapports sur les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi que les rapports spéciaux des commissaires aux comptes titulaires : Grant Thornton et BBM & Associés.

Le conseil d'administration tient tout d'abord à adresser à chacun des salariés de la Société ses félicitations pour le travail et les réalisations accomplis au cours de cet exercice.

1. Faits marquants et activité du Groupe

GROUPE MEMSCAP (en millions d'euros – normes IFRS)	2025	2024	2023	2022	2021 Retraité (*)	2021 Publié (*)
	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois	12 mois
	Audité	Audité	Audité	Audité	Audité	Audité
Chiffre d'affaires des activités poursuivies	12,0	12,7	14,1	9,3	8,5	11,4
Marge brute	5,0	5,0	6,0	3,7	3,6	3,3
Pourcentage du chiffre d'affaires	41,4%	39,7%	42,9%	39,4%	42,5%	28,9%
Résultat opérationnel	1,0	1,2	2,5	0,2	0,6	(0,2)
Résultat financier	(0,1)	0,2	(0,3)	0,0	(0,0)	(0,0)
Impôt	(0,0)	(0,0)	(0,0)	(0,1)	(0,1)	(0,1)
Résultat net des activités poursuivies	0,9	1,4	2,1	0,2	0,5	(0,3)
Résultat des activités abandonnées	-	-	-	0,9	(0,8)	-
Résultat net	-	-	-	-	-	-
:---	:---	:---	:---	:---	:---
Capitaux propres	19,0	18,3	17,7	15,6	15,8	15,8
Obligations locatives	(4,5)	(5,0)	(5,6)	(5,1)	(5,6)	(5,6)
Emprunts et autres dettes financières	-	(0,0)	(0,1)	(0,2)	(0,6)	(0,6)
Liquidités disponibles et actifs financiers nantis (**)	6,0	5,5	6,2	5,5	5,3	5,3
Liquidités nettes / (Endettement net)	1,6	0,4	0,5	0,2	(0,9)	(0,9)
Pourcentage des capitaux propres	8,2%	2,2%	3,0%	1,1%	(5,6)%	(5,6)%
EBITDA ajusté (***)	1,6	2,1	3,3	1,4	1,0	1,0
Effectif moyen du Groupe (Equivalent temps plein)	54	60	55	41	43	59
Capitalisation boursière (Fin de période)	31,8	39,0	45,0	10,4	9,9	9,9

(Les éventuels écarts apparents sur sommes sont dus aux arrondis.)
() Conformément à IFRS 5, les éléments financiers 2021 ont été retraités afin de présenter les informations comparatives au titre des activités abandonnées.
() Cet agrégat est composé de la trésorerie active et des équivalents de trésorerie augmentés des placements financiers à moyen et long terme.
(**) L'EBITDA ajusté correspond au résultat opérationnel incluant le résultat net de change relatif aux opérations courantes du Groupe, retraité :
- des dotations aux amortissements et provisions opérationnelles courantes, et
- de la charge résultant de l'application de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ».

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 2

Au titre de l'exercice 2025, le Groupe reporte un chiffre d'affaires consolidé des activités poursuivies de 12,0 millions d'euros et affiche un bénéfice opérationnel des activités poursuivies de 1,0 million d'euros ainsi qu'un bénéfice net de l'ensemble consolidé de 0,9 million d'euros. Le flux positif de trésorerie opérationnelle des activités poursuivies s'élève à 1,4 million d'euros sur l'exercice 2025, permettant au Groupe de bénéficier de liquidités disponibles de 6,0 millions d'euros au 31 décembre 2025. A cette date, le Groupe ne présente aucun emprunt auprès des établissements de crédit et les obligations locatives, comptabilisées conformément à la norme IFRS 16, s'élèvent à 4,5 millions d'euros.

Malgré un environnement sectoriel temporairement dégradé sur le 1er semestre 2025, les performances de l'exercice confirment le projet d'entreprise de MEMSCAP axé sur une croissance rentable grâce à ses atouts majeurs, des barrières technologiques solides et un modèle pérenne. L'activité aéronautique devient le moteur clé de la performance et de la rentabilité du Groupe. En particulier, le développement des activités de « Contrôle moteur » et « Systèmes fluidiques » conforte ces ambitions pour les années à venir. MEMSCAP continue, dans le même temps, à travailler au renforcement de sa performance opérationnelle et financière.

Dans le cadre du présent rapport et conformément à IFRS 5, les éléments financiers 2021 présentant la mention « Retraité » ont été retraités afin de présenter les informations comparatives au titre des activités abandonnées.

Evolution du chiffre d'affaires consolidé (en millions)

Exercices 2021 à 2025 en normes IFRS.
[Graphique représenté par les années 2021 (Publié), 2021 (Retraité), 2022, 2023, 2024, 2025]

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 3

Répartition par activité du chiffre d'affaires consolidé (en millions d'euros)

Exercices 2021 à 2025 en normes IFRS.
[Graphique : Pôle dermocosmétique, Produits sur mesure, Communications optiques, Avionique et médical]

Répartition géographique du chiffre d'affaires consolidé (en millions d'euros)

Exercices 2021 à 2025 en normes IFRS.
[Graphique : Autres, Asie, Etats-Unis, Europe]

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 4

Evolution du résultat opérationnel consolidé et du résultat net consolidé (en milliers d'euros)

Exercices 2021 à 2025 en normes IFRS.
[Graphique : Résultat opérationnel des activités poursuivies, Résultat net des activités poursuivies, Résultat net des activités abandonnées]

Evolution des effectifs et de la productivité (*)

• Chiffre d'affaires sur effectif moyen équivalent temps plein (ETP) en milliers d'euros.
  [Graphique : Effectif moyen ETP, Productivité]

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 5

Evolution par trimestre du compte de résultat consolidé 2025 (en milliers d'euros)

[Graphique : Chiffre d'affaires des activités poursuivies, Marge brute, Résultat opérationnel, Résultat net de l'ensemble consolidé]

Evolution de la capitalisation boursière du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2025 (en millions d'euros)

[Graphique chronologique de 2020 à 2025]

Aucun événement majeur, ayant affecté l'activité du Groupe au titre de l'exercice 2025, n'est à mentionner. La situation en Ukraine et les conséquences induites par les sanctions prises à l'égard de la Russie, de même que la situation au Proche-Orient, n'ont pas, à la date d'arrêté des comptes consolidés, engendré d'impacts significatifs sur l'activité du Groupe.

L'analyse détaillée des comptes consolidés du Groupe est présentée en section 2 du présent rapport.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 6

2. Comptes consolidés

La Société vous présente des comptes consolidés, qui en application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, ont été établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables en date du 31 décembre 2025 et telles qu'approuvées par l'Union Européenne à la date de préparation de ces états financiers.

Il vous sera proposé lors de l'assemblée générale de donner pour les comptes annuels et les comptes consolidés, quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l'exercice écoulé aux administrateurs de votre Société.

Les comptes consolidés intègrent les comptes des sociétés contrôlées de manière exclusive, directement ou indirectement, par le Groupe. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.

Les sociétés consolidées au 31 décembre 2025 sont au nombre de 3 et sont les suivantes :

Pays	Sociétés	Date d'entrée dans le périmètre	% d'intérêt	Méthode de consolidation
France	MEMSCAP, S.A.	Société mère	-	-
France	Laboratoires La Licorne, S.A.S.	Novembre 2007	100%	Intégration globale
Norvège	MEMSCAP, AS	Janvier 2002	100%	Intégration globale

Les nouveaux textes publiés par l'IASB au 31 décembre 2024 et applicables à compter du 1er janvier 2025 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2025.

2.1. Activité et chiffre d'affaires consolidé

L'exercice clos le 31 décembre 2025 a permis la réalisation d'un chiffre d'affaires des activités poursuivies hors taxes de 11 987 milliers d'euros contre 12 660 milliers d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2024. La répartition du chiffre d'affaires consolidé par activité est la suivante :

(en milliers d'euros)	2025	2024	% de variation
Avionique / Médical	10 278	11 342	-9,4%
Communications optiques	1 626	1 237	+31,4%
Pôle dermocosmétique	83	81	+2,5%
Activités poursuivies - Total chiffre d'affaires	11 987	12 660	-5,3%

Le chiffre d'affaires des activités poursuivies de l'exercice 2025 présente une diminution, par rapport à l'exercice 2024, de -5,3% en euro et de -1,3% en dollar américain. Il est rappelé que les ventes réalisées en dollar américain représentent environ 75% du chiffre d'affaires consolidé des activités poursuivies sur l'exercice 2025.

Le repli observé par rapport à l'exercice 2024 est directement lié aux activités médicales du Groupe, affectées par la baisse des commandes de deux clients majeurs historiques, dont l'impact sur le chiffre d'affaires consolidé s'établit à -1,6 million d'euros. Les ventes du segment médical s'élèvent ainsi à 1,5 million d'euros (-1,7 million d'euros, soit -53,2% par rapport à 2024), représentant 12,3% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe sur l'exercice 2025, contre 24,9% au titre de l'exercice 2024.

Premier marché du Groupe, les activités avioniques demeurent le principal contributeur au chiffre d'affaires consolidé sur l'exercice clos le 31 décembre 2025. Sur l'année, les ventes des activités avioniques s'établissent à 8,8 millions d'euros, contre 8,2 millions d'euros en 2024, soit une progression de +7,5%. L'aéronautique confirme une dynamique de croissance robuste portée par le développement des programmes « contrôle moteur » et « systèmes fluidiques » permettant au Groupe d'adresser de nouveaux marchés. Ce segment représente 73,5% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe sur l'exercice 2025 (Exercice 2024 : 64,7%) confirmant le positionnement central du secteur aéronautique dans le modèle économique du Groupe.

La division communications optiques affiche un chiffre d'affaires de 1,6 million d'euros (+0,4 million d'euros, soit +31,4% par rapport à 2024) et représente 13,6% des ventes consolidées du Groupe sur l'exercice 2025. Ce marché de niche se caractérise par une volatilité élevée liée aux investissements en fibre optique en Asie et particulièrement en Chine.Grâce à son organisation fabless, cette activité est un facteur de soutien à la rentabilité du Groupe, indépendamment des niveaux d'activité afférents à ce marché. Le pôle dermocosmétique (Redevances de licences de marques) intègre quant à lui l'exploitation et la gestion des actifs du Groupe relatifs aux secteurs de la dermatologie et de la cosmétologie dont notamment la marque Ioma. Le chiffre d'affaires relatif à ce secteur s'établit à 0,1 million d'euros, stable par rapport au précédent exercice.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 7

2.2. Présentation du compte de résultat consolidé

Compte de résultat consolidé (en milliers d'euros – Normes IFRS)	2025	2024
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires	11 987	12 660
Coût des ventes	(7 029)	(7 638)
Marge brute	4 958	5 022
Pourcentage du chiffre d'affaires	41,4%	39,7%
Autres produits opérationnels	354	388
Charges opérationnelles	(4 311)	(4 238)
Résultat opérationnel	1 001	1 172
Résultat financier	(105)	226
Impôts	(2)	(24)
Résultat net de l'ensemble consolidé	894	1 374

Effectif moyen consolidé (Activités poursuivies)	2025	2024
Effectif moyen équivalent temps plein	54	60

Bénéficiant d'un effet mix produits et volume favorable, la marge brute de l'exercice 2025 s'établit à 5,0 millions d'euros, portant le taux de marge brute annuel à 41,4% du chiffre d'affaires consolidé contre 39,7% au titre de l'exercice précédent. Les autres produits opérationnels au titre des exercices 2025 et 2024, soit un montant de 0,4 million d'euros, sont afférents à des subventions étatiques relatives à des programmes de recherche et développement au sein de la filiale norvégienne du Groupe. Les charges opérationnelles s'établissent à 4,3 millions d'euros contre un montant de 4,2 millions d'euros pour l'exercice 2024 et se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	2025	2024	% de variation
Frais de recherche et développement	1 931	1 822	+6,0%
Frais commerciaux	864	985	-12,3%
Charges administratives	1 516	1 431	+5,9%
Total charges opérationnelles	4 311	4 238	+1,7%

Net de subventions, le montant des frais de recherche et développement s'établit à 1,6 million d'euros au titre de l'exercice 2025 contre 1,4 million d'euros sur l'exercice précédent et comprend notamment les développements des nouvelles générations de produits avioniques et médicaux. Les frais de recherche et développement nets de subventions représentent ainsi 13,2% du chiffre d'affaires consolidé (2024 : 11,3%). La réorganisation des services commerciaux du Groupe conduit à une réduction des frais afférents de -12,3% comparé au précédent exercice. Les charges administratives présentent quant à elles une progression de +5,9% en ligne avec la structuration des activités du Groupe. L'effectif moyen équivalent temps plein du Groupe est passé de 59,6 personnes sur l'exercice 2024 à 54,2 personnes sur l'exercice 2025 soit une réduction de -9,1%.

Sur l'exercice 2025, le bénéfice opérationnel s'établit à 1,0 million d'euros (8,4% du chiffre d'affaires) contre un bénéfice opérationnel de 1,2 million d'euros (9,3% du chiffre d'affaires) au titre de l'exercice 2024. Le résultat financier, soit une perte financière nette de 0,1 million d'euros sur l'exercice 2025 (2024 : Gain financier net de 0,2 million d'euros), intègre notamment une perte de change d'un montant de 0,2 million d'euros (2024 : Gain de change de 0,2 million d'euros). La charge d'impôt comptabilisée sur les exercices 2025 et 2024 correspond à la variation d'actif d'imposition différée. Cette charge est sans impact sur la trésorerie du Groupe.

L'ensemble consolidé présente un bénéfice net de 0,9 million d'euros sur l'exercice 2025 (7,5% du chiffre d'affaires) contre un bénéfice net de 1,4 million d'euros (10,9% du chiffre d'affaires) sur l'exercice 2024. Le résultat de base par action de l'ensemble consolidé correspond à un bénéfice de 0,118 euro pour l'exercice 2025 contre un bénéfice de 0,179 euro pour l'exercice 2024. Les comptes consolidés que nous soumettons à votre approbation font donc ressortir en normes IFRS un bénéfice net de 894 milliers d'euros contre un bénéfice net de 1 374 milliers d'euros au titre de l'exercice 2024.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 8

2.3. Présentation du bilan consolidé

Comme détaillé ci-dessous, les fonds propres et le total des actifs consolidés au 31 décembre 2025 s'élèvent respectivement à 19,0 millions d'euros et 25,4 millions d'euros.

Bilan consolidé (en milliers d'euros – normes IFRS)	31 déc. 2025	31 déc. 2024
Actifs
Immobilisations corporelles et incorporelles	7 516	7 618
Actifs au titre de droits d'utilisation	4 119	4 657
Actifs financiers et autres actifs non-courants	1 613	1 528
Actifs d'impôt différé	77	80
Total Actifs non-courants	13 325	13 883
Stocks	4 716	5 032
Clients, autres débiteurs et paiements d'avance	2 876	2 951
Actifs financiers, trésorerie et équivalents de trésorerie	4 455	3 963
Total Actifs courants	12 047	11 946
Total Actifs	25 372	25 829
Passifs
Capitaux propres	19 039	18 270
Obligations locatives (Part à plus d'un an)	3 804	4 237
Autres passifs non-courants	90	90
Total Passifs non-courants	3 903	4 327
Fournisseurs et autres créditeurs	1 709	2 391
Obligations locatives (Part à moins d'un an)	672	782
Emprunts (Part à moins d'un an)	-	26
Autres passifs courants	49	33
Total Passifs courants	2 430	3 232
Total Passifs	25 372	25 829

Les principales variations des postes d'actif du bilan s'expliquent par :
* L'impact des dotations aux amortissements sur les immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que sur les actifs au titre de droits d'utilisation du Groupe, soit -0,8 million d'euros pour l'exercice 2025.
* Les investissements réalisés sur l'exercice 2025, incluant les actifs au titre de droits d'utilisation, pour un montant de +0,2 million d'euros comprenant notamment des équipements industriels ainsi que l'évolution des conditions de location du site de production norvégien.
* L'impact bilanciel des variations de change sur les actifs du Groupe, le taux de clôture de la couronne norvégienne étant, au 31 décembre 2025, en repli de -0,4% comparé au 31 décembre 2024.
* La réduction nette des stocks, soit -0,3 million d'euros, dans le cadre des programmes de maîtrise du besoin en fonds de roulement du Groupe.
* La variation des actifs financiers courants et non-courants, soit +0,6 million d'euros sur l'exercice 2025, conséquence directe de l'évolution de la trésorerie nette du Groupe sur l'exercice (+0,5 million d'euros) telle que détaillée en section 2.4 du présent rapport.

Les principales variations des postes de passif du bilan s'expliquent par :
* L'impact sur les capitaux propres du Groupe du bénéfice net consolidé de l'exercice, soit +0,9 million d'euros, ainsi que les effets combinés de l'évolution des écarts de conversion et des actions auto-détenues, soit -0,1 million d'euros.
* La diminution des obligations locatives, soit -0,5 million d'euros, conformément aux échéanciers des contrats de location-financement ainsi qu'aux loyers versés afférents au site de production norvégien.
* La réduction de l'encours fournisseurs et autres créditeurs pour un montant de -0,7 million d'euros au 31 décembre 2025, conformément aux cadencements des volumes d'activité du Groupe.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 9

La variation du besoin en fonds de roulement s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	2025	2024	% de variation
Stocks	4 716	5 032	-6,3%
Clients et comptes rattachés	1 803	2 136	-15,6%
Autres créances et paiements d'avance	1 073	815	+31,7%
Total stocks et créances d'exploitation	7 592	7 983	-4,9%
Fournisseurs et comptes rattachés
:---	:---	:---
Autres dettes	751	385	-45,8%
Autres dettes	958	1 006	-4,8%
Total dettes d'exploitation	1 709	2 391	-28,5%
Besoin en fonds de roulement	5 883	5 592	+5,2%

Exprimé en nombre de jours de chiffre d'affaires consolidé, le besoin en fonds de roulement s'établit à 179 jours au 31 décembre 2025 contre 161 jours à fin 2024. En valeur absolue, le besoin en fonds de roulement consolidé s'élève à 5,9 millions d'euros contre 5,6 millions d'euros à la clôture de l'exercice précédent. Cette évolution résulte principalement de la diminution significative des dettes fournisseurs du Groupe au cours de l'exercice 2025.

2.4. Présentation des flux de trésorerie

La Société a généré un flux net positif de 0,5 million d'euros en 2025 contre un flux net de trésorerie négatif de 0,8 million d'euros en 2024. Les flux de trésorerie du Groupe s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	2025	2024
Flux des activités opérationnelles	1 357	548
Flux des activités d'investissement	(196)	(192)
Flux des activités de financement	(665)	(1 186)
Impact des taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie	(4)	(8)
Augmentation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	492	(838)
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	3 963	4 801
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (1)	4 455	3 963

(1) Décomposition de la trésorerie nette à la clôture
| | | |
| :--- | :--- | :--- |
| Trésorerie active | 4 455 | 3 963 |
| Trésorerie passive | - | - |
| Total trésorerie nette | 4 455 | 3 963 |

La trésorerie nette du Groupe, immédiatement disponible selon la position AMF n°2011-13 du 23 septembre 2011, s'élève à 4,5 millions d'euros au 31 décembre 2025 (2024 : 4,0 millions d'euros). Les liquidités disponibles, intégrant la trésorerie active ainsi que les placements financiers comptabilisés en actifs financiers non-courants, s'établissent quant à elles à 6,0 millions d'euros au 31 décembre 2025 (2024 : 5,5 millions d'euros). Le Groupe dispose au 31 décembre 2025 de lignes de crédit disponibles non utilisées d'un montant de 0,3 million d'euros (2024 : 0,3 million d'euros).

L'EBITDA ajusté (1) des activités poursuivies au titre de l'exercice 2025 s'élève à 1,6 million d'euros contre 2,1 millions d'euros pour l'exercice 2024. La réconciliation de l'EBITDA ajusté des activités poursuivies avec les états financiers 2025 et 2024 est la suivante :

(En millions d'euros)	2025	2024
Résultat opérationnel	1,0	1,2
Dotations aux amortissements et provisions	0,8	0,8
Résultat net de change relatif aux opérations courantes	(0,2)	0,2
EBITDA ajusté (1)	1,6	2,1

(Les éventuels écarts apparents sur sommes sont dus aux arrondis.)

(1) L'EBITDA ajusté correspond au résultat opérationnel incluant le résultat net de change relatif aux opérations courantes du Groupe, retraité :
- des dotations aux amortissements et provisions opérationnelles courantes, et
- de la charge résultant de l'application de la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ».

Les flux de trésorerie positifs provenant des activités opérationnelles s'établissent à 1,4 million d'euros contre une génération de trésorerie de 0,5 million d'euros au titre de l'exercice 2024. La progression du besoin en fonds de roulement, retraitée des effets de conversion, conduit à un impact négatif de 0,3 million d'euros sur les flux provenant des activités opérationnelles sur l'exercice 2025 (2024 : Impact négatif de 1,7 million d'euros). Le bénéfice net de l'ensemble consolidé ajusté des éléments RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 10 opérationnels non monétaires s'établit quant à lui à 1,7 million d'euros (2024 : Bénéfice net ajusté des éléments opérationnels non monétaires de 2,2 millions d'euros).

Les flux de trésorerie consommés par les activités d'investissement s'établissent à 0,2 million d'euros au titre de l'exercice 2025, un niveau globalement stable par rapport à celui observé en 2024. Sur l'exercice 2025, les acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles ont engendré une consommation nette de trésorerie de 0,1 million d'euros (2024 : Consommation nette de trésorerie de 0,2 million d'euros), principalement liée à des acquisitions d'équipements industriels. Les flux de trésorerie relatifs aux activités d'investissement intègrent également la variation nette du portefeuille de titres de placement de trésorerie du Groupe à horizon de placement supérieur à 12 mois. Cette variation nette s'établit à -0,1 million d'euros au titre de l'exercice 2025 (2024 : Variation nette non-significative).

Au titre de l'exercice 2025, aucun nouvel emprunt bancaire n'a été souscrit (2024 : Aucune souscription). Sur cette même période, le montant des remboursements d'emprunts bancaires est resté inférieur à 0,1 million d'euros (2024 : 0,1 million d'euros). La diminution des obligations locatives, intégrant les contrats de bail et de location-financement de la filiale norvégienne du Groupe, s'établit à 0,5 million d'euros sur l'exercice (2024 : 0,6 million d'euros). Conformément au programme de rachat d'actions et au contrat de liquidité détaillés en section 9.5 du présent document, la consommation de trésorerie relatives aux actions auto-détenues est inférieure à 0,1 million d'euros sur l'exercice 2025 (2024 : 0,5 million d'euros). Le flux net de trésorerie consommé par les activités de financement s'élève à 0,7 million d'euros sur l'exercice 2025 (2024 : Consommation de 1,2 million d'euros).

2.5. Structure de financement

La structure de financement du Groupe au 31 décembre 2025 et 2024 s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 déc. 2025	31 déc. 2024
Trésorerie active et titres de placement à horizon de placement à plus d'un an	6 037	5 452
Moins : Obligations locatives	(4 476)	(5 019)
Prêts et emprunts portant intérêt	-	(26)
Liquidités nettes (Endettement net)	1 561	407
Capitaux propres	19 039	18 270
Liquidités nettes (Endettement net) / capitaux propres	8,2%	2,2%

Au 31 décembre 2025 et 2024, l'exigibilité des dettes financières est la suivante :

31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	JJ à 1 an	1 an à 5 ans	Au-delà de 5 ans
Emprunts portant intérêts	-	-	-
Obligations locatives	(672)	(2 154)	(1 650)
Actifs financiers	4 455	1 582	-
Position nette avant gestion	3 783	(572)	(1 650)
Hors bilan	-	-	-
Position nette après gestion	3 783	(572)	(1 650)

31 décembre 2024 (en milliers d'euros)	JJ à 1 an	1 an à 5 ans	Au-delà de 5 ans
Emprunts portant intérêts	(26)	-	-
Obligations locatives	(782)	(2 099)	(2 138)
Actifs financiers	3 963	1 489	-
Position nette avant gestion	3 155	(610)	(2 138)
Hors bilan	-	-	-
Position nette après gestion	3 155	(610)	(2 138)

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 11

2.6. Filiales et participations

La liste des filiales et participations du Groupe au 31 décembre 2025 est la suivante :

Nom et siège social de la filiale	Domaine d'activité	% du capital	% des droits de vote
MEMSCAP AS Langmyra 11 3185 Skoppum Norvège	Fabrication et commercialisation de capteurs pour les marchés de l'aéronautique et du médical.	100,00%	100,00%
LABORATOIRES LA LICORNE S.A.S. Parc Activillage des Fontaines Bernin - 38926 Crolles Cedex France	Conception, développement et commercialisation de produits, spécialités ou procédés technologiques pharmaceutiques à visées dermatologiques et cosmétiques.	100,00%	100,00%

L'organigramme du Groupe au 31 décembre 2025 est le suivant :
Memscap, S.A.
Filiales (France) (Consolidées par intégration globale)
Laboratoires La Licorne, S.A.S. (France)
Memscap, AS (Norvège)
(% de détention et de contrôle) 100,00%
(% de détention et de contrôle) 100,00%

La Société dispose de 2 filiales opérationnelles :
MEMSCAP AS, filiale norvégienne – Activités avioniques et médicales.
Laboratoires La Licorne S.A.S., filiale française – Pôle dermocosmétique dédié au soin de la peau.
L'ensemble des filiales est détenu à 100% directement par MEMSCAP, S.A.
MEMSCAP S.A. est en charge des activités communications optiques du Groupe via une organisation fabless adressant le marché des atténuateurs optiques variables (VOA).MEMSCAP S.A. assure de même les fonctions de services centraux et de R&D pour l'ensemble des filiales du Groupe. Concernant les filiales opérationnelles de MEMSCAP : MEMSCAP AS, basée en Norvège, assure quant à elle les activités avioniques et médicales du Groupe et dispose d'une usine d'assemblage et de mise en boîtier (200 m², classe ISO 8). Les équipements de production utilisés par MEMSCAP AS sont la propriété de cette filiale. Elle loue le site sur lequel elle opère. Les Laboratoires La Licorne S.A.S., basés en France, sont spécialisés dans l'analyse biométrique et le traitement cosmétologique et dermatologique de la peau. Les relations entre la Société et ses filiales font l'objet d'une formalisation contractuelle concernant notamment les prestations de siège ainsi que la gestion de la propriété intellectuelle. Conformément à l'article L.233-15 du Code de commerce, le tableau des filiales et participations est annexé au présent rapport annuel. Il est renvoyé au chapitre 3.1 du présent rapport annuel concernant une présentation des éléments financiers significatifs afférents aux principales filiales du Groupe.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 12

2.7. Faits exceptionnels et litiges

Hormis les éléments détaillés en section 1 du présent rapport annuel, aucun fait exceptionnel ou litige significatif n'est intervenu au cours de l'exercice 2025.

2.8. Evénements postérieurs à la date de clôture de l'exercice

Aucun événement significatif postérieur à la clôture n'est à mentionner.

2.9. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Au cours des dernières années, MEMSCAP a conduit une transformation en profondeur de son modèle opérationnel et industriel, visant à renforcer l'agilité du Groupe, sa capacité d'innovation et la pérennité de sa rentabilité. Cette stratégie s'est traduite par un recentrage sur les marchés à forte valeur ajoutée, l'optimisation de l'outil industriel et la mise en place d'une organisation fabless pour l'activité communications optiques. Malgré un environnement sectoriel contrasté, MEMSCAP a confirmé sur les exercices 2024 et 2025 la solidité de son modèle économique en enregistrant un résultat net de 1,4 million d'euros en 2024, soit 10,9 % du chiffre d'affaires consolidé, puis un résultat net de 0,9 million d'euros en 2025, représentant 7,5 % du chiffre d'affaires consolidé. Le Groupe entend poursuivre cette dynamique sur l'exercice à venir, en s'appuyant sur la croissance des activités aéronautiques, le développement de nouvelles générations de produits à forte valeur technologique et une discipline financière maintenue. MEMSCAP conserve par ailleurs son ambition de contribuer à la préservation et à l'amélioration de la vie humaine par ses réalisations techniques. Depuis la clôture de l'exercice 2025, aucun changement significatif n'est intervenu dans la situation financière, commerciale ou dans les perspectives du Groupe. À la date d'arrêté des comptes consolidés, la situation en Ukraine et les conséquences des sanctions prises à l'égard de la Russie, ainsi que la situation au Proche-Orient, n'ont pas engendré d'impacts significatifs sur l'activité du Groupe.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 13

3. Résultats de la Société et de ses filiales - Comptes sociaux

3.1. Eléments financiers de la Société et de ses filiales

Le tableau suivant présente la contribution de chacune des filiales opérationnelles au compte de résultat consolidé, établi selon les normes IFRS, pour l'exercice 2025 :

Contribution à l'ensemble consolidé (en milliers d'euros)	MEMSCAP, S.A. (Société mère)	MEMSCAP AS (Norvège)	Laboratoires La Licorne, S.A.S. (France)	Total ensemble consolidé
Ventes de biens et services	1 626	10 278	83	11 987
Résultat opérationnel	472	524	5	1 001
Résultat financier	126	(231)	-	(105)
Impôt	2	(4)	-	(2)
Résultat net de l'ensemble consolidé	600	289	5	894

Les tableaux suivants présentent les principaux éléments des comptes sociaux, établis selon les normes comptables locales en vigueur, pour chacune des entités opérationnelles consolidées du Groupe au titre de l'exercice 2025, et notamment le résultat d'exploitation et le résultat net de chacune d'entre elles :

Entités françaises

Comptes sociaux (en milliers)	MEMSCAP S.A. (Euro)	Lab. La Licorne S.A.S. (Euro)
Chiffre d'affaires net	2 680	83
Autres produits d'exploitation	272	-
Charges d'exploitation	(2 238)	(82)
Résultat d'exploitation	714	1
Résultat financier	(1 401)	-
Résultat exceptionnel	-	-
Impôt sur les sociétés	121	-
Résultat net	(566)	1

Entités étrangères

Comptes sociaux (en milliers)	MEMSCAP AS (NOK)
Chiffre d'affaires net	121 159
Autres produits d'exploitation	-
Charges d'exploitation	(114 132)
Résultat d'exploitation	7 027
Résultat financier	(2 692)
Résultat exceptionnel	-
Impôt sur les sociétés	-
Résultat net	4 335

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 14

3.2. Proposition d'affectation du résultat de la société MEMSCAP, S.A.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice, soit une perte nette de 565 560,34 euros, comme suit :
Perte de l'exercice : (565 560,34) euros
Report à nouveau bénéficiaire : 3 546 289,56 euros
Soit un bénéfice distribuable de : 2 980 729,22 euros

Il sera proposé de prélever sur ce bénéfice distribuable une somme de 501 693,66 euros, destinée au paiement d'un dividende de 0,066 euro par action. Le solde du bénéfice distribuable, soit 2 479 035,56 euros, sera affecté au compte « Report à nouveau », qui s'élèvera ainsi à 2 479 035,56 euros après l'ensemble des opérations d'affectation et de distribution.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividende ni aucun revenu au titre des trois exercices précédents.

3.3. Dépenses fiscalement non déductibles

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons qu'il n'a été engagé aucune dépense ou charge visées à l'article 39-4 de ce code au titre de l'exercice écoulé.

3.4. Prises de participations

Nous vous indiquons que la Société n'a procédé à aucune prise de participation sur l'exercice écoulé.

3.5. Prises de contrôle

Nous vous indiquons que la Société n'a procédé à aucune prise de contrôle au cours de l'exercice écoulé.

3.6. Cession de participations

Nous vous indiquons que la Société n'a procédé à aucune cession de participations au cours de l'exercice écoulé.

3.7. Sociétés contrôlées

La Société contrôle actuellement les sociétés suivantes, chacune à hauteur de 100% :

Entité	Date de prise de contrôle	Pays
MEMSCAP AS	Janvier 2002	Norvège
Laboratoires La Licorne S.A.S.	Novembre 2007	France

Aucune de ces sociétés ne détient de participation dans la société MEMSCAP, S.A.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 15

3.8. Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société MEMSCAP, S.A.

Conformément à l'article L.441-14 du Code de commerce, nous vous indiquons dans le tableau ci-dessous les informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société.

	Article D.441-6 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu	Article D.441-6 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(Montants en milliers d'euros)	0 jour	1 à 30 jours
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	50	-
Montant total des factures concernées H.T.	149	38
% du montant total des achats H.T. de l'exercice	13%	-
% du chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation H.T. de l'exercice	18%	-
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre des factures exclues	-	2
Montant total des factures exclues H.T.	38	-
(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délai légal : Règlement à 60 jours net à compter de la date de facture

4. Activité en matière de recherche et développement

La Société a maintenu un niveau élevé de recherche et développement sur l'exercice 2025. Les frais de recherche et développement consolidés du Groupe s'élèvent à 1,9 million d'euros (16% du chiffre d'affaires consolidé) contre 1,8 million d'euros (14% du chiffre d'affaires consolidé) au titre de l'exercice 2024. Cet effort a notamment porté sur l'évolution du portefeuille de produits aéronautiques et médicaux. Sur l'exercice 2025, le Groupe a reconnu en produit 0,4 million d'euros au titre de subventions de recherche et développement (2024 : 0,4 million d'euros).

Au 31 décembre 2025, le Groupe MEMSCAP dispose d'un portefeuille de 6 licences et marques. Selon la norme IAS 38, les dépenses de développement doivent être immobilisées et faire l'objet d'un amortissement lorsqu'elles répondent à certains critères spécifiés par la norme. Au 31 décembre 2025 et 2024, aucun frais de développement n'est immobilisé.

Il est également renvoyé à la section 6 du présent rapport annuel pour une information complémentaire sur les effectifs de recherche et développement du Groupe.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 16

5.# Facteurs de risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à atteindre ses objectifs). Cette cartographie des risques établie par la direction du Groupe s'accompagne d'un classement selon 4 niveaux de criticité : mineur, modéré, majeur et critique. Ces niveaux de criticité reposent sur une analyse combinant l'estimation de l'impact financier d'un risque ainsi que l'estimation de sa probabilité d'occurrence.

Conformément à la réglementation en vigueur, seuls les risques significatifs et spécifiques au Groupe MEMSCAP sont présentés dans le présent chapitre. Les risques critiques et majeurs sont répartis au sein de 5 catégories : Risques liés aux segments de marché du Groupe ; Risques industriels et liés à l'environnement ; Risques technologiques ; Risques juridiques ; Risques financiers.

Une section spécifique est dédiée au risque sur les activités du Groupe associé à la pandémie de Covid-19 et aux crises sanitaires assimilées. Par ailleurs, la situation en Ukraine et les conséquences induites par les sanctions prises à l'égard de la Russie, de même que la situation au Proche-Orient, n'ont pas, à la date d'arrêté des comptes consolidés, engendré d'impacts significatifs sur l'activité du Groupe.

5.1. Risques liés à la concurrence ainsi qu'aux segments de marché du Groupe

Description du risque	Impacts potentiels	Principaux dispositifs de maîtrise
1. Concentration de l'activité du Groupe sur un nombre réduit de clients (Risque critique). MEMSCAP présente une dépendance vis-à-vis d'un nombre limité de clients sur ses segments de marché. Au titre de l'exercice 2025, le 1er client du Groupe représente 21% du chiffre d'affaires consolidé (2024 : 21%), les 5 premiers clients représentent 58% du chiffre d'affaires consolidé (2024 : 61%) et les 10 premiers clients représentent 76% (2024 : 75%).	Diminution de la demande des principaux clients du Groupe entraînant une baisse significative du chiffre d'affaires et des résultats. Choix technologiques défavorables au niveau des principaux clients ayant un effet négatif immédiat sur le volume d'activité du Groupe.	Recherche constante de nouvelles opportunités afin d'augmenter et diversifier le portefeuille de clients. Renforcement des relations commerciales, industrielles et technologiques avec les clients existants (programmes communs de développement technologique, mise en place d'outils de gestion intégrée dans les secteurs industriel, logistique et de contrôle qualité, mode collaboratif d'échanges de données techniques, etc.).
2. Cyclicité des marchés aéronautique, médical et communications optiques (Risque critique). Les principaux clients de MEMSCAP dépendent du développement et de la croissance du marché des produits et services dans les secteurs aéronautique, médical et communications optiques. Ces segments de marché sur lesquels opère le Groupe présentent un caractère cyclique marqué.	Diminution de la demande de produits MEMSCAP entraînant une baisse du chiffre d'affaires et des résultats. Dépréciation des actifs consécutive à la baisse des niveaux d'activité du Groupe.	Intégration commerciale et industrielle avancée avec les principaux clients afin d'anticiper les évolutions de marché. Développement des activités aéronautiques du Groupe présentant une visibilité marché accrue sur le moyen et long terme. Diversification des portefeuilles produits répondant à des marchés finaux ayant des cycles différents.
3. Concurrence (Risque critique). MEMSCAP est en concurrence avec, non seulement des sociétés de taille équivalente, mais aussi avec des divisions appartenant à des groupes multinationaux. Le fort développement du marché global des MEMS sur les dernières années peut provoquer à moyen terme l'émergence de nouveaux acteurs dans le domaine. Les concurrents actuels ou futurs peuvent développer des solutions basées sur la technologie des MEMS capables d'offrir des performances ou tout autre avantage supérieur aux solutions que MEMSCAP propose.	Mise en concurrence accrue du Groupe sur ses segments de marché. Perte de parts de marché pouvant conduire à une baisse du chiffre d'affaires et des résultats du Groupe.	Maintien d'un effort de R&D soutenu (16% du chiffre d'affaires consolidé consacré aux frais de R&D en 2025 et 14% en 2024) afin de conserver une offre de produits et de services de premier plan et de renforcer les barrières technologiques à l'entrée des marchés du Groupe pour de nouveaux concurrents potentiels. Veille concurrentielle et actions mises en œuvre permettant le respect de la propriété intellectuelle du Groupe.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 17

Description du risque	Impacts potentiels	Principaux dispositifs de maîtrise
4. Cycle de vente des activités concernant les secteurs de l'aéronautique et du médical (Risque majeur). Dans le secteur aéronautique, le temps écoulé entre le premier contact avec un client potentiel et la réception d'une demande de prototypes pour une qualification est généralement de l'ordre de deux mois. La durée de qualification (design-in) est en général de douze mois supplémentaires. S'ajoute un délai final qui peut aller jusqu'à plus d'un an, dans l'attente d'un lancement d'un programme aéronautique que le client a gagné (nouvel avion, programme de remplacement, etc.). Ce n'est qu'au démarrage de ce programme que la production pour ce constructeur démarre. De longs cycles de vente sont aussi à prévoir dans le domaine du médical où les phases de qualification sont particulièrement longues. La plupart des étapes qui jalonnent le cycle de vente des produits intégrant la technologie développée par MEMSCAP échappent à son contrôle et sont difficiles à prévoir.	Incertitude accrue sur le développement du chiffre d'affaires pouvant occasionner des impacts négatifs sur les résultats du Groupe. Fluctuations importantes des résultats d'un trimestre à l'autre, indépendantes des tendances à long terme de l'activité du Groupe.	Renforcement de la maturité des relations avec les clients principaux grâce au développement du nombre de contrats cadre multi-annuels afférents à des produits déjà en phase de production. Intégration dans le cadre de ces contrats de prévisions annuelles de production ajustées trimestriellement.
5. Environnement géopolitique et économique mondial (Risque majeur). Le Groupe opère commercialement et industriellement à un niveau international. Au titre de l'exercice 2025, 44% des ventes du Groupe sont réalisées en Europe (2024 : 54%), 49% aux Etats-Unis (2024 : 36%) et 7% en Asie (2024 : 9%). Par ailleurs, les sites industriels du Groupe (Production en propre et sous-traitance) sont basés en Europe et aux Etats-Unis.	Répercussions défavorables des politiques protectionnistes de la Chine et des États-Unis.	Veille spécifique sur le sujet des relations commerciales internationales afin d'anticiper en amont les impacts à venir sur les activités du Groupe. Développement des capacités de production européennes. Renforcement des compétences export en interne en association avec des cabinets de conseil spécialisés.

5.2. Risques industriels et liés à l'environnement

Description du risque	Impacts potentiels	Principaux dispositifs de maîtrise
1. Dépendance vis-à-vis d'un nombre limité de fournisseurs pour certains matériaux (Risque critique). MEMSCAP s'approvisionne actuellement en matériaux et composants utilisés dans la fabrication de ses produits auprès d'un nombre limité de fournisseurs spécialisés. Compte tenu de la spécificité de ces achats à haute technicité et du nombre restreint de fournisseurs au niveau mondial, le Groupe pourrait être confronté à des difficultés d'approvisionnement.	Incapacité du Groupe à s'approvisionner en matériaux / composants critiques. Difficultés / ruptures de livraisons des commandes clients. Insatisfaction des clients, baisse du chiffre d'affaires et perte de parts de marché pouvant être associées à des pénalités financières. Désorganisation des flux de production entraînant une baisse de la productivité des sites industriels.	Sélection rigoureuse de fournisseurs de premier plan permettant un développement sécurisé et pérenne des activités du Groupe. Politique de stocks de sécurité relatifs aux matériaux et composants critiques. Développement de sources d'approvisionnement multiples. Définition et revue régulière des volumes prévisionnels de production associés aux clients principaux en partenariat avec ces derniers afin d'anticiper et de sécuriser les niveaux de stocks adaptés et mise en œuvre, si nécessaire, de filières / solutions techniques alternatives.
2. Actifs nécessaires à l'exploitation (Risque critique). D'une manière générale, MEMSCAP est propriétaire des actifs nécessaires à son exploitation à l'exception des locaux que la Société loue en Norvège.	Rupture / interruption de la production. Niveau significatif des investissements et dépenses liés à la reprise des opérations. Insatisfaction des clients, baisse du chiffre d'affaires et impact sur les résultats du Groupe en cas d'indisponibilité prolongée des capacités de production. Désorganisation des flux de production entraînant une baisse de la productivité des sites industriels.	Mise en place d'un bail long terme pour le site de production norvégien assurant la pérennité des opérations de production.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 18

Description du risque	Impacts potentiels	Principaux dispositifs de maîtrise
3. Exploitation de produits dangereux (Risque majeur). Du fait de la nature de son activité, MEMSCAP est amenée à stocker des produits dangereux sur ses sites.	Rupture / interruption des activités des sites de production en cas de sinistre. Pollution / contamination.	Supervision et contrôles spécifiques permettant de s'assurer que le site de production norvégien opère dans le strict respect des normes de sécurité conformes à son activité propre ainsi qu'aux législations en vigueur.

L'organisation fabless adressant le marché des atténuateurs optiques variables (VOA) engendre des facteurs de risques industriels spécifiques à ce modèle d'organisation tels que résumés ci-dessous :

Description du risque	Impacts potentiels	Principaux dispositifs de maîtrise
1. Dépendance vis-à-vis de sous-traitants pour la fabrication des atténuateurs optiques variables dans le cadre d'une organisation industrielle fabless (Risque critique).	Incapacité du Groupe à s'approvisionner en services de fabrication critiques.	Sélection rigoureuse de sous-traitants de premier plan associée à la mise en œuvre de relations contractuelles de partenariat avéré permettant un développement sécurisé et pérenne des activités fabless du Groupe.
MEMSCAP soustraite actuellement des services de fabrication assurant la production des produits relatifs aux activités communications optiques du Groupe (les atténuateurs optiques variables). Ces opérations de sous-traitance sont réalisées auprès d'un nombre limité de sous-traitants spécialisés.	Difficultés / ruptures de livraisons des commandes clients.	Politique de stocks de sécurité relatifs aux produits finis critiques.
Compte tenu de la spécificité de ces services de fabrication à haute technicité et du nombre restreint de sous-traitants au niveau mondial, le Groupe pourrait être confronté à des difficultés d'approvisionnement.	Insatisfaction des clients, baisse du chiffre d'affaires et perte de parts de marché pouvant être associées à des pénalités financières.	Développement de sources de sous-traitance multiples. Définition et revue régulière des volumes prévisionnels de production associés aux clients principaux en partenariat avec ces derniers afin d'anticiper et de sécuriser les niveaux de stocks adaptés et mise en œuvre, si nécessaire, de filières / solutions techniques alternatives.

La politique de prévention des risques industriels et liés à l'environnement est présentée au chapitre 6 du présent rapport annuel. Ces risques font notamment l'objet de couvertures d'assurance dans le cadre des contrats « Responsabilité civile », tel que détaillé en section 5.9 du présent rapport annuel.

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, il est précisé, qu'au regard des activités du Groupe, la Société n'a identifié aucun risque financier significatif lié aux effets du changement climatique. La présentation des mesures prises par la Société afin de réduire les risques environnementaux est détaillée section 6 du présent rapport, sous-section 2 « Informations environnementales ».

5.3. Risques technologiques

Description du risque	Impacts potentiels	Principaux dispositifs de maîtrise
1. Technologies / produits de substitution à la technologie MEMS (Risque critique).	Diminution de la demande de produits MEMSCAP entraînant une baisse du chiffre d'affaires et des résultats.	Maintien d'un effort de R&D soutenu (16% du chiffre d'affaires consolidé consacré aux frais de R&D en 2025 et 14% 2024) afin de conserver une offre de produits et de services de premier plan, évolutive et adaptée aux exigences élevées des segments de marché de l'aéronautique, du médical et des communications optiques.
MEMSCAP fournit des solutions et produits innovants basés sur la technologie MEMS. Les MEMS, ou systèmes micro-électromécaniques, ou encore micro-systèmes, sont des systèmes microscopiques, qui associent des éléments mécaniques, optiques, électromagnétiques, thermiques et fluidiques à de l'électronique sur des substrats semi-conducteurs. Ils assurent des fonctions de capteurs pouvant identifier des paramètres physiques de leur environnement (Pression, accélération …) et / ou d'actionneurs pouvant agir sur cet environnement. MEMSCAP peut être ainsi confrontée à un risque de substitution de sa technologie ou de ses produits par rapport à de nouveaux produits et / ou des technologies présentant un meilleur rapport performances / coûts.	Dépréciation significative des stocks obsolètes, des actifs de production et des frais de R&D immobilisés.	Développement de nouvelles générations à l'intérieur de chaque famille actuelle de produits.
	Conséquences sur la stratégie de développement du Groupe sur le moyen et long terme.	Programmes de R&D long terme / multi-annuels adressant des problématiques technologiques et industrielles disruptives.
		Veille technologique avancée permettant d'anticiper les futures orientations / demandes des marchés adressés.
		Revue annuelle des hypothèses sous-jacentes aux prévisions, aux stocks obsolètes, aux frais de R&D immobilisés et à la dépréciation des actifs à long terme.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 19

Description du risque	Impacts potentiels	Principaux dispositifs de maîtrise
2. Investissements en R&D et risque technologique associé (Risque majeur).	Ciblage / identification des projets opportuns de R&D erronés ou inadaptés.	Veille technologique avancée permettant d'anticiper les futures orientations / demandes des marchés adressés.
L'exigence en termes d'innovation et d'amélioration continue du rapport performances / coûts des produits et services, requise par les segments de marché sur lesquels opère MEMSCAP, impose le maintien d'un effort de R&D soutenu (16% du chiffre d'affaires consolidé consacré aux frais de R&D en 2025 et 14% en 2024) portant à la fois sur un horizon court / moyen terme (Développement de nouvelles générations à l'intérieur de chaque famille actuelle de produits) et long terme (Programmes de R&D long terme / multi-annuels adressant des problématiques technologiques et industrielles disruptives). Le Groupe est de ce fait soumis à un risque lié à l'incertitude technologique, industrielle et commerciale afférente à ces dépenses et investissements significatifs si ces derniers ne se concrétisent pas par la commercialisation de produits validés et acceptés par les acteurs de marché.	Investissements et dépenses de R&D inutilisés et inappropriés.	Sélection des programmes de R&D en étroite coordination avec les clients existants permettant de sécuriser les débouchés commerciaux de ces programmes.
	Absence de retour sur investissement et dépréciation significative de frais de R&D immobilisés.	Etude préalable technique, industrielle, commerciale, financière et stratégique en amont de la sélection des programmes.
	Retard dans le développement de nouveaux produits adaptés aux demandes du marché.	Association et collaboration au sein de ces programmes d'acteurs technologiques et industriels de premier plan (Laboratoires, clients, universités, etc.)
	Baisse de chiffre d'affaires, perte de part de marché et impact sur les résultats du Groupe.	Développement des financements mutualisés avec les clients du Groupe et / ou avec les agences de valorisation / financement de R&D étatiques et européennes.
	Impact sur l'image du Groupe quant à sa capacité d'innovation.

5.4. Risques juridiques

Description du risque	Impacts potentiels	Principaux dispositifs de maîtrise
1. Propriété intellectuelle et droits propriétaires (Risque majeur).	Protection juridique de la propriété intellectuelle du Groupe (Licences, marques, etc.) pouvant être contestée ou contournée.	Veille technologique et commerciale afin d'identifier les potentielles violations des droits propriétaires de la Société.
Au 31 décembre 2025, MEMSCAP est propriétaire de 6 licences et marques. La Société considère la protection de ses inventions, marques, droits d'auteur et autres droits de propriété intellectuelle comme l'un des outils essentiels de sa réussite. Elle s'appuie sur la réglementation en vigueur dans ce domaine pour protéger ses droits propriétaires. Sa capacité à lutter contre la concurrence dépend de son aptitude à protéger et faire respecter ses droits propriétaires, et tout échec en la matière pour quelque raison que ce soit pourrait affecter son activité, ses résultats d'exploitation et sa situation financière.	Contrefaçon des droits de propriété intellectuelle de MEMSCAP.	Politique de protection des droits de propriété intellectuelle du Groupe, MEMSCAP étant propriétaire à ce jour de 6 licences et marques en France, aux Etats-Unis ainsi que dans d'autres juridictions.
	Non-respect des secrets commerciaux / clauses de confidentialité protégeant la technologie propriétaire du Groupe.	Politique de protection industrielle s'appuyant sur la protection des secrets commerciaux ainsi que la mise en place de clauses de confidentialité et de droits d'auteur dans les contrats commerciaux et les contrats de travail afin respectivement de limiter l'accès aux informations confidentielles et d'obtenir la propriété de toute technologie développée par un salarié ou un consultant.
	Développement par des tiers de technologies ou de conceptions similaires ou concurrentes autour de brevets du Groupe.	Insertion de clauses de non-concurrence et d'obligations de loyauté et de confidentialité dans les contrats de travail des employés et collaborateurs du Groupe.
	Identification tardive de toute utilisation interdite contraire aux droits de la Société.	Plan de fidélisation, d'évolution et de formation des employés et collaborateurs à hautes compétences techniques.
	Perte du bénéfice des inventions des collaborateurs.
	Perte / dissémination de savoir et d'information clé consécutives aux départs de collaborateurs.
	Perte de l'avantage compétitif technologique du Groupe, baisse du chiffre d'affaires et / ou des marges du Groupe.
	Conséquences défavorables des coûts liés à de potentiels litiges portant sur les droits de propriété intellectuelle tant en demande qu'en défense.
	Dommages et intérêts importants et invalidation des droits du Groupe déposés.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 20

5.5. Risques financiers

Les risques financiers auxquels est soumis le Groupe sont détaillés note 27 de l'annexe aux états financiers consolidés 2025. Les risques financiers critiques et majeurs identifiés sont les suivants :

Description du risque	Impacts potentiels	Principaux dispositifs de maîtrise
1. Risque de change (Risque critique).	Impact sur la marge brute et le résultat opérationnel du Groupe, l'évolution défavorable de la parité dollar américain / couronne norvégienne et dollar américain / euro entraînant une baisse du chiffre d'affaires non compensée par une baisse équivalente des charges opérationnelles.	Suivi régulier du risque de change par la direction financière du Groupe qui établit un reporting trimestriel des pertes / gains de change consolidés et en informe la direction de la Société. Souscription, si cela est jugé nécessaire par la direction de MEMSCAP, de contrats de vente à terme de devises afin de couvrir certaines ventes relatives à la filiale norvégienne du Groupe réalisées en dollar américain et en euro.
Compte tenu du caractère international de ses activités et implantations industrielles, le Groupe est particulièrement sensible aux variations de change relatives au dollar américain ainsi qu'à la couronne norvégienne. Le Groupe est également exposé à un risque de change transactionnel. Cette exposition naît des ventes ou des achats effectués par les entités opérationnelles dans une devise différente de la monnaie fonctionnelle du Groupe. En 2025, environ 75% des ventes afférentes aux activités poursuivies du Groupe sont libellées en dollar américain (2024 : 66%) et 25% en euro (2024 : 32%), 72% du total des charges opérationnelles nettes afférentes aux activités poursuivies du Groupe étant engagées en couronne norvégienne (2024 : 63%), 19% en euro (2024 : 14%) et 4% en dollar américain (2024 : 9%).	Impact défavorable des pertes de change sur le résultat financier du Groupe. Écart négatif de conversion et impact défavorable sur les capitaux propres du Groupe.	Limitation des instruments dérivés de couverture à des contrats à terme, des swaps et des options de change ayant une maturité initiale inférieure à un an. Procédures visant à réduire l'exposition au risque de change financier en imposant que les emprunts et placements des entreprises contrôlées soient libellés dans la même devise que les flux de trésorerie générés par les activités ordinaires, à savoir dans la monnaie fonctionnelle.
2. Risque de liquidité (Risque majeur).	Nécessité de lever des capitaux supplémentaires pour faire face aux besoins de financement du Groupe dans des conditions de marché pouvant être défavorables.	Suivi régulier du risque de liquidité par la direction financière du Groupe qui établit un reporting trimestriel et en informe la direction de la Société.
L'objectif du Groupe est de maintenir l'équilibre entre la continuité des financements et leur flexibilité grâce à l'utilisation de découverts, d'emprunts bancaires et de contrats de location-financement. Au 31 décembre 2025, le montant des actifs courants du Groupe s'élève à 12,0 millions d'euros (2024 : 11,9 millions d'euros) couvrant très largement le montant de 2,4 millions d'euros des passifs courants (2024 : 3,2 millions d'euros). Les liquidités disponibles à cette même date, comprenant la trésorerie et les placements afférents à moyen et long terme, s'établissent à 6,0 millions d'euros (2024 : 5,5 millions d'euros). Incluant les titres de placement de trésorerie à horizon de placement à plus d'un an comptabilisés en actifs financiers non-courants, le montant total des liquidités disponibles, comprenant la trésorerie et les placements afférents à moyen et long terme, s'établit à 6,0 millions d'euros au 31 décembre 2025 (2024 : 5,5 millions d'euros).	Dilution des actionnaires existants, les nouveaux titres émis pouvant de plus bénéficier de droits supérieurs aux titres précédemment créés. Incapacité pour le Groupe de profiter d'opportunités futures, ou de répondre à des exigences imprévues, voire continuité de l'exploitation affectée, dans le cas d'une impossibilité de lever des fonds dans des conditions acceptables.	Politique de gestion de la trésorerie consolidée ayant pour objectif d'anticiper les besoins de financements afin de conserver les équilibres financiers du Groupe. Au 31 décembre 2025, le Groupe dispose d'une trésorerie nette, immédiatement disponible selon la position AMF n°2011-13 du 23 septembre 2011, de 4,5 millions d'euros (2024 : 4,0 millions d'euros) et de lignes de crédit disponibles et non-utilisées de 0,3 million d'euros (31 décembre 2024 : 0,3 million d'euros). Capacité d'accès au crédit conforme aux objectifs actuels de développement du Groupe. Absence de clauses imposant le respect continu de ratios financiers concernant les contrats d'emprunts restant dus au 31 décembre 2025 et dispositions d'exigibilité anticipée habituelles concernant les contrats de location-financement.

Par ailleurs, dans un contexte macro-économique de hausse des taux d'intérêt, le Groupe précise qu'il n'est pas exposé à un risque significatif de variations de taux tel que détaillé note 27.1 des états financiers consolidés 2025.

5.6. Risque associé à la pandémie de Covid-19 ou crise sanitaire similaire

Description du risque	Impacts potentiels	Principaux dispositifs de maîtrise
1. Pandémie de Covid-19 ou crise sanitaire similaire (Risque majeur).	Impact sur la demande notamment concernant le segment de marché de l'aéronautique.	Strict respect des procédures et mesures sanitaires permettant la protection du personnel du Groupe.
L'évolution de la crise liée à la Covid-19 s'est affirmée comme une source significative d'incertitude. Au niveau macro-économique, elle s'est traduite par une forte baisse de l'activité dans les zones les plus touchées et s'est répercutée sur la demande mondiale via la disruption de chaînes de valeur et le coup d'arrêt sur la demande lié aux différentes mesures de confinement mais aussi à la confiance. Cette crise a affecté aussi bien l'offre que la demande, ce qui a compliqué la réponse de politique économique appropriée. A la date de dépôt de ce rapport, l'impact de cette épidémie, ou d'une crise sanitaire similaire, sur les résultats du Groupe au titre de l'exercice à venir semble toutefois restreint. Ce risque est désormais considéré comme résiduel et intégré dans les processus opérationnels courants du Groupe.	Désorganisation des chaînes d'approvisionnement et des sites de production du Groupe. Impact défavorable sur les placements financiers moyen et long terme du Groupe consécutivement à la crise des marchés financiers (Le risque sur actions ou titres de placement fait l'objet d'une présentation détaillée ci-dessous).	Adaptation de l'organisation de la production aux mesures de confinement. En date du présent rapport, les sites norvégien et américain présentent une activité de production peu affectée par ces mesures. Communication renforcée avec les fournisseurs et clients du Groupe afin d'anticiper et de prendre l'ensemble des mesures permettant d'assurer la continuité de la chaîne d'approvisionnement. Renforcement de la stratégie de diversification des activités du Groupe concernant notamment le développement du segment médical.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 21

Concernant le risque sur actions ou titres de placement du Groupe, il est précisé que la trésorerie du Groupe est principalement placée en comptes à terme court terme en euro et en dollar américain ainsi qu'en SICAV / OPCVM monétaires en euro et en dollar américain. La direction financière vérifie que ces SICAV / FCP monétaires ont tous une sensibilité comprise entre 0 et 0,5 et que leur classement en équivalents de trésorerie répond à la pratique des marchés relative au classement des OPCVM de trésorerie en équivalents de trésorerie au regard de la norme IAS 7. De même, une vérification de la performance historique de ces SICAV / FCP monétaires est réalisée afin de s'assurer du caractère négligeable du risque de variation de valeur pour ces instruments.

La Société détient de plus des titres de placement de trésorerie à horizon de placement supérieur à 12 mois pour un montant de 1 582 000 euros au 31 décembre 2025 (2024 : 1 489 000 euros). Ces titres font l'objet d'un classement en actifs financiers non-courants. Enfin, la Société détient 107 233 actions propres au 31 décembre 2025 (2024 : 101 368 actions) pour un montant de 507 000 euros (2024 : 479 000 euros) dans le cadre d'un contrat de liquidité et d'un programme de rachat d'actions en vue d'annulation.

Au 31 décembre 2025 et 2024, l'impact de l'exposition au risque sur actions et titres de placement s'établit comme suit :

31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	Portefeuille Actions tierces	Portefeuille (Titres de placement)	Actions propres
Position à l'actif	1 582	-	507
Hors bilan	-	-	-
Position nette globale	1 582	-	507
Impact d'une baisse de 10% des titres	(158)	-	(51)

31 décembre 2024 (en milliers d'euros)	Portefeuille Actions tierces	Portefeuille (Titres de placement)	Actions propres
Position à l'actif	1 489	-	479
Hors bilan	-	-	-
Position nette globale	1 489	-	479
Impact d'une baisse de 10% des titres	(149)	-	(48)

Objectifs et référentiel

Depuis sa création, MEMSCAP a mis en œuvre des procédures de contrôle interne, avec les objectifs suivants :
* Mettre l'entreprise en mesure de réaliser ses objectifs stratégiques.
* Fiabiliser le déroulement de ses processus et prévenir les risques majeurs auxquels l'expose la nature de son activité.
* Respecter les règles de fonctionnement internes.
* Respecter les lois et règlements, notamment dans le domaine de la production de ses informations comptables et financières.

Néanmoins, comme tout système de contrôle, le dispositif en place ne peut fournir une garantie absolue que les risques sont totalement éliminés. Dans le cadre de la définition de ses procédures et de l'organisation de son contrôle interne, la Société s'appuie sur le référentiel COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).

Les acteurs du contrôle interne opérationnel

Compte tenu de son développement et de ses implantations géographiques, MEMSCAP est structurée en trois pôles d'activité (Business Units) disposant de fonctions support sous la supervision directe de la direction générale.

Sous la responsabilité du président, la direction générale compte les membres suivants :
* Monsieur Yann Cousinet, directeur administratif et financier,
* Monsieur Roy Grelland, directeur division avionique et médical,
* Monsieur Nicolas Bertsch, directeur division communications optiques et R&D centrale.

Une réunion de l'ensemble des membres de la direction générale est tenue chaque trimestre. Sont analysés les indicateurs de gestion clés de l'activité de MEMSCAP, le suivi du plan et des budgets ainsi que l'ensemble des éléments présentant une importance significative au regard de l'actualité de la Société. Par ailleurs, les directeurs de divisions rapportent hebdomadairement l'avancement de leur activité (notamment commerciale) au président.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 22

Les procédures du contrôle interne opérationnel

Des mesures et procédures de contrôle interne ont été mises en place pour prévenir tout particulièrement les risques majeurs auxquels est exposée la société MEMSCAP, dont les risques liés à l'activité. Ces mesures sont appliquées dans tout le Groupe. Les principales mesures et procédures concernent :

L'innovation
Grâce à ses efforts de recherche interne, ses partenariats ainsi que ses opérations d'acquisition, MEMSCAP dispose d'un accès aux technologies les plus innovantes à ce jour relatives au secteur des MEMS.

La qualité
MEMSCAP porte une attention toute particulière à la satisfaction de ses clients. Le suivi commercial réalisé par la direction de la Société permet de prendre en compte les besoins exprimés dans l'offre proposée notamment en développant des produits et services à valeur ajoutée. MEMSCAP a mis en œuvre les normes de qualité nécessaires à la réalisation efficace des missions associées. Dans ce cadre, le site norvégien opère sous les normes ISO avec en sus des certifications médicales et avioniques.

La propriété industrielle
MEMSCAP est titulaire de 6 licences et marques. La Société entend maintenir sa politique de protection de ses éléments de propriété industrielle associée à une fonction de veille spécifique afin de protéger et de faire respecter ses droits propriétaires. Par ailleurs, la Société procède annuellement à un tri sélectif de son portefeuille de licences et marques afin de garder les éléments les plus utiles et d'éviter des dépenses inutiles.

Les procédures de contrôle des filiales

MEMSCAP est l'unique actionnaire de l'ensemble de ses filiales. Le contrôle juridique et opérationnel des filiales est assuré par :
* La présence dans les filiales significatives d'un directeur opérationnel, rapportant directement à Jean Michel Karam, président directeur général de MEMSCAP et d'un contrôleur financier. Ce dernier est sous l'autorité directe du directeur administratif et financier de MEMSCAP.
* Un reporting mensuel détaillé relatif à la performance des filiales (chiffre d'affaires et indicateurs de rentabilité) établi par la filiale et adressé au président et au directeur administratif et financier de MEMSCAP.
* Des réunions de gestion régulières entre les membres de la direction générale de MEMSCAP et les directeurs opérationnels des différentes filiales.

Les procédures de contrôle des filiales reposent sur un système de contrôle centralisé et homogène en vigueur au sein de la société mère MEMSCAP.

Le contrôle juridique

Le contrôle juridique porte sur plusieurs axes :
* Secrétariat général : Dans ce cadre, le président directeur général et le directeur administratif et financier établissent la convocation des conseils d'administration et des assemblées générales et dressent les procès-verbaux de chaque réunion.
* Clients et fournisseurs : La relation avec les clients et les fournisseurs de MEMSCAP démarre généralement par un accord de confidentialité établi et négocié avec le client ou le fournisseur concerné. Le président directeur général et le directeur administratif et financier négocient et concluent en collaboration avec le directeur opérationnel concerné les contrats de développement, de licence, de production, de commercialisation et de fourniture résultant de l'accord commercial avec le client ou le fournisseur.
* Support pour les opérations financières : Le président directeur général et le directeur administratif et financier travaillent avec les conseils externes (cabinet d'avocats ou de conseil, les banques d'affaires, etc.) pour la rédaction des documents juridiques concernant les transactions (augmentations de capital, acquisitions, etc.).
* Gestion du contentieux : Le président directeur général et le directeur administratif et financier ont la responsabilité de gérer la phase de précontentieux ainsi que de coordonner l'activité des avocats de la Société dans la phase du contentieux.
* Gestion de la propriété intellectuelle : Le président directeur général et le directeur administratif et financier veillent à la protection de la propriété intellectuelle de MEMSCAP, en collaboration avec les cabinets d'avocats spécialisés, et à rédiger les contrats afférents ou à lancer les poursuites judiciaires si nécessaire.

Les collaborateurs
Les contrats de travail des salariés prévoient des clauses de respect de règles d'éthique générale fixées au niveau de l'entreprise incluant la confidentialité, le respect du client, le respect du principe de propriété des résultats.

Organisation de l'information
Les choix pris en matière d'architecture du système d'information (solutions techniques, habilitations, sauvegarde et archivage) visent à prévenir les risques d'interruption de service et d'altération des systèmes.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 23

5.8. Contrôle interne comptable et financier

Les acteurs du contrôle interne comptable et financier

La direction financière de MEMSCAP, placée sous la responsabilité du directeur administratif et financier, comprend : un service comptable, un service des ressources humaines, un contrôleur financier au sein de chaque unité opérationnelle. Cette organisation permet de fixer des objectifs budgétaires puis de centraliser mensuellement et d'analyser en détail l'information comptable et financière.

En complément des mesures organisationnelles et des procédures de contrôle interne opérationnel décrites supra, des composantes significatives du contrôle interne comptable et financier ont été mises en place pour les aspects comptabilité, contrôle de gestion et trésorerie. Elles sont décrites dans les pages suivantes ainsi que la nature des relations entretenues avec l'audit externe.

Le directeur administratif et financier est chargé de centraliser et de présenter l'ensemble des indicateurs de gestion suivis par la direction générale et le conseil d'administration de la Société.

Comptabilité / Finances

MEMSCAP est autonome pour la tenue de sa comptabilité. Le service comptabilité passe les écritures, établit la balance générale et prépare les déclarations comptables sociales. En conformité avec le règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, la société MEMSCAP publie ses comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 suivant les normes comptables internationales (IFRS). Dans ce cadre, la direction financière de la Société définit et met en œuvre les procédures de contrôle interne nécessaires à l'élaboration de comptes consolidés selon le référentiel IFRS.

Contrôle de gestion

Chaque année, un budget annuel est élaboré et validé par le conseil d'administration. Ce budget est utilisé pour le pilotage des performances économiques de chaque processus et entité juridique du Groupe. Un reporting mensuel sur les indicateurs clés de gestion ainsi qu'un reporting trimestriel et semestriel détaillé permettent la centralisation et l'analyse des performances des différentes entités du Groupe MEMSCAP.

Consolidation

Le processus de consolidation est un processus centralisé au sein du Groupe MEMSCAP. Les états financiers des filiales sont centralisés en format local puis retraités afin d'harmoniser les comptes locaux avec les principes comptables du Groupe. Les états financiers de chaque filiale sont analysés, et éventuellement corrigés, par la direction financière avant d'être importés dans la consolidation.

Trésorerie

MEMSCAP adopte une politique très prudente de placement des excédents momentanés qui sont essentiellement placés en produits monétaires. Les disponibilités de la Société sont principalement exprimées en euro, en dollar américain et en couronne norvégienne et concentrées dans des institutions financières de tout premier plan. La gestion des équilibres financiers entre les entités du Groupe est réalisée au moyen :
* de prévisions de trésorerie annuelles révisées mensuellement,
* d'un système de gestion centralisé de la trésorerie du Groupe à partir de la société mère.### Communication financière et relations investisseurs

Seules deux personnes sont habilitées dans le Groupe à communiquer avec les investisseurs : le président directeur général et le directeur administratif et financier. Les communiqués de presse sont rédigés par ces derniers qui assurent la mission de communication du Groupe. Pour la communication sur les produits et les services de la Société, cette mission est réalisée conjointement avec les directeurs opérationnels concernés. La mission de la communication intègre l'établissement et la diffusion : des communiqués de presse, du rapport annuel, des brochures de la Société et des produits, du site web de la Société. Cette communication est réalisée dans le respect de la réglementation en vigueur pour la diffusion des informations ainsi que pour les déclarations exigées par les autorités de marché.

Audit externe

Conformément aux dispositions légales, les comptes du Groupe MEMSCAP sont audités par un collège de commissaires aux comptes. Le périmètre de leur mission porte sur l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de la consolidation. Chacune d'elles fait l'objet d'un audit complet ou d'une revue limitée selon le cas, deux fois par an.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 24

Actions réalisées sur l'exercice clos le 31 décembre 2025 et plans d'action pour les exercices à venir

Sur l'exercice 2025, le Groupe a poursuivi ses actions concernant l'optimisation de ses procédures de contrôle interne concernant notamment le contrôle des coûts de fonctionnement et des investissements. Ce plan d'actions sera maintenu et développé sur l'exercice 2026.

5.9. Assurances et couvertures des risques

La Société fait appel à différentes compagnies d'assurances de premier rang pour couvrir les risques de dommages aux biens et de pertes d'exploitation, les risques des conséquences pécuniaires de la responsabilité civile pouvant lui incomber du fait de son exploitation ou du fait de ses produits dans le monde et les risques liés à l'environnement. La politique du Groupe est d'ajuster ses limites de couvertures à la valeur de remplacement des biens assurés ou, en matière de responsabilités, à l'estimation de ses risques propres et des risques raisonnablement escomptables dans son secteur d'activité.

Responsabilité civile :
L'assurance « Responsabilité Civile » a pour objet de couvrir la responsabilité de la Société soit pendant l'exploitation de l'activité, soit après la livraison des produits, soit dans le cadre de défense pénale et de recours. Un contrat responsabilité civile couvre MEMSCAP S.A. et ses filiales (MEMSCAP AS et Laboratoires La Licorne, S.A.S.) compte tenu des particularités de chaque site de production ainsi que des risques liés aux différentes zones géographiques de livraison des produits.

Pour l'ensemble des sociétés du Groupe, les dommages causés lors de l'exploitation sont garantis jusqu'à 9 millions d'euros (plafonnés à 3,0 millions d'euros pour la faute inexcusable), 1,5 million d'euros pour la pollution soudaine et accidentelle, 9,0 millions d'euros pour les dommages consécutifs, 1,5 million d'euros pour les dommages immatériels non consécutifs et 0,5 million d'euros pour les dommages aux biens confiés. Les dommages causés après la livraison sont garantis jusqu'à 5,0 millions d'euros dont 2,0 millions d'euros pour les dommages immatériels non consécutifs. Par ailleurs, le Groupe dispose d'une assurance responsabilité civile aéronautique spécifique après livraison présentant une garantie de 10 millions d'euros par sinistre et par an.

Dommages aux biens et pertes d'exploitation :
Les sites dans lesquels le Groupe exerce ses activités sont répartis dans plusieurs pays. Cette dispersion géographique limite les risques, notamment de pertes d'exploitation, qui pourraient résulter d'un sinistre. Les biens du Groupe sont couverts par des polices d'assurance adaptées aux différents sites de production et font l'objet de visites régulières de la part des assureurs conseils et de leurs experts afin d'ajuster les montants de garantie et les franchises aux diverses activités du Groupe.

Pour les entités françaises du Groupe, les dommages directs et indirects sont garantis à hauteur de 6,0 millions d'euros pour les sites immobiliers, les matériels et équipements ainsi que pour les marchandises. Les responsabilités de ces entités afférentes aux recours des voisins et des tiers sont garanties à hauteur de 2,1 millions d'euros. Les pertes d'exploitation sont quant à elles couvertes à hauteur de la marge brute de ces entités. Pour MEMSCAP AS, les dommages directs et indirects sont garantis à hauteur de 145,6 millions de couronnes norvégiennes pour le site industriel, les pertes d'exploitation étant quant à elles couvertes à hauteur du chiffre d'affaires de la filiale.

Responsabilité civile des mandataires :
Un contrat responsabilité civile des mandataires sociaux de MEMSCAP, S.A. et de ses filiales couvre ce risque à hauteur de 3 millions d'euros par exercice.

Transports des personnes :
MEMSCAP a souscrit une police afin de couvrir ses salariés dans le cadre de leurs déplacements professionnels. Les frais médicaux à l'étranger sont notamment couverts sur la base des frais réels sans limitation de somme et un capital décès / invalidité est prévu à hauteur de 0,2 million d'euros par salarié. Par ailleurs, MEMSCAP dispose de même d'une assurance auto-mission au bénéfice de ces employés.

Le montant total des primes d'assurance versées au titre de l'exercice 2025 dans le cadre des activités poursuivies, s'élève à 66 000 euros (2024 : 67 000 euros). A la connaissance de la Société, il n'y a aucun risque significatif non assuré, ni aucun risque assuré en interne.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 25

6. Impact social et environnemental des activités de la Société

Introduction

Compte tenu des seuils en vigueur, la Société n'est pas soumise à des obligations de production d'une déclaration de performance extra-financière (DPEF). Le Groupe présente néanmoins à titre volontaire certaines informations extra- financières, notamment sociales permettant, à ce jour et au regard de la réglementation actuelle, une description adéquate des enjeux environnementaux et de leur matérialité propre à la Société. L'objet de cette section est ainsi de rendre compte des priorités et pratiques du Groupe MEMSCAP en matière de Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE). Il est précisé que les informations RSE communiquées le sont au niveau du périmètre du Groupe. Les informations et données RSE présentées concernent les activités poursuivies du Groupe.

Le Groupe MEMSCAP est un fournisseur de solutions de capteurs de pression de haute précision et de forte stabilité, basées sur la technologie des MEMS (Micro Electro Mechanical Systems - Système micro-électromécanique), pour les marchés de l'avionique et du médical (Activité Avionique et médical). MEMSCAP fournit également des atténuateurs optiques variables (VOA) pour le marché des communications optiques (Activité Communications optiques).

Les technologies de production des MEMS impliquent l'intégration d'éléments mécaniques réalisant des fonctions de capteurs ou d'actionneurs, et de composants microélectroniques sur un ou plusieurs substrats semi-conducteurs. Alors que les composants électroniques sont fabriqués avec des circuits intégrés et des séquences de fabrication telles que CMOS (Complementary Metal Oxyde Semiconductor : La technologie CMOS, ou Complementary Metal Oxide Semiconductor, est une technologie de fabrication de composants électroniques et, par extension, l'ensemble des composants fabriqués selon cette technologie. À l'instar de la famille Transistor-Transistor logic (TTL), ces composants sont en majeure partie des portes logiques (NAND, NOR, etc.) mais peuvent être aussi utilisés comme résistance variable.) ou BiCMOS (Bipolar CMOS : BiCMOS (contraction de Bipolar-CMOS) est le nom d'une technique de circuit intégré alliant les avantages du CMOS et du bipolaire, c'est-à-dire une forte densité d'intégration et une grande vitesse de traitement. Cette technique est utilisée en analogique, pour faire des amplificateurs. En numérique, sa faible densité d'intégration limite ses usages.), les composants micro-électromécaniques sont fabriqués avec des techniques de traitement de micro-usinage par lots qui gravent des parties de la tranche du semi-conducteur sélectionnées ou ajoutent des couches structurelles pour former des composants électromécaniques.

Les opérations relatives à l'activité Avionique et médical sont réalisées au sein du site de production de Skoppum (Norvège). Cette usine, faisant l'objet d'un contrat de location, dispose d'une salle blanche (*) pour l'assemblage et la mise en boîtiers des produits médicaux et aéronautiques (200 m², classe ISO 8 ou classe 100 000 selon FS 209). Le système de management de la qualité de ce site est certifié EN AS 9100 et ISO 13485.

(*) La classe fait référence au nombre de particules dans l'air. En général, pour assurer la production de tranches de silicium, il est nécessaire de disposer de salles blanches particulièrement propres (Classes ISO 1 à ISO 3 - Classes 10 à 100 selon FS 209). Pour assurer des opérations d'assemblage et de mise en boîtier, une classe ISO 7 à ISO 8 (Classes 10 000 à 100 000 selon FS 209) est suffisante. Une salle blanche est une pièce ou une série de pièces où la concentration particulaire est maîtrisée afin de minimiser l'introduction, la génération, la rétention de particules à l'intérieur, généralement dans un but spécifique industriel ou de recherche. Les paramètres tels que la température, l'humidité et la pression relative sont également maintenus à un niveau précis (définition selon la norme ISO 14644-1). Les salles blanches sont utilisées dans les domaines sensibles aux contaminations environnementales et notamment la fabrication des dispositifs à semi-conducteurs ou de micromécanismes.Les opérations de production concernant l'activité Communications optiques sont quant à elles intégralement sous-traitées à un fournisseur stratégique américain disposant d'un site industriel aux Etats-Unis. Le siège de la Société ainsi que les activités Communications optique et R&D centrale sont localisés à Bernin (France) au sein d'un ensemble industriel de 1 235 m². Le Groupe est propriétaire de cet ensemble, acquis sur les exercices 2006 et 2007, dont une partie est notamment louée à la société IntuiSkin, sortie du périmètre du Groupe sur l'exercice 2010. Le siège social français n'est soumis à aucune déclaration, ni autorisation auprès de la DREAL (Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement). Après évaluation, il apparaît que ce site n'est soumis à aucune contrainte environnementale spécifique. L'usine norvégienne respecte l'ensemble des normes de sécurité et environnementales locales, ainsi que celles spécifiquement associées aux règles strictes des industries aéronautique et médicale. Les opérations sous-traitées relatives à l'activité Communications optiques sont réalisées conformément à la législation états-unienne en vigueur et respectent de ce fait les normes de sécurité spécifiques liées à ce type d'activité. Au regard de la taille du Groupe et de ses activités principales (assemblage et calibration de capteurs / organisation fabless pour les activités communications optiques), le périmètre de MEMSCAP ne comprend pas d'activités présentant un impact significatif en termes d'empreinte environnementale et risques associés. Compte tenu de ces éléments, la Société considère que le risque environnemental sur l'utilisation de ses actifs est limité et maîtrisé. Les informations afférentes à ce risque sont abordées au sein du paragraphe « 2. Informations environnementales » suivant.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 26

1. Informations sociales

a. Emploi

a.1. Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

Au 31 décembre 2025, l'effectif total du Groupe s'établit à 55 salariés (31 décembre 2024 : 66 salariés). La répartition de l'effectif total par sexe, âge et zone géographique est la suivante :

31 décembre 2025	Effectif total	% masculin	% féminin	Age moyen (Années)
France	4	100%	-	55
Norvège	51	63%	37%	50
Effectif total	55	65%	35%	50

31 décembre 2024	Effectif total	% masculin	% féminin	Age moyen (Années)
France	4	100%	-	54
Norvège	62	53%	47%	49
Effectif total	66	56%	44%	49

L'effectif de la Société en termes de qualification est réparti comme suit : la France est principalement composée d'ingénieurs et d'administratifs et la Norvège regroupe des ingénieurs, des commerciaux, des personnels administratifs ainsi qu'un nombre significatif d'opérateurs de production. L'effectif moyen du Groupe en nombre de salariés exprimé en équivalent temps plein sur les exercices 2025 et 2024 est le suivant :

	2025	2024
Production	30	36
Recherche et développement	13	13
Services commerciaux et marketing	6	6
Direction générale et personnel administratif	5	5
Effectif total équivalent temps plein	54	60

L'effectif moyen du Groupe en nombre de salariés équivalent temps plein par pays sur les exercices 2025 et 2024 se décompose comme suit :

	2025	2024
France	4	4
Norvège	50	56
Effectif total équivalent temps plein	54	60

La répartition par tranche d'âge de l'effectif total consolidé s'établit au 31 décembre comme suit :

	2025		2024
+65 ans	4	7%	6	9%
65 ans - 55 ans	18	33%	18	27%
55 ans - 45 ans	17	31%	19	29%
45 ans - 35 ans	9	16%	16	24%
35 ans - 25 ans	5	9%	5	8%
-25 ans	2	4%	2	3%
Effectif total	55	100%	66	100%

(Les éventuels écarts apparents sur sommes sont dus aux arrondis.)

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 27

a.2. Embauches et licenciements

La variation de l'effectif total du Groupe sur les exercices 2025 et 2024 s'analyse comme suit :

	France	Norvège	Total
Effectif total au 31 décembre 2023	4	59	63
Embauches	-	12	12
Démissions / Fins de contrats	-	(9)	(9)
Licenciements	-	-	-
Effectif total au 31 décembre 2024	4	62	66
Embauches	-	1	1
Démissions / Fins de contrats	-	(12)	(12)
Licenciements	-	-	-
Effectif total au 31 décembre 2025	4	51	55

a.3. Rémunérations et leurs évolutions

Les frais de personnel du Groupe comptabilisés en charge au titre des exercices 2025 et 2024 s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	2025	2024
Charges de personnel y compris charges sociales (1)	5 089	5 356
Retraites	17	23
Paiements en actions y compris charges sociales	-	88
Total des frais de personnel	5 106	5 467

(1) Charges de personnel, y compris charges de sous-traitance, avant imputation de la quote-part de subventions et de capitalisation des frais de développement afférents.

Hors impact des variations de taux de change relatives à la filiale norvégienne, les charges de personnel y compris charges sociales (mais hors variations liées aux obligations de retraite et aux charges liées au paiement en actions) sont en diminution de 4,4% à la suite de la réduction de l'effectif moyen (2024 : Progression de 11,2% vs 2023). De ce fait, l'effectif moyen équivalent temps plein s'établit à 54,2 personnes pour l'exercice 2025 (2024 : 59,6 personnes), soit une diminution de 8,9%.

La Société entend continuer à fidéliser ses salariés par l'attribution de stock-options, d'actions gratuites ou tout autre mécanisme autorisé par la loi et l'Autorité des marchés financiers, en faisant usage des délégations consenties par votre assemblée générale du 3 juin 2025. Les charges de personnel (intégrant les charges sociales, hors subventions, retraites et paiements en actions) ramenées à l'effectif moyen équivalent temps plein s'établissent à 94 000 euros en 2025 (2024 : 90 000 euros). A taux de change constant, cet indicateur présente une progression de 5,0% par rapport à l'exercice 2024 (2024 : Progression de 1,7% de ce même indicateur comparativement à 2023 et à taux de change constant).

b. Organisation du travail

b.1. Organisation du temps de travail

L'organisation du temps de travail sur les principaux sites du Groupe s'établit comme suit :

Norvège : L'organisation du travail est conforme aux lois norvégiennes relativement aux nombres d'heures quotidiennes et hebdomadaires. Actuellement le temps de travail quotidien est de 7,5 heures, et 37,5 heures par semaine, en travail de jour. La Société n'a pas à ce jour recours au travail posté.

France : L'effectif des entités françaises est constitué de cadres, intervenant au forfait journalier sur une base de 217 jours par an, sous réserve du bénéfice par les salariés de l'intégralité de leurs droits à congés payés. Les salariés bénéficient d'un temps de repos quotidien d'au moins 11 heures consécutives sauf dérogation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et conventionnelles en vigueur. Ils bénéficient également d'un temps de repos hebdomadaire de 24 heures auquel s'ajoute le repos quotidien de 11 heures, sauf dérogation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et conventionnelles en vigueur. Ces jours de travail sont répartis sur certains jours, ou sur tous les jours ouvrables de la semaine et interviennent par journée complète. Ces modes d'organisations demeurent similaires à ceux de l'exercice 2024.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 28

b.2. Absentéisme

Au 31 décembre 2025, le taux d'absentéisme moyen observé au niveau du Groupe, hors congés payés, sans solde, maternité et maladie de longue durée, est inférieur à 4% en ligne avec les niveaux d'absentéisme précédemment observés (2024 : Taux inférieur à 4%). Plus spécifiquement au titre de l'exercice 2025, le taux d'absentéisme au sein de l'entité française est nul (Situation identique à celle observée sur 2024), tandis qu'il s'établit pour la filiale norvégienne à 0,4% (2024 : 2,6%) pour les congés maladie court terme et 3,4% (2024 : 7,7%) pour les congés maladie de longue durée.

c. Relations sociales

c.1.Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

Les relations sociales ainsi que l'organisation du travail sont régies par les cadres législatifs locaux en vigueur en France et en Norvège. La filiale norvégienne dispose de différents collèges de représentants du personnel. Compte tenu de leur effectif, les autres entités du Groupe ne présentent pas d'organisation collective de représentation.

• Norvège : Les différents métiers présents au sein de l'entité sont regroupés et sont chacun représentés par un employé dont la charge est d'assurer la communication et les négociations avec la direction de la société norvégienne.
• France : Compte tenu des effectifs des sociétés et des seuils légaux afférents, il n'existe pas d'organisation syndicale au sein des entités françaises. Le dialogue social s'effectue au quotidien directement auprès de la personne en charge des ressources humaines sur le site et sur une base mensuelle au travers d'une session commune ouverte avec le directeur général de la filiale.

c.2. Bilan des accords collectifs

Concernant les entités françaises, l'organisation simplifiée de ces structures permet un dialogue et une interaction facilités entre la direction et l'ensemble du personnel. Les principaux accords collectifs ne concernent de ce fait que la filiale norvégienne du Groupe et portent essentiellement sur les augmentations salariales annuelles.

d. Santé et sécurité

d.1. Conditions de santé et de sécurité au travail

• Norvège : La Société suit l'ensemble des exigences légales en vigueur en Norvège, notamment les rapports concernant les statistiques dites HSE (Hygiène Sécurité Environnement), ou encore les incidents, et analyses de risques liés à la santé et à la sécurité. La Société coopère avec l'administration NAV (Norwegian Labour and Welfare administration) appelée IA (Including Work Environment) qui établit des objectifs pour un environnement de travail ouvert. La Société a de même établi un accord tripartite avec l'agence NAV et un centre hospitalier local (iBedrift) qui vise à minimiser les congés maladie. Le focus est actuellement sur les problèmes de dos et du squelette en général et ceux liés aux impacts physiologiques de l'éclairage. Le site de production est aussi soumis à des inspections régulières ainsi que surprises de la part des autorités comme par exemple pour le risque incendie (Fire Department) ou l'inspection du travail locale (Labour Inspection Authority). En interne, une équipe en charge de la sécurité industrielle (Industry Safety Team) est formée pour faire face aux incidents comme le feu, des fuites de gaz et autres menaces potentielles. Elle conduit des audits de manière régulière dans les infrastructures de la Société. Enfin, l'entité norvégienne collabore avec une société externe spécialisée dans la santé (HSE) qui assiste les équipes locales vis-à-vis de l'ergonomie des postes de travail, du bruit sur le lieu de travail, des poussières, etc.
• France : Les entités françaises, compte tenu de leurs activités de siège social et de R&D, ne présentent pas de problématiques significatives ou spécifiques vis-à-vis des conditions de santé et de sécurité au travail.

d.2. Bilan des accords signés avec les organisations ou les représentants du personnel en matière de santé et sécurité au travail

Comme évoqué section c, compte tenu de la taille des effectifs et des activités des différentes entités du Groupe, ces dernières ne sont pas soumises à la conclusion de ce type d'accords.

d.3. Accidents du travail, leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Au cours de l'exercice 2025, aucun accident du travail relevant du HSE (Hygiène Sécurité Environnement) n'a été signalé pour l'ensemble des entités du Groupe (Un accident du travail au cours de l'exercice 2024). Le taux de fréquence de même que la gravité des accidents du travail au sein de l'ensemble des entités du Groupe apparaissent non significatifs sur ces périodes.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 29

e. Formation

e.1. Politiques mises en œuvre en matière de formation

• Norvège : Tout nouvel employé est soumis à une formation selon la procédure interne PR16 (procédure qui détermine la formation globale des nouveaux employés). Le personnel de l'usine est soumis à des sessions de formations visant à valider leur aptitude à réaliser les tâches qui leur incombent sur les équipements mis en place. Le planning, l'exécution et les résultats de ces formations se font selon la procédure interne PR17. De plus, des formations spécifiques ont lieu en rapport avec les programmes NAV-IA et iBedrift, avec les zones sécurisées ESD (zones sensibles aux décharges électrostatiques), mais aussi selon les diverses habilitations des employés (IPC, développement logiciel, système ERP, etc. …).
• France : Ce point n'est pas significatif concernant les entités françaises au regard de leur effectif.

e.2. Nombre total d'heures de formation

Le nombre d'heures de formation par salarié et par an est estimé à 8 heures au niveau du Groupe, soit un nombre d'heures total estimé de 434 heures au titre de l'exercice 2025 (2024 : Estimation de 477 heures).

f. Egalité de traitement

f.1. Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

• Norvège : La Société est en conformité avec les lois effectives en Norvège afférant à l'égalité entre les femmes et les hommes, et qui explicitement condamnent toute discrimination, et notamment celle liée à une grossesse réelle, supposée ou planifiée.
• France : Les entités françaises se conforment à la réglementation locale en vigueur en matière d'égalité entre les hommes et les femmes.

f.2. Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des handicapés

Les entités du Groupe ont une politique de ressources humaines basée sur l'égalité des chances à l'embauche, quel que soit le handicap des postulants. Par ailleurs, en collaboration avec l'administration NAV-IA, l'usine norvégienne est conçue afin de permettre l'accès à toute personne handicapée, quel que soit son handicap.

f.3. Politique de lutte contre les discriminations

Les entités du Groupe se conforment aux législations locales en vigueur en France ainsi qu'en Norvège dont les cadres réglementaires imposent des standards élevés en termes de lutte contre les discriminations. A ce titre, le Groupe n'a pas mis en œuvre de procédures additionnelles relatives à ce sujet autres que celles présentées sections 1.f.1 et 1.f.2. Les relations sociales ainsi que l'organisation du travail sont régies par les cadres législatifs locaux en vigueur en France et en Norvège. A l'exception de la filiale norvégienne disposant de différents collèges de représentants du personnel, les autres entités du Groupe, compte tenu de leur effectif, ne présentent pas d'organisation collective de représentation.

g. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail

• Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ;
• Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;
• Elimination du travail forcé ou obligatoire ;
• Abolition effective du travail des enfants.

Comme précisé lors des précédentes sections, le Groupe se conforme aux législations en vigueur en France et en Norvège. Ces différents sujets sont ainsi non applicables au regard de l'organisation et de l'activité de la Société.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 30

2. Informations environnementales

a. Politique générale en matière environnementale

a.1. Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

• Norvège : Compte tenu de la taille et des activités de l'entité norvégienne, il n'existe pas de procédure spécifique, ni de personnel exclusivement dédié concernant les questions environnementales.
• France : Ce point n'est pas significatif concernant les entités françaises au regard de leur effectif et de leur activité.

a.2. Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

• Norvège : Il n'existe pas d'action spécifique auprès du personnel norvégien de la compagnie.
• France : Les entités françaises, compte tenu de leurs activités de siège social et de R&D, ne présentent pas de problématiques significatives ou spécifiques concernant la protection de l'environnement.

a.3. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Comme précisé en sections 2.a.1 et 2.a.2, et compte tenu des activités des différentes entités du Groupe, les dispositifs de prévention relatifs aux risques environnementaux sont principalement gérés par les propriétaires des sites industriels utilisés par le Groupe et faisant l'objet de contrats de location.

a.4. Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours

A la connaissance du Groupe, aucune de ses entités ne fait l'objet de litiges concernant des risques environnementaux au 31 décembre 2025 et 2024.

b. Pollution et gestion des déchets

b.1. Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Comme précédemment précisé et compte tenu de l'organisation des différentes entités du Groupe, les dispositifs de traitements et de gestion des rejets et déchets sont principalement et directement gérés par les propriétaires des sites industriels du Groupe faisant l'objet de contrats de location.

• Norvège : L'installation est exploitée conformément aux règles environnementales applicables en Norvège (« Forurensingsloven »). A ce titre, nous trions et recyclons tout déchet de type papier/carton, électronique, électrique, alimentaire et autres déchets liés à l'activité humaine.France : Les entités françaises, compte tenu de leurs activités de siège social et de R&D, ne présentent pas de problématiques significatives ou spécifiques concernant les risques environnementaux. Il n'y a pas de violations des obligations réglementaires en termes de la pollution ou des actions de nettoyage / dépollution sur les différents sites du Groupe.

b.2. Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Norvège : La procédure interne INS 29 traite spécifiquement de la manipulation, du recyclage, et le traitement des substances chimiques issues de l'activité de production du site norvégien.

France : Ce point est non pertinent pour les entités françaises étant donné l'activité des sites (siège et R&D).

b.3. Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Ce point n'est pas applicable au regard des activités et de l'organisation des entités du Groupe.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 31

b.4. Lutte contre le gaspillage alimentaire

Ce point n'est pas applicable au regard des activités et de l'organisation des entités du Groupe.

c. Utilisations durables des ressources

c.1. Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

La consommation d'eau annuelle au niveau du Groupe s'analyse comme suit :

Norvège : La consommation d'eau annuelle est de l'ordre de 642 m3 d'eau (2024 : 665 m3). Elle est fournie par le distributeur d'eau local. Son utilité principale est le refroidissement et la stabilisation en température des équipements de production.

France : La consommation pour le site français correspond à une consommation d'eau sanitaire pour un effectif moyen de 4 personnes et apparaît de ce fait non significative.

c.2. Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer leur utilisation

Compte tenu de la spécificité de ses activités et d'une organisation fabless pour la division Communications optiques, le Groupe ne présente pas sur les exercices 2025 et 2024 de niveaux significatifs en termes de consommation de matières premières.

c.3. Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

La consommation électrique au niveau du Groupe s'analyse comme suit :

Norvège : La consommation électrique globale était d'environ 1 227 MWh au cours de l'année 2025 (2024 : 1 280 MWh). La filiale norvégienne dispose d'installations spécifiques permettant le recyclage de la chaleur émise par les équipements industriels du site permettant une économie significative en termes de consommation énergétique.

France : La consommation pour le site français correspond à la consommation électrique standard de bureaux pour un effectif moyen de 4 personnes et apparaît de ce fait non significative.

Les propriétaires des sites de fabrication du Groupe n'ont pas recours à des sources d'énergies renouvelables à l'exception du site norvégien dont la consommation électrique est issue d'une production hydroélectrique.

c.4. Utilisation des sols

Ce point n'est pas applicable au regard des activités et de l'organisation des entités du Groupe.

d. Changement climatique

d.1. Rejets de gaz à effet de serre

Norvège : Ce point n'est pas significatif concernant l'entité norvégienne au regard de son activité et de l'usine, la source d'énergie principale étant l'électricité d'origine hydroélectrique.

d.2. Adaptation aux conséquences du changement climatique

Ce point n'est pas applicable au regard des activités, de l'organisation et de la localisation des entités du Groupe.

e. Protection de la biodiversité

Mesures prises pour préserver la biodiversité. Ce point n'est pas applicable au regard des activités et de l'organisation des entités du Groupe.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 32

3. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

a. Impact territorial, économique et social de l'activité de la Société

En matière d'emploi et de développement régional ; Sur les populations riveraines ou locales. Ces impacts sont non-significatifs au regard des activités, de la taille et des lieux d'implantation du Groupe.

b. Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par les activités de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ; Actions de partenariat ou de mécénat. Ces points sont non applicables au regard des activités du Groupe.

c. Sous-traitance et fournisseurs

c.1. Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Le Groupe n'a pas mis en place de critères explicites de sélection de ses fournisseurs selon des critères sociaux ou environnementaux. Toutefois, le Groupe ne travaille à ce jour qu'avec des fournisseurs géographiquement et culturellement proches de ses implantations industrielles et situés dans des états de droit en Europe et Amérique du Nord.

c.2. Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale.

Conformément aux éléments exposés en section c.1, le Groupe ne travaille à ce jour qu'avec des fournisseurs et des sous-traitants géographiquement et culturellement proches de ses implantations industrielles et situés dans des états de droit en Europe et Amérique du Nord.

d. Loyauté des pratiques

Actions engagées pour prévenir de la corruption ; Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs. Ces points sont non applicables au regard des activités « B to B » du Groupe et au regard de ses partenaires commerciaux.

e. Autres actions engagées, au titre du présent paragraphe 3, en faveur des droits de l'homme

Ce point est non applicable au regard des activités du Groupe.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 33

7. Gouvernement d'entreprise

Le conseil d'administration a l'honneur de vous présenter son rapport sur le gouvernement d'entreprise en vertu des dispositions de l'article L.225-37 dernier alinéa du Code de commerce. Ce rapport a été préparé par la direction financière du Groupe et a fait l'objet d'un examen approfondi du président directeur général de la Société. Ce rapport a été présenté et approuvé par le conseil d'administration du 27 mars 2026.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext (www.middlenext.com) publié en septembre 2021 en tant que code de référence relatif au gouvernement d'entreprise, sous les réserves indiquées section 7.14 – Chapitre « Déclaration relative au gouvernement d'entreprise » du présent rapport.

7.1. Eléments de rémunération des mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires conformément à l'article L.22-10-9 du Code de commerce

Rapport relatif à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-9 sur renvoi de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social, en raison de leur mandat, tant par la Société que par des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

Synthèse des rémunérations, options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en euros)

Dirigeant	Fonction	Exercice 2025	Exercice 2024
Jean Michel Karam	Président directeur général
Eléments de rémunération et avantages de toute nature
Rémunérations dues au titre de l'exercice		300 000	300 000
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (1)		-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (1)		-	-
Total		300 000	300 000

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en euros)

Dirigeant	Fonction	Exercice 2025 (dus)	Exercice 2025 (versés)	Exercice 2024 (dus)	Exercice 2024 (versés)
Jean Michel Karam	Président directeur général
Rémunération fixe annuelle		300 000	300 000	300 000	300 000
Rémunération variable annuelle (1)		-	-	-	-
Sommes allouées aux administrateurs		-	-	-	-
Avantages de toute nature		-	-	-	-
Total		300 000	300 000	300 000	300 000

Informations complémentaires relatives à chaque dirigeant mandataire social au titre de l'exercice 2025

Dirigeant	Fonction	Contrat de travail	Régime retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnité relative à une clause de non-concurrence
Jean Michel Karam	Président directeur général	Non	Non	Oui (2)	Non

Date de début de mandat : Mandat renouvelé en date du 31 mai 2022.
Date de fin de mandat : A l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2027.

(1) Il est précisé que le mandat social de Monsieur Jean Michel Karam, autorisé par le conseil d'administration en date du 1er juin 2022, prévoit une rémunération annuelle fixe de 300 000 euros. Ce mandat prévoit (i) l'attribution éventuelle de stock-options ou l'attribution gratuite d'actions, à la discrétion du conseil, pour un montant annuel qui ne pourra dépasser 40% de la rémunération totale annuelle de Monsieur Jean Michel Karam, ce montant étant calculé en multipliant le nombre d'actions ou de stock-options attribuées par la valeur de l'action ou de l'option calculée selon la méthode d'évaluation de Black & Scholes.L'attribution des stock-options ou l'attribution gratuite d'actions sera effectuée en fonction de la performance de Monsieur Jean Michel Karam et/ou de celle de l'entreprise, ces conditions étant définies par le conseil ; (ii) l'attribution éventuelle de sommes allouées aux administrateurs (soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires). Le mandat social ne comprend aucune partie variable autre que l'attribution de stock-options ou l'attribution gratuite d'actions. RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 34 (2) Au titre de son mandat social en tant que président du conseil d'administration et directeur général du Groupe MEMSCAP, Monsieur Jean Michel Karam bénéficie d'une indemnité de départ égale à un an et demi de rémunération annuelle fixe. Cette rémunération sera versée en cas de départ contraint du président et lié à un changement de contrôle ou de stratégie du Groupe ainsi que si le président remplit les conditions de performance suivantes :
- Absence de poursuites personnelles contre le président par un tribunal ou l'Autorité des marchés financiers relatives à ses fonctions de dirigeant du Groupe MEMSCAP ;
- En cas de 2 années consécutives de pertes et dans ce cas uniquement, pertes nettes du Groupe MEMSCAP sur l'année en cours au moment du départ ne devant pas être supérieures aux pertes nettes sur la même période l'année précédente et ;
- Absence de procédure de liquidation ou de mise en redressement judiciaire en cours.

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie aux mandataires sociaux sur l'exercice 2025 et aucune option n'a été levée par ces derniers sur l'exercice 2025. Il est par ailleurs rappelé que dans le cadre de l'attribution du 24 janvier 2023, 75 000 actions gratuites ont été acquises durant l'exercice 2024 par Jean Michel Karam, président directeur général de MEMSCAP, S.A.

Conformément au 6ème alinéa de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, il est précisé que le ratio entre le niveau de la rémunération totale (fixe, variable et long terme) du président-directeur général et ; La rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société MEMSCAP, S.A. autres que les mandataires sociaux (ratio A) s'élève pour 2025 à 2,1 (2024 : 2,3) ; La rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la société MEMSCAP, S.A. autres que les mandataires sociaux (ratio B) s'élève pour 2025 à 2,1 (2024 : 2,1).

Les indicateurs visés à l'article L.22-10-9 ont évolué comme suit (1) :

Indicateurs visés à l'article L.225-37-3	2025	2024	2023	2022	2021
(Evolution par rapport à l'exercice précédent)
Evolution de la rémunération totale du président-directeur général (1)	-2,3%	-23,6%	+34,1%	0,0%	0,0%
Résultat avant impôt du Groupe (en milliers d'euros)	896	1 398	2 173	1 140	(271)
Résultat net part du Groupe (en milliers d'euros)	894	1 374	2 140	1 048	(328)
Evolution de la rémunération moyenne des salariés de la Société (1) (2)	+5,3%	-24,7%	+38,3%	+7,0%	-1,2%
Evolution du ratio A (1)	-7,2%	+1,5%	-3,1%	-6,5%	+0,5%
Evolution du ratio B (1)	-3,2%	+7,8%	-3,7%	-9,5%	+1,7%

(1) Incluant les éléments de rémunération relatifs aux stock-options et aux attributions gratuites d'actions valorisés selon la norme IFRS 2.
(2) Rémunération totale moyenne hors dirigeants mandataires sociaux de la société MEMSCAP, S.A.

Par ailleurs, le ratio entre le niveau de la rémunération totale (fixe, variable et long terme) du président-directeur général et le salaire minimum interprofessionnel de croissance (SMIC) en vigueur en France (ratio C) a évolué comme suit :

Indicateurs visés à l'article L.225-37-3	2025	2024	2023	2022	2021
Ratio C (1) (2)	14	14	19	15	16
Evolution du ratio C (Evolution par rapport à l'exercice précédent)	-2,7%	-26,3%	+27,2%	-5,5%	-1,0%

(1) Incluant les éléments de rémunération relatifs aux stock-options et aux attributions gratuites d'actions valorisés selon la norme IFRS 2.
(2) Le salaire minimum interprofessionnel de croissance, désigné sous l'acronyme SMIC, est, en France, le salaire minimum horaire en dessous duquel aucun salarié de plus de 18 ans ne peut être payé. Il est réévalué au minimum tous les ans le 1er janvier.

Rapport relatif à la rémunération des mandataires sociaux non dirigeants

Le tableau suivant présente les éléments de rémunération et les avantages de toute nature dus aux mandataires sociaux non dirigeants par la Société et les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

Tableau sur les sommes allouées aux administrateurs et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (en euros)

	Exercice 2025	Exercice 2024
Sommes allouées aux administrateurs	-	-
Autres rémunérations (1)	-	-
Total	-	-

(1) Y compris remboursements de frais de déplacement.

Aucune somme n'a été versée aux administrateurs sociaux non dirigeants au titre des exercices 2025 et 2024. Par ailleurs, aucun administrateur n'a bénéficié sur l'exercice en cours du versement de sommes allouées aux administrateurs. Lors de l'assemblée générale du 4 juin 2026, il sera proposé d'attribuer des sommes allouées aux administrateurs de la Société au titre de l'exercice 2026. Le montant annuel global de ces sommes allouées aux administrateurs ne pourra excéder 100 000 euros pour tous les administrateurs de la Société. Les mandataires sociaux non dirigeants ne bénéficient d'aucun autre élément de rémunération fixe ou variable. RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 35

Il est de plus rappelé les éléments suivants :
Aucune somme n'a été provisionnée ou réglée par la Société et ses filiales aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants. Aucune prime d'arrivée ou de départ n'a été accordée à ces personnes à l'exception de l'indemnité de départ dont bénéficie Monsieur Jean Michel Karam au titre de son mandat social en tant que président du conseil d'administration et directeur général du Groupe MEMSCAP et détaillée dans le présent chapitre. Il n'existe aucun contrat de service liant les membres des organes d'administration à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales. Il est également renvoyé à la note 25 de l'annexe des comptes consolidés de la Société pour une information complémentaire sur les rémunérations du personnel dirigeant du Groupe et des membres du conseil d'administration de MEMSCAP.

7.2. Eléments soumis au vote des actionnaires conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce

Conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce, l'assemblée générale des actionnaires du 4 juin 2026 sera également appelée à voter sur des projets de résolution fixant comme suit la politique de rémunération des mandataires sociaux.

Politique de rémunération applicable à M. Jean Michel Karam, président-directeur général

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
1. Sommes allouées aux administrateurs	Au titre de l'exercice 2026, le montant annuel global de ces sommes allouées au président directeur général ne pourra excéder 10 000 euros. Le président directeur général bénéficie de sommes allouées aux administrateurs soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires.	Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale, le conseil fixera les règles de répartition des sommes allouées aux administrateurs selon des critères d'assiduité, en fonction des différents comités si nécessaire, et en s'appuyant sur les pratiques de place en la matière.
2. Rémunération fixe annuelle	Le président directeur général perçoit une rémunération fixe payable sur 12 mois calendaires.	Le montant brut de cette rémunération est fixé à 300 000 euros en base annuelle.
3. Rémunération variable annuelle	-	-
4. Rémunération variable pluriannuelle	-	-
5. Attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	L'assemblée générale mixte en date du 3 juin 2025 a autorisé le conseil d'administration à attribuer pendant une période de 38 mois au profit des salariés et/ou dirigeants, des options de souscription et/ou d'achat d'actions dans la limite de 10% du capital de la société au jour de l'assemblée. L'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions est faite à la discrétion du conseil d'administration et en fonction de la performance du président directeur général et/ou de celle de l'entreprise. Le conseil d'administration n'a prévu aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au titre de l'exercice 2026 au profit des mandataires sociaux.	La rémunération du président directeur général comprend l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, à la discrétion du conseil d'administration, pour un montant annuel ne pouvant dépasser 40 % de la rémunération totale annuelle. Ce montant annuel est calculé en multipliant le nombre d'options attribuées sur l'exercice par la valeur de l'option calculée selon la méthode d'évaluation de Black & Scholes auquel est ajouté, le cas échéant, le montant obtenu en multipliant le nombre d'actions gratuites attribuées au président directeur général sur l'exercice par la valeur de l'action à la date d'attribution.
6. Attributions gratuites d'actions	L'attribution gratuite d'actions est faite à la discrétion du conseil d'administration et en fonction de la performance du président directeur général et/ou de celle de l'entreprise. Les conditions de performance, auxquelles est soumise l'acquisition définitive de ces actions, sont définies par le conseil d'administration.	La rémunération du président directeur général comprend l'attribution gratuite d'actions, à la discrétion du conseil d'administration, pour un montant annuel ne pouvant dépasser 40 % de la rémunération totale annuelle. Ce montant annuel est calculé en multipliant le nombre d'actions gratuites attribuées au président directeur général sur l'exercice par la valeur de l'action à la date d'attribution.

Le conseil d'administration n'a prévu aucune attribution d'actions gratuites au titre de l'exercice 2026.

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
7. Rémunérations exceptionnelles	-	-
8. Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction	-	-

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 36

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
9. Engagements dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions mentionnés à l'article L.22-10-9 al. 4 du Code de commerce	Le président directeur général bénéficie d'un engagement de versement d'une indemnité de départ en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie du Groupe.	Cette indemnité de départ est fixée à un an et demi de rémunération annuelle fixe. Cette rémunération sera versée en cas de départ contraint du président directeur général et lié à un changement de contrôle ou de stratégie du Groupe ainsi que si le président directeur général remplit les conditions de performance suivantes : - Absence de poursuites personnelles contre le président directeur général par un tribunal ou l'Autorité des marchés financiers relatives à ses fonctions de dirigeant du Groupe MEMSCAP ; - En cas de 2 années consécutives de pertes et dans ce cas uniquement, pertes nettes du Groupe MEMSCAP sur l'année en cours au moment du départ ne devant pas être supérieures aux pertes nettes sur la même période l'année précédente et ; - Absence de procédure de liquidation ou de mise en redressement judiciaire en cours.
10. Eléments de rémunération et avantages de toute nature dus ou susceptibles d'être dus, au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, en raison du mandat, avec la société dans laquelle le mandat est exercé, toute société contrôlée par elle, au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, toute société qui la contrôle, au sens du même article, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu'elle, au sens de cet article.	-	-
11. Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat	-	-
12. Avantages de toute nature	-	-

En date du 31 mai 2022, l'assemblée générale de la société MEMSCAP, S.A. a renouvelé le mandat d'administrateur de Monsieur Jean Michel Karam pour une durée de 6 années. Monsieur Jean Michel Karam a été nommé président du conseil d'administration suivant délibération dudit conseil et pour toute la durée de son mandat d'administrateur. Le président du conseil d'administration exerce la direction générale de la Société. En conformité avec le Code de gouvernance d'entreprise Middlenext et prenant appui sur les recommandations AFEP / MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, Monsieur Jean Michel Karam ne dispose d'aucun contrat de travail avec les sociétés du Groupe MEMSCAP. Il est par ailleurs précisé que le versement des éléments variables et exceptionnels de rémunération est conditionné à l'approbation par une assemblée générale.

Politique de rémunération applicable aux membres du conseil d'administration

Eléments de rémunération	Principes	Critères de détermination
1. Sommes allouées aux administrateurs	L'enveloppe globale des sommes allouées aux administrateurs, attribuée aux membres du conseil, est fixée par l'assemblée générale.	Aucune somme allouée aux administrateurs n'a été versée au titre de l'exercice 2025. Lors de l'assemblée générale du 4 juin 2026, il sera proposé d'attribuer des sommes allouées aux administrateurs de la Société au titre de l'exercice 2026. Le montant annuel global de ces sommes allouées aux administrateurs ne pourra excéder 100 000 euros pour tous les administrateurs de la Société. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale, le conseil fixera les règles de répartition des sommes allouées aux administrateurs selon des critères d'assiduité, en fonction des différents comités si nécessaire, et en s'appuyant sur les pratiques de place en la matière.
2. Autres éléments de rémunération	-	-

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 37

Il ressort des éléments détaillés ci-dessus que la structure de rémunération des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants présente les caractéristiques suivantes :

Principes	Critères de détermination
Elle respecte l'intérêt social.	Son montant est mesuré à l'égard de la spécificité des activités du Groupe MEMSCAP.
Elle est plafonnée.	Concernant le président directeur général : La rémunération fixe est stable pendant toute la durée du mandat social ; Le mandat social ne comprend aucune partie variable autre que l'attribution de stock-options ou d'actions gratuites dont le montant en valeur est plafonné au moment de son attribution. Concernant les mandataires sociaux non dirigeants, le montant annuel global des sommes allouées aux administrateurs ne peut excéder 100 000 euros pour tous les administrateurs de la Société.
Elle est soumise à des conditions de performance préalables et avérées.	L'attribution initiale des stock-options ou d'actions gratuites est directement soumise à des conditions de performance individuelle et relative à la Société et vient donc en rémunération de services et de conditions de performance préalables et avérées.
Elle contribue à la pérennité de la Société et s'inscrit dans sa stratégie commerciale et industrielle.	Le business model du Groupe MEMSCAP repose sur le développement à moyen et long terme de ses activités avioniques, médicales et communications optiques et s'appuie en conséquence sur la stabilité de ses équipes dirigeantes aux compétences spécifiques et adaptées à ces segments de marchés. Le système de rémunération reflète ces exigences intrinsèques.

Projets de résolution soumis au vote des actionnaires lors de l'assemblée générale du 4 juin 2026

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération de M. Jean Michel Karam, président-directeur général) - Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d'entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Jean Michel Karam, président-directeur général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application du Code de commerce et figurant dans le rapport financier annuel de la Société relatif à l'exercice 2025, au paragraphe 7.2, section « Politique de rémunération applicable à M. Jean Michel Karam, président-directeur général ».

Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration) - Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d'entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil d'administration, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application du Code de commerce et figurant dans le rapport financier annuel de la Société relatif à l'exercice 2025, au paragraphe 7.2, section « Politique de rémunération applicable aux membres du conseil d'administration ».

Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice 2025 des mandataires sociaux mentionnées à l'article L.22-10-9 du Code de commerce) - Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d'entreprise qui y est intégré, approuve, en application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées et figurant dans le rapport financier annuel relatif à l'exercice 2025, au paragraphe 7.1 « Eléments de rémunération des mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires ».

Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Jean Michel Karam - président directeur général) - Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, conformément à l'application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Michel Karam, en raison de son mandat de président directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, présenté dans le rapport financier annuel relatif à l'exercice 2025, au paragraphe 7.1, section « Rapport relatif à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 38 7.3.### Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque mandataire social et options levées

Les options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque mandataire social et les options levées par ces derniers durant l'exercice 2025 sont les suivantes :

Nom des mandataires sociaux concernés	Nombre d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix (Euros)	Date d'échéance	Plan d'achat d'actions
Options consenties à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	Néant	-	-	-
Options levées durant l'exercice clos le 31 décembre 2025 par chaque mandataire social	Néant	-	-	-

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée durant l'exercice 2025 par les mandataires sociaux. Au 31 décembre 2025, les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions.

7.4. Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux

Les actions de performance sont des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, qui s'inscrivent dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. Les actions gratuites attribuées et acquises durant l'exercice 2025 aux / par les mandataires sociaux sont les suivantes :

Nom des mandataires sociaux concernés	Nombre d'actions attribuées / acquises	Cours de l'action lors de l'attribution / acquisition (Euros)	Conditions de performance d'actions gratuites	Période d'acquisition	Période de conservation	Plan
Actions gratuites attribuées durant l'exercice clos le 31 décembre 2025	Néant	-	-	-	-	-
Actions gratuites acquises durant l'exercice clos le 31 décembre 2025	Néant	-	-	-	-	-

Aucune action gratuite n'a été acquise durant l'exercice 2025 par les mandataires sociaux. Au 31 décembre 2025, les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune attribution d'actions gratuites.

7.5. Régimes complémentaires de retraite concernant les mandataires sociaux

Il n'existe aucun régime complémentaire de retraite concernant les mandataires sociaux en sus des régimes complémentaires obligatoires.

7.6. Conventions réglementées conclues entre la Société et ses administrateurs et certains actionnaires

Vos commissaires aux comptes ont été régulièrement informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial figurant section « Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées » du présent rapport. Nous vous demanderons, par conséquent, d'approuver les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, ainsi que les conventions entre MEMSCAP, S.A. et une société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, conclues ainsi que celles dont la réalisation s'est poursuivie au cours de l'exercice qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport.

7.7. Evaluation des conventions portant sur des opérations courantes

En application de l'article L.225-39 du Code de commerce, la direction financière communique au conseil d'administration, au moins une fois par exercice, et chaque fois qu'elle l'estime nécessaire, la liste des conventions portant sur des opérations courantes. Cette procédure permet au conseil d'administration d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Il est de même rappelé que les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

(RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 39)

7.8. Actifs détenus directement ou indirectement par les dirigeants ou leur famille

Il n'existe à ce jour, aucun actif de la Société, détenu directement ou indirectement par le dirigeant ou un membre de sa famille. De même, aucun bail immobilier n'est conclu avec une société contrôlée par le dirigeant ou sa famille.

7.9. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration et de direction

La Société n'a accordé ou constitué en faveur des membres de ses organes d'administration et de direction aucun prêt ou garantie.

7.10. Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages

Il n'existe aucun montant provisionné ou constaté au 31 décembre 2025 dans le cadre du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au bénéfice des mandataires sociaux.

7.11. Modifications intervenues au sein des organes sociaux et situation des mandats d'administrateur

Au cours de l'exercice 2025, l'assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 3 juin 2025 a approuvé :

• Le renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Evelyne Galiatsatos. Conformément aux statuts de la Société, Madame Evelyne Galiatsatos a été nommée pour une durée de six (6) années, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2031 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
• Le renouvellement de Monsieur Joël Alanis dans sa fonction de censeur au sein du conseil d'administration. Conformément aux statuts de la Société, Monsieur Joël Alanis a été renouvelé dans sa fonction de censeur pour une durée de cinq (5) années prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2030 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Aucune autre modification n'est intervenue au sein des organes sociaux et concernant la situation des mandats d'administrateur au cours de l'exercice 2025.

Par ailleurs, il sera proposé lors de l'assemblée générale du 4 juin 2026 :

• Le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Bernard Courtois. Conformément aux statuts de la Société, Monsieur Bernard Courtois serait nommé pour une durée de six (6) années, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2032 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Monsieur Bernard Courtois a déclaré par avance accepter le renouvellement de son mandat, n'exercer aucune autre fonction et n'être frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.
• Le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Christopher Pelly. Conformément aux statuts de la Société, Monsieur Christopher Pelly serait nommé pour une durée de six (6) années, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2032 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Monsieur Christopher Pelly a déclaré par avance accepter le renouvellement de son mandat, n'exercer aucune autre fonction et n'être frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.
• Le renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Salomé Lespagnol Dubbe. Conformément aux statuts de la Société, Madame Salomé Lespagnol Dubbe serait nommée pour une durée de six (6) années, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2032 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Madame Salomé Lespagnol Dubbe a déclaré par avance accepter le renouvellement de son mandat, n'exercer aucune autre fonction et n'être frappée d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.

(RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 40)

7.12. Expérience des membres du conseil d'administration et de la direction générale

M. Jean Michel Karam – Président directeur général

Titulaire d'un doctorat en micro-électronique de l'Institut National Polytechnique de Grenoble (INPG) en 1996, d'un DEA en micro-électronique de l'Université de Paris VII et d'un diplôme d'ingénieur de l'Ecole Supérieure d'Ingénieurs en Electrotechnique et Electronique en 1993, Jean Michel Karam (56 ans) a rejoint le Laboratoire TIMA (Techniques de l'Informatique et de la Micro-électronique pour l'Architecture Informatique), unité de recherche CNRS associé à l'INPG basée à Grenoble en 1994. En 1995, il a créé le groupe Microsystems et l'a développé à plus de 35 ingénieurs spécialisés dans le développement des MEMS. Il a créé MEMSCAP en 1997 et en est devenu le président directeur général en 1998. En 2010, il fonde la marque Ioma et vend la société IntuiSkin à la société Unilever en 2012. Il est par ailleurs Président fondateur de la société Ieva Group, un des acteurs principaux de la beauté personnalisée et de la beauty-tech. Il est auteur ou co-auteur de plus de 200 publications scientifiques ou économiques, et inventeur ou co-inventeurs de plus de 50 brevets. Il a cofondé plusieurs sociétés technologiques, et consulte régulièrement pour plusieurs sociétés et plusieurs investisseurs.

M. Bernard Courtois – Administrateur indépendant

Antérieurement directeur de recherche au CNRS, directeur du service CMP (Circuits Multi-Projets), ex-directeur de TIMA, unité de recherche mixte CNRS associée à l'INPG et l'UJF, Bernard Courtois (77 ans) fait autorité dans la technologie appliquée des MEMS et préside de nombreuses conférences du domaine grâce à une expérience de 30 ans dans les différents domaines liés à la micro-électronique et aux MEMS. Monsieur Bernard Courtois a exercé les fonctions d'administrateur de NanoSprint S.A.R.L. (France) et de vice-président du conseil de surveillance d'Iroc Technologies S.A (France).### Christopher Pelly – Administrateur indépendant
Ancien vice-président Europe, Moyen Orient et Afrique des opérations et du financement business de Digital Equipment Corporation, puis directeur financier et membre du conseil de ETF Group (Suisse) et conseiller auprès de sociétés start-up dans le domaine de la technologie, Christopher Pelly (Britannique, 69 ans), originalement représentant permanent d'ETF Investments NV au sein du conseil d'administration de MEMSCAP, est devenu en 2005 administrateur à titre personnel. Christopher Pelly a exercé les fonctions de représentant permanent d'ETF aux conseils d'administration de Itim Group Ltd (Royaume-Uni), E-Work Exchange Inc. (USA), Buildonline (Holdings) Ltd (Irlande), eGovernment Solutions Ltd (Angleterre). Dans ses fonctions ultérieures de consultant, il était membre des conseils d'administration de Playyoo S.A. (Suisse), Wazzamba Services, S.A. (Suisse) et Wazzamba Ltd (Angleterre).

Mme Evelyne Galiatsatos – Administrateur indépendant

Evelyne Galiatsatos (60 ans) est directrice générale déléguée de la société Allegra Finance, société de conseil aux PME en matière de financements haut de bilan avec pour spécialité l'introduction en bourse, qu'elle a co-fondée en 2006. En tant que responsable des aspects techniques, Evelyne Galiatsatos a assuré le pilotage de plus de 75 introductions en bourse de PME, tous secteurs d'activités confondus. Préalablement à cette fonction, Evelyne Galiatsatos a passé 8 ans au sein de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) où elle a débuté au secteur Premier Marché, en charge de l'instruction des dossiers d'opérations financières (augmentations de capital, fusions, OPA, etc.) avant d'intégrer en janvier 1994 le Service des Affaires Comptables où elle prend en charge l'analyse comptable et financière d'opérations boursières de sociétés cotées sur tous les marchés avant de revenir à la Direction des Emetteurs début 1996 pour instruire les premiers dossiers de PME candidates à la cotation sur le Nouveau marché. Après avoir quitté l'AMF en 1998 et passé un an dans une agence de communication financière, elle rejoint en tant que Directeur Associée, la société FF&T Equity (société de conseil en introduction en bourse de PME), filiale de France Finance et Technologie qui deviendra Avenir Finance Corporate en juillet 2002. Evelyne Galiatsatos est diplômée de l'ESAE (Ecole Supérieure d'Administration des Entreprises), de la SFAF (Société Française des Analystes Financiers) et dispose d'un DECS (Diplôme d'Etudes Comptables Supérieures).

Mme Salomé Lespagnol Dubbe – Administrateur

Diplômée de l'ESSEC, de l'Université de Sheffield UK et de l'IHEIE Mines ParisTech, Salomé Dubbe (42 ans), dispose d'une expérience de 18 ans dans l'industrie de la beauté, en ayant travaillé notamment pour les groupes L'Oréal, Unilever et Coty. Actuellement Executive Vice-President Ieva Beauty (Ieva Group), Salomé Dubbe dirige les marques beauté du groupe : Ioma, Made With Care, Elenature, L'Atelier du Sourcil et Boudoir du Regard.

M. Joël Alanis – Censeur

Joël Alanis (66 ans) est président des sociétés Alma Capital Finance S.A.S. et de Miage S.A.S., basées à Grenoble et réalisant des investissements dans des sociétés de haute technologie et les énergies renouvelables. Monsieur Joël Alanis est ingénieur diplômé de l'Institut de Technologie de Monterrey et membre du conseil d'administration de Tiempo S.A.S. (France). Joël Alanis a de même été président du conseil d'administration de Placéo, S.A. (France) et directeur général d'Opsitech, S.A. (France), directeur général de la division de simulation analogique et mixte de Mentor Graphic (Nasdaq : MENT) et également directeur général de la Société Anacad, leader mondial de la simulation analogique. Joël Alanis a été président de la société Leda, S.A., cédée à la société Synopsys (Nasdaq : SNPS) leader mondial de la synthèse de circuits micro-électroniques.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 41

7.13. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

La composition du conseil d'administration en date du 31 décembre 2025 est la suivante :

Nom	Age	Mandats et fonctions exercés dans la Société	Date de 1ère nomination	Date d'échéance du mandat	Principales activités exercées en dehors de la Société	Mandats et fonctions hors Groupe
Administrateurs exerçant une fonction au sein de la Direction Générale
Jean Michel Karam	56 ans	Président directeur général	4 juin 1998 (Renouvelé par l'assemblée générale du 31 mai 2022)	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2027	Président de MEMSCAP AS et de Strategic Leverage S.A.S.	Président d'IntuiSkin S.A.S., Laboratoires La Licorne & Karam Investment & Management Services S.A.S., gérant de Karam RS S.C.I.
Administrateurs n'exerçant pas de fonction au sein de la Direction Générale
Bernard Courtois	77 ans	Administrateur indépendant	30 mars 2005 (Renouvelé par l'assemblée générale du 28 mai 2020)	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2025	Néant	Néant
Christopher Pelly	69 ans	Administrateur indépendant	27 juin 2005 (Renouvelé par l'assemblée générale du 28 mai 2020)	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2025	Néant	Néant
Evelyne Galiatsatos	60 ans	Administrateur indépendant	24 mai 2019	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2030	Néant	Directrice générale déléguée d'Allegra Finance S.A., membre du conseil de surveillance de Karakoram S.A.
Salomé Lespagnol Dubbe	42 ans	Administrateur	25 octobre 2019 (Renouvelé par l'assemblée générale du 28 mai 2020)	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2025	Néant	Néant

A la connaissance de l'émetteur et au jour de l'établissement du présent rapport, il n'existe aucun lien familial entre chacun des mandataires sociaux de la société.

Au 31 décembre 2025, le conseil d'administration est composé à 60% par des administrateurs indépendants. Au regard du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext auquel la Société se réfère, les critères permettant de justifier l'indépendance des membres du conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement, sont les suivants :

• Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe ;
• Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.

Les administrateurs indépendants sont les suivants : Madame Evelyne Galiatsatos, Monsieur Bernard Courtois, Monsieur Christopher Pelly.

A ce jour, Monsieur Jean Michel Karam est le seul administrateur exerçant une fonction au sein de la direction générale. Le conseil d'administration ne comporte pas d'administrateur élu par les salariés, ni d'administrateur représentant les salariés actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2025 a entériné le renouvellement de Monsieur Joël Alanis dans sa fonction de censeur au sein du conseil d'administration pour une durée de cinq (5) années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2030 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Conformément à l'article 16 des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action MEMSCAP.

Conformément à la loi n°2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, le conseil d'administration de la Société est

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 42

composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Au 31 décembre 2025, la proportion des administrateurs de chaque sexe n'est pas inférieure à 40%.

7.14. Fonctionnement du conseil d'administration

Le conseil d'administration est présidé par Monsieur Jean Michel Karam et exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il se réunit chaque fois que nécessaire, sur convocation de son président et chaque membre reçoit au préalable la documentation correspondant aux ordres du jour et nécessaire à l'accomplissement de sa mission.

En 2025, le conseil d'administration s'est réuni 8 fois. Le taux de présence effective a été de 89%. Le taux de présence et de représentation a été de 89%.

Le conseil d'administration s'est impliqué dans l'élaboration du plan stratégique, de la définition des budgets, des arrêtés des comptes, du suivi régulier des activités, des opportunités de croissance externe ainsi que des opérations de haut de bilan. Les thèmes abordés sont notamment : l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi que le chiffre d'affaires et les résultats trimestriels, la définition et le suivi de la stratégie du Groupe, des plans d'activité et des différents budgets, la stratégie de croissance organique et externe, le plan de financement et les opérations financières y afférentes, le fonctionnement du conseil d'administration.

Le conseil d'administration du 9 juillet 2001 a adopté le principe d'élaboration d'une charte de bonne conduite des administrateurs. Cette charte a été signée par tous les administrateurs de la Société.## Comité stratégique

Le conseil d'administration de MEMSCAP dispose, depuis octobre 2003, d'un comité stratégique ayant pour objet le suivi de l'ensemble des orientations majeures relatives au fonctionnement, à l'activité et à la stratégie de MEMSCAP. Sa mission est de donner au conseil d'administration de la Société son avis sur les points suivants :
* Vision stratégique de la croissance organique ou externe de la Société ;
* Business plans ;
* Activités de fusions-acquisitions.

Au 31 décembre 2025, ce comité est composé de 3 membres : Monsieur Jean Michel Karam, président du conseil d'administration et directeur général, Monsieur Bernard Courtois, administrateur indépendant, Madame Evelyne Galiatsatos, administrateur indépendant. Le comité stratégique ne s'est pas réuni au cours de l'exercice 2025, ces sujets ayant été directement suivis par le conseil d'administration.

Comité des rémunérations

Le conseil d'administration de MEMSCAP dispose, depuis novembre 2008, d'un comité des rémunérations. Sa mission est de donner au conseil d'administration de la Société ses recommandations relatives aux points suivants :
* Rémunération, régime de retraite et prévoyance, avantages en nature et droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant les options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ainsi que les actions gratuites, pouvant être attribués au président du conseil d'administration et aux éventuels membres du conseil d'administration salariés ou mandataires sociaux ;
* Rémunération des membres du conseil d'administration.

Au 31 décembre 2025, ce comité est composé des 3 membres suivants : Monsieur Jean Michel Karam, président du conseil d'administration et directeur général, Monsieur Bernard Courtois, administrateur indépendant, Monsieur Christopher Pelly, administrateur indépendant. Au regard de la taille de la Société et compte tenu de la nécessité d'une remontée d'information opérationnelle sur ces sujets, ce comité comporte un dirigeant mandataire social exécutif.

Le comité des rémunérations ne s'est pas réuni au cours de l'exercice 2025, ces sujets ayant été directement suivis par le conseil d'administration. Il est par ailleurs rappelé que la Société applique les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext relatives à la rémunération des dirigeants à l'exception : Des conditions d'exercice et d'attribution définitive de stock-options ou d'actions gratuites pour lesquelles la mise en œuvre de conditions de performance est recommandée.

Les conditions d'exercice et d'attribution définitive des stock-options ou d'actions gratuites au sein du Groupe MEMSCAP n'intègrent pas de conditions de performance postérieures à la date d'attribution initiale et cela pour l'ensemble des bénéficiaires qu'ils soient dirigeants, mandataires sociaux ou autres salariés. Compte tenu du fait que l'exercice et l'attribution définitive des stock-options ou d'actions gratuites pour les dirigeants s'effectuent selon des conditions identiques à celles des autres salariés, l'exercice et l'attribution définitive de ces stock-options ou actions gratuites ne sont pas soumis à des conditions de performance à venir. Cette exception s'applique ainsi à l'intégralité des attributions d'actions gratuites ou de stock-options de même qu'à l'ensemble du personnel, mandataires sociaux ou salariés concernés.

Par ailleurs, il est rappelé que l'attribution initiale des stock-options ou d'actions gratuites est quant à elle directement soumise à des conditions réalisées de performance individuelle et relative à la Société (à l'exception des nouveaux entrants au sein de la Société) et vient donc en rémunération de services et de conditions de performance préalables et avérées. Le comité des rémunérations et le conseil d'administration souhaitent disposer d'une entière latitude dans l'attribution d'actions gratuites ou de stock-options afin de tenir compte de l'environnement fortement volatil propre aux activités et à la taille de la Société.

De ce fait, ces derniers analysent a posteriori les performances réalisées (qui peuvent être amenées à varier de manière significative compte tenu des éléments précédemment décrits) et intègrent dans leurs décisions les perspectives économiques à la date d'attribution. Ainsi, malgré la réalisation de performances passées, le comité des rémunérations et le conseil souhaitent pouvoir procéder ou non à l'attribution de ces éléments de rémunération en fonction du contexte économique et de la situation financière de la Société tout en mesurant particulièrement les conséquences financières de ces attributions.

Dans le cas de la dernière attribution d'actions gratuites en date du 24 janvier 2023, le comité des rémunérations et le conseil d'administration ont procédé à cette attribution en considérant que les dernières avancées du Groupe (Achèvement du programme Fablite et ses conséquences financières sur la rentabilité du Groupe ainsi que les perspectives d'activité pour l'exercice 2023) permettaient a posteriori cette attribution. Dans ce cadre, la mise en place de conditions de performance s'appréciant postérieurement à la date d'attribution n'apparaît pas adaptée. Il est enfin précisé que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ne comprend pas de part variable.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 43

Comité d'audit

La Société ne dispose pas d'un comité d'audit spécifique mais délègue cette fonction au conseil d'administration. De ce fait, le conseil d'administration réuni en formation de comité d'audit veille à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société ainsi qu'à la qualité de l'information financière délivrée. A ce titre et en présence des commissaires aux comptes de la Société, sont examinés les principaux sujets suivants :
* Revue des publications financières trimestrielles et des comptes annuels ;
* Etude des changements et adaptations des principes et règles comptables ;
* Suivi des principaux risques financiers et des procédures de contrôles afférentes ;
* Examen des conclusions des commissaires aux comptes et suivi de leurs recommandations ;
* Evaluation des propositions de nomination des commissaires aux comptes et de leur rémunération.

Mode de désignation, missions et prérogatives des censeurs

Aux termes de l'article 14 des statuts de la Société, l'assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseil d'administration, peut nommer des censeurs dont le nombre ne peut excéder deux. Les censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Ils sont nommés pour une durée maximale de cinq ans, prenant fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions sauf si une durée plus courte est prévue par l'assemblée générale ordinaire qui les nomme.

Ils sont convoqués aux séances du conseil d'administration et assistent aux réunions en qualité de simple observateur sans droit de vote ni voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Ils reçoivent également copie de l'ensemble des documents communiqués aux administrateurs à l'occasion de chaque réunion du conseil. Le conseil d'administration pourra décider d'exclure le censeur de tout ou partie de ses délibérations dans la mesure où la majorité des membres présents du conseil considérera que la présence du censeur est inadéquate en raison d'un conflit d'intérêt entre la Société et le censeur. Par ailleurs, la Société s'assure que les censeurs connaissent la réglementation relative aux abus de marché, et plus spécifiquement les règles d'abstention de communication d'une information privilégiée.

Direction générale

La direction générale de MEMSCAP est assurée par le président du conseil d'administration. Le conseil a décidé de ne pas dissocier les fonctions de président du conseil et de directeur général de la société. Le président directeur général exerce ses fonctions sans limitation particulière, sous réserve des pouvoirs expressément attribués au conseil d'administration par la loi et les statuts.

Relation avec les actionnaires

Le conseil s'assure que les conditions du dialogue entre les dirigeants, les membres du conseil et les actionnaires sont réunies. A l'issue des assemblées générales des actionnaires, une attention particulière est portée aux votes négatifs en analysant, entre autres, comment s'est exprimée la majorité des minoritaires.

Déclaration relative au gouvernement d'entreprise

La Société se conforme à la loi et aux règlements en vigueur relatifs au gouvernement d'entreprise ainsi qu'aux pratiques de la place en la matière. Par ailleurs, la Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext (www.middlenext.com) publié en septembre 2021 en tant que code de référence relatif au gouvernement d'entreprise. Ce code s'adresse principalement

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 44

aux valeurs moyennes et petites (VaMPs - compartiments B et C d'Euronext Paris). Le Code Middlenext contient des points de vigilance et des recommandations. Les points de vigilance rappellent les principales questions que le conseil d'administration doit se poser sur le bon fonctionnement de la gouvernance de la Société. Ils ne constituent pas des recommandations stricto sensu imposant en cas de non-respect une explication dans le présent rapport.

En application des recommandations AMF n°2012-14 du 11 octobre 2012, le tableau de synthèse suivant présente les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext non-appliquées par la Société ainsi que les explications circonstanciées afférentes.

Recommandations non-appliquées (Référence - Code de gouvernement d'entreprise Middlenext)	Justification de cette non-application
Formation des membres du conseil d'administration.	Compte tenu des profils et de l'expérience des membres du conseil, il n'a pas été prévu de plan de formation triennal.

Comité spécialisé RSE.

Compte tenu de la taille de la Société, il n'a pas été mis en place de comité spécialisé sur la responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises (RSE). Ces sujets sont directement abordés au sein du conseil d'administration, notamment dans le cadre de l'élaboration et de la revue des informations environnementales et de gouvernance de la Société. (Recommandation Middlenext R8 « Mise en place d'un comité spécialisé sur la responsabilité sociale/sociétale et environnementale des entreprises (RSE) »)

Règlement intérieur du conseil d'administration.

Compte tenu de la taille de la Société et de sa volonté de conserver un mode de fonctionnement souple, il n'existe pas de règlement intérieur définissant les règles de fonctionnement du conseil d'administration comme préconisé par les recommandations Middlenext. Toutefois, le conseil d'administration, attentif à son action, surveille des indicateurs quantitatifs tels que la fréquence des réunions ou les taux de présence et dresse un bilan quantitatif et qualitatif de la stratégie adoptée et des opérations menées. (Recommandation Middlenext R9 « Mise en place d'un règlement intérieur du conseil »)

Conditions d'exercice et d'attribution définitive de stock-options ou d'actions gratuites pour lesquelles la mise en œuvre de conditions de performance est recommandée.

Les conditions d'exercice et d'attribution définitive des stock-options ou d'actions gratuites au sein du Groupe MEMSCAP n'intègrent pas de conditions de performance postérieures à la date d'attribution initiale et cela pour l'ensemble des bénéficiaires qu'ils soient dirigeants, mandataires sociaux ou autres salariés. Compte tenu du fait que l'exercice et l'attribution définitive des stock-options ou d'actions gratuites pour les dirigeants s'effectuent selon des conditions identiques à celles des autres salariés, l'exercice et l'attribution définitive de ces stock-options ou actions gratuites ne sont pas soumis à des conditions de performance à venir. Cette exception s'applique ainsi à l'intégralité des attributions d'actions gratuites ou de stock-options de même qu'à l'ensemble du personnel, mandataires sociaux ou salariés concernés. Par ailleurs, il est rappelé que l'attribution initiale des stock-options ou d'actions gratuites est quant à elle directement soumise à des conditions réalisées de performance individuelle et relative à la Société (à l'exception des nouveaux entrants au sein de la Société) et vient donc en rémunération de services et de conditions de performance préalables et avérées. Le comité des rémunérations et le conseil d'administration souhaitent disposer d'une entière latitude dans l'attribution d'actions gratuites ou de stock-options afin de tenir compte de l'environnement fortement volatil propre aux activités et à la taille de la Société. De ce fait, ces derniers analysent a posteriori les performances réalisées (qui peuvent être amenées à varier de manière significative compte tenu des éléments précédemment décrits) et intègrent dans leurs décisions les perspectives économiques à la date d'attribution. Ainsi, malgré la réalisation de performances passées, le comité des rémunérations et le conseil souhaitent pouvoir procéder ou non à l'attribution de ces éléments de rémunération en fonction du contexte économique et de la situation financière de la Société tout en mesurant particulièrement les conséquences financières de ces attributions. Dans le cas de la dernière attribution d'actions gratuites en date du 24 janvier 2023, le comité des rémunérations et le conseil d'administration ont procédé à cette attribution en considérant que les dernières avancées du Groupe (Achèvement du programme Fablite et ses conséquences financières sur la rentabilité du Groupe ainsi que les perspectives d'activité pour l'exercice 2023) permettaient a posteriori cette attribution. Dans ce cadre, la mise en place de conditions de performance s'appréciant postérieurement à la date d'attribution n'apparaît pas adaptée. (Recommandation Middlenext R21 « Stock-options et attributions gratuites d'actions »)

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 45

Charte d'éthique et de bonne conduite

Le conseil d'administration du 9 juillet 2001 a adopté le principe d'élaboration d'une charte de bonne conduite des administrateurs. Le conseil d'administration du 15 octobre 2001 a adopté la charte dont le texte mis à jour au 24 octobre 2019 est reproduit ci-dessous :

« Après avoir rappelé que les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou aux comités spécialisés que celui-ci décidera de créer, est tenue à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration. Après avoir rappelé que les sociétés dont les titres sont négociés sur un marché réglementé sont tenues à un certain nombre d'obligations à l'égard du public au titre de l'information financière permanente, périodique et liée aux opérations financières, que si chacun des administrateurs doit assumer sa responsabilité personnelle au regard de telles obligations, le bon fonctionnement des organismes sociaux conduit à ce que seul le président du conseil d'administration ou les personnes désignées par lui doivent s'exprimer au nom de la Société pour satisfaire aux obligations susvisées. Après avoir rappelé les principales obligations posées aux administrateurs et dirigeants des sociétés dont les titres sont admis aux cotations sur un marché réglementé. Le conseil d'administration s'engage et chacun des administrateurs à titre individuel s'engage à agir en toute hypothèse dans le respect de ces règles permettant l'intégrité du marché des titres MEMSCAP. En outre, les administrateurs s'engagent à agir avec loyauté et diligence dans leurs fonctions en faisant prévaloir dans tous les cas l'intérêt social et l'intérêt commun des actionnaires. En particulier chacun des administrateurs s'engage à révéler l'existence éventuelle de conflit d'intérêt avec la Société et s'engage à s'abstenir de voter ou même de participer à la prise de décision du conseil d'administration au cas où un tel conflit surviendrait. Chacun des administrateurs s'engage enfin à exercer sa mission avec diligence en exerçant notamment son devoir de surveillance et d'information en privilégiant la défense de l'intérêt social de MEMSCAP. »

Cette charte a été signée par tous les administrateurs de la Société.

Evaluation organisée du fonctionnement du conseil d'administration

Compte tenu de la taille de la Société et de sa volonté de conserver un mode de fonctionnement souple, il n'existe pas de règlement intérieur définissant les règles de fonctionnement du conseil d'administration comme préconisé par les recommandations Middlenext. Toutefois, le conseil d'administration, attentif à son action, surveille des indicateurs quantitatifs tels que la fréquence des réunions ou les taux de présence et dresse un bilan quantitatif et qualitatif de la stratégie adoptée et des opérations menées.

7.15. Proposition de fixation du montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du conseil d'administration

Aucune somme fixe annuelle n'a été versée au titre de l'exercice 2025. Lors de l'assemblée générale du 4 juin 2026, nous vous proposons d'attribuer le montant d'une somme fixe annuelle aux administrateurs de la Société au titre de l'exercice 2026. Le montant annuel global de cette somme fixe ne pourra excéder 100 000 euros pour tous les administrateurs.

7.16. Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier

Les opérations sur les titres de la Société mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier relatives aux administrateurs ou membres de la direction déclarées au cours de l'exercice 2025 sont les suivantes :

Personnes concernées	Fonction	Nature de la transaction	Date	Prix unitaire	Volume	Lieu (Déclarations AMF)
Roy Grelland MEMSCAP AS	General Manager	Cession	03/09/2025	3,7011 €	1 132	Euronext Paris (2025DD1056660)
Roy Grelland MEMSCAP AS	General Manager	Cession	04/09/2025	3,7292 €	8 868	Euronext Paris (2025DD1056660)
Roy Grelland MEMSCAP AS	General Manager	Cession	08/09/2025	3,7378 €	8 500	Euronext Paris (2025DD1057331)
Roy Grelland MEMSCAP AS	General Manager	Cession	09/09/2025	3,7533 €	5 700	Euronext Paris (2025DD1057331)
Roy Grelland MEMSCAP AS	General Manager	Cession	10/09/2025	3,7218 €	20 800	Euronext Paris (2025DD1057451)

Transactions liées à l'exercice de programmes d'options sur actions ou sur une attribution d'actions gratuites ou de performance : Oui.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 46

7.17. Autorisations financières au conseil d'administration

Tableau récapitulatif des autorisations en cours de validité

Délégation accordée	Assemblée générale	Montant / Limite	Utilisée au cours de l'exercice 2025
Autorisation donnée au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs	3 juin 2025 (6e résolution)	Le prix maximum d'achat de chaque action (hors frais et commissions) est fixé à 20,00 euros avec un plafond global qui ne pourra excéder 7 500 000,00 euros.	Oui – Dans le cadre du contrat de liquidité

Le rachat d'actions de la Société en vue de procéder :
1° à des opérations de remise ou d'échange lors de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
2° à la conservation et/ou remise ultérieure d'actions en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
3° à honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
4° à l'animation du marché des titres dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation et confié à un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
5° à l'annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés conformément à la 22ème résolution de l'assemblée générale du 3 juin 2025 ;
6° à la mise en œuvre de toute pratique, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions.

Cette autorisation annule et remplace la précédente autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale du 31 mai 2024. (Durée de 18 mois à compter du 3 juin 2025)

Assemblée générale	Délégation accordée	Montant / Limite	Utilisée au cours de l'exercice 2025
3 juin 2025 15° résolution	Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, par une offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le cas échéant avec un délai de priorité. Cette délégation prive d'effet la délégation antérieure consentie par l'assemblée générale du 31 mai 2023. (Durée de 26 mois à compter du 3 juin 2025)	Montant maximal des actions émises ne pouvant dépasser le plus élevé de 2 000 000 euros s'agissant du montant nominal de l'augmentation de capital ou de 15 000 000 euros s'agissant du montant global de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse). Montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pouvant pas dépasser le plafond de 15 000 000 euros.	Non

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 47

Assemblée générale	Délégation accordée	Montant / Limite	Utilisée au cours de l'exercice 2025
3 juin 2025 16° résolution	Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette délégation prive d'effet la délégation antérieure consentie par l'assemblée générale du 31 mai 2023. (Durée de 26 mois à compter du 3 juin 2025)	Montant maximal des actions émises ne pouvant dépasser le plus élevé de 2 000 000 euros s'agissant du montant nominal de l'augmentation de capital ou de 15 000 000 euros s'agissant du montant global de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse). Montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pouvant pas dépasser le plafond de 15 000 000 euros.	Non
3 juin 2025 17° résolution	Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dans les conditions prévues aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.22-10-49 et L.228-92 du Code de commerce, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans les conditions de l'article L.225-130 du Code de commerce et L.22-10-50 du Code de commerce. Cette autorisation prive d'effet l'autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale du 31 mai 2023. (Durée de 26 mois à compter du 3 juin 2025)	Montant maximal des actions émises ne pouvant dépasser le plus élevé de 2 000 000 euros s'agissant du montant nominal de l'augmentation de capital ou de 15 000 000 euros s'agissant du montant global de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse). Montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pouvant pas dépasser le plafond de 15 000 000 euros.	Non
3 juin 2025 18° résolution	Autorisation donnée au conseil d'administration, dans la limite de 10% du capital de la Société par an, à fixer le prix d'émission des augmentations du capital réalisées sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions de l'article L.225-136 du Code de commerce. Cette autorisation prive d'effet l'autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale du 31 mai 2023. (Durée de 26 mois à compter du 3 juin 2025)	Fixation du prix d'émission des actions conformément à l'article L.225-136 1° du Code de commerce et ce, dans la limite du 10% du capital social par an. Prix d'émission ne pouvant être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30%.	Non
3 juin 2025 19° résolution	Délégation donnée au conseil d'administration pour l'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions de la société dans les conditions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce. Cette délégation annule et remplace la précédente délégation consentie par l'assemblée générale du 31 mai 2023. (Durée de 38 mois à compter du 3 juin 2025)	Nombre d'actions résultant des options de souscription ou d'achat d'actions ouvertes ou non encore levées ne pouvant être supérieur à 10% du capital de la Société, compte tenu des ajustements susceptibles d'être opérés en vertu de la réglementation en vigueur.	Non
3 juin 2025 20° résolution	Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer des actions gratuites, existantes ou à créer, au profit de certains membres salariés du personnel, de catégories de salariés ou de mandataires sociaux, dans les conditions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce. Cette délégation annule et remplace la précédente délégation consentie par l'assemblée générale du 31 mai 2023. (Durée de 38 mois à compter du 3 juin 2025)	Nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pouvant pas excéder 10% du capital social.	Non

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 48

Assemblée générale	Délégation accordée	Montant / Limite	Utilisée au cours de l'exercice 2025
3 juin 2025 21° résolution	Délégation donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation de capital social par émission d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d'épargne de la Société, dans les conditions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce.	Résolution rejetée par l'assemblée générale du 3 juin 2025.	Néant
3 juin 2025 22° résolution	Autorisation donnée au conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions. Cette autorisation prive d'effet l'autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale du 31 mai 2023. (Durée de 24 mois à compter du 3 juin 2025)	Réduction autorisée dans la limite de 10% du capital social.	Non

Assemblée générale du 31 mai 2024

Assemblée générale	Délégation accordée	Montant / Limite	Utilisée au cours de l'exercice 2025
31 mai 2024 6° résolution	Autorisation donnée au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d'actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d'actions de la Société auprès de l'établissement financier CIC.	Le prix maximum d'achat de chaque action (hors frais et commissions) est fixé à 20,00 euros avec un plafond global qui ne pourra excéder 7 500 000,00 euros. Le nombre maximum d'actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder	Oui – Dans le cadre du contrat de liquidité

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 49

Assemblée générale	Délégation accordée	Utilisée au cours de l'exercice 2025	Montant / Limite
31 mai 2023 13° résolution	Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, par une offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le cas échéant avec un délai de priorité. Cette délégation prive d'effet la délégation antérieure consentie par l'assemblée générale du 28 mai 2021. (Durée de 26 mois à compter du 31 mai 2023)	Non	Montant maximal des actions émises ne pouvant dépasser le plus élevé de 2 000 000 euros s'agissant du montant nominal de l'augmentation de capital ou de 15 000 000 euros s'agissant du montant global de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse). Montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pouvant pas dépasser le plafond de 15 000 000 euros.
31 mai 2023 14° résolution	Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette délégation prive d'effet la délégation antérieure consentie par l'assemblée générale du 28 mai 2021. (Durée de 26 mois à compter du 31 mai 2023)	Non	Montant maximal des actions émises ne pouvant dépasser le plus élevé de 2 000 000 euros s'agissant du montant nominal de l'augmentation de capital ou de 15 000 000 euros s'agissant du montant global de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse). Montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pouvant pas dépasser le plafond de 15 000 000 euros.
31 mai 2023 15° résolution	Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dans les conditions prévues aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.22-10-49 et L.228-92 du Code de commerce, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans les conditions de l'article L.225-130 du Code de commerce et L.22-10-50 du Code de commerce. Cette autorisation prive d'effet l'autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale du 28 mai 2021. (Durée de 26 mois à compter du 31 mai 2023)	Non	Montant maximal des actions émises ne pouvant dépasser le plus élevé de 2 000 000 euros s'agissant du montant nominal de l'augmentation de capital ou de 15 000 000 euros s'agissant du montant global de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse). Montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pouvant pas dépasser le plafond de 15 000 000 euros.
31 mai 2023 16° résolution	Autorisation donnée au conseil d'administration, dans la limite de 10% du capital de la Société par an, à fixer le prix d'émission des augmentations du capital réalisées sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions de l'article L.225-136 du Code de commerce. Cette autorisation prive d'effet l'autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale du 28 mai 2021. (Durée de 26 mois à compter du 31 mai 2023)	Non	Fixation du prix d'émission des actions conformément à l'article L.225-136 1° du Code de commerce et ce, dans la limite du 10% du capital social par an. Prix d'émission ne pouvant être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30%.
31 mai 2023 17° résolution	Délégation donnée au conseil d'administration pour l'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions de la société dans les conditions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce. Cette délégation annule et remplace la précédente délégation consentie par l'assemblée générale du 28 mai 2021. (Durée de 38 mois à compter du 31 mai 2023)	Non	Nombre d'actions résultant des options de souscription ou d'achat d'actions ouvertes ou non encore levées ne pouvant être supérieur à 10% du capital de la Société, compte tenu des ajustements susceptibles d'être opérés en vertu de la réglementation en vigueur.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 50

Assemblée générale	Délégation accordée	Utilisée au cours de l'exercice 2025	Montant / Limite
31 mai 2023 18° résolution	Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer des actions gratuites, existantes ou à créer, au profit de certains membres salariés du personnel, de catégories de salariés ou de mandataires sociaux, dans les conditions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce. Cette délégation annule et remplace la précédente délégation consentie par l'assemblée générale du 28 mai 2021. (Durée de 38 mois à compter du 31 mai 2023)	Non	Nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pouvant pas excéder 10% du capital social.
31 mai 2023 19° résolution	Délégation donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation de capital social par émission d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d'épargne de la Société, dans les conditions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce.	Résolution rejetée par l'assemblée générale du 31 mai 2023.	Néant
31 mai 2023 20° résolution	Autorisation donnée au conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions. Cette autorisation prive d'effet l'autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale du 28 mai 2021. (Durée de 24 mois à compter du 31 mai 2023)	Non	Réduction autorisée dans la limite de 10% du capital social.

Il est par ailleurs rappelé que l'assemblée générale a conféré tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, dans les conditions fixées par la loi, afin de constater les augmentations de capital résultant de toute attribution d'actions gratuites ou de toute levée d'options de souscription d'actions.

Renouvellement et délégation des autorisations financières

Lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 4 juin 2026, nous vous proposons de renouveler la délégation de pouvoirs au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions. Cette délégation est en accord avec les pratiques habituelles et les recommandations en la matière en termes de montant, plafond et durée.# Assemblée générale ordinaire annuelle du 4 juin 2026

Les résolutions qui seront soumises à votre vote, dont vous voudrez bien trouver le texte ci-dessous, sont les suivantes :

Assemblée délibérant en la forme ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2025 – Quitus aux administrateurs)

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration de la Société, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2025, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par une perte de 565 560,34 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale approuve l'absence de dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce Code.

En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025)

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2025, approuve les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025, comprenant le compte de résultat consolidé, le bilan consolidé, le tableau de variation des capitaux propres consolidés, le tableau des flux de trésorerie consolidé et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports se soldant par un bénéfice consolidé de 893 867,23 euros.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 51

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées)

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles conclues et les conclusions dudit rapport.

Quatrième résolution (Affectation du résultat - distribution d'un dividende)

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit une perte nette de 565 560,34 euros, comme suit :

Désignation	Montant (euros)
Perte de l'exercice	(565 560,34)
Report à nouveau bénéficiaire	3 546 289,56
Soit un bénéfice distribuable de	2 980 729,22

L'assemblée générale décide ensuite de prélever sur ce bénéfice distribuable une somme de 501 693,66 euros, destinée au paiement d'un dividende de 0,066 euro par action. Le solde du bénéfice distribuable, soit 2 479 035,56 euros, est affecté au compte « Report à nouveau », qui s'élèvera ainsi à 2 479 035,56 euros après l'ensemble des opérations d'affectation et de distribution.

Enfin, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, et conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, prend acte que la Société n'a procédé à aucune distribution de dividende ni aucun revenu au titre des trois exercices précédents.

Cinquième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, ainsi que du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d'actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d'actions de la Société en vue de procéder :

1° à des opérations de remise ou d'échange lors de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
2° à la conservation et/ou remise ultérieure d'actions en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
3° à honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
4° à l'animation du marché des titres dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation et confié à un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
5° à l'annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés conformément à la 22ème résolution de l'assemblée générale du 3 juin 2025 ;
6° à la mise en œuvre de toute pratique, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions.

Le prix maximum d'achat de chaque action (hors frais et commissions) est fixé à 20,00 euros avec un plafond global qui ne pourra excéder 7 500 000,00 euros.

Le nombre maximum d'actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10% du capital, étant précisé (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actions.

Le prix d'achat des actions sera ajusté par le conseil d'administration en cas d'opérations sur le capital de la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. L'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n'est pas limitée. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d'offre publique.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de déléguer, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 52

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace la précédente autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale du 3 juin 2025.

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération de M. Jean Michel Karam, président-directeur général)

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d'entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de M. Jean Michel Karam, président-directeur général, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application du Code de commerce et figurant dans le rapport financier annuel de la Société relatif à l'exercice 2025, au paragraphe 7.2, section « Politique de rémunération applicable à M. Jean Michel Karam, président-directeur général ».### Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du conseil d'administration)

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d'entreprise qui y est intégré, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil d'administration, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application du Code de commerce et figurant dans le rapport financier annuel de la Société relatif à l'exercice 2025, au paragraphe 7.2, section « Politique de rémunération applicable aux membres du conseil d'administration ».

Huitième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération de l'exercice 2025 des mandataires sociaux mentionnées à l'article L.22-10-9 du Code de commerce)

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et en particulier du rapport sur le gouvernement d'entreprise qui y est intégré, approuve, en application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées et figurant dans le rapport financier annuel relatif à l'exercice 2025, au paragraphe 7.1 « Eléments de rémunération des mandataires sociaux soumis au vote des actionnaires ».

Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Jean Michel Karam - président directeur général)

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, conformément à l'application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean Michel Karam, en raison de son mandat de président directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, présenté dans le rapport financier annuel relatif à l'exercice 2025, au paragraphe 7.1, section « Rapport relatif à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ».

Dixième résolution (Montant de la somme fixe annuelle allouée aux membres du conseil d'administration)

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide d'allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l'exercice en cours une somme fixe annuelle dont le montant annuel global ne pourra excéder 100 000,00 euros. Sa répartition entre les administrateurs sera déterminée par le conseil d'administration selon les critères de répartition établis par la politique de rémunération mentionnée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Bernard Courtois)

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler à compter de ce jour le mandat d'administrateur de Monsieur Bernard Courtois, demeurant les Grandes Vignes, 38210 Poliénas. Conformément aux statuts de la Société, celui-ci est nommé pour une durée de six (6) années, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2032 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Monsieur Bernard Courtois, accepte le renouvellement de son mandat et déclare qu'il n'exerce aucune autre fonction et n'est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Christopher Pelly)

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler à compter de ce jour le mandat d'administrateur de Monsieur Christopher Pelly, demeurant the Coach House, Church Road, West Lavington, Midhurst (GU290EH), Royaume-Uni. Conformément aux statuts de la Société, celui-ci est nommé pour une durée de six (6) années, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2032 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Monsieur Christopher Pelly, accepte le renouvellement de son mandat et déclare qu'il n'exerce aucune autre fonction et n'est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Salomé Lespagnol Dubbe)

Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, l'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler à compter de ce jour le mandat d'administrateur de Madame Salomé Lespagnol Dubbe, demeurant 190 route du Boulay, 78950 Gambais. Conformément aux statuts de la Société, celle-ci est nommée pour une durée de six (6) années, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2032 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Madame Salomé Lespagnol RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 53 Dubbe, accepte le renouvellement de son mandat et déclare qu'elle n'exerce aucune autre fonction et n'est frappée d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.

Quatorzième résolution (Pouvoirs)

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue d'accomplir les formalités légales et réglementaires qu'il y aura lieu.

Nous vous invitons à adopter l'ensemble des résolutions qui vont être soumises à votre vote et vous remercions de la confiance que vous nous témoignez.

Le conseil d'administration

7.18. Modalités de participation aux assemblées générales

Il est renvoyé aux dispositions des articles 24 à 30 des statuts de la Société qui définissent ces modalités. L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce), au cinquième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le jeudi 28 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris, France, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer personnellement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au cinquième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le jeudi 28 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris, France.

Présence à l'assemblée

Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l'assemblée doivent faire une demande de carte d'admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile.

Vote par correspondance

Tout actionnaire n'assistant pas à l'assemblée et désirant voter par correspondance devra :
- s'il est actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance disponible sur le site internet de la société (www.memscap.com) ou par demande au CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris cedex 09 - serviceproxy@cic.fr,
- s'il est actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée.

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris cedex 09 - serviceproxy@cic.fr.

Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l'actionnaire au porteur, de l'attestation de participation, devra être envoyé à l'adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09 - serviceproxy@cic.fr.

Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra avoir été effectivement reçu au plus tard le lundi 1er juin 2026 à zéro heure, heure de Paris.Vote par procuration

Les actionnaires n'assistant pas à l'assemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au président de l'assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l'actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d'une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 54

Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l'assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Les actionnaires souhaitant être représentés devront :
* pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance disponible sur le site internet de la société (www.memscap.com) ou par demande au CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris cedex 09 - serviceproxy@cic.fr ;
* pour les actionnaires au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée.

Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence - 75452 Paris cedex 09 - serviceproxy@cic.fr. Le formulaire de vote par procuration est également disponible sur le site internet de la Société (www.memscap.com).

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte.

Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée

Conformément aux dispositions de l'article L.225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de commerce ou une association d'actionnaires répondant aux conditions prévues par l'article L.22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de demander l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de points ou de projets de résolution.

Le président du conseil d'administration accuse réception des demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le point ou projet de résolution sera inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Toute demande d'inscription de point ou de projet de résolution doit être envoyée à la Société, dans le délai de vingt-çinq jours à compter de la publication du présent avis, par e-mail adressé à info@memscap.com. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être accompagnée d'un bref exposé des motifs. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d'inscription en compte.

Questions écrites

Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le vendredi 29 mai 2026, par e-mail envoyé à l'adresse info@memscap.com. Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier.

Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l'article R.225-84 précité pourront être adressées à la société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Documents mis à la disposition des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, les documents et informations prévus à l'article R.22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.memscap.com), à compter du 21ème jour précédant l'assemblée générale, soit le jeudi 14 mai 2026.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 55

Retransmission de l'assemblée

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l'assemblée générale fera l'objet dans son intégralité d'une retransmission audiovisuelle en direct. Les informations de connexion à la retransmission en direct seront communiquées ultérieurement sur le site internet de la société. Son enregistrement sera consultable sur le site internet de la Société au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l'assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne.

Il est enfin rappelé qu'un droit de vote double est conféré aux actions détenues en nominatif depuis plus de deux ans.

7.19. Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

Conformément à l'article L.225-10-11 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'il existe des accords commerciaux conclus par la Société qui prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société, et qui ne peuvent être divulgués car une telle divulgation porterait gravement atteinte aux intérêts de la Société.

8. Situation des mandats des commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires	Commissaires aux comptes suppléants
BBM & Associés	Audit & Partenaires
4 rue Paul Valérien Perrin, ZI La Tuilerie II	65B, boulevard des Alpes
38170 Seyssinet Pariset	38240 Meylan
Date de nomination : Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2022.	Date de nomination : Assemblée générale ordinaire du 6 mai 2016.
Date d'expiration du présent mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.	Date d'expiration du présent mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.
Grant Thornton	Institut de Gestion et d'Expertise Comptable – IGEC
29 rue du pont	22 rue Garnier
92200 Neuilly-sur-Seine	92200 Neuilly-sur-Seine
Date de nomination : Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2024.	Date de nomination : Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2024.
Date d'expiration du présent mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2030 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.	Date d'expiration du présent mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2030 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

9. Capital social

9.1. Répartition du capital social

A la connaissance de la Société, les principaux actionnaires au 31 décembre 2025 étaient les suivants :

Actionnaires	Nombre d'actions	%	Nombre de votes	%
Jean Michel Karam	680 566	8,83%	1 074 021	12,90%
Bernard Courtois	90 542	1,17%	181 084	2,18%
Autres administrateurs	58 444	0,76%	62 456	0,75%
Sous-total Administrateurs	829 552	10,76%	1 317 561	15,83%
Autres actionnaires au nominatif	408 465	5,30%	642 003	7,72%
Public au porteur	6 361 652	82,54%	6 361 652	76,45%
Contrat de liquidité / rachats d'actions	107 233	1,39%	-	-
Total	7 706 902	100,00%	8 321 216	100,00%

(Les éventuels écarts apparents sur sommes sont dus aux arrondis.)

9.2. Franchissement de seuil

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et de nos statuts et compte tenu des informations reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus (i) du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales ; (ii) de 3% du capital ou des droits de vote ou une fraction égale à un multiple de 3% du capital ou des droits de vote et ce, jusqu'à 33% du capital social ou des droits de vote inclus.

Jean Michel Karam possède plus de 5% du capital social et plus de 10% des droits de vote.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 56

Les actionnaires énumérés ci-dessus bénéficient d'un droit de vote double.Ofivalmo Gestion, 1 rue Vernier, 75 017 Paris, a informé la Société que la SICAV Ofi Smidcap a franchi le 21 juin 2005 à la hausse le seuil des 3% du capital. La Société Privée de Gestion de Patrimoine (SPGP) a déclaré en date du 26 septembre 2005, le franchissement à la hausse du seuil de 10% du capital. (Publication AMF – 205C1602). La Société Privée de Gestion de Patrimoine (SPGP), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 13 juillet 2008, par suite d'une cession d'actions MEMSCAP sur le marché, le seuil de 10% du capital de la société MEMSCAP (Publication AMF – 208C1387). La Société Privée de Gestion de Patrimoine (SPGP), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 6 octobre 2008, par suite d'une cession d'actions MEMSCAP sur le marché, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société MEMSCAP et détenir, pour le compte desdits fonds, 226 576 actions MEMSCAP représentant autant de droits de vote, soit 4,81% du capital et 4,33% des droits de vote de cette société. Le déclarant a par ailleurs précisé détenir, au 24 octobre 2008, 156 547 actions MEMSCAP représentant autant de droits de vote, soit 3,32% du capital et 2,99% des droits de vote (Publication AMF – 208C1963). La Société Financière de Champlain a déclaré en date du 23 mai 2006, le franchissement à la hausse du seuil de 5% du capital. (Publication AMF – 206C1094). La Société Financière de Champlain a déclaré en date du 13 septembre 2006, le franchissement à la baisse du seuil de 5% du capital. (Publication AMF – 206C1770). AGF Asset Management a déclaré en date du 20 novembre 2007, le franchissement à la hausse du seuil statutaire de 3% du capital par l'intermédiaire de ses fonds communs de placement AGF Opéra et AGF Invest. La société anonyme Seventure Partners, agissant pour le compte d'un fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 15 et le 17 septembre 2009, respectivement les seuils de 5% des droits de vote et 5% du capital de la société MEMSCAP et détenir, pour le compte dudit fonds, 232 091 actions MEMSCAP représentant autant de droits de vote, soit 4,92% du capital et 4,51% des droits de vote (Publication AMF – 209C1201). La société Otus Capital Management a déclaré en date du 2 août 2011, le franchissement à la hausse du seuil statutaire de 3% du capital. La société anonyme MCA Finance (48C boulevard du Maréchal Foch, 49100 Angers), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 26 février 2018, les seuils de 5% du capital et droits de vote de la société MEMSCAP et détenir, pour le compte desdits fonds, 442 956 actions MEMSCAP représentant autant de droits de vote, soit 6,11% du capital et 5,73% des droits de vote. (Publication AMF – 218C0495) La société Drexler Capital Fund a déclaré en date du 17 octobre 2018, le franchissement à la hausse du seuil statutaire de 3% du capital. La société anonyme MCA Finance1 (48C boulevard du Maréchal Foch, 49100 Angers), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 9 août 2023, les seuils de 5% du capital et droits de vote de la société MEMSCAP et détenir, pour le compte desdits fonds, 298 519 actions MEMSCAP représentant autant de droits de vote, soit 3,99% du capital et 3,75% des droits de vote. (Publication AMF – 223C1275) En date du 31 décembre 2025 et à la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-dessus n'a fait depuis l'exercice 2005 de déclaration mentionnant qu'il détient plus de 3% du capital ou des droits de vote de façon directe, indirecte ou de concert.

9.3. Participation des salariés au capital

En application de l'article L.225-23 du Code de commerce, la Société doit être invitée à faire participer à votre conseil d'administration un ou plusieurs représentants des salariés actionnaires lorsque le personnel de la Société détient plus de 3% du capital social.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 57

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés 1 au capital social au dernier jour de l'exercice écoulé, soit le 31 décembre 2025. A cette date, les salariés ne détenaient aucune action de la Société. Nous vous rappelons que les actions qui doivent être prises en compte pour le recensement des actionnaires salariés sont les actions des salariés qui sont l'objet d'une gestion collective ou dont les intéressés n'ont pas la libre disposition, à savoir : les actions figurant dans des plans d'épargne d'entreprise ou des plans partenariaux d'épargne salariale volontaire, les actions figurant dans des fonds communs de placement d'entreprise, les actions nominatives attribuées au titre de l'article L.225-197-1 du code de commerce et pour les sociétés ayant modifié les statuts en ce sens, les actions nominatives dont l'attribution a été autorisée par des assemblées générales antérieurement à la publication de la loi Macron du 6 aout 2015.

9.4. Modifications intervenues dans le capital social

Capital social

Au 31 décembre 2025, le montant du capital social s'élève à 1 926 725,50 euros correspondant à 7 706 902 actions ordinaires de 0,25 euro de valeur nominale. Ces actions sont entièrement libérées.

Nature et caractéristiques principales des titres de la Société

Les actions de la Société sont des actions ordinaires de même catégorie et sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Les actions de la Société ont été admises aux négociations sur le Nouveau Marché le 1er mars 2001. Ces actions sont actuellement admises aux négociations sur Euronext, compartiment C. Le code ISIN des actions MEMSCAP est FR0010298620 avec un code mnémonique MEMS. Compte tenu des droits de vote double qui sont conférés aux actions détenues en nominatif depuis plus de deux ans, le nombre total de droits de vote réel, déduction faite des actions auto-détenues, attachés au capital est de 8 321 216 au 31 décembre 2025 (2024 : 8 324 349 droits de vote).

Evolution du nombre d'actions

La Société n'a procédé à aucune émission d'actions nouvelles sur l'exercice 2025.

	Nombre d'actions	Capital social Milliers €	Primes d'émission €000
Au 1er janvier 2024	7 477	1 869	17 972
Augmentation du capital social résultant de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux, par prélèvement sur le compte « Réserves indisponibles »	230	58	-
Au 31 décembre 2024	7 707	1 927	17 972
Au 1er janvier 2025	7 707	1 927	17 972
Aucun mouvement au titre de l'exercice 2025	-	-	-
Au 31 décembre 2025	7 707	1 927	17 972

En date du 25 janvier 2024, le conseil d'administration de MEMSCAP, S.A. a constaté la réalisation définitive de l'augmentation du capital social résultant de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux, par prélèvement d'une somme de 57 500,00 euros sur le compte « Réserves indisponibles » de la Société, et l'émission afférente de 230 000 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune. Il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.

Titres non représentatifs du capital social

Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital social.

1 Sont concernés ici les salariés de la Société et le personnel des sociétés dont 10% au moins du capital social est détenu par la Société.
RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 58

9.5. Actions propres

Cadre juridique

Dans le cadre des autorisations consenties par les assemblées générales du 3 juin 2025, 31 mai 2024 et 31 mai 2023 et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, ainsi que du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, le conseil d'administration est autorisé, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d'actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d'actions de la Société.

Contrat de liquidité

Dans le cadre des autorisations qui lui ont été consenties par les assemblées générales du 3 juin 2025, du 31 mai 2024 et du 31 mai 2023, la Société dispose d'un contrat de liquidité géré par l'établissement financier CIC. Ce contrat de liquidité a été conclu avec une prise d'effet au 1er janvier 2019 conformément à la décision AMF 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Société a réalisé sur ses propres titres les opérations suivantes :

Opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité avec la société CIC	Exercice 2025	Exercice 2024
% de capital auto-détenu de manière directe ou indirect au 31 décembre 2025 et 2024	0,02%	0,00%
Nombre d'actions achetées	154 806	280 823
Nombre d'actions vendues	153 256	284 672
Nombre d'actions annulées	-	-
Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2025 et 2024

Programme de rachat d'actions

Le conseil d'administration de la Société, dans sa réunion en date du 2 décembre 2024 et conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 31 mai 2024, a décidé de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions dont les caractéristiques sont les suivantes :

• Montant maximum alloué au programme de rachat : 500 000 euros (hors frais d'acquisition).
• Durée du programme : Du 4 décembre 2024 au 31 mars 2025.
• Objectif du programme : Annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés conformément à la 20ème résolution de l'assemblée générale mixte du 31 mai 2023.
• Modalités de rachat : L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché.

A cet effet, la Société a confié à l'établissement financier CIC, en sa qualité de prestataire de services d'investissement, un mandat d'acquisition de titres. Dans le cadre de ce mandat, la Société a réalisé sur ses propres titres les opérations suivantes :

Opérations réalisées dans le cadre du mandat d'acquisition de titres avec la société CIC du 1er janvier au 31 décembre – Exercices 2025 et 2024	Exercice 2025	Exercice 2024
% de capital auto-détenu de manière directe ou indirect au 31 décembre 2025 et 2024	1,37%	1,31%
Nombre d'actions achetées	4 315	101 168
Nombre d'actions vendues	-	-
Nombre d'actions annulées	-	-
Nombre de titres détenus au 31 décembre 2025 et 2024	105 483	101 168
Valeur brute au 31 décembre 2025 et 2024 – €000	500	478
Plus-value (Moins-value) latente au 31 décembre 2025 et 2024 – €000	(65)	34
Solde de l'ordre de rachat au 31 décembre 2025 et 2024 – €000	-	22

Le montant de la trésorerie engagée dans ce programme de rachat d'actions s'établit à 500 000 euros au 31 décembre 2025 (2024 : 478 000 euros). Le volume total de titres négociés dans le cadre de ce programme de rachat d'actions s'élève à 4 315 titres pour l'exercice 2025 (2024 : 101 168 titres).

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 59

Autorisations données par l'assemblée générale

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation précédemment donnée à votre conseil et d'approuver à l'assemblée générale ordinaire annuelle du 4 juin 2026, l'autorisation à donner en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions.

Dans le cadre de cette délégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, ainsi que du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, le conseil d'administration est autorisé, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d'actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d'actions de la Société en vue de procéder :

1° à des opérations de remise ou d'échange lors de l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
2° à la conservation et/ou remise ultérieure d'actions en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
3° à honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
4° à l'animation du marché des titres dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation et confié à un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
5° à l'annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés conformément à la 22ème résolution de l'assemblée générale du 3 juin 2025 ;
6° à la mise en œuvre de toute pratique, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions.

Le prix maximum d'achat de chaque action (hors frais et commissions) est fixé à 20,00 euros avec un plafond global qui ne pourra excéder 7 500 000,00 euros. Le nombre maximum d'actions acquises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10% du capital, étant précisé (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actions.

Le prix d'achat des actions sera ajusté par le conseil d'administration en cas d'opérations sur le capital de la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens autorisés ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le cadre de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transactions de blocs n'est pas limitée. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf en période d'offre publique.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de déléguer, afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, dont celles de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations et cessions pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de déléguer, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace la précédente autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale du 3 juin 2025.

Nombre d'actions détenues par l'intermédiaire de filiales
Aucune filiale ne détient d'actions de la Société.

9.6. Souscription, achat ou prise en gage par la Société de ses propres actions dans le cadre de l'intéressement du personnel aux résultats de l'entreprise
Néant.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 60

9.7. Options de souscription et/ou d'achat d'actions, actions gratuites consenties aux salariés de la Société

Détails des plans d'options de souscription d'actions
Il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions au 31 décembre 2025 et 2024.

Informations relatives aux 10 premiers attributaires salariés – Options de souscription d'actions

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	Nombre d'options attribuées	Prix d'options (Euros)	Date d'échéance	Plan et options levées par ces derniers / d'actions souscrites ou achetées
Options consenties durant l'exercice clos le 31 décembre 2025 par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé.	Néant	-	-	-
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées durant l'exercice clos le 31 décembre 2025 par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé.	Néant	-	-	-

Attribution gratuite d'actions
Il n'existe aucun plan d'attribution gratuite d'actions au 31 décembre 2025 et 2024.### Informations relatives aux 10 premiers attributaires salariés – Actions gratuites

Actions gratuites attribuées aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux	Nombre d'actions attribuées	Cours de l'action lors de l'attribution / l'acquisition (Euros)	Conditions de performance	Période d'acquisition d'actions	Période de conservation d'actions
Actions gratuites attribuées durant l'exercice clos le 31 décembre 2025 par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des actions gratuites, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'actions gratuites ainsi consenties est le plus élevé	Néant	-	-	-	-
Actions gratuites attribuées sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, acquises durant l'exercice clos le 31 décembre 2025 par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'actions gratuites ainsi acquises est le plus élevé	Néant	-	-	-	-

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 61

Synthèse du capital potentiel

La variation du nombre total d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites, exprimé en nombre d'actions, s'analyse comme suit :

(en nombre d'actions)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Solde à l'ouverture	-	230 000
Actions gratuites acquises	-	(230 000)
Solde à la clôture	-	-

Aucune dilution potentielle n'est à constater au 31 décembre 2025 et 2024.

10. Informations boursières

Evolution du cours de l'action (Du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2025)

La Société est cotée sur le marché Euronext Paris (Compartiment C) et précédemment sur le Nouveau Marché et ce depuis le 1er mars 2001. Les actions de la Société sont cotées sous les codes suivants : Code ISIN FR0010298620. Code mnémonique MEMS.

Mois	Ouverture	+ haut	+ bas	Clôture	Volume transactions mensuel (en milliers)	Capitalisation (en millions d'euros)
2025
Décembre	4,05	5,00	3,80	4,13	436	31,8
Novembre	4,04	4,19	3,57	4,07	210	31,4
Octobre	4,25	4,34	3,80	4,03	460	31,0
Septembre	3,82	4,43	3,57	4,33	346	33,4
Août	3,70	4,30	3,45	3,94	278	30,4
Juillet	4,08	4,79	3,64	3,74	379	28,8
Juin	3,52	4,26	3,43	4,06	291	31,3
Mai	3,73	3,91	3,40	3,52	196	27,1
Avril	4,05	4,27	3,00	3,73	340	28,7
Mars	3,50	5,11	3,50	4,05	863	31,2
Février	3,53	3,67	3,23	3,50	426	26,9
Janvier	5,10	5,20	3,51	3,64	392	28,1
2024
Décembre	3,02	5,97	2,86	5,06	780	39,0
Novembre	3,69	4,18	3,02	3,06	292	23,6
Octobre	4,60	4,62	3,52	3,69	382	28,4
Septembre	6,78	6,78	4,02	4,63	433	35,7
Août	6,49	6,62	5,50	6,54	238	50,4
Juillet	5,61	7,95	5,61	6,41	821	49,4
Juin	7,42	7,79	5,00	5,43	906	41,8
Mai	8,21	8,22	7,20	7,54	389	58,1
Avril	9,06	9,89	7,80	8,13	663	62,7
Mars	9,02	9,90	7,58	9,04	1 282	69,7
Février	7,80	9,34	7,42	9,14	1 194	70,4
Janvier	6,14	7,90	6,02	7,90	1 323	60,9
2023
Décembre	5,26	6,74	5,20	6,02	775	45,0
Novembre	4,75	5,88	4,46	5,28	713	39,5
Octobre	5,02	5,04	3,75	4,74	1 107	35,4
Septembre	6,66	6,76	4,77	5,06	1 058	37,8
Août	5,20	6,76	4,60	6,56	1 624	49,0
Juillet	4,02	5,36	3,90	5,26	946	39,3
Juin	3,95	3,99	3,30	3,99	525	29,8
Mai	3,25	4,00	2,89	3,96	832	29,6
Avril	3,30	3,36	2,61	3,24	436	24,2
Mars	1,97	3,37	1,96	3,22	1 064	24,1
Février	1,58	2,05	1,58	1,97	339	14,7
Janvier	1,39	1,59	1,35	1,57	211	11,7

Source Euronext. L'action a clôturé à 4,13 euros le 31 décembre 2025 contre 5,06 euros le 31 décembre 2024. La capitalisation boursière est donc passée de 39,0 millions d'euros au 31 décembre 2024 à 31,8 millions d'euros au 31 décembre 2025. Au cours de l'exercice 2025, le cours journalier en séance de l'action a été pour le plus haut à 5,11 euros, pour le plus bas à 3,00 euros et en moyenne de 3,96 euros pour le cours journalier de clôture. Le volume total des titres échangés en 2025 a atteint 4 617 005 titres et le volume de titres échangés par jour atteint une moyenne annuelle de 18 106 titres.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 62

Calendrier de communication financière de la société

Pour l'exercice 2026 en cours, le calendrier prévisionnel de communication financière de la Société est le suivant :

• Publication des résultats annuels 2025 : 26 mars 2026
• Publication du chiffre d'affaires et des résultats du 1er trimestre 2026 : 30 avril 2026
• Assemblée générale des actionnaires : 4 juin 2026
• Publication du chiffre d'affaires et des résultats du 2ème trimestre 2026 : 29 juillet 2026
• Publication des résultats semestriels au 30 juin 2026 : 31 août 2026
• Publication du chiffre d'affaires et des résultats du 3ème trimestre 2026 : 27 octobre 2026
• Publication du chiffre d'affaires et des résultats du 4ème trimestre 2026 : 28 janvier 2027
• Publication des résultats annuels 2026 : Mars 2027

11. Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce

Vos commissaires aux comptes ont été régulièrement informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial figurant section « Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées » du présent rapport. Nous vous demanderons, par conséquent, d'approuver les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, ainsi que les conventions entre MEMSCAP, S.A. et une société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, conclues ainsi que celles dont la réalisation s'est poursuivie au cours de l'exercice qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport.

12. Rapport spécial du conseil d'administration sur les options de souscription et d'achat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, votre conseil d'administration vous informe, dans son rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code du commerce concernant les opérations de souscription et d'achat d'actions.

13. Rapport spécial du conseil d'administration sur la réalisation des opérations de rachat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, votre conseil d'administration vous informe, dans son rapport spécial, des opérations de rachat d'actions réalisées en vertu de l'autorisation donnée par votre assemblée générale annuelle du 31 mai 2024.

14. Rapport complémentaire du conseil d'administration prévu à l'article L.225-129-5 du Code de commerce

Néant.

15. Modification des statuts

Néant.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 63

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE

Exercice clos le 31 décembre 2025. Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

(En milliers d'euros hors section 3)	2025	2024	2023	2022	2021
1. Capital en fin d'exercice
Capital social	1 927	1 927	1 869	1 869	1 869
Nombre d'actions ordinaires existantes	7 706 902	7 706 902	7 476 902	7 476 902	7 476 902
Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
2. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	2 680	1 405	1 555	45	733
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	911	(3 844)	410	(1 226)	(359)
Impôts sur les bénéfices	(121)	(48)	(67)	(35)	(114)
Participation des salariés au titre de l'exercice	-	-	-	-	-
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(566)	201	1 663	(425)	2 209
Résultat distribué	-	-	-	-	-
3. Résultat par action (en euros)
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,13	(0,49)	0,06	(0,16)	(0,03)
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(0,07)	0,03	0,22	(0,06)	0,30
Dividende distribué à chaque action	-	-	-	-	-
4. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	4	4	4	4	4
Montant de la masse salariale de l'exercice	719	658	639	657	629
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres...)	279	310	437	248	235

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 64

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Exercice clos le 31 décembre 2025

Nom de la filiale	Capital	Capitaux propres	Quote-part du capital détenu (1)	Valeur comptable des titres en euros	Valeur comptable des titres en euros (Provision)	Valeur comptable des titres en euros (Nette)	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice clos	Résultat du dernier exercice clos
1. Filiales détenues à plus de 50%
MEMSCAP AS (Norvège)	Kr 18 412 762	Kr 60 574 205	100,00%	13 306 911 €	3 654 803 €	9 652 108 €	13 306 911 €	-	10 340 198 €	369 961 €
Laboratoires La Licorne SAS (France)	37 000 €	1 354 €	100,00%	3 613 197 €	-	3 613 197 €	3 613 197 €	-	82 565 €	859 €
2. Participations	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3. Total	-	-	-	16 920 108 €	3 654 803 €	13 265 305 €	16 920 108 €	-	-	-

(1) Le pourcentage de droits de vote est identique au pourcentage de capital détenu.
(2) Les prêts et avances sont dépréciés à hauteur de : Néant. Aucun dividende n'a été encaissé par la Société au cours de l'exercice.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 65

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2025

Etats financiers consolidés 31 décembre 2025

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 66

SOMMAIRE

• Etat de la situation financière consolidée au 31 décembre 2025 et 31 décembre 2024.......................................... 2
• Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2025 et 31 décembre 2024............................................................ 3
• Etat du résultat global consolidé au 31 décembre 2025 et 31 décembre 2024 .......................................................4 Tableau des variations des capitaux propres consolidés ........................................................................................ 5
  Tableau des flux de trésorerie consolidés .............................................................................................................. 6
  Notes annexes aux états financiers consolidés....................................................................................................... 7

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 67

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

Exercice clos le 31 décembre 2025

Actifs	Notes	31 décembre 2025 (€000)	31 décembre 2024 (€000)
Actifs non-courants
Immobilisations corporelles	8	1 007	1 087
Immobilisations incorporelles	9	6 509	6 531
Actifs au titre de droits d'utilisation	10	4 119	4 657
Autres actifs financiers non-courants	12	1 582	1 489
Actifs nets liés aux avantages au personnel	20	31	39
Actifs d'impôt différé	6	77	80
		13 325	13 883
Actifs courants
Stocks	13	4 716	5 032
Clients et autres débiteurs	14	2 636	2 746
Paiements d'avance	-	240	205
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	4 455	3 963
		12 047	11 946
Total actifs		25 372	25 829

Capitaux propres et passifs	Notes	31 décembre 2025 (€000)	31 décembre 2024 (€000)
Capitaux propres
Capital émis	16.1	1 927	1 927
Primes d'émission	16.1	17 972	17 972
Actions propres	16.2	(630)	(599)
Réserves consolidées	16.3	3 360	2 520
Ecarts de conversion	16.3	(3 590)	(3 550)
		19 039	18 270
Passifs non-courants
Obligations locatives	18	3 804	4 237
Passifs liés aux avantages au personnel	20	99	90
		3 903	4 327
Passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	21	1 709	2 391
Obligations locatives	18	672	782
Emprunts portant intérêt	19	-	26
Provisions	22	49	33
		2 430	3 232
Total passifs		6 333	7 559
Total des capitaux propres et passifs		25 372	25 829

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 68

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Exercice clos le 31 décembre 2025

Activités poursuivies	Notes	2025 (€000)	2024 (€000)
Ventes de biens et services		11 987	12 660
Produits des activités ordinaires		11 987	12 660
Coût des ventes		(7 029)	(7 638)
Marge brute		4 958	5 022
Autres produits	5.1	354	388
Frais de recherche et développement	5.6	(1 931)	(1 822)
Frais commerciaux		(864)	(985)
Charges administratives		(1 516)	(1 431)
Résultat opérationnel		1 001	1 172
Charges financières	5.2	(353)	(173)
Produits financiers	5.3	248	399
Résultat avant impôt		896	1 398
Produit / (charge) d'impôt sur le résultat	6	(2)	(24)
Résultat net après impôt des activités poursuivies		894	1 374
Résultat net de l'ensemble consolidé		894	1 374

Résultats par action :	Notes	2025	2024
- de base pour le résultat net de l'ensemble consolidé	7	€ 0,118	€ 0,179
- dilué pour le résultat net de l'ensemble consolidé	7	€ 0,118	€ 0,179
- de base pour le résultat après impôt des activités poursuivies	7	€ 0,118	€ 0,179
- dilué pour le résultat après impôt des activités poursuivies	7	€ 0,118	€ 0,179

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 69

ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

Exercice clos le 31 décembre 2025

	2025 (€000)	2024 (€000)
Résultat net de l'ensemble consolidé	894	1 374
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Ecarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi	(15)	28
Retraitements liés aux opérations de restructuration interne	-	-
Impôts sur les éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	-	-
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	(15)	28
Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Variation de juste valeur sur actifs financiers non-courants	(39)	59
Ecarts de change résultant des activités à l'étranger	(40)	(424)
Impôts sur les éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	-	-
Total des éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat	(79)	(365)
Total des autres éléments du résultat global nets d'impôt	(94)	(337)
Résultat global consolidé	800	1 037

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 70

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2025

(En milliers d'euros, sauf données par action)

	Nb actions	Capital émis	Primes d'émission	Actions propres	Réserves	Ecarts de conversion	Total
Solde au 1er janvier 2024	7 476 902	1 869	17 972	(134)	1 095	(3 126)	17 676
Résultat net consolidé	-	-	-	-	1 374	-	1 374
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	87	(424)	(337)
Résultat global	-	-	-	-	1 461	(424)	1 037
Augmentation de capital	230 000	58	-	-	(58)	-	-
Opérations titres auto-détenus	-	-	-	(465)	-	-	(465)
Paiements en actions	-	-	-	-	22	-	22
Solde au 31 décembre 2024	7 706 902	1 927	17 972	(599)	2 520	(3 550)	18 270
Solde au 1er janvier 2025	7 706 902	1 927	17 972	(599)	2 520	(3 550)	18 270
Résultat net consolidé	-	-	-	-	894	-	894
Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	(54)	(40)	(94)
Résultat global	-	-	-	-	840	(40)	800
Opérations titres auto-détenus	-	-	-	(31)	-	-	(31)
Solde au 31 décembre 2025	7 706 902	1 927	17 972	(630)	3 360	(3 590)	19 039

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 71

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2025

	2025 (€000)	2024 (€000)
Flux de trésorerie provenant des / (consommés par les) activités opérationnelles :
Résultat net de l'ensemble consolidé

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 72

NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2025

1. PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS MAJEURS

1.1 Caractéristiques de l'activité

Memscap, S.A. (la "Société" ou "Memscap") est une société anonyme de droit français, créée en novembre 1997, cotée sur Euronext Paris, compartiment C et intervenant en France et à l'international.

Type d'information
Dénomination sociale	Memscap, S.A.
Dénomination commerciale	Memscap
SIREN : 414 565 341	Registre du commerce et des sociétés de Grenoble – France
SIRET : 414 565 341 00065	APE : 2611Z
Identifiant d'entité juridique	LEI : 969500HVPZRRU7M2I465
Date de constitution – Durée	La durée de la Société est fixée à 99 années à compter du 24 novembre 1997, date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Exercice social	Du 1er janvier au 31 décembre
Siège social	Le Parc Activillage des Fontaines – Bernin – 38926 Crolles Cedex – France
Tél.	04 76 92 85 00
Forme juridique	Société anonyme à conseil d'administration
Législation applicable	Droit français – Dispositions légales applicables aux sociétés anonymes
Site internet	www.memscap.com

Memscap est le fournisseur de solutions innovantes basées sur la technologie des MEMS. Les MEMS, ou systèmes micro-électromécaniques, ou encore micro-systèmes, sont des systèmes microscopiques, qui associent des éléments mécaniques, optiques, électromagnétiques, thermiques et fluidiques à de l'électronique sur des substrats semi-conducteurs. Ils assurent des fonctions de capteurs pouvant identifier des paramètres physiques de leur environnement (pression, accélération, …) et/ou d'actionneurs pouvant agir sur cet environnement. Cette technologie permet d'améliorer la performance des produits, d'accroître la rapidité des systèmes, de réduire la consommation d'énergie, de produire en masse, de miniaturiser et d'accroître la fiabilité et l'intégration.

L'offre de Memscap est centrée autour de trois pôles d'activité suivants :
* La division avionique et médical, qui intègre la conception et la fabrication de capteurs et de systèmes de mesure de pression multi-fonctionnels destinés aux secteurs de l'aéronautique et du médical ;
* La division communications optiques, qui intègre la conception et la commercialisation selon une organisation fabless d'atténuateurs optiques variables (VOA) destinés aux marchés des communications optiques ;
* Le pôle dermocosmétique, qui intègre l'exploitation et la gestion des actifs du Groupe relatifs aux secteurs de la dermatologie et de la cosmétologie dont notamment la marque Ioma.

Au 31 décembre 2025, la Société et ses filiales comptent 55 employés, dont 4 sont localisés en France et 51 en Norvège. Le conseil d'administration de la Société, en date du 29 mars 2026, a arrêté les états financiers consolidés de Memscap au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025, et en a autorisé la publication.

1.2 Evénements majeurs de l'exercice 2025

Aucun événement majeur, ayant affecté l'activité du Groupe au titre de l'exercice 2025, n'est à mentionner. La situation en Ukraine et les conséquences induites par les sanctions prises à l'égard de la Russie, de même que la situation au Proche-Orient, n'ont pas, à la date d'arrêté des comptes consolidés, engendré d'impacts significatifs sur l'activité du Groupe.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 73

2. METHODES COMPTABLES SIGNIFICATIVES

2.1 Principes de préparation des états financiers

2.1.1 Conformité aux normes comptables

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe Memscap arrêtés au 31 décembre 2025 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l'IASB (International Accounting Standards Board), adopté par l'Union européenne et rendu obligatoire à la clôture des comptes. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financial-statements/index_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC). Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

2.1.2 Nouvelles normes et interprétations IFRS

Normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2025
Les nouvelles normes et interprétations publiées au 31 décembre 2024 et applicables à compter du 1er janvier 2025, dont notamment les normes et interprétations listées ci-dessous, n'ont pas eu d'incidence sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2025 :
* Amendement IAS 21 – Absence de convertibilité.

Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2025
Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes et interprétations suivantes dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2025 :
* Amendements IFRS 9 et IFRS 7 – Classification et évaluation des instruments financiers ;
* Amendements IFRS 9 et IFRS 7 – Contrats faisant référence à l'électricité produite à partir de sources naturelles ;
* Améliorations annuelles des normes IFRS / Volume 11 – Processus annuel d'amélioration des normes ;
* IFRS 18 – Présentation des états financiers et informations à fournir ;
* IFRS 19 – Filiales n'ayant pas d'obligation d'information du public - Informations à fournir ;
* Amendement IAS 21 – Effets de variations des cours des monnaies étrangères : Conversion dans une monnaie de présentation qui est celle d'une économie hyperinflationniste.

Le Groupe est actuellement en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes et n'anticipe pas d'impact significatif sur les montants comptabilisés liés à la mise en œuvre de ces derniers.

2.1.3 Base de préparation des comptes consolidés

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Memscap S.A. et de ses filiales au 31 décembre 2025. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique. Les états financiers consolidés sont présentés en euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire. Tous les soldes intra-groupe, transactions intra-groupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité. Les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation.La direction du Groupe considère que ce principe est respecté au regard du plan de trésorerie prévisionnel pour l'exercice 2026 et des actifs financiers disponibles au 31 décembre 2025 soit 6,0 millions d'euros comprenant la trésorerie et équivalents de trésorerie pour un montant de 4 455 000 euros ainsi que les actifs financiers non-courants liquides d'un montant de 1 582 000 euros.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 74

2.2 Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés intègrent les comptes des sociétés contrôlées de manière exclusive, directement ou indirectement, par le Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de vote (y compris les droits de vote potentiels) de l'entreprise contrôlée.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.

Les sociétés consolidées au 31 décembre 2025 sont au nombre de 3 et sont les suivantes :

Pays	Sociétés	Date d'entrée dans le périmètre	% d'intérêt au 31 déc. 2025	Méthode de consolidation
France	Memscap, S.A.	Société mère	-	-
France	Laboratoires La Licorne, S.A.S.	Novembre 2007	100%	Intégration globale
Norvège	Memscap, AS	Janvier 2002	100%	Intégration globale

2.3 Résumé des jugements et estimations significatifs

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les principales hypothèses concernant des événements futurs et les autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs, sont relatives à la dépréciation des goodwill. Le Groupe vérifie ainsi la valeur recouvrable des goodwill au moins une fois par an, à chaque date d'arrêté, et à chaque fois qu'il existe des indices de perte de valeur. La valeur recouvrable est en général estimée sur la base de la valeur d'utilité des groupes d'unités génératrices de trésorerie auxquels le goodwill est alloué. La détermination de la valeur d'utilité requiert que le Groupe fasse des estimations sur les flux de trésorerie futurs attendus des groupes d'unités génératrices de trésorerie et également de choisir un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie. De plus amples détails sont donnés dans les notes 2.4.6 et 11.

Les autres estimations importantes effectuées par le Groupe sont relatives aux dépréciations des actifs courants (notes 13 et 14), à l'appréciation de la valeur des actifs financiers non-courants (notes 2.4.9 et 12) ainsi qu'aux provisions (note 22) et obligations locatives (notes 2.4.4 et 18).

2.4 Résumé des méthodes comptables significatives

2.4.1 Conversion des comptes des filiales étrangères

Les comptes consolidés au 31 décembre 2025 ont été établis en euro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. L'ensemble des postes du bilan exprimés en devises est converti en euro aux taux en vigueur à la date de clôture, à l'exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique. Les comptes de résultat exprimés en devises sont convertis aux taux moyens annuels, appliqués à l'ensemble des transactions.

Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents taux sur le résultat net ne sont pas incluses dans le résultat de la période mais affectées directement en écarts de conversion en capitaux propres. Les différences de change latentes ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l'investissement net dans les filiales étrangères sont inscrites en écarts de conversion en capitaux propres.

Les éléments non monétaires libellés en devises étrangères et évalués au coût historique, sont convertis aux cours de change aux dates des transactions initiales. Les éléments non monétaires libellés en devises étrangères et évalués à la juste valeur, sont convertis au cours de change à laquelle cette juste valeur a été déterminée. Tout goodwill provenant de l'acquisition d'une activité à l'étranger et tout ajustement, à la juste valeur, de la valeur comptable des actifs et passifs provenant de l'acquisition de cette activité à l'étranger, sont comptabilisés comme un actif ou un passif de l'activité à l'étranger et convertis en euro au taux de clôture.

2.4.2 Conversion des opérations en devises

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au taux historique en vigueur à la date de la transaction. A la clôture, les créances et dettes en devises étrangères sont converties au taux de clôture, et l'écart de change latent qui en résulte est inscrit au compte de résultat.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 75

2.4.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût, à l'exclusion des coûts d'entretien courant, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Ces coûts incluent le coût de remplacement d'une partie de l'actif lorsqu'ils sont encourus, si les critères de comptabilisation sont satisfaits. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité de l'actif. Le cas échéant, il est tenu compte d'une valeur résiduelle.

Type d'immobilisation	Durée d'utilité
Bâtiments usines	20 à 25 ans
Bâtiments bureaux	20 à 30 ans
Agencements des constructions	5 à 20 ans
Matériel et outillage	4 à 15 ans
Matériel de transport	5 ans
Matériel de bureau et informatique	2 à 3 ans
Mobilier de bureau	5 à 10 ans

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues conformément aux principes décrits à la note 2.4.8. Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif. Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture.

2.4.4 Contrats de location

A la date de passation d'un contrat, le Groupe, en tant que preneur, apprécie si celui-ci est ou contient un contrat de location. Le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et une obligation locative correspondante pour tous les contrats de location dans lesquels il intervient en tant que preneur, sauf les contrats de location à court terme (définis comme des contrats de location dont la durée est de 12 mois ou moins) et les contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur. Pour ces types de contrats, le Groupe comptabilise les paiements de loyers comme des charges d'exploitation selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location à moins qu'une autre méthode systématique soit plus représentative de la façon dont les avantages économiques relatifs au bien loué s'échelonnent dans le temps.

L'obligation locative est évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements de loyers qui ne sont pas versés à la date de début du contrat, calculée à l'aide du taux d'intérêt implicite du contrat de location. Si ce taux ne peut être déterminé facilement, le Groupe utilise son taux d'emprunt marginal. Les paiements de loyers pris en compte dans l'évaluation de l'obligation locative comprennent : les paiements de loyers fixes (y compris en substance), déduction faite des avantages incitatifs à la location ; les paiements de loyers variables qui sont fonction d'un indice ou d'un taux, initialement évalués au moyen de l'indice ou du taux en vigueur à la date de début ; la somme que le preneur s'attend à devoir payer au bailleur au titre de garanties de valeur résiduelle ; le prix d'exercice des options d'achat que le preneur a la certitude raisonnable d'exercer ; les pénalités exigées en cas de résiliation du contrat de location, si la durée du contrat de location reflète l'exercice de l'option de résiliation du contrat de location. L'obligation locative est présentée sous un poste distinct dans l'état consolidé de la situation financière.L'obligation locative est ultérieurement évaluée en augmentant la valeur comptable pour refléter les intérêts sur l'obligation locative (en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif) et en réduisant la valeur comptable pour refléter les paiements de loyers effectués. Le Groupe réévalue l'obligation locative (et apporte un ajustement correspondant à l'actif au titre du droit d'utilisation connexe) : lorsqu'il y a une modification de la durée du contrat de location ou qu'il y a une modification de l'évaluation concernant l'exercice d'une option d'achat, auxquels cas l'obligation locative est réévaluée en actualisant les paiements de loyers révisés au moyen d'un taux d'actualisation révisé ; lorsque les paiements de loyers changent en raison de la variation d'un indice ou d'un taux ou d'un changement des sommes qu'on s'attend à devoir payer au titre de la garantie de valeur résiduelle, auxquels cas l'obligation locative est réévaluée en actualisant les paiements de loyers révisés au moyen du taux d'actualisation initial (à moins que le changement dans les paiements de loyers résulte de la fluctuation d'un taux d'intérêt variable, auquel cas un taux d'actualisation révisé est appliqué) ;

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 76

lorsqu'un contrat de location est modifié et que la modification n'est pas comptabilisée comme un contrat de location distinct, auquel cas l'obligation locative est réévaluée en actualisant les paiements de loyers révisés au moyen d'un taux d'actualisation révisé. Le coût des actifs au titre de droits d'utilisation comprend le montant initial de l'obligation locative correspondante, les paiements de loyers versés à la date de début ou avant cette date ainsi que les coûts directs initiaux, le cas échéant. Les actifs au titre de droits d'utilisation sont évalués ultérieurement au coût, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Lorsque le Groupe contracte une obligation afférente aux coûts de démantèlement et d'enlèvement d'un bien loué, de remise en état du site sur lequel il est situé ou de remise du bien sous-jacent dans l'état exigé par les conditions du contrat de location, il constitue une provision qui est comptabilisée et évaluée selon IAS 37. Ces coûts sont inclus dans le coût de l'actif au titre du droit d'utilisation connexe, à moins qu'ils ne soient engagés pour produire des stocks. Les actifs au titre de droits d'utilisation sont amortis sur la période la plus courte de la durée du contrat de location et de la durée d'utilité du bien sous-jacent. Si le contrat de location a pour effet de transférer la propriété du bien sous-jacent ou si le coût de l'actif au titre de l'utilisation prend en compte l'exercice prévu d'une option d'achat par le Groupe, l'actif au titre du droit d'utilisation connexe doit être amorti sur la durée d'utilité du bien sous-jacent. L'amortissement commence à la date de début du contrat de location. Les actifs au titre de droits d'utilisation sont présentés sous un poste distinct dans l'état consolidé de la situation financière. Le Groupe applique IAS 36 pour déterminer si un actif au titre du droit d'utilisation s'est déprécié et il comptabilise toute perte de valeur de la manière décrite à la méthode relative aux immobilisations corporelles. Les loyers variables qui ne sont pas fonction d'un indice ou d'un taux ne sont pas pris en compte dans l'évaluation de l'obligation locative et de l'actif au titre du droit d'utilisation. Les paiements connexes sont comptabilisés en charges dans la période au cours de laquelle se produit l'événement ou la situation qui est à l'origine de ces paiements.

2.4.5 Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif, dont la préparation préalable à l'utilisation ou la vente prévue, nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d'emprunt sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d'un emprunt de fonds.

2.4.6 Goodwill et regroupement d'entreprises

La contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont désormais comptabilisés en charge. Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables. Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 ont été traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable. En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistrée directement en résultat contre réserves avant le 1er janvier 2010. Les montants comptabilisés à la date d'acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d'ajuster ces montants correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l'acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurement à la date d'acquisition. Au-delà de la période d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise), le goodwill ne peut faire l'objet d'aucun ajustement ultérieur. L'acquisition ultérieure d'intérêts minoritaires ne donne pas lieu à la constatation d'un goodwill complémentaire. Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans le coût d'acquisition à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l'acquisition. Au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n'est pas réévalué ultérieurement. Les impôts différés actifs qui n'auraient pas été reconnus à la date d'acquisition ou durant la période d'évaluation sont comptabilisés en produit.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 77

Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. Un goodwill doit être soumis à des tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il s'est déprécié. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill acquis dans un regroupement d'entreprises est, à compter de la date d'acquisition, affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie du Groupe ou à chacun des groupes d'unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises, que d'autres actifs ou passifs de l'entreprise acquise soient ou non affectés à ces unités ou groupes d'unités. Chaque unité ou groupe d'unités auxquels le goodwill est ainsi affecté :

− représente au sein du Groupe, le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne ; et,
− n'est pas plus grand qu'un secteur fondé sur le premier ou le deuxième niveau d'information sectorielle du Groupe.

La dépréciation est déterminée en évaluant la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie (ou du groupe d'unités génératrices de trésorerie) à laquelle le goodwill a été affecté. Lorsque le montant recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie (ou groupe d'unités génératrices de trésorerie) est inférieur à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée. Si le goodwill a été affecté à une unité génératrice de trésorerie (ou groupe d'unités génératrices de trésorerie) et si une activité au sein de cette unité est cédée, le goodwill lié à l'activité sortie est inclus dans la valeur comptable de l'activité lors de la détermination du résultat de cession. Le goodwill ainsi cédé est évalué sur la base des valeurs relatives de l'activité cédée et de la part de l'unité génératrice de trésorerie conservée (note 2.4.8).

2.4.7 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées initialement au coût. Le coût d'une immobilisation incorporelle acquise dans le cadre d'un regroupement d'entreprise est la juste valeur à la date de l'acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles générées en interne, à l'exception des coûts de développement, ne sont pas capitalisées et les dépenses engagées sont comptabilisées en résultat lorsqu'elles sont encourues. Le Groupe apprécie si la durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle est finie ou indéterminée.Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont amorties sur la durée d'utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe une indication que l'immobilisation incorporelle s'est dépréciée. La durée d'amortissement et le mode d'amortissement d'une immobilisation incorporelle ayant une durée d'utilité finie sont réexaminés à chaque clôture. Tout changement de la durée d'utilité attendue ou du rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l'actif est comptabilisé en modifiant la durée d'amortissement ou le mode selon le cas, de tels changements étant traités comme des changements d'estimation. La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles à durée de vie finie est comptabilisée en résultat dans la catégorie de charges appropriée compte tenu de la fonction de l'immobilisation incorporelle. Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée sont soumises à des tests de dépréciation à chaque clôture soit individuellement, soit au niveau de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'immobilisation incorporelle appartient. Ces immobilisations ne sont pas amorties. La durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle à durée de vie indéterminée est réexaminée à chaque clôture afin de déterminer si l'appréciation d'une durée d'utilité indéterminée pour cet actif continue d'être justifiée. Dans le cas contraire, le changement d'appréciation de la nature de la durée d'utilité, d'indéterminée à finie, est comptabilisé de manière prospective. Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Conformément à la norme IAS 38, une immobilisation résultant de dépenses de développement sur la base d'un projet individuel est comptabilisée lorsque le Groupe peut démontrer la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, son intention d'achever cet actif et sa capacité à l'utiliser ou à le vendre, la façon dont cet actif générera des avantages économiques futurs, la disponibilité de ressources pour achever le développement et la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses engagées au titre du projet de développement. Après leur comptabilisation initiale, les dépenses de développement sont évaluées en utilisant le modèle du coût, ce qui nécessite que les actifs soient comptabilisés au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Toute dépense activée est amortie sur la durée attendue des ventes futures relatives au projet. La valeur comptable des coûts de développement activés fait l'objet d'un test de perte de valeur à chaque clôture tant que l'actif n'est pas encore mis en service ou plus fréquemment quand il existe au cours de l'exercice une indication que l'actif a perdu de la valeur.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 78

Un résumé des méthodes comptables appliquées aux immobilisations incorporelles du Groupe est présenté ci-dessous :

Nature de l'actif	Méthode d'amortissement
Licences de logiciels	Amortissement linéaire sur des durées de 1 à 3 ans
Brevets et marques	Amortissement linéaire sur des durées de 5 à 20 ans
Frais de développement	Amortissement linéaire sur des durées de 3 à 5 ans

Les brevets et marques font l'objet d'un amortissement linéaire sur leur durée moyenne de protection. Les frais de développement capitalisés, principalement composés de coûts de conception de puces et de capteurs, de frais de développement de prototypes et de frais d'homologation, sont amortis à partir de la phase de production et pendant la durée de commercialisation prévue. Les profits ou les pertes résultant de la décomptabilisation d'un actif incorporel sont déterminés comme la différence entre les produits nets de cession et la valeur comptable de l'actif. Ils sont enregistrés dans le compte de résultat quand l'actif est décomptabilisé.

2.4.8 Dépréciation d'actifs

Le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication qu'un actif a perdu de la valeur. Si une telle indication existe, ou lorsqu'un test de dépréciation annuel est requis pour un actif, le Groupe fait une estimation de la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie (UGT) est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. Le groupe Memscap a défini les UGT comme étant les activités « Avionique et médical », « Communications optiques » et « Pôle dermocosmétique ». Les goodwill sont testés à ces mêmes niveaux.

Les indices de perte de valeur suivis par le Groupe sont :
- Des changements importants intervenus dans l'environnement économique ou technologique sur lequel la Société opère ou auquel l'UGT est dévolue ;
- La baisse des volumes d'activité et des performances inférieures aux prévisions ;
- L'arrivée de produits concurrents et le dépôt de brevets afférents.

La valeur recouvrable est déterminée pour chaque UGT. Si la valeur comptable des actifs d'une UGT excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. La valeur d'utilité est déterminée sur la base des flux futurs de trésorerie futurs (qui se fondent sur les budgets financiers approuvés par la direction sur une période de cinq ans) actualisés en utilisant un taux d'actualisation reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Les taux d'actualisation sont des taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie après impôt. L'utilisation de ces taux donne des valeurs recouvrables identiques à celles qui seraient obtenues en utilisant des taux avant impôt appliqués à des flux de trésorerie avant impôt (comme requis par IAS 36 « Dépréciations d'actifs »). La valeur terminale est obtenue en actualisation à l'infini le flux de trésorerie normatif attendu. Les frais de siège sont affectés au prorata des chiffres d'affaires de chaque UGT.

Les dépréciations constatées sur des activités qui se poursuivent sont enregistrées d'abord sur le goodwill et ensuite sur les actifs non courants et sont comptabilisées en résultat dans la catégorie de charges appropriée compte tenu de la fonction de l'actif déprécié, en résultat opérationnel. A l'exception des goodwill, une perte de valeur comptabilisée précédemment peut être reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Si tel est le cas, la valeur comptable de l'actif est augmentée à hauteur de sa valeur recouvrable. La valeur comptable augmentée suite à une reprise d'une perte de valeur ne doit cependant pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée sur cet actif au cours des exercices antérieurs. Une reprise de perte de valeur est comptabilisée en résultat. Après la comptabilisation d'une reprise de perte de valeur, la dotation aux amortissements est ajustée pour les périodes futures afin que la valeur comptable révisée de l'actif, diminuée de sa valeur résiduelle éventuelle, soit répartie de façon systématique sur la durée d'utilité restant à courir.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 79

2.4.9 Actifs financiers

La norme IFRS 9 contient trois catégories d'évaluation des actifs financiers après leur comptabilisation initiale : le coût amorti, la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et la juste valeur par le biais du résultat net. La classification des actifs financiers selon ces trois catégories repose sur le modèle économique que suit l'entité pour la gestion de ces actifs et sur les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie de ces instruments. Les prêts, créances et autres instruments de dette considérés comme « basiques » au sens de la norme (flux contractuels correspondant uniquement à des remboursements du principal et aux versements des intérêts) sont ainsi mesurés au coût amorti s'ils sont gérés dans l'objectif de collecter les flux de trésorerie contractuels ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global s'ils sont gérés dans l'objectif de collecter les flux de trésorerie contractuels et de céder l'actif tandis que les instruments de dette qui ne répondent pas à cette définition ou à ces modalités de gestion sont mesurés à la juste valeur par résultat. Les instruments de capitaux propres sont mesurés à la juste valeur par résultat ou, sur option irrévocable, à la juste valeur par autres éléments du résultat global.

Les anciennes catégories de la norme IAS 39 (prêts et créances, actifs financiers à la juste valeur par résultat, les placements détenus jusqu'à leur échéance et actifs financiers disponibles à la vente) ne sont plus en vigueur dans la dénomination des actifs financiers. Le Groupe a élaboré un nouveau classement comptable de ces actifs. La norme IFRS 9 a remplacé le modèle de dépréciation des actifs financiers d'IAS 39 basé sur les pertes de crédit avérées par un modèle prospectif fondé sur les pertes de crédit attendues. Le champ d'application du nouveau modèle de provisionnement inclut les actifs évalués au coût amorti ou à la juste valeur par autres éléments du résultat global mais exclut les instruments de capitaux propres (titres de participation notamment). Concernant les créances d'exploitation, s'agissant de créances à court terme sans composante de financement significative, le Groupe a déployé une approche simplifiée basée sur une appréciation prospective du risque de crédit à l'initiation de la créance et sur son aggravation au cours du temps.Concernant les actifs financiers non-courants, ces derniers correspondent principalement à des placements de trésorerie dont l'horizon de placement est supérieur à 12 mois. Ces instruments financiers, entrant dans le champ de la norme, se voient affectés d'une dépréciation pour pertes attendues :

• Dès sa comptabilisation initiale, l'instrument est affecté d'une perte de valeur représentant les pertes attendues à 12 mois.
• En cas de détérioration significative du risque de crédit depuis sa comptabilisation initiale, l'instrument est affecté d'une perte de valeur représentant les pertes de crédit attendues sur sa durée de vie.

La date de comptabilisation initiale est la date d'acquisition des titres. La définition du risque de défaillance selon IAS 39 n'est pas remise en cause par IFRS 9 et les facteurs afférents sont donc maintenus pour la mesure des pertes avérées. La juste valeur de ces titres de dettes cotés est définie par référence à des prix publiés sur un marché actif. Afin de déterminer la dépréciation pour pertes attendues, le Groupe a ainsi mis en place une approche standard basée sur une méthodologie simplifiée qui repose notamment sur l'analyse de l'évolution du cours de ces actifs complétée si nécessaire par l'examen de données économiques prospectives propres à ces investissements ou à leurs secteurs d'activité.

2.4.10 Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Les coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état dans lequel ils se trouvent sont comptabilisés de la manière suivante :

• Matières premières : Coût d'achat selon la méthode du premier entré - premier sorti ;
• Produits finis et produits en cours : Coûts des matières et de la main d'œuvre directe et quote-part des frais généraux de production fonction de la capacité normale des installations de production, à l'exclusion des coûts d'emprunt.

Le Groupe réalise une revue exhaustive des références en stock via une approche substantive portant sur les risques de non-utilisation / non-vente de ces dernières. Les critères de rotation et de risques d'obsolescence sont à ce titre analysés par référence. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

2.4.11 Actifs non-courants destinés à être cédés, passifs afférents et activités abandonnées

Sont considérés comme destinés à être cédés, les actifs non-courants dont la vente est hautement probable et pour lesquels un plan de vente des actifs a été engagé par un niveau de direction approprié. Les actifs non-courants considérés comme destinés à être cédés sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminué des coûts de vente. Ces actifs cessent d'être amortis à la date de décision de cession. Les résultats des activités abandonnées sont présentés, au compte de résultat, distinctement du résultat des activités poursuivies.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 80

2.4.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme. Pour être éligible au classement d'équivalent de trésorerie, conformément à la norme IAS 7, les placements doivent remplir quatre conditions :

• Placement à court terme ;
• Placement très liquide ;
• Placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ;
• Risque négligeable de changement de valeur.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidé, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie ainsi que les dépôts à court terme nets des concours bancaires courants.

2.4.13 Capitaux propres

Frais de transactions sur capitaux propres

Les frais externes et internes (lorsque éligibles) directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.

Actions propres

Les propres instruments de capitaux propres qui ont été rachetés (actions propres) sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte ne doit être comptabilisé dans le compte de résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'instruments de capitaux propres du Groupe.

Intérêts ne donnant pas le contrôle

La norme IAS 27 révisée présente les états financiers consolidés d'un groupe comme ceux d'une entité économique unique ayant deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de Memscap), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après « Intérêts ne donnant pas le contrôle »). En conséquence de cette nouvelle approche, les transactions réalisées avec les actionnaires minoritaires induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique. Ainsi, à compter du 1er janvier 2010, dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Memscap. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les cessions sans perte de contrôle. Concernant la cession d'intérêts minoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100% des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat.

2.4.14 Transactions dont le paiement est fondé sur actions

Les transactions réglées en instruments de capitaux propres avec les salariés sont valorisées à la juste valeur des instruments attribués à la date d'attribution. La juste valeur est déterminée selon le modèle Black & Scholes. Lors de l'évaluation des transactions réglées en instruments de capitaux propres, les conditions de performance autres que les conditions liées au prix des actions de Memscap S.A. (« les conditions du marché »), ne sont pas prises en compte. Le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisé, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres équivalente, sur la période pendant laquelle les conditions de performance et/ou de services sont remplies. Cette période se termine à la date à laquelle les employés concernés obtiennent un droit inconditionnel aux instruments (la date d'acquisition des droits). La charge cumulée enregistrée pour ces transactions à chaque fin d'exercice jusqu'à la date d'acquisition des droits est le reflet de l'écoulement de cette période d'acquisition et de la meilleure estimation du Groupe à cette date du nombre d'instruments qui vont être acquis. La charge ou le produit reconnu au compte de résultat de la période correspond à la différence entre charges cumulées à la fin de la période et charges cumulées au début de la période. Aucune charge n'est constatée pour les instruments qui ne sont finalement pas acquis, sauf pour ceux dont l'acquisition dépend de conditions liées au marché. Ces dernières sont considérées comme étant acquises, que les conditions du marché soient réunies ou pas, pourvu que les autres conditions de performance soient remplies.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 81

Si les termes d'une rémunération réglée en instruments de capitaux propres sont modifiés, une charge est constatée à minima pour le montant qui aurait été reconnu si aucun changement n'était survenu. Une charge est en outre comptabilisée pour prendre en compte les effets des modifications qui augmentent la juste valeur totale de l'accord dont le paiement est fondé sur des actions ou qui sont favorables d'une autre façon au membre du personnel. Elle est valorisée à la date de la modification. Si une rémunération en instruments de capitaux propres est annulée, elle est traitée comme si elle avait été acquise à la date d'annulation. Toute charge relative à la transaction qui n'a pas été comptabilisée jusqu'alors est enregistrée immédiatement. Cependant, si un nouvel accord remplace l'accord annulé et qu'il est désigné comme tel à la date où il est attribué, les deux sont traités comme si le premier avait été modifié, comme décrit dans le précédent paragraphe. L'effet dilutif des options en circulation est reflété dans le calcul du résultat dilué par action (note 7). Conformément aux dispositions transitoires de la norme, seuls les plans d'options postérieurs au 7 novembre 2002 ont été comptabilisés selon le principe exposé ci-dessus et font l'objet d'une valorisation.

2.4.15 Passifs financiers

Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :

• les emprunts au coût amorti et,
• des passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

Prêts et emprunts portant intérêts

Tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les profits et pertes sont enregistrés en résultat lorsque les passifs sont décomptabilisés, ainsi qu'au travers du processus d'amortissement.Passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Ils représentent les passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat.

2.4.16 Juste valeur des instruments financiers

Les évaluations à la juste valeur doivent être détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :
− l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;
− l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;
− au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables (niveau 3).

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2. Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

2.4.17 Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurances, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi-certain. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat nette de tout remboursement.

Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d'emprunt.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 82

2.4.18 Avantages au personnel

Le Groupe comptabilise la totalité de ses engagements en matière de retraite, d'indemnités de cessation de service, de couverture médicale et autres engagements assimilés en application des dispositions d'IAS 19 révisée « Avantages du personnel ».

Régimes à cotisations définies
Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. De par leur nature, les régimes à cotisations définies ne donnent pas lieu à la comptabilisation de provisions dans les comptes du Groupe, les cotisations étant enregistrées en charges lorsqu'elles sont dues.

Régimes à prestations définies
Les estimations des obligations du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies et des indemnités de cessation de service sont calculées annuellement, conformément à IAS 19 révisée par des actuaires indépendants en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel.

L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié pour chaque zone géographique et monétaire. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés. Lorsque les prestations sont préfinancées au travers de fonds externes, les actifs détenus par ces fonds sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture de l'exercice.

Les écarts actuariels résultent des changements d'hypothèses actuarielles retenues dans l'évaluation des engagements et des actifs de couverture, des conditions de marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses, ainsi que des effets d'expérience. Ces écarts actuariels sont comptabilisés dans la période de leur constatation en éléments du résultat global.

Au compte de résultat, les coûts relatifs aux régimes à prestations définies sont reflétés comme suit :
− Le coût des services rendus, qui constate l'augmentation des obligations liée à l'acquisition d'une année d'ancienneté supplémentaire, est comptabilisé dans le résultat opérationnel en coût des ventes ou en frais de recherche et développement, commerciaux ou administratifs, en fonction des bénéficiaires du plan ;
− La charge financière nette de la période est comptabilisée en charges financières. Elle est déterminée en appliquant le taux d'actualisation au montant reconnu dans l'état de la situation financière en début de période, en tenant compte de toute variation au cours de la période résultant des contributions versées et versements de prestations.

L'effet des modifications et de réduction de plans sur les obligations des sociétés du Groupe est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. En cas de couverture excédentaire des passifs d'un régime par ses actifs, le Groupe applique les règles de limitation de l'actif pouvant être reconnu telles que définies par IAS 19 et IFRIC 14.

2.4.19 Reconnaissance des produits des activités ordinaires

Les produits ordinaires de la Société sont principalement constitués de ventes de produits, de prestations de recherche et développement et de redevances de licences de propriété intellectuelle. Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. Les critères de reconnaissance spécifiques suivants doivent également être remplis pour que les produits des activités ordinaires puissent être reconnus :
− Le chiffre d'affaires sur les ventes de produits est reconnu à la livraison.
− Les produits liés aux prestations de recherche et développement, y compris les contrats conclus avec les agences publiques, sont reconnus selon la méthode de l'avancement.
− Le Groupe perçoit des redevances dans le cadre de contrats de licence portant sur l'utilisation de ses marques. Ces contrats constituent des licences de propriété intellectuelle au sens d'IFRS 15 – Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients. L'octroi d'une licence de marque est analysé comme une obligation de prestation distincte, correspondant à la mise à disposition du droit d'utiliser la marque pendant une période déterminée. Les redevances basées sur les ventes ou l'usage sont reconnues au moment où les ventes ou l'usage du licencié se produisent, indépendamment du fait que la licence confère un droit d'usage ou d'accès. Ainsi, le chiffre d'affaires issu des redevances de marques est comptabilisé au fur et à mesure de la communication par le licencié de ses volumes ou de son chiffre d'affaires, ou sur la base d'estimations lorsque les données ne sont pas encore disponibles.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 83

2.4.20 Marge brute

La marge brute est calculée par différence entre d'une part les produits des activités ordinaires et d'autre part le coût complet de production lié aux ventes de la période. Le coût complet de production inclut notamment :
− Les coûts directs engagés pour la fabrication ou la prestation (matières premières, composants, sous-traitance, consommations liées au process, frais de distribution internalisés lorsqu'ils sont nécessaires à la production) ;
− Les charges de personnel directement affectées aux activités de production ;
− Les amortissements et dépréciations des immobilisations utilisées dans le cycle de production ;
− Les frais généraux de production imputables, comprenant les coûts indirects de fonctionnement des sites industriels et des équipes techniques.

2.4.21 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles, comme les coûts d'arrêt d'activités autres que celles destinées à être vendues.

Frais de recherche et développement
Certains coûts de développement de nouveaux produits encourus après la faisabilité technologique sont capitalisés lorsqu'ils remplissent les critères présentés à la note 2.4.7. Tous les autres coûts de recherche et développement sont comptabilisés en charge au compte de résultat sur la ligne « Frais de recherche et développement ». Le crédit d'impôt recherche vient minorer la charge comptabilisée sur la ligne « Frais de recherche et développement ».

Coûts de production et coûts de commercialisation
Les coûts de production sont présentés dans la marge brute sur la ligne « Coût des ventes », les coûts de commercialisation étant quant à eux présentés sur la ligne « Frais commerciaux ».

Autres produits et charges opérationnels
Cette rubrique enregistre les effets des événements majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise.Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs. Il s'agit notamment des coûts de restructuration, de dépréciation d'actifs, de pertes sur créances clients, de pertes sur stock ou de résultats de cession d'immobilisations spécifiques.

2.4.22 Impôts

Les actifs et les passifs d'impôt exigibles de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d'impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan. Les impôts différés actifs nets ne sont pas comptabilisés lorsque leur recouvrabilité n'est pas jugée probable.

2.4.23 Résultats par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période plus le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives en actions ordinaires.

3. REGROUPEMENT D'ENTREPRISES

Aucune opération de regroupement d'entreprises n'est intervenue au cours des exercices 2025 et 2024.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 84

4. INFORMATION SECTORIELLE

Conformément à IFRS 8, l'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par la direction opérationnelle du Groupe pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance. Les informations du reporting sont préparées en conformité avec les principes comptables suivis par le Groupe.

Les secteurs opérationnels du Groupe sont les suivants :
* La division avionique et médical, qui intègre la conception et la fabrication de capteurs et de systèmes de mesure de pression multi-fonctionnels destinés aux secteurs de l'aéronautique et du médical ;
* La division communications optiques, qui intègre la conception et la commercialisation selon une organisation fabless d'atténuateurs optiques variables (VOA) destinés aux marchés des communications optiques ;
* Le pôle dermocosmétique, qui intègre l'exploitation et la gestion des actifs du Groupe relatifs aux secteurs de la dermatologie et de la cosmétologie dont notamment la marque Ioma.

Aucun de ces secteurs opérationnels, considérés comme devant être présentés, ne résulte de regroupement de secteurs opérationnels. Le management contrôle les résultats des secteurs d'activité de manière distincte, aux fins de prise de décision concernant l'affectation des ressources de chacun des secteurs et d'évaluation de ses performances. La performance sectorielle est évaluée sur la base d'un résultat opérationnel.

La politique financière du Groupe (incluant l'incidence des charges et produits financiers) et la fiscalité sur le résultat, sont gérées au niveau du Groupe, et ne sont pas allouées aux secteurs opérationnels. Les prix de transfert entre les segments d'activités sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers.

4.1 Secteurs d'activité

Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur d'activité du Groupe, les produits des activités ordinaires ainsi que les résultats pour les exercices clos au 31 décembre 2025 et 2024.

Au 31 décembre 2025 et 2024, tous les actifs sont affectés aux différents secteurs à l'exception de la trésorerie et équivalents de trésorerie consolidés d'un montant de 4 455 000 euros (2024 : 3 963 000 euros) et des titres de placement de trésorerie dont l'horizon de placement est supérieur à 12 mois d'un montant de 1 582 000 euros (2024 : 1 489 000 euros).

Au 31 décembre 2025 et 2024, l'ensemble des passifs est affecté aux différents secteurs à l'exception des découverts bancaires. Le Groupe gère sa trésorerie de manière centralisée (Cash pooling) qui de ce fait n'est pas affectée aux différents secteurs.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 85

Exercice clos le 31 décembre 2025	Avionique / Médical €000	Communications optiques €000	Pôle dermocosmétique €000	Activités poursuivies €000
Ventes à des clients externes	10 278	1 626	83	11 987
Ventes inter-secteurs	-	-	-	-
Produits des activités ordinaires	10 278	1 626	83	11 987
Coût des ventes	(6 411)	(618)	-	(7 029)
Marge brute	3 867	1 008	83	4 958
Autres produits	354	-	-	354
Frais de recherche et développement	(1 810)	(121)	-	(1 931)
Frais commerciaux	(773)	(91)	-	(864)
Charges administratives (y compris frais de siège)	(1 114)	(324)	(78)	(1 516)
Résultat opérationnel	524	472	5	1 001
Charges financières nettes				(105)
Résultat avant impôt				896
Produit / (charge) d'impôt sur le résultat				(2)
Résultat net				894
Actifs et passifs
Goodwill	3 077	-	3 419	6 496
Autres actifs incorporels et immobilisations	941	78	1	1 020
Actifs au titre de droits d'utilisation	4 119	-	-	4 119
Autres actifs sectoriels	7 375	254	71	7 700
Actifs non affectés				6 037
Total actifs				25 372
Passifs sectoriels	6 144	183	6	6 333
Passifs non affectés				-
Total passifs				6 333
Autres informations sectorielles
Investissements :
Immobilisations corporelles	92	-	-	92
Immobilisations incorporelles	-	-	-	-
Actifs au titre de droits d'utilisation	82	-	-	82
Amortissements / Dépréciations :
Immobilisations corporelles	206	34	-	240
Immobilisations incorporelles	6	2	-	8
Actifs au titre de droits d'utilisation	536	-	-	536
Pertes de valeur	-	-	-	-

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 86

Exercice clos le 31 décembre 2024	Avionique / Médical €000	Communications optiques €000	Pôle dermocosmétique €000	Activités poursuivies €000
Ventes à des clients externes	11 342	1 237	81	12 660
Ventes inter-secteurs	-	-	-	-
Produits des activités ordinaires	11 342	1 237	81	12 660
Coût des ventes	(6 983)	(655)	-	(7 638)
Marge brute	4 359	582	81	5 022
Autres produits	388	-	-	388
Frais de recherche et développement	(1 736)	(86)	-	(1 822)
Frais commerciaux	(894)	(91)	-	(985)
Charges administratives (y compris frais de siège)	(1 139)	(219)	(73)	(1 431)
Résultat opérationnel	978	186	8	1 172
Charges financières nettes				226
Résultat avant impôt				1 398
Produit / (charge) d'impôt sur le résultat				(24)
Résultat net				1 374
Actifs et passifs
Goodwill	3 090	-	3 419	6 509
Autres actifs incorporels et immobilisations
:---	:---	:---	:---	:---
Actifs au titre de droits d'utilisation	4 657	-	-	4 657
Autres actifs sectoriels	7 874	160	68	8 102
Actifs non affectés	5 452
Total actifs	25 829
Passifs sectoriels	7 314	235	10	7 559
Passifs non affectés	-
Total passifs	7 559

Autres informations sectorielles

Investissements :
Immobilisations corporelles	195	-	-	195
Immobilisations incorporelles	11	-	-	11
Actifs au titre de droits d'utilisation	313	-	-	313
Amortissements / Dépréciations :
Immobilisations corporelles	200	34	-	234
Immobilisations incorporelles	8	2	-	10
Actifs au titre de droits d'utilisation	546	-	-	546
Pertes de valeur	-	-	-	-

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 87

4.2 Secteurs géographiques

Les tableaux suivants présentent, par secteur géographique, les produits des activités ordinaires relatifs aux activités poursuivies ainsi que les actifs sectoriels et investissements pour les exercices clos les 31 décembre 2025 et 2024.

Produits des activités ordinaires / Activités poursuivies - Exercice clos le 31 décembre 2025

	Allemagne	France	Europe (2)	Etats-Unis	Asie	Autres	Total
	€000	€000	€000	€000	€000	€000	€000
Ventes à des clients externes (1)	2 737	195	2 316	5 826	884	29	11 987
Produits sectoriels	2 737	195	2 316	5 826	884	29	11 987

Produits des activités ordinaires / Activités poursuivies - Exercice clos le 31 décembre 2024

	Allemagne	France	Europe (2)	Etats-Unis	Asie	Autres	Total
	€000	€000	€000	€000	€000	€000	€000
Ventes à des clients externes (1)	4 819	434	1 607	4 613	1 078	109	12 660
Produits sectoriels	4 819	434	1 607	4 613	1 078	109	12 660

(1) Base de répartition des ventes par localisation des clients
(2) Hors Allemagne et France

Autres informations sectorielles - Exercice clos le 31 décembre 2025

	Norvège	France	Total
Actifs sectoriels
Actifs sectoriels affectés	12 037	13 335	25 372
Actifs non affectés			-
Total actifs			25 372
Investissements
Investissements corporels	92	-	92
Investissements incorporels	-	-	-
Actifs au titre de droits d'utilisation	82	-	82

Autres informations sectorielles - Exercice clos le 31 décembre 2024

	Norvège	France	Total
	€000	€000	€000
Actifs sectoriels
Actifs sectoriels affectés	13 246	12 583	25 829
Actifs non affectés			-
Total actifs			25 829
Investissements
Investissements corporels	195	-	195
Investissements incorporels	11	-	11
Actifs au titre de droits d'utilisation	313	-	313

4.3 Principaux clients

Les principaux clients représentant plus de 10% du chiffre d'affaires total du Groupe sur l'exercice 2025 et 2024 s'analysent comme suit :

	Avionique / Médical		Autres secteurs
(% des ventes totales sur l'exercice)	2025	2024	2025	2024
1er client	21,3%	20,8%	-	-
2ème client	17,0%	19,2%	-	-
3ème client	-	12,2%	-	-
Total	38,3%	52,2%	-	-

Au titre de l'exercice 2025, les ventes de produits représentent 93% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe (2024 : 98%).

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 88

5. AUTRES PRODUITS ET CHARGES

5.1 Autres produits

Les autres produits sont composés de subventions d'exploitation afférentes à des opérations de recherche et développement accordées dans le cadre de programmes étatiques.

5.2 Charges financières

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Intérêts sur emprunts et découverts bancaires	-	24
Charge d'intérêts sur obligations locatives	148	149
Perte de change	205	-
Charges financières	353	173

5.3 Produits financiers

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Produits d'intérêts bancaires et de placements	246	234
Produits financiers nets sur engagements de retraite	2	-
Gain de change	-	165
Produits financiers	248	399

5.4 Dotations aux amortissements

La dotation aux amortissements relative aux activités poursuivies au titre des exercices 2025 et 2024 se répartit comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Coût des ventes	453	455
Frais de recherche et développement	234	237
Frais commerciaux	36	36
Charges administratives	61	62
Total dotations aux amortissements	784	790

5.5 Frais de personnel

Les frais de personnel relatifs aux activités poursuivies, charges sociales comprises, comptabilisés en charge au titre des exercices 2025 et 2024 s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Charges de personnel y compris charges sociales (1)	5 089	5 356
Engagements de retraite	17	23
Paiements en actions y compris charges sociales	-	88
Total des frais de personnel	5 106	5 467

(1) Charges de personnel, y compris charges de sous-traitance, avant imputation de la quote-part de subventions.

L'effectif moyen du Groupe relatif aux activités poursuivies en nombre de salariés équivalent temps plein est le suivant :

	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Production	30	36
Recherche et développement	13	13
Services commerciaux et marketing	6	6
Direction générale et personnel administratif	5	5
Effectif total équivalent temps plein	54	60

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 89

5.6 Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement se composent de 1 931 000 euros (2024 : 1 822 000 euros) de charges directement comptabilisées en compte de résultat. Au 31 décembre 2025 et 2024, l'ensemble des frais de développement capitalisés est entièrement amorti.

6. IMPOTS SUR LE RESULTAT

Le rapprochement chiffré entre la charge d'impôt et le résultat comptable avant impôt multiplié par le taux d'impôt applicable en France soit 25,00% (2024 : 25,00%) pour les exercices clos le 31 décembre 2025 et 2024 est le suivant :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Résultat avant impôt	896	1 398
Produit / (charge) au taux d'impôt en vigueur en France	(224)	(350)
Incidence des pertes reportables	222	326
Produit / (charge) d'impôt	(2)	(24)

La situation fiscale latente au 31 décembre 2025 est essentiellement composée des pertes reportables d'un montant de :
− 113,5 millions d'euros en France reportables indéfiniment.
− 2,0 millions d'euros pour la filiale norvégienne reportables indéfiniment.Au 31 décembre 2025, le Groupe comptabilise en actifs d'impôt différé une quote-part des pertes reportables sur bénéfices fiscaux futurs relatives à la société mère, soit 38 000 euros (2024 : 37 000 euros), ainsi qu'à l'entité norvégienne du Groupe, soit 39 000 euros (2024 : 43 000 euros). En raison des historiques des pertes fiscales, la Société estime que la recouvrabilité des actifs d'impôt différé générés par les pertes reportables sur les autres entités du Groupe au 31 décembre 2025 n'est pas jugée probable, le Groupe ne comptabilisant en impôts différés actifs que les déficits d'impôts pouvant être imputés dans un avenir proche. L'horizon de recouvrement des reports déficitaires activés par périmètre fiscal ainsi que la quotité de déficits reportables activés par rapport aux reports disponibles s'analysent comme suit au 31 décembre 2025 et 2024 :

	France (2025)	Norvège (2025)	France (2024)	Norvège (2024)
Actifs d'impôt différé comptabilisés (en milliers d'euros)	39	38	37	43
Horizon de recouvrement des reports déficitaires activés	3 ans	3 ans	3 ans	3 ans
Quotité de déficits reportables activés par rapport aux reports disponibles	< 1%	9%	< 1%	8%

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 90

7. RESULTATS PAR ACTION

Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Résultat net de l'ensemble consolidé attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère	894	1 374

(en milliers)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (excluant les actions propres) pour le résultat de base par action	7 600	7 682
Effet de la dilution : Néant	-	-
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (excluant les actions propres) ajusté pour le résultat dilué par action	7 600	7 682

Il n'existe aucun instrument dilutif au titre des exercices 2025 et 2024.

8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Terrains	30	30
Constructions	1 414	1 414
Agencements et installations	235	207
Equipements industriels	4 044	3 939
Véhicules	5	5
Mobilier et autres équipements de bureau	321	322
Equipements informatiques	131	129
Immobilisations corporelles (1)	6 180	6 046
Amortissements cumulés	(5 173)	(4 959)
Valeur nette des immobilisations corporelles	1 007	1 087

(1) La variation des immobilisations corporelles s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Solde à l'ouverture	6 046	5 834
Acquisitions	92	195
Cessions	-	-
Reclassements contrats de location-financement arrivés à échéance	63	226
Ecarts de conversion	(21)	(209)
Solde à la clôture	6 180	6 046

Les principales acquisitions de l'exercice 2025 comprennent du matériel industriel afférent à filiale norvégienne du Groupe (89 000 euros). La charge d'amortissement des immobilisations corporelles au compte de résultat s'élève à 240 000 euros au 31 décembre 2025 (2024 : 234 000 euros).

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 91

9. ACTIFS INCORPORELS

Les actifs incorporels de la Société s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Goodwill	6 964	6 977
Logiciels	86	87
Marques et brevets	22	22
Immobilisations incorporelles (1)	7 072	7 086
Amortissements cumulés	(95)	(87)
Provisions pour dépréciation d'actifs (2)	(468)	(468)
Valeur nette des immobilisations incorporelles	6 509	6 531

(1) La variation des actifs incorporels s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Solde à l'ouverture	7 086	7 231
Acquisitions	-	11
Cessions	-	-
Ecarts de conversion	(14)	(156)
Solde à la clôture	7 072	7 086

(en milliers d'euros)	Goodwill	Logiciels	Marques et brevets	Total
Coût : Au 1er janvier 2024	7 129	78	24	7 231
Acquisitions	-	11	-	11
Cessions	-	-	-	-
Ecarts de conversion	(152)	(3)	(1)	(156)
Au 31 décembre 2024	6 977	86	23	7 086
Coût : Au 1er janvier 2025	6 977	86	23	7 086
Acquisitions	-	-	-	-
Cessions	-	-	-	-
Ecarts de conversion	(13)	-	(1)	(14)
Au 31 décembre 2025	6 964	86	22	7 072

La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles au compte de résultat s'élève à 8 000 euros au 31 décembre 2025 (2024 : 10 000 euros).

(2) Le montant des dépréciations d'actifs comptabilisées s'établit à 468 000 euros au 31 décembre 2025 (2024 : 468 000 euros). Les dépréciations d'actifs incorporels comptabilisées au titre des exercices 2025 et 2024 s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Secteur Pôle dermocosmétique Pertes de valeur sur goodwill	(468)	(468)
Dépréciations d'actifs incorporels – Secteur Pôle dermocosmétique	(468)	(468)
Total dépréciations d'actifs incorporels	(468)	(468)

Ces dépréciations d'actifs ne font l'objet d'aucune variation au titre des exercices 2025 et 2024. La valeur nette comptable de ces actifs incorporels après dépréciations et amortissements s'établit comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Secteur Pôle dermocosmétique Goodwill	3 419	3 419
Valeur nette des actifs incorporels faisant l'objet de dépréciations

10. CONTRATS DE LOCATION (LE GROUPE EN TANT QUE PRENEUR)

Le Groupe loue plusieurs immobilisations dont des usines et des équipements industriels. La valeur comptable nette des actifs au titre de droits d'utilisation s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Usine (Site industriel norvégien)	3 561	3 942
Equipements industriels	558	715
Valeur nette des actifs au titre de droits d'utilisation	4 119	4 657

La durée du contrat de location afférent à l'usine de la filiale norvégienne du Groupe est de 20 ans et donne lieu à la comptabilisation d'un actif au titre du droit d'utilisation d'une valeur nette de 3 561 000 euros au 31 décembre 2025 (2024 : 3 942 000 euros). La durée moyenne des contrats de location relatifs aux équipements industriels est de 5 ans. Le Groupe peut choisir d'acheter ces équipements industriels pour un montant nominal à la fin du contrat de location. Les obligations du Groupe en vertu de ces contrats sont garanties par le droit des bailleurs sur les actifs loués.

La variation de la valeur nette des actifs au titre de droits d'utilisation s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Solde à l'ouverture	4 657	5 354
Nouveaux contrats / Réévaluation : Usine	82	292
Equipements industriels	-	21
Dotation aux amortissements : Usine	(450)	(444)
Equipements industriels	(86)	(102)
Reclassements contrats de location-financement arrivés à échéance	(63)	(226)
Ecarts de conversion	(21)	(238)
Solde à la clôture	4 119	4 657

Les montants comptabilisés en résultat net au titre des activités poursuivies sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Dotation aux amortissements pour les actifs au titre de droits d'utilisation	536	546
Charge d'intérêts sur les obligations locatives	148	149
Charge relative aux contrats de location à court terme	-	-

11. TEST DE PERTE DE VALEUR

Le goodwill acquis lors des regroupements d'entreprises a été alloué de la façon suivante à trois unités génératrices de trésorerie (UGT) pour les besoins des tests de dépréciation au 31 décembre 2025 et 2024 :

− Unité génératrice de trésorerie Avionique et médical, qui intègre la conception et la fabrication de capteurs et de systèmes de mesure de pression multi-fonctionnels destinés aux secteurs de l'aéronautique et du médical ;
− Unité génératrice de trésorerie Communications optiques, qui intègre la conception et la commercialisation selon une organisation fabless d'atténuateurs optiques variables (VOA) destinés aux marchés des communications optiques ;
− Unité génératrice de trésorerie Pôle dermocosmétique, qui intègre l'exploitation et la gestion des actifs du Groupe relatifs aux secteurs de la dermatologie et de la cosmétologie dont notamment la marque Ioma.

A l'issue de l'examen annuel de la valeur recouvrable des actifs au 31 décembre 2025, estimée sur la base des valeurs d'utilité dont les hypothèses sont décrites ci-dessous, aucune perte de valeur complémentaire par rapport à l'exercice précédent n'a été comptabilisée. Au 31 décembre 2025 et 2024, les dépréciations d'actifs comptabilisées au bilan du Groupe se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
UGT – Pôle dermocosmétique / Actif - Goodwill (note 9)	468	468
Total dépréciations d'actifs	468	468
Valeur des actifs testés avant dépréciations (1)	3 956	3 951
(1) Incluant le besoin en fonds de roulement.

Aucune dépréciation n'a été comptabilisée au 31 décembre 2025 concernant les UGT Avionique et médical et Communications optiques dont les valeurs comptables des actifs testés, incluant le besoin en fonds de roulement, RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 93 s'établissent respectivement à 9 730 000 euros et 149 000 euros à cette date. Il est rappelé qu'aucune dépréciation afférente aux UGT Avionique et médical et Communications optiques n'a été comptabilisée au 31 décembre 2024.

Les variations des provisions pour dépréciations d'actifs au 31 décembre 2025 et 2024 sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	Total Goodwill	Dépréciations
Au 1er janvier 2024	468	468
Aucune variation au titre de l'exercice 2024	-	-
Au 31 décembre 2024	468	468
Au 1er janvier 2025	468	468
Aucune variation au titre de l'exercice 2025	-	-
Au 31 décembre 2025	468	468

Les valeurs nettes comptables du goodwill après dépréciations, allouées à chaque unité génératrice de trésorerie, s'analysent comme suit :

	Avionique et médical	Pôle dermocosmétique	Total
(en milliers d'euros)	Déc. 2025	Déc. 2024	Déc. 2025
Valeur comptable du goodwill	3 077	3 090	3 419

La variation de la valeur comptable du goodwill relatif à l'UGT Avionique et médical au 31 décembre 2025, soit une diminution de cette valeur de 13 000 euros, correspond à l'impact de l'évolution du cours de la couronne norvégienne lors de la conversion en euro de ce goodwill.

Les hypothèses clés utilisées dans le calcul de la valeur d'utilité des UGT sont les suivantes :

Taux d'actualisation
Les taux d'actualisation après impôt appliqués aux prévisions de flux de trésorerie sont les suivants :

Taux d'actualisation (1)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
UGT Avionique et médical	11,3%	11,7%
UGT Communications optiques	10,7%	11,2%
UGT Pôle dermocosmétique	11,7%	12,2%

(1) Les taux d'actualisation sont des taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie après impôt. L'utilisation de ces taux donne des valeurs recouvrables identiques à celles qui seraient obtenues en utilisant des taux avant impôt appliqués à des flux de trésorerie avant impôt.

Les taux d'actualisation spécifiques reflètent les estimations faites par le Groupe sur chacune des UGT. Pour déterminer les taux d'actualisation respectifs de chaque UGT, il a été tenu compte de la position concurrentielle, de la courbe d'expérience et des potentiels de croissance de marché relatifs à chaque UGT.

Pour les UGT Avionique et médical et Communications optiques, les hypothèses clés sur l'évolution des activités sont les suivantes :

Taux de croissance utilisés pour extrapoler les flux de trésorerie au-delà de la période budgétée
Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est effectuée sur une période de 2 ans qui intègre un taux de croissance dégressif convergeant vers le taux de croissance long terme de 2,00% retenu pour les besoins du test (2024 : 2,00%). Ce taux correspond à l'estimation du taux de croissance moyen à long terme des secteurs sur lesquels le Groupe est présent.

Volumes de ventes attendus durant la période budgétée
Les hypothèses clés relatives à la progression attendue des volumes de ventes sur les 5 prochaines années par UGT sont les suivantes :
Progression annuelle moyenne de 5% pour l'UGT Avionique et médical (2024 : 6%) et de 2% pour l'UGT Communications optiques (2024 : 4%). Ces volumes de ventes ont été déterminés avec un niveau attendu du cours du dollar américain de 1,17 pour 1,00 euro. Les montants d'investissements retenus sur la période budgétée par UGT ainsi que les niveaux de besoins en fonds de roulement sont corrélés aux taux de croissance attendus.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 94

EBITDA (résultat avant intérêts, impôts, dotations aux amortissements et provisions) durant la période budgétée
Les EBITDA sont déterminés sur la base des ratios EBITDA / Chiffre d'affaires moyens constatés au titre des 3 exercices précédant le début de la période budgétée hors éléments non normatifs. Ces indicateurs financiers sont augmentés des gains de productivité attendus. Le coefficient de progression moyen durant la période budgétée s'établit à 1,06 pour l'UGT Avionique et médical et à 1,01 pour l'UGT Communications optiques.

La sensibilité des valeurs recouvrables des UGT aux changements d'hypothèses clés s'analyse comme suit :
− Pour l'UGT Avionique et Médical :
a) Une progression des volumes de ventes attendus sur les 5 prochaines années ramenée de 5% à 0% conduirait à une dépréciation du goodwill de l'UGT de 0,5 million d'euros.
b) Une augmentation de 1 point du taux d'actualisation après impôt ne conduirait à aucune augmentation significative de la dépréciation du goodwill de l'UGT.- Pour l'UGT Communications optiques :
a) Une progression des volumes de ventes attendus sur les 5 prochaines années ramenée de 2% à 0% ne conduirait à aucune augmentation significative de la dépréciation relative aux immobilisations corporelles de l'UGT.
b) Une augmentation de 1 point du taux d'actualisation après impôt ne conduirait à aucune augmentation significative de la dépréciation relative aux immobilisations corporelles de l'UGT.

Une analyse de sensibilité a été réalisée sur l'hypothèse de taux de croissance à long terme retenue pour l'extrapolation des flux de trésorerie au-delà de la période budgétée. Il ressort de cette analyse qu'une réduction du taux de croissance à long terme, actuellement fixé à 2,0%, à 0%, toutes choses égales par ailleurs ne conduirait pas à la constatation d'une dépréciation complémentaire des unités génératrices de trésorerie testées au 31 décembre 2025.

Au 31 décembre 2025, la part en pourcentage de valeur terminale dans la valorisation des UGT s'établit à 49% pour l'UGT Avionique et médical (2024 : 49%) et à 31% pour l'UGT Communications optiques (2024 : 26%).

Concernant l'UGT Pôle dermocosmétique, le test de dépréciation a été fondé sur le plan d'affaires de l'activité des sociétés Laboratoires La Licorne / IntuiSkin. Compte tenu des investissements significatifs engagés par la société IntuiSkin dans les domaines commerciaux, marketing et de développement produits, le niveau de redevance moyen sur les 4 prochaines années est attendu à 0,3 million d'euros. Sur l'exercice 2025, ces redevances se sont élevées à 0,1 million d'euros. Le plan d'affaires intègre en 2029 la finalisation d'accords commerciaux et de distribution avec des partenaires industriels permettant une extension internationale marquée des activités d'IntuiSkin. A ce titre, le niveau des redevances sur la période de 2029 à 2031, est amené à connaître un taux de progression moyen de 1,45. A l'issue de cette période, l'hypothèse de la cession des actifs incorporels des Laboratoires La Licorne pour un montant de 3,5 millions d'euros, conformément aux conditions de la promesse de vente entre les Laboratoires La Licorne et IntuiSkin, a été retenue (note 24.1). Sur la base de ces hypothèses et d'un taux d'actualisation de 11,7% incluant une prime de risque spécifique liée au risque de prévision, la valeur recouvrable des actifs est proche de leur valeur comptable.

• La majoration du taux d'actualisation de 2 points ne conduirait à aucune augmentation significative de la dépréciation du goodwill de l'UGT.
• L'application d'une décote de 20% sur les revenus prévisionnels de l'activité ne conduirait à aucune augmentation significative de la dépréciation du goodwill de l'UGT.

Il est précisé par ailleurs que les hypothèses retenues dans le cadre des tests de dépréciation sur les différentes UGT tiennent compte de l'évolution des volumes d'affaires du Groupe observée sur l'exercice 2025 dont les conséquences sont de ce fait intégrées au sein des plans d'affaires prévisionnels.

12. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON-COURANTS

Les actifs financiers non-courants de la Société s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Titres de placement de trésorerie à horizon supérieur à 12 mois	1 582	1 489
Valeur nette des autres actifs financiers non-courants	1 582	1 489

Les autres actifs financiers non-courants correspondent à des placements de trésorerie dont l'horizon de placement est supérieur à 12 mois. La juste valeur de ces titres cotés est déterminée par référence à des prix publiés sur un marché actif.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 95

Le tableau ci-dessous présente la répartition des autres actifs financiers non-courants du Groupe selon les catégories d'actifs financiers telles que définies par le modèle de classement et d'évaluation édicté par IFRS 9 :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Actions et titres assimilés	107	124
Titres obligataires et assimilés	1 475	1 365
Valeur nette des actifs financiers non-courants évalués à la juste valeur par le biais du résultat global	1 582	1 489
Valeur nette des autres actifs financiers non-courants	1 582	1 489

Le rapprochement entre les soldes d'ouverture et de clôture des titres de placement de trésorerie est le suivant :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Solde à l'ouverture	1 489	1 436
Acquisitions	409	308
Cessions	(313)	(325)
Variation d'intérêts courus	8	3
Gains / (pertes) en résultat	28	8
Gains / (pertes) latents en capitaux propres	(39)	59
Solde à la clôture	1 582	1 489

Conformément à l'amendement d'IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir », le tableau ci-dessous présente, pour les autres actifs financiers non-courants évalués à la juste valeur par le biais du résultat global, qui sont pour le Groupe des titres de placement de trésorerie dont l'horizon de placement est supérieur à 12 mois, la répartition de leur juste valeur entre les trois niveaux de hiérarchie dans la juste valeur définis par l'amendement en référence :

• Niveau 1 : pour les actifs financiers cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond au prix coté ;
• Niveau 2 : pour les actifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels des données observables de marché existent sur lesquelles le Groupe peut s'appuyer pour en évaluer la juste valeur ;
• Niveau 3 : pour les actifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels il n'existe pas de données de marché observables pour en évaluer la juste valeur.

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Niveau 1 - Actifs financiers cotés sur un marché actif	1 582	1 489
Autres actifs financiers non-courants évalués à la juste valeur par le biais du résultat global	1 582	1 489

Les pertes latentes relatives aux autres actifs financiers non-courants évalués à la juste valeur par le biais du résultat global et non reconnues en résultat s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Niveau 1 - Titres de placement de trésorerie	42	18
Pertes latentes non reconnues en résultat sur autres actifs financiers non-courants	42	18

Le montant net des dépréciations d'actifs, comptabilisées en résultat selon la norme IFRS 9 et conformément aux éléments de jugement présentés en note 2.4.9, correspond à une dotation aux provisions nette de 2 000 euros au titre de l'exercice 2025 (2024 : Reprise de provisions nette de 12 000 euros) et porte sur les titres de placement de trésorerie détenus par la Société. Les pertes latentes relatives aux actifs financiers non-courants et non reconnues en résultat au 31 décembre 2025 et 2024 concernent les titres de placement de trésorerie détenus par la Société pour lesquels aucun risque de défaillance des émetteurs n'a été identifié à la clôture des états financiers.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 96

13. STOCKS

Les stocks de la Société se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Matières premières	3 271	3 609
Encours	451	199
Produits finis	1 338	1 588
Sous-total	5 060	5 396
Moins : Provision pour dépréciation	(344)	(364)
Valeur nette des stocks et encours	4 716	5 032

La dépréciation des stocks concerne essentiellement des produits finis et matières premières afférentes susceptibles de présenter un risque d'obsolescence commerciale.

La variation des stocks s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Solde à l'ouverture	5 032	4 054
Autres mouvements de l'exercice	(299)	1 182
Ecart de conversion	(17)	(204)
Solde à la clôture	4 716	5 032

14.### CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS COURANTS

Les créances clients de la Société s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Créances clients	1 819	2 153
Moins : Provision pour dépréciation	(16)	(17)
Valeur nette des créances clients	1 803	2 136

Les créances clients ne portent pas intérêt et sont en général payables dans un délai de 30 à 90 jours. Les mouvements de provisions pour dépréciation des créances se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros)	Dépréciées individuellement	Dépréciées collectivement	Total
Au 1er janvier 2024	-	17	17
Dotations de l'année	-	-	-
Reprises utilisées (pertes sur créances irrécouvrables)	-	-	-
Reprises non utilisées	-	-	-
Ecarts de conversion	-	-	-
Au 31 décembre 2024	-	17	17
Dotations de l'année	-	-	-
Reprises utilisées (pertes sur créances irrécouvrables)	-	-	-
Reprises non utilisées	-	-	-
Ecarts de conversion	-	(1)	(1)
Au 31 décembre 2025	-	16	16

Au 31 décembre 2025 et 2024, l'échéancier des créances est résumé ci-après :

(en milliers d'euros)	Total	Non échues et non dépréciées	< 30 jours	30-60 jours	60-90 jours	90-120 jours	> 120 jours
2025	1 803	1 300	227	47	194	15	20
2024	2 136	1 792	165	31	78	70	-

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 97

Les autres débiteurs courants de la Société s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Créances fiscales	282	187
Subventions d'exploitation et crédits d'impôt recherche	551	401
Autres créances	-	22
Total des autres débiteurs courants	833	610

Les créances fiscales sont principalement composées de crédits de taxe à la valeur ajoutée. Les subventions d'exploitation correspondent à des opérations de recherche et développement accordées dans le cadre de programmes étatiques (note 5.1).

15. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société comprennent :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Comptes bancaires et caisses	1 256	833
Dépôts à court terme	3 199	3 130
Total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	4 455	3 963

Les dépôts à court terme sont composés de parts de SICAV / FCP monétaires et de comptes à terme en euro et dollar américain dont la période de dépôt est comprise entre un jour et trois mois selon les besoins immédiats du Groupe en trésorerie. Il n'existe aucune restriction relative à la disponibilité de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du Groupe au 31 décembre 2025 et 2024. Les SICAV / FCP monétaires euro et dollar américain ont tous une sensibilité comprise entre 0 et 0,5 et leur classement en équivalents de trésorerie répond à la pratique des marchés relative au classement des OPCVM de trésorerie en équivalents de trésorerie au regard de la norme IAS 7. Conformément aux recommandations de l'AMF du 4 décembre 2007, une vérification de la performance historique de ces SICAV / FCP monétaires a confirmé le caractère négligeable du risque de variation de valeur pour ces instruments au 31 décembre 2025 et 2024. Au 31 décembre 2025, le Groupe disposait de lignes de crédit disponibles non utilisées à hauteur de 338 000 euros (2024 : 339 000 euros) pour lesquelles les conditions de tirage étaient satisfaites.

16. CAPITAL EMIS ET RESERVES

16.1 Capital social et primes d'émission

Au 31 décembre 2025, le montant du capital social s'élève à 1 926 725,50 euros correspondant à 7 706 902 actions ordinaires de 0,25 euro de valeur nominale. Ces actions sont entièrement libérées.

(en milliers)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Nombre d'actions ordinaires au nominal de 0,25 euro	7 707	7 707

Compte tenu des droits de vote double qui sont conférés aux actions détenues en nominatif depuis plus de deux ans, le nombre total de droits de vote réels, déduction faite des actions auto-détenues, attachés au capital est de 8 321 216 au 31 décembre 2025 (2024 : 8 324 349 droits de vote). La Société n'a procédé à aucune émission d'actions nouvelles sur l'exercice 2025.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 98

Actions ordinaires émises et entièrement libérées	Nombre d'actions (Milliers)	Capital social (€000)	Primes d'émission (€000)
Au 1er janvier 2024	7 477	1 869	17 972
Augmentation du capital social résultant de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux, par prélèvement sur le compte « Réserves indisponibles »	230	58	-
Au 31 décembre 2024	7 707	1 927	17 972
Au 1er janvier 2025	7 707	1 927	17 972
Aucun mouvement au titre de l'exercice 2025	-	-	-
Au 31 décembre 2025	7 707	1 927	17 972

En date du 25 janvier 2024, le conseil d'administration de MEMSCAP, S.A. a constaté la réalisation définitive de l'augmentation du capital social résultant de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux, par prélèvement d'une somme de 57 500,00 euros sur le compte « Réserves indisponibles » de la Société, et l'émission afférente de 230 000 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune. Il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.

16.2 Actions propres

Dans le cadre des autorisations consenties par les assemblées générales du 3 juin 2025, 31 mai 2024 et 31 mai 2023 et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, ainsi que du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, le conseil d'administration est autorisé, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d'actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d'actions de la Société.

16.2.1 Contrat de liquidité

Dans le cadre des autorisations qui lui ont été consenties par les assemblées générales du 3 juin 2025, du 31 mai 2024 et du 31 mai 2023, la Société dispose d'un contrat de liquidité géré par l'établissement financier CIC. Ce contrat de liquidité a été conclu avec une prise d'effet au 1er janvier 2019 conformément à la décision AMF 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Société a réalisé sur ses propres titres les opérations suivantes :

Opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité avec la société CIC	Exercice 2025	Exercice 2024
% de capital auto-détenu de manière directe ou indirect au 31 décembre 2025 et 2024	0,02%	0,00%
Nombre d'actions achetées	154 806	280 823
Nombre d'actions vendues	153 256	284 672
Nombre d'actions annulées	-	-
Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2025 et 2024	1 750	200
Valeur brute au 31 décembre 2025 et 2024 – €000	7	1
Plus-value (Moins-value) latente au 31 décembre 2025 et 2024 – €000	-	-

Le montant de la trésorerie engagée dans ce contrat de liquidité s'établit à 150 000 euros au 31 décembre 2025 et 2024. Le volume total de titres négociés dans le cadre de ce contrat s'élève à 308 062 titres pour l'exercice 2025 (2024 : 565 495 titres). Ces actions propres sont retraitées en diminution des capitaux propres. Les plus ou moins-values de cession de l'exercice sont de même comptabilisées en capitaux propres.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 99

16.2.2 Programme de rachat d'actions

Le conseil d'administration de la Société, dans sa réunion en date du 2 décembre 2024 et conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 31 mai 2024, a décidé de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions dont les caractéristiques sont les suivantes :

• Montant maximum alloué au programme de rachat : 500 000 euros (hors frais d'acquisition).

• Durée du programme : Du 4 décembre 2024 au 31 mars 2025.- Objectif du programme : Annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés conformément à la 20ème résolution de l'assemblée générale mixte du 31 mai 2023.

• Modalités de rachat : L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché. A cet effet, la Société a confié à l'établissement financier CIC, en sa qualité de prestataire de services d'investissement, un mandat d'acquisition de titres.

Dans le cadre de ce mandat, la Société a réalisé sur ses propres titres les opérations suivantes :

Opérations réalisées dans le cadre du mandat d'acquisition de titres avec la société CIC du 1er janvier au 31 décembre – Exercices 2025 et 2024	Exercice 2025	Exercice 2024
% de capital auto-détenu de manière directe ou indirect au 31 décembre 2025 et 2024	1,37%	1,31%
Nombre d'actions achetées	4 315	101 168
Nombre d'actions vendues	-	-
Nombre d'actions annulées	-	-
Nombre de titres détenus au 31 décembre 2025 et 2024	4 315	101 168
Valeur brute au 31 décembre 2025 et 2024 – €000	500	478
Plus-value (Moins-value) latente au 31 décembre 2025 et 2024 – €000	(65)	34
Solde de l'ordre de rachat au 31 décembre 2025 et 2024 – €000	-	22

Le montant de la trésorerie engagée dans ce programme de rachat d'actions s'établit à 500 000 euros au 31 décembre 2025 (2024 : 478 000 euros). Le volume total de titres négociés dans le cadre de ce programme de rachat d'actions s'élève à 4 315 titres pour l'exercice 2025 (2024 : 101 168 titres). Ces actions propres sont retraitées en diminution des capitaux propres. Les plus ou moins-values de cession de l'exercice sont de même comptabilisées en capitaux propres.

16.3 Réserves consolidées et écarts de conversion

(en milliers d'euros)	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Total
Au 1er janvier 2024	1 095	(3 126)	(2 031)
Augmentation du capital social par prélèvement sur réserves	(58)	-	(58)
Ecarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi	28	-	28
Variation de juste valeur sur actifs financiers non-courants	59	-	59
Variation des écarts de conversion	-	(424)	(424)
Paiements en actions	22	-	22
Résultat net de l'ensemble consolidé	1 374	-	1 374
Au 31 décembre 2024	2 520	(3 550)	(1 030)
Au 1er janvier 2025	2 520	(3 550)	(1 030)
Ecarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi	(15)	-	(15)
Variation de juste valeur sur actifs financiers non-courants	(39)	-	(39)
Variation des écarts de conversion	-	(40)	(40)
Résultat net de l'ensemble consolidé	894	-	894
Au 31 décembre 2025	3 360	(3 590)	(230)

La rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Les écarts de conversion proviennent des effets de change du dollar américain et de la couronne norvégienne.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 100

17. CAPITAL POTENTIEL

17.1 Options de souscription d'actions

Il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions au 31 décembre 2025 et 2024.

17.2 Attribution gratuite d'actions

Il n'existe aucun plan d'actions gratuites au 31 décembre 2025 et 2024.

17.3 Synthèse du capital potentiel

La variation du nombre total d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites, exprimé en nombre d'actions, s'analyse comme suit :

(en nombre d'actions)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Solde à l'ouverture	-	230 000
Actions gratuites acquises	-	(230 000)
Solde à la clôture	-	-

Aucune dilution potentielle n'est à constater au 31 décembre 2025 et 2024.

18. OBLIGATIONS LOCATIVES

Les obligations locatives de la Société s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Sommes à régler dans les 12 mois (inscrites dans les passifs courants)	672	782
Sommes à régler au-delà de 12 mois (inscrites dans les passifs non-courants)	3 804	4 237
Total des obligations locatives	4 476	5 019

L'analyse des échéances des obligations locatives est la suivante :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Echéances à 1 an au plus	672	782
Echéances à plus d'1 an et 5 ans au plus	2 154	2 099
Echéances à plus de 5 ans	1 650	2 138
Total des obligations locatives	4 476	5 019

L'analyse des échéances des obligations locatives sur la base des flux de trésorerie bruts, non actualisés, est la suivante :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Echéances à 1 an au plus	740	772
Echéances à plus d'1 an et 5 ans au plus	2 528	2 627
Echéances à plus de 5 ans	1 705	2 234
Total des obligations locatives	4 973	5 633

La différence entre la valeur comptable des obligations locatives et les flux contractuels bruts présentés ci-dessus correspond principalement aux intérêts futurs non échus et à l'actualisation des obligations locatives.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 101

19. EMPRUNTS ET PRETS PORTANT INTERET

19.1 Détail des emprunts et prêts portant intérêt

	Taux d'intérêt effectif	Devise	Maturité	31 déc. 2025 €000	31 déc. 2024 €000
Courant
Taux fixe : Emprunt bancaire (500 000 €) (1)	1,12%	EUR	03/2025	-	26
Non-courant
Taux fixe : Emprunt bancaire (500 000 €) (1)	1,12%	EUR	03/2025	-	-

(1) Cet emprunt, intégralement remboursé au cours de l'exercice 2025, était précédemment garanti par le nantissement du fonds de commerce de la société mère du Groupe. Ce nantissement est désormais caduc au 31 décembre 2025.

19.2 Echéanciers de remboursement

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 déc. 2024
A moins d'1 an	-	-
De 1 à 5 ans	-	-
A plus de 5 ans	-	-
Total	-	26

20. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILES

Le Groupe dispose de deux régimes de retraite à prestations définies. Le premier régime concerne l'ensemble des entités françaises et correspond au versement aux salariés des indemnités légales de départ à la retraite. Ce régime ne fait pas l'objet de contributions versées à un fonds administré. Le second régime couvre les engagements du Groupe relatifs aux pensions versées à un collège de salariés de la filiale norvégienne. Ce régime fait l'objet de contributions versées à un fonds spécifique administré. Les actifs de ce régime correspondent à un contrat multisupport dont la gestion est assurée par la compagnie d'assurance en charge du plan. L'allocation d'actifs de ce régime est présentée dans le tableau suivant :

(% de la juste valeur des actifs du régime)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Actions	15,4	13,4
Obligations	9,5	6,7
SICAV / FCP monétaires	3,2	5,5
Titres obligataires détenus jusqu'à échéance	58,9	59,1
Biens immobiliers	10,0	10,9
Prêts et créances	1,8	3,9
Autres	1,2	0,5
Total	100	100

Composantes de la charge nette comptabilisée au compte de résultat

(en milliers d'euros)	France 2025	France 2024	Norvège 2025	Norvège 2024	Total 2025	Total 2024
Coût des services rendus au cours de l'exercice	(9)	(10)	(1)	(5)	(10)	(15)
Frais de gestion afférents aux régimes	-	-	(7)	(8)	(7)	(8)
(Coût) / produit financier net	-	-	-	-	-	-
Charge nette comptabilisée	(9)	(10)	(8)	(13)	(17)	(23)

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 102

Ecarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi comptabilisés en éléments du résultat global non recyclables

(en milliers d'euros)	France 2025	France 2024	Norvège 2025	Norvège 2024	Total 2025	Total 2024
Variation des écarts actuariels liés à l'obligation	-	-	(28)	21	(28)	21
Variation des écarts actuariels liés aux actifs du régime	-	-	1	(5)	1	(5)
Gains / (pertes) nets actuariels comptabilisés en éléments du résultat global sur l'exercice	-	-	(27)	16	(27)	16

Actif / (Passif) du régime enregistré au bilan

(en milliers d'euros)	France 2025	France 2024	Norvège 2025	Norvège 2024	Total 2025	Total 2024
Valeur actualisée de l'obligation	(99)	(90)	(708)	(708)	(807)	(798)
Juste valeur des actifs du régime	-	-	739	747	739	747
Actifs / (passifs) net liés aux engagements de retraite	(99)	(90)	31	39	(68)	(51)

Les variations de la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	France	Norvège	Total
Obligation au titre des prestations définies au 1er janvier 2024	(80)	(783)	(863)
Coût des services rendus sur l'exercice	(10)	(5)	(15)
Effet de l'actualisation	-	(24)	(24)
Prestations servies	-	47	47
Gains / (pertes) nets actuariels	-	21	21
Différence de change	-	36	36
Obligation au titre des prestations définies au 31 décembre 2024	(90)	(708)	(798)
Coût des services rendus sur l'exercice	(9)	(1)	(10)
Effet de l'actualisation	-	(28)	(28)
Prestations servies	-	54	54
Gains / (pertes) nets actuariels	-	(28)	(28)
Différence de change	-	3	3
Obligation au titre des prestations définies au 31 décembre 2025	(99)	(708)	(807)

Les variations de la juste valeur des actifs du régime se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	France	Norvège	Total
Juste valeur des actifs du régime au 1er janvier 2024	-	784	784
Rendement attendu des actifs du régime	-	16	16
Cotisations de l'employeur	-	36	36
Prestations servies	-	(47)	(47)
Gains / (pertes) nets actuariels	-	(5)	(5)
Différence de change	-	(37)	(37)
Juste valeur des actifs du régime au 31 décembre 2024	-	747	747
Rendement attendu des actifs du régime	-	22	22
Cotisations de l'employeur	-	26	26
Prestations servies	-	(54)	(54)
Gains / (pertes) nets actuariels	-	1	1
Différence de change	-	(3)	(3)
Juste valeur des actifs du régime au 31 décembre 2025	-	739	739

La valeur actualisée de l'obligation au titre des retraites ainsi que la juste valeur des actifs de régime, présentées dans le tableau ci-dessous s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	France 2025	France 2024	Norvège 2025	Norvège 2024	Total 2025	Total 2024
Valeur actualisée de l'obligation	(99)	(90)	(708)	(708)	(807)	(798)
Juste valeur des actifs du régime	-	-	739	747	739	747
(Déficit) / Excédent	(99)	(90)	31	39	(68)	(51)
Ajustements des passifs du régime liés à l'expérience	-	-	(28)	21	(28)	21
Ajustements des actifs du régime liés à l'expérience	-	-	1	(5)	1	(5)

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 103

Les principales hypothèses utilisées pour les obligations au titre des régimes de retraite au 31 décembre 2025 et 2024 sont les suivantes :

	France 2025	France 2024	Norvège 2025	Norvège 2024
Taux d'actualisation	4,05%	3,15%	3,90%	3,90%
Taux de rendement attendu des actifs du régime	-	-	3,90%	3,90%
Augmentations futures des salaires	2,68%	4,00%	4,00%	4,00%
Augmentations futures des retraites	-	-	2,80%	2,40%

Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux taux de rendement des obligations d'état à long terme en France et en Norvège. Ils ont été arrêtés sur la base d'indices externes communément retenus comme référence. Le Groupe s'est assuré de la pertinence de ces indices. Si le taux d'actualisation avait été réduit de 1% au 31 décembre 2025, l'impact sur l'évaluation de l'obligation relative au régime norvégien du Groupe aurait été une augmentation de cette obligation d'environ 0,1 million d'euros (31 décembre 2024 : Augmentation d'environ 0,1 million d'euros).

21. FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS COURANTS

Les dettes fournisseurs ainsi que les autres créditeurs courants de la Société se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Fournisseurs	751	1 385
Dettes fiscales et sociales	958	1 006
Total des fournisseurs et autres créditeurs courants	1 709	2 391

Les dettes fournisseurs ne portent pas d'intérêts et sont en général payables sous 30 à 60 jours.

22. PROVISIONS

Les provisions de la Société se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 déc. 2024	Dotations	Utilisation	Reprises Sans objet	Ecarts de conversion / actuariels	31 déc. 2025
Non-courant
Engagements retraite (note 20)	90	9	-	-	-	99
Sous-total	90	9	-	-	-	99
Courant
Provisions pour risques et charges	33	17	-	-	(1)	49
Sous-total	33	17	-	-	(1)	49
Total des provisions	123	26	-	-	(1)	148

(en milliers d'euros)	31 déc. 2023	Dotations	Utilisation	Reprises Sans objet	Ecarts de conversion / actuariels	31 déc. 2024
Non-courant
Engagements retraite (note 20)	80	10	-	-	-	90
Sous-total	80	10	-	-	-	90
Courant
Provisions pour risques et charges	35	-	-	-	(2)	33
Sous-total	35	-	-	-	(2)	33
Total des provisions	115	10	-	-	(2)	123

Au 31 décembre 2025, les provisions pour risques et charges, d'un montant de 49 000 euros (2024 : 33 000 euros), sont relatives à des litiges commerciaux.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 104

23. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

23.1 Amortissements et provisions

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Amortissements des immobilisations corporelles	240	234
Amortissements des immobilisations incorporelles	8	10
Amortissements des actifs au titre des droits d'utilisation	536	546
Total des amortissements et provisions	784	790

23.2 Annulation des plus ou moins-values de cession d'actifs

Les plus ou moins-values de cession sont principalement composées de gains ou pertes sur cession de titres de placement financiers comptabilisés en actifs financiers non-courants (note 12).

23.3 Autres éléments non monétaires

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Paiements en actions	-	22
Variations de juste valeur	4	(14)
Variation d'imposition différée	2	24
Total des autres éléments non monétaires	6	32

23.4 Décomposition de la trésorerie nette

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Trésorerie active	4 455	3 963
Trésorerie passive	-	-
Total trésorerie nette	4 455	3 963

24. ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS EVENTUELS

24.1 Engagements et obligations contractuelles

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Cautions de contre-garantie sur marchés	-	-
Créances cédées non-échues (bordereaux Dailly)	-	-
Autres engagements donnés................................................................................. - -
Total............................................................................................................... - 26

Au 31 décembre 2024, les nantissements et hypothèques sont relatifs aux emprunts bancaires du Groupe, hors engagements de location-financement. Ces nantissements, sûretés et hypothèques portent sur un fonds de commerce (note 19.1). Ce nantissement est désormais caduc au 31 décembre 2025 à la suite du remboursement de l'emprunt concerné.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 105

Les obligations contractuelles à long terme sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	A moins d'1 an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	Total	31 déc. 2024
Obligations contractuelles figurant au bilan
Emprunts et prêts	-	-	-	-	26
Obligations locatives	672	2 154	1 650	3 976	5 019
Sous-total	672	2 154	1 650	4 476	5 045
Obligations contractuelles figurant en engagement hors bilan
Obligations d'achat irrévocables	-	-	-	-	-
Autres obligations à long terme	-	-	-	-	-
Sous-total	-	-	-	-	-
Total	672	2 154	1 650	4 476	5 045

Le Groupe a par ailleurs accordé à la société IntuiSkin, entité du groupe Ieva Group, une promesse de cession relative à un ensemble d'actifs incorporels, dont notamment la marque Ioma, pour un montant de 3,5 millions d'euros. Cet engagement est valide sur une durée de 21 ans à compter du 26 mai 2010. A la connaissance de la Société, il n'y a pas d'autre engagement hors bilan significatif au 31 décembre 2025 et 2024.

24.2 Litiges

Dans le cadre de son activité ordinaire, la Société peut se trouver face à diverses procédures et réclamations. Au 31 décembre 2025, Memscap et ses filiales étaient engagées dans diverses procédures concernant des litiges commerciaux, salariaux ou fiscaux. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés. A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres litiges susceptibles d'avoir une incidence significative sur la situation financière, les résultats, l'activité et le patrimoine de la Société et de ses filiales.

25. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

Les parties liées sont :
− La société mère ;
− Les filiales ;
− Les membres du conseil d'administration et les membres du comité de direction.

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales. Le groupe Memscap entretient des relations contractuelles avec les sociétés du groupe Ieva Group. Ces prestations concernent notamment la fourniture de services administratifs réciproques, la fourniture de services de fabrication et de produits, la mise à disposition de locaux ainsi que le versement de redevances. Compte tenu du fait que le groupe Memscap et le groupe Ieva Group ont en commun certains administrateurs, actionnaires et dirigeants, le groupe Ieva Group a été identifié en tant que partie liée.

Le tableau suivant fournit le montant total des transactions qui ont été conclues entre les entités des groupes Memscap et Ieva Group au titre des exercices 2025 et 2024.

Exercice 2025 (en milliers d'euros)	Ventes	Achats	Créances 31 déc. 2025	Dettes 31 déc. 2025
Groupe Ieva Group	293	60	91	-
Total	293	60	91	-

Exercice 2024 (en milliers d'euros)	Ventes	Achats	Créances 31 déc. 2024	Dettes 31 déc. 2024
Groupe Ieva Group	302	60	87	-
Total	302	60	87	-

Le Groupe a accordé à la société IntuiSkin, entité du groupe Ieva Group, une promesse de cession relative à un ensemble d'actifs incorporels, dont notamment la marque Ioma, pour un montant de 3,5 millions d'euros. Cet engagement est valide sur une durée de 21 ans à compter du 26 mai 2010.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 106

Les transactions concernant les rémunérations du personnel dirigeant du Groupe et des membres du conseil d'administration de la société Memscap, S.A., sont les suivantes :

• Le personnel dirigeant inclut le président directeur général ainsi que la direction générale de la Société de même que les responsables des divisions du Groupe. Le montant des rémunérations brutes versées au personnel dirigeant du Groupe, soit un effectif moyen de 5 personnes en 2025 (2024 : 5 personnes) est détaillé comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Avantages à court terme	808	792
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat de travail	-	-
Paiements en actions	-	22
Total des rémunérations payées au personnel dirigeant	808	814

Le personnel dirigeant ne bénéficie d'aucun avantage postérieur à l'emploi autre que le versement des retraites et pensions de droit commun et à l'exception de l'indemnité de départ du président directeur général de Memscap, S.A. Cette indemnité d'un montant égal à un an et demi de rémunération annuelle fixe serait versée en cas de départ contraint du président directeur général de Memscap, S.A. lié à un changement de contrôle ou de stratégie du Groupe. Cette indemnité est de même soumise à des conditions de performance.

• Les avantages perçus par les administrateurs et censeurs non-salariés de la société Memscap, S.A., soit 5 personnes en 2025 (2024 : 5 personnes) se composent exclusivement des remboursements de leur frais de déplacement. Aucun remboursement de frais de déplacement n'a été réalisé au titre des exercices 2025 et 2024.

26. INSTRUMENTS FINANCIERS

26.1 Instruments financiers dérivés

Le Groupe a recours à des instruments financiers dérivés pour gérer son exposition aux risques de change. Ces instruments financiers sont destinés uniquement à couvrir les risques sur des transactions futures ou des engagements fermes. Le Groupe n'utilise pas d'instruments dérivés à des fins spéculatives. Les instruments financiers dérivés, utilisés par le Groupe, comprennent des contrats de vente à terme de devises destinés à couvrir les flux de trésorerie afférents à des ventes réalisées en dollar américain ou en euro pour lesquelles le Groupe a un engagement ferme. Les conditions de ces contrats ont été négociées pour coïncider avec les conditions des engagements fermes. Ces contrats sont conclus pour une durée inférieure à un an. Aucun contrat de couverture de flux de trésorerie n'a été souscrit par le Groupe en 2025 et 2024.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 107

26.2 Juste valeur

Les tableaux ci-après détaillent la valeur comptable et la juste valeur des instruments financiers comptabilisés dans l'état de la situation financière consolidée :

Instruments financiers au bilan (En milliers d'euros)	Catégorie IFRS 9	Juste Valeur	31 déc. 2025 Valeur comptable	31 déc. 2025 Juste valeur	31 déc. 2024 Valeur comptable	31 déc. 2024 Juste valeur
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Actifs financiers à la juste valeur par le résultat	Niv. 2	4 455	4 455	3 963	3 963
Clients	Créances au coût amorti		1 803	1 803	2 136	2 136
Autres débiteurs courants	Créances au coût amorti		833	833	610	610
Autres actifs financiers Titres de placement de trésorerie	Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres	Niv. 1	1 582	1 582	1 489	1 489
Autres actifs financiers	Actifs financiers au coût amorti		-	-	-	-
Passifs
Fournisseurs	Passifs financiers au coût amorti		751	751	1 385	1 385
Autres créditeurs	Passifs financiers au coût amorti		958	958	1 006	1 006
Emprunts et prêts portant intérêts	Passifs financiers au coût amorti		-	-	26	26
Obligations locatives	Passifs financiers au coût amorti		4 476	4 476	5 019	5 019
Instruments dérivés actifs
Instruments dérivés de change	Instruments de couverture de flux de trésorerie	Niv. 2	-	-	-	-

Niv. 1 : Coté sur les marchés financiers.
Niv. 2 : Basé sur des données observables de marché.
Niv. 3 : Basé sur des hypothèses internes.

La valeur de marché des instruments utilisés a été déterminée sur la base d'informations de marché disponibles ou à partir d'autres méthodes de valorisation, telle que la valeur actualisée des flux de trésorerie. En tout état de cause, l'estimation des valeurs de marché se fonde sur une certaine interprétation des informations de marché nécessaires à la valorisation. De ce fait, ces estimations ne reflètent pas nécessairement les montants qui pourraient être reçus ou versés en cas de dénouement des instruments sur le marché. L'utilisation de différentes estimations, méthodes et hypothèses peut avoir un effet important sur les montants estimés de juste valeur. Les méthodes utilisées sont les suivantes :
− Trésorerie et équivalents de trésorerie, clients, fournisseurs et concours bancaires courants : En raison de leur caractère court terme, la valeur comptable de ces éléments est une estimation de leur juste valeur.− Autres actifs financiers : Les titres de placement de trésorerie détenus par le Groupe dont l'horizon de placement est supérieur à 12 mois sont cotés sur des marchés actifs et sont évalués à leur valeur de marché, les plus et moins- values latentes étant enregistrées en capitaux propres.
− Autres passifs financiers à long terme : La juste valeur des autres passifs financiers à long terme a été déterminée, en estimant les flux de trésorerie futurs relatifs à chaque emprunt, actualisés avec un taux d'intérêt prenant en considération le risque de crédit du Groupe à la date de clôture pour des emprunts similaires.
− Instruments dérivés : la juste valeur des instruments dérivés de change a été calculée en utilisant les prix de marché que le Groupe devrait payer ou recevoir pour dénouer ces contrats.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 108

27. OBJECTIFS ET POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les principaux passifs financiers du Groupe sont constitués d'emprunts et de découverts bancaires, de dettes de location-financement, de dettes fournisseurs, de dettes fiscales et sociales et d'avances sur commandes en cours. L'objectif principal de ces passifs financiers est de financer les activités opérationnelles du Groupe. Le Groupe détient d'autres actifs financiers tels que des créances clients, de la trésorerie, des placements de trésorerie dont l'horizon de placement est supérieur à 12 mois et des dépôts à court terme qui sont générés directement par ses activités. Les instruments financiers dérivés concernent exclusivement des contrats de vente à terme de dollars américains et d'euros tels que présentés en note 26.1.

Les risques principaux attachés aux instruments financiers du Groupe sont le risque de taux d'intérêt sur les flux de trésorerie, le risque de change, le risque de crédit et le risque de liquidité. Le conseil d'administration a revu et approuvé les politiques de gestion de chacun de ces risques. Ces politiques sont résumées ci-après.

27.1 Risque de taux d'intérêt

L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt recouvre deux natures de risques :
− Un risque de prix lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. Les variations de taux d'intérêt influent sur la valeur de marché des actifs et passifs financiers à taux fixe ;
− Un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le résultat futur du Groupe.

Le Groupe, dans le cadre de sa politique générale, arbitre entre ces deux natures de risques. Le Groupe n'a eu recours à aucun instrument dérivé de taux d'intérêt sur les exercices 2025 et 2024. Au 31 décembre 2025, le Groupe n'a recours à aucun endettement bancaire à moyen et long terme. Il est rappelé qu'au 31 décembre 2024, l'ensemble de l'endettement financier du Groupe à moyen et long terme était contracté à taux fixe.

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité du résultat avant impôt du Groupe à une variation de 100 points de base des taux d'intérêt court terme appliquée sur la position variable nette après gestion à moins d'un an, toutes autres variables étant constantes par ailleurs.

Augmentation en points de base	(1) Effet sur le résultat avant impôt (€000)	(2) Produit / Charge net(te) d'intérêt du Groupe (€000)	Ratio de sensibilité (1) / (2)
2025	+ 100	45	246
2024	+ 100	40	210

27.2 Risque sur actions ou titres de placement

La trésorerie du Groupe est principalement placée en comptes à terme court terme en euro et en dollar américain ainsi qu'en SICAV / OPCVM monétaires en euro et en dollar américain. La direction financière vérifie que ces SICAV / FCP monétaires ont tous une sensibilité comprise entre 0 et 0,5 et que leur classement en équivalents de trésorerie répond à la pratique des marchés relative au classement des OPCVM de trésorerie en équivalents de trésorerie au regard de la norme IAS 7. De même, une vérification de la performance historique de ces SICAV / FCP monétaires est réalisée afin de s'assurer du caractère négligeable du risque de variation de valeur pour ces instruments.

Dans le cadre de placements de trésorerie, la Société détient de plus des titres de placement pour un montant de 1 582 000 euros au 31 décembre 2025 (2024 : 1 489 000 euros). Ces titres présentent un horizon de placement supérieur à 3 mois et sont classés en actifs financiers non-courants.

27.3 Risque de change

Compte tenu de la localisation de sa principale filiale en Norvège, la valorisation des éléments bilanciels du Groupe est sensible aux variations de change relatives à la couronne norvégienne. Le Groupe est également exposé à un risque de change transactionnel. Cette exposition naît des ventes ou des achats effectués par les entités opérationnelles dans une devise différente de la monnaie fonctionnelle du Groupe. En 2025, environ 75% des ventes afférentes aux activités poursuivies du Groupe sont libellées en dollar américain (2024 : 66%) et 25% en euro (2024 : 32%), 72% du total des charges opérationnelles nettes afférentes aux activités poursuivies du Groupe étant engagées en couronne norvégienne (2024 : 63%), 19% en euro (2024 : 14%) et 4% en dollar américain (2024 : 9%).

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 109

Au 31 décembre 2025 et 2024, l'impact de l'exposition au risque de change transactionnel s'établit comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025 (Dollar américain)	31 décembre 2025 (Couronne norvégienne)	31 décembre 2024 (Dollar américain)	31 décembre 2024 (Couronne norvégienne)
Actifs (Client et autres débiteurs)	1 488	685	1 497	495
Passifs (Fournisseurs et autres créditeurs)	(93)	(1 135)	(252)	(1 521)
Position nette avant gestion	1 395	(450)	1 245	(1 026)
Instruments dérivés	-	-	-	-
Position nette après gestion	1 395	(450)	1 245	(1 026)
Impact sur la position nette après gestion de la variation de -1% de la devise	(14)	4	(12)	10

Les positions nettes sur les autres devises ne sont pas significatives. Dans le cours normal de ses activités, la politique du Groupe consiste à couvrir tous les risques de change opérationnels sur ses transactions en devises étrangères par des instruments dérivés dès lors qu'un engagement significatif de type commercial et/ou financier ferme ou hautement probable en devise étrangère est pris ou connu. Ces instruments dérivés sont limités à des contrats à terme, des swaps et des options de change ayant une maturité initiale inférieure à un an. Cette politique est d'application dans toutes les filiales du Groupe auxquelles il appartient d'en assurer le suivi. Le Groupe utilise notamment des contrats de vente à terme de devises afin de couvrir certaines ventes relatives à la filiale norvégienne réalisées en dollar américain et en euro. Aucun contrat de vente à terme de devises n'a été souscrit lors des exercices 2025 et 2024. Aucun contrat de couverture de flux de trésorerie n'est souscrit par le Groupe en date du 31 décembre 2025 et 2024.

Le montant net consolidé des pertes de change s'établit à 205 000 euros pour l'exercice 2025 contre un gain de change net consolidé de 165 000 euros pour l'exercice 2024. Les procédures du Groupe visent à réduire l'exposition au risque de change financier en imposant que les emprunts et placements des entreprises contrôlées soient libellés dans la même devise que les flux de trésorerie générés par les activités ordinaires, à savoir dans la monnaie fonctionnelle.

Les taux de conversion utilisés, conformément à la note 2.4.1, ont pour contre-valeur en euro :

Devises	Taux moyens Exercice 2025	Taux moyens Exercice 2024	Taux 31 décembre 2025	Taux 31 décembre 2024
Dollar US	0,88497	0,92389	0,85106	0,96256
Couronne norvégienne	0,08534	0,08599	0,08444	0,08478

27.4 Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de défaut d'une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l'encaissement des créances. Le Groupe est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités commerciales. La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font de même l'objet d'un suivi permanent. Au 31 décembre 2025, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables, au regard des provisions pour dépréciation sur créances clients (note 14), s'établit à 16 000 euros (2024 : 17 000 euros). Le Groupe estime que le risque lié aux créances en retard de paiement et non dépréciées est non significatif. Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est à dire la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les actifs financiers, cette exposition apparaît minimale, le Groupe ne traitant qu'avec des établissements financiers de premier plan sur des produits de placement au risque limité.

27.5 Risque de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. L'objectif du Groupe est de maintenir l'équilibre entre la continuité des financements et leur flexibilité grâce à l'utilisation de découverts, d'emprunts bancaires et de contrats de location-financement. Au 31 décembre 2025, le Groupe dispose d'une trésorerie nette, immédiatement disponible, de 4,5 millions d'euros (2024 : 4,0 millions d'euros) et de lignes de crédit disponibles et non-utilisées de 0,3 million d'euros (31 décembre 2024 : 0,3 million d'euros). Incluant les titres de placement de trésorerie à horizon de placement à plus d'un an comptabilisés en actifs financiers non-courants, le montant total des liquidités disponibles, comprenant la trésorerie et les placements afférents à moyen et long terme, s'établit à 6,0 millions d'euros au 31 décembre 2025 (2024 : 5,5 millions d'euros).RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 110

Les tableaux suivants synthétisent les échéanciers des emprunts portant intérêt (incluant les obligations locatives et les contrats de location court terme) et des actifs financiers courants et non-courants (incluant la trésorerie) au 31 décembre 2025 et 2024.

31 décembre 2025 (en milliers d'euros)	JJ à 1 an	1 an à 5 ans	Au-delà de 5 ans
Emprunts portant intérêts	-	-	-
Obligations locatives	(672)	(2 154)	(1 650)
Actifs financiers	4 455	1 582	-
Position nette avant gestion	3 783	(572)	(1 650)
Hors bilan	-	-	-
Position nette après gestion	3 783	(572)	(1 650)

31 décembre 2024 (en milliers d'euros)	JJ à 1 an	1 an à 5 ans	Au-delà de 5 ans
Emprunts portant intérêts	(26)	-	-
Obligations locatives	(782)	(2 099)	(2 138)
Actifs financiers	3 963	1 489	-
Position nette avant gestion	3 155	(610)	(2 138)
Hors bilan	-	-	-
Position nette après gestion	3 155	(610)	(2 138)

Au 31 décembre 2025, la documentation des contrats de location-financement et d'emprunts bancaires contient des dispositions habituelles à ce type de contrat concernant l'exigibilité anticipée.

27.6 Gestion des capitaux propres

L'objectif principal du Groupe en termes de gestion de ses capitaux propres est de s'assurer le maintien d'une bonne notation du risque de crédit propre et des ratios sur capitaux propres sains, de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.

(en milliers d'euros)	31 déc. 2025	31 déc. 2024
Trésorerie active et titres de placement à horizon de placement à plus d'un an	6 037	5 452
Moins : Obligations locatives	(4 476)	(5 019)
Prêts et emprunts portant intérêt	-	(26)
Liquidités nettes (Endettement net)	1 561	407
Capitaux propres	19 039	18 270
Liquidités nettes (Endettement net) / capitaux propres	8,2%	2,2%

Dans le cadre des autorisations consenties par l'assemblée générale du 3 juin 2025, la Société dispose d'un contrat de liquidité et d'un programme de rachat d'actions gérés par l'établissement financier CIC. Les transactions sur actions propres au titre des exercices 2025 et 2024 ont été exclusivement réalisées dans le cadre de ces contrats (note 16.2).

28. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Il n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice 2025 aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe ou de la performance financière du Groupe.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 111

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2025

Grant Thornton SAS
Cité Internationale
44 quai Charles de Gaulle
69463 Lyon Cedex 06

BBM & Associés
85, rue Lavoisier
38330 Montbonnot Saint Martin

MEMSCAP
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2025
A l'assemblée générale de la société MEMSCAP

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société MEMSCAP relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2025 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 112

Evaluation de la valeur recouvrable des actifs non courants

Risque identifié

Notre réponse

Au 31 décembre 2025, les actifs incluant les besoins en fonds de roulement des trois unités génératrices de trésorerie (UGT) de votre groupe figurent au bilan pour une valeur nette de 13 367 K€. Comme indiqué dans les notes « 2.4.8. Dépréciation d'actifs » et « 11. Test de perte de valeur » de l'annexe aux comptes consolidés, votre groupe apprécie la valeur recouvrable de ces actifs lorsqu'un indicateur de perte de valeur existe ou lorsqu'un test de dépréciation annuel est requis au niveau de ses trois UGT que sont Avionique et médical, Communications optiques et Pôle dermocosmétique. La valeur recouvrable de chacune des UGT est déterminée sur la base des flux de trésorerie futurs qui se fondent sur les budgets financiers approuvés par la direction sur une période de cinq ans, actualisés en utilisant un taux d'actualisation propre à l'UGT reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. L'évaluation de ces actifs à la clôture de l'exercice requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des hypothèses retenues. Nous avons donc considéré que la correcte évaluation de la valeur recouvrable des actifs non courants, incluant les besoins en fonds de roulement des trois UGT, constituait un point clé de l'audit en raison de sa sensibilité aux hypothèses clés retenues par la direction et de son caractère significatif.

Nous avons : - examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la direction aux normes comptables en vigueur, et apprécié les principales estimations retenues par la direction. - apprécié la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les budgets et les plans à moyen terme établis par la direction ; - apprécié le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations comme par exemple les taux d'actualisation des flux de trésorerie et les taux de croissance à long terme du chiffre d'affaires en comparant ces derniers à des données externes de marché, avec l'aide de nos spécialistes en évaluation ; - vérifier l'exactitude arithmétique des modèles utilisés pour déterminer les valeurs recouvrables ; - réaliser des analyses de sensibilité sur les principales hypothèses utilisées. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes « 2.4.8. Dépréciation d'actifs » et « 11. Test de perte de valeur » de l'annexe aux comptes consolidés.

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes consolidés adressés aux actionnaires
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.# AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur-général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 113

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société MEMSCAP par l'assemblée générale du 31 mai 2022 pour le cabinet BBM & Associés et du 31 mai 2024 pour le cabinet Grant Thornton.

Au 31 décembre 2025, le cabinet BBM & Associés était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la deuxième année.

RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 114

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit

Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Montbonnot-Saint-Martin et Lyon, le 29 avril 2026
Les commissaires aux comptes
Grant Thornton SAS BBM & Associés
Membre français de Grant Thornton International
Katia FLECHE Antoine SIRAND

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 115

ETATS FINANCIERS ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2025

Comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2025

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 116

SOMMAIRE

Page
Bilan au 31 décembre 2025 et 31 décembre 2024	2
Compte de résultat annuel au 31 décembre 2025 et 31 décembre 2024	3
Notes annexes aux états financiers annuels	4

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 117

BILAN

Exercice clos le 31 décembre 2025

	Notes	31 décembre 2025 (€000)	31 décembre 2024 (€000)
Actif
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles	4.1	3	11
Immobilisations corporelles	4.2	265	317
Immobilisations financières
:---	:---	:---	:---
Actif circulant
Stocks et en cours	4.5	162	210
Avances et acomptes versés sur commandes		-	-
Clients et comptes rattachés	4.6	560	448
Autres créances	4.6	146	84
Charges constatées d'avance	4.7	85	13
Valeurs mobilières de placement		3 206	3 131
Disponibilités		916	465
Total		5 075	4 351
Comptes de régularisation
Ecarts de conversion actif	4.14	3	3
TOTAL ACTIF		21 705	22 396

	Notes	2025	2024
Passif
Capitaux propres
Capital		1 927	1 927
Primes		15 969	15 969
Réserves et report à nouveau		3 739	3 538
Résultat de l'exercice		(566)	201
Total Capitaux propres	4.10	21 069	21 635
Avances conditionnées		-	-
Provisions	4.12	102	94
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	4.13	-	26
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		-	-
Dettes d'exploitation	4.6	533	640
Produits constatés d'avance	4.7	-	-
Autres dettes	4.6	-	-
Total Dettes		533	666
Comptes de régularisation
Ecarts de conversion passif	4.14	1	1
TOTAL PASSIF		21 705	22 396

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 118

COMPTE DE RESULTAT

Exercice clos le 31 décembre 2025

	Notes	2025 (€000)	2024 (€000)
Chiffre d'affaires net	4.15	2 680	1 405
Autres produits d'exploitation	4.16	272	1 488
Charges d'exploitation		(2 238)	(2 364)
Résultat d'exploitation		714	529
Produits financiers		190	4 965
Charges financières		(1 591)	(5 327)
Résultat financier	4.17	(1 401)	(362)
Produits exceptionnels		-	-
Charges exceptionnelles		-	(14)
Résultat exceptionnel	4.18	-	(14)
Impôt sur les bénéfices	4.20	121	48
Résultat net		(566)	201

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 119

NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2025

1. PRESENTATION DE LA SOCIETE

Memscap, S.A. (la "Société" ou "Memscap") est une société anonyme de droit français, créée en novembre 1997, cotée sur Euronext Paris, compartiment C et intervenant en France et à l'international. Memscap est le fournisseur de solutions innovantes basées sur la technologie des MEMS. Les MEMS, ou systèmes micro-électromécaniques, ou encore micro-systèmes, sont des systèmes microscopiques, qui associent des éléments mécaniques, optiques, électromagnétiques, thermiques et fluidiques à de l'électronique sur des substrats semi-conducteurs. Ils assurent des fonctions de capteurs pouvant identifier des paramètres physiques de leur environnement (pression, accélération, …) et/ou d'actionneurs pouvant agir sur cet environnement. Cette technologie permet d'améliorer la performance des produits, d'accroître la rapidité des systèmes, de réduire la consommation d'énergie, de produire en masse, de miniaturiser et d'accroître la fiabilité et l'intégration. L'offre de Memscap est centrée autour de trois pôles d'activité suivants :

• La division avionique et médical, qui intègre la conception et la fabrication de capteurs et de systèmes de mesure de pression multi-fonctionnels destinés aux secteurs de l'aéronautique et du médical ;
• La division communications optiques, qui intègre la conception et la commercialisation selon une organisation fabless d'atténuateurs optiques variables (VOA) destinés aux marchés des communications optiques ;
• Le pôle dermocosmétique, qui intègre l'exploitation et la gestion des actifs du Groupe relatifs aux secteurs de la dermatologie et de la cosmétologie dont notamment la marque Ioma.

2. FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Aucun événement majeur, ayant affecté l'activité du Groupe au titre de l'exercice 2025, n'est à mentionner. La situation en Ukraine et les conséquences induites par les sanctions prises à l'égard de la Russie, de même que la situation au Proche-Orient, n'ont pas, à la date d'arrêté des comptes annuels, engendré d'impacts significatifs sur l'activité du Groupe.

3. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

Base de préparation des comptes annuels
Les comptes de l'exercice clos sont établis conformément aux dispositions de la législation française dans le respect des principes comptables de continuité de l'exploitation, de séparation des exercices, de prudence en vue de leur régularité et sincérité pour l'obtention d'une image fidèle de la Société. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec le Plan Comptable Général issu du règlement n°2022-06 de l'ANC. Le règlement ANC n°2022-06 du 4 novembre 2022, relatif à la modernisation des états financiers, est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2025. Ce changement de règlementation constitue un changement de méthode appliqué de manière prospective par la Société pour la première fois lors de l'établissement des comptes annuels clos le 31 décembre 2025. La note 3.13 présente le tableau de passage entre le compte de résultat de l'exercice 2024 tel que publié et le compte de résultat de l'exercice 2024 reclassé à des fins de comparabilité. Par ailleurs, l'application de ce règlement n'a pas entraîné d'impact significatif sur la présentation du bilan au 31 décembre 2024, les principales évolutions introduites par le règlement ANC n°2022-06 portant essentiellement sur la présentation du compte de résultat. Les comptes de l'exercice ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation. La direction de la Société considère que ce principe est respecté au regard du plan de trésorerie prévisionnel pour l'exercice 2026 et des actifs financiers disponibles au 31 décembre 2025 soit 5,6 millions d'euros comprenant la trésorerie et équivalents de trésorerie pour un montant de 4,1 millions d'euros ainsi que les actifs financiers non-courants liquides d'un montant de 1,5 million d'euros.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 120

Les principales méthodes comptables sont les suivantes :

3.1 Résumé des jugements et estimations significatifs

Les principales hypothèses concernant des événements futurs et les autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs, sont relatives à l'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation et des créances rattachées. La Société vérifie la nécessité de déprécier les titres de participation et les créances rattachées au moins une fois par an, à chaque date d'arrêté, et à chaque fois qu'il existe des indices de perte de valeur. Ceci nécessite une estimation de la valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie auxquelles les titres de participation et les créances rattachées sont alloués. La détermination de la valeur d'utilité requiert que la Société fasse des estimations sur les flux de trésorerie futurs attendus des groupes d'unités génératrices de trésorerie et également de choisir un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie.

3.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées de licences de logiciels ainsi que de brevets et marques qui figurent au bilan à leurs coûts d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Elles sont amorties selon la méthode linéaire en fonction des durées suivantes :

• Licences de logiciels: 1 à 3 ans
• Brevets et marques: 10 ans

3.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, à l'exclusion des coûts d'entretien courant, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Ces coûts incluent le coût de remplacement d'une partie de l'actif lorsqu'ils sont encourus, si les critères de comptabilisation sont satisfaits. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité de l'actif.

• Bâtiments usines: 20 ans
• Bâtiments bureaux: 20 ans25 à 30 ans Agencements des constructions ........................................................................................................ 5 à 20 ans
  Matériel et outillage.......................................................................................................................... 4 à 15 ans
  Matériel de transport......................................................................................................................... 5 ans
  Matériel de bureau et informatique................................................................................................... 2 à 3 ans
  Mobilier de bureau............................................................................................................................ 5 à 10 ans

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif.

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture annuelle. Le coût correspondant à chaque visite d'inspection majeure doit être comptabilisé dans la valeur comptable de l'immobilisation corporelle à titre de remplacement, si les critères de comptabilisation sont satisfaits.

3.4 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont composées essentiellement des :

• Titres des filiales et participations, comptabilisés au bilan à leur coût d'acquisition ainsi que des créances rattachées à ces participations. Lorsque la valeur d'inventaire des participations et autres titres ou créances immobilisés est inférieure à leur valeur d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de l'actif net réévalué, de la rentabilité, des perspectives d'avenir et de l'utilité de la participation pour l'entreprise. L'estimation de la valeur d'inventaire peut donc justifier le maintien d'une valeur nette supérieure à la quote-part de l'actif net comptable.
• Titres de placement correspondant à des placements de trésorerie présentant une échéance conseillée à plus d'un an. Ces titres sont évalués au 31 décembre à la juste valeur déterminée par référence à des prix publiés sur un marché actif.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 121

• Actions propres en voie d'annulation. A la clôture de l'exercice, si les titres ne sont pas encore annulés, il n'est constaté aucune dépréciation. La valeur comptable reste identique au prix de rachat jusqu'à l'annulation des titres.
• Dépôts et cautionnements.

3.5 Dépréciation d'actifs

La Société apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication qu'un actif a perdu de la valeur. Si une telle indication existe, ou lorsqu'un test de dépréciation annuel est requis pour un actif, la Société fait une estimation de la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité. La valeur recouvrable est déterminée pour un actif pris individuellement à moins que l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Si la valeur comptable d'un actif excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. Pour déterminer la valeur d'usage, les flux futurs de trésorerie estimés sont actualisés en utilisant un taux d'actualisation reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Les taux d'actualisation sont des taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie après impôt. L'utilisation de ces taux donne des valeurs recouvrables identiques à celles qui seraient obtenues en utilisant des taux avant impôt appliqués à des flux de trésorerie avant impôt.

3.6 Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Les coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état dans lequel ils se trouvent sont comptabilisés de la manière suivante :

• Matières premières : Coût d'achat selon la méthode du premier entré - premier sorti ;
• Produits finis et produit en cours : Coûts des matières et de la main d'œuvre directe et quote-part des frais généraux de production fonction de la capacité normale des installations de production, à l'exclusion des coûts d'emprunt.

La Société réalise une revue exhaustive des références en stock via une approche substantive portant sur les risques de non-utilisation / non-vente de ces dernières. Les critères de rotation et de risques d'obsolescence sont à ce titre analysés par référence. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

3.7 Créances d'exploitation

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et font, le cas échéant, l'objet d'une provision pour dépréciation en cas de risque sur leur solvabilité.

3.8 Opérations en devises

Les créances et dettes en devises sont converties en euro sur la base des taux en vigueur à la clôture, sauf lorsqu'elles sont couvertes par une opération à terme. Dans ce cas, elles sont valorisées au cours de couverture. Les pertes et gains de change latents sont enregistrés dans les comptes d'écarts de conversion. Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risques.

3.9 Valeurs mobilières de placement

La Société considère comme valeurs mobilières de placement à court terme, les titres ayant une échéance de trois mois au plus à l'origine et ne présentant pas de risque significatif de taux. Les valeurs mobilières sont constituées principalement de SICAV / FCP de trésorerie monétaires euro et de comptes à terme en euro. Les valeurs d'acquisition des SICAV / FCP sont proches des valeurs de marché.

3.10 Actions propres

Les titres Memscap, S.A, détenus par elle-même qui ont pour vocation la régularisation du cours de bourse de la Société sont comptabilisés en valeurs mobilières de placement. Une provision est comptabilisée à la clôture de l'exercice pour ramener si nécessaire la valeur historique en valeur de marché en fonction du cours de bourse au 31 décembre.

Lorsque les titres Memscap, S.A. sont rachetés dans un but de réduction du capital non motivée par des pertes, ces derniers sont comptabilisés parmi les titres immobilisés. A la clôture de l'exercice, si les titres ne sont pas encore annulés, il n'est constaté aucune dépréciation. La valeur comptable reste identique au prix de rachat jusqu'à l'annulation des titres.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 122

3.11 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la Société est principalement constitué de ventes de produits, de prestations de recherche et développement et de redevances de licences de propriété intellectuelle.

• Le chiffre d'affaires sur les ventes de produits est reconnu à la livraison.
• Les produits liés aux prestations de recherche et développement, y compris les contrats conclus avec les agences publiques, sont reconnus selon la méthode de l'avancement.
• La Société perçoit des redevances dans le cadre de contrats de licence portant sur l'utilisation de ses marques. L'octroi d'une licence de marque est analysé comme une obligation de prestation distincte, correspondant à la mise à disposition du droit d'utiliser la marque pendant une période déterminée. Les redevances basées sur les ventes ou l'usage sont reconnues au moment où les ventes ou l'usage du licencié se produisent, indépendamment du fait que la licence confère un droit d'usage ou d'accès. Ainsi, le chiffre d'affaires issu des redevances de marques est comptabilisé au fur et à mesure de la communication par le licencié de ses volumes ou de son chiffre d'affaires, ou sur la base d'estimations lorsque les données ne sont pas encore disponibles.

3.12 Indemnité de départ à la retraite

Conformément aux dispositions de la loi française, la Société cotise à des régimes de retraite au bénéfice de son personnel en France, par des contributions assises sur les salaires versées à des agences publiques. La Société n'a pas d'autre engagement à ce titre. La loi française requiert également le versement en une seule fois aux salariés présents dans l'entreprise à l'âge de leur retraite, d'une indemnité de départ en retraite calculée en fonction du nombre d'années de service et du niveau de salaire. Cet engagement fait l'objet d'une provision pour charges.

3.13 Passage entre le compte de résultat 2024 publié et le compte de résultat 2024 reclassé à des fins de comparabilité

Dans le cadre de l'application pour la première fois du règlement ANC n°2022-06 du 4 novembre 2022 relatif à la modernisation des états financiers, la Société a procédé à un reclassement des données comparatives du compte de résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2024, afin d'assurer leur comparabilité avec la présentation retenue pour l'exercice 2025. Les principaux reclassements opérés concernent la présentation du chiffre d'affaires et des autres produits d'exploitation, conformément aux nouvelles définitions introduites par le règlement ANC n°2022-06.Ces reclassements portent sur certaines refacturations de charges, précédemment comptabilisées en compte de transferts de charges et présentées en « Autres produits d'exploitation », désormais incluses dans le chiffre d'affaires net, sans modification de leur nature économique. Il est par ailleurs rappelé que ces refacturations de charges au titre de l'exercice 2024 sont essentiellement composées de frais d'exploitation refacturés aux filiales et participations de la Société ainsi qu'à des sociétés identifiées en tant que parties liées (note 4.24). Par ailleurs, l'application du règlement ANC n°2022-06 a conduit à reclasser certaines charges précédemment présentées en résultat exceptionnel vers les charges d'exploitation, ces charges ne répondant plus à la définition restrictive du résultat exceptionnel telle que précisée par le règlement. Le tableau ci-dessous présente le passage entre le compte de résultat 2024 tel que publié et le compte de résultat 2024 reclassé selon le règlement ANC n°2022-06 :

	2024 (Publié)	Reclassements	2024 (Données reclassées selon le règlement ANC n°2022-06)
	€000	€000	€000
Chiffre d'affaires net	1 405	952	2 357
Autres produits d'exploitation	1 488	(952)	536
Charges d'exploitation	(2 364)	(14)	(2 378)
Résultat d'exploitation	529	(14)	515
Produits financiers	4 965	-	4 965
Charges financières	(5 327)	-	(5 327)
Résultat financier	(362)	-	(362)
Produits exceptionnels	-	-	-
Charges exceptionnelles	(14)	14	-
Résultat exceptionnel	(14)	14	-
Impôt sur les bénéfices	48	-	48
Résultat net	201	-	201

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 123

Les reclassifications présentées ci-dessus sont sans impact sur le résultat net, ainsi que sur le bilan et les capitaux propres publiés au 31 décembre 2024. Le compte de résultat 2024 reclassé constitue une présentation comparative destinée exclusivement à améliorer la lisibilité et la cohérence de l'information financière entre les exercices 2024 et 2025.

4. COMPLEMENTS D'INFORMATIONS SUR LES ELEMENTS SIGNIFICATIFS

4.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Concessions, brevets et droits similaires	28	28
Immobilisations incorporelles	28	28
Amortissements cumulés	(25)	(17)
Valeur nette des immobilisations incorporelles	3	11

Aucune variation de la valeur brute des immobilisations incorporelles n'est à constater au titre de l'exercice 2025. La charge d'amortissement au compte de résultat s'élève à 8 000 euros au 31 décembre 2025 (2024 : 8 000 euros).

4.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Terrains	30	30
Constructions	1 414	1 414
Equipements industriels	-	-
Mobilier, matériels informatiques et autres équipements de bureau	60	60
Immobilisations corporelles	1 504	1 504
Amortissements cumulés	(1 239)	(1 187)
Valeur nette des immobilisations corporelles	265	317

Aucune variation de la valeur brute des immobilisations corporelles n'est à constater au titre de l'exercice 2025. La charge d'amortissement au compte de résultat s'élève à 52 000 euros au 31 décembre 2025 (2024 : 52 000 euros).

4.3 Immobilisations financières

Les immobilisations financières de la Société s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Titres de participation	16 920	16 920
Créances rattachées à des participations	1 090	1 075
Actions propres en voie d'annulation	500	478
Autres titres	1 633	1 499
Immobilisations financières	20 144	19 972
Moins : Provision pour dépréciation	(3 785)	(2 258)
Valeur nette des immobilisations financières	16 359	17 714

La variation des immobilisations financières s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Solde à l'ouverture	19 972	23 857
Variation nette des créances rattachées à des participations	15	(4 345)
Variation nette des actions propres en voie d'annulation	22	478
Variation nette des titres de placement	135	(18)
Solde à la clôture	20 144	19 972

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 124

Le détail des titres de participation et créances rattachées est le suivant :

(en milliers d'euros)	31 déc. 2025 Valeur brute	31 déc. 2025 Dépréciation	31 déc. 2025 Valeur nette	31 déc. 2024 Valeur nette
Memscap AS (Norvège)	13 307	(3 655)	9 652	11 153
Laboratoires La Licorne (France)	3 613	-	3 613	3 613
Total titres de participation	16 920	(3 655)	13 265	14 766
Créance Memscap AS	1 090	-	1 090	1 075
Total créances rattachées à des participations	1 090	-	1 090	1 075

Les filiales Memscap AS et Laboratoires La Licorne sont détenues à 100% par la Société. Conformément à l'examen de la valeur recouvrable des actifs de la Société, les titres de participation de Memscap AS font l'objet d'une dépréciation d'un montant de 3 655 000 euros au 31 décembre 2025 (2024 : 2 154 000 euros). La créance rattachée à la participation Memscap AS, considérée comme un prolongement de l'investissement de la Société dans sa filiale, fait l'objet d'un classement en créances immobilisées pour une valeur brute de 1 090 000 euros au 31 décembre 2025 (2024 : 1 075 000 euros).

Le conseil d'administration de la Société, dans sa réunion en date du 2 décembre 2024 et conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 31 mai 2024, a décidé de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions propre en vue d'une annulation. Le montant de la trésorerie engagée dans ce programme de rachat d'actions s'établit à 500 000 euros au 31 décembre 2025 (2024 : 478 000 euros). Les caractéristiques de ce programme sont détaillées note 4.9.2.

Les autres titres d'un montant de 1 634 000 euros (valeur brute avant dépréciation) correspondant à des placements de trésorerie au 31 décembre 2025 dont l'horizon de placement est supérieur à un an (2024 : 1 499 000 euros). Ces titres sont évalués au 31 décembre à la juste valeur déterminée par référence à des prix publiés sur un marché actif. La dépréciation afférente à ces titres s'établit à 130 000 euros au 31 décembre 2025 (2024 : 105 000 euros).

4.4 Dépréciations d'actifs

Dans le cadre de l'examen annuel de la valeur recouvrable des actifs, la Société a identifié trois unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont rattachés les actifs concernés, afin de réaliser les tests de dépréciation au 31 décembre 2025 et 2024 :
− Unité génératrice de trésorerie Avionique et médical, qui intègre la conception et la fabrication de capteurs et de systèmes de mesure de pression multi-fonctionnels destinés aux secteurs de l'aéronautique et du médical ;
− Unité génératrice de trésorerie Communications optiques, qui intègre la conception et la commercialisation selon une organisation fabless d'atténuateurs optiques variables (VOA) destinés aux marchés des communications optiques ;
− Unité génératrice de trésorerie Pôle dermocosmétique, qui intègre l'exploitation et la gestion des actifs du Groupe relatifs aux secteurs de la dermatologie et de la cosmétologie dont notamment la marque Ioma.

A l'issue de l'examen annuel de la valeur recouvrable des actifs au 31 décembre 2025, estimée sur la base des valeurs d'utilité dont les hypothèses sont décrites ci-dessous, le montant total des dépréciations d'actifs comptabilisé au bilan de la Société s'élève à 3 655 000 euros (2024 : 2 154 000 euros) et s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
UGT – Avionique et médical / Actif – Immobilisations financières (note 4.3)	3 655	2 154
Total dépréciations d'actifs	3 655	2 154

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 125

Les hypothèses clés utilisées dans le calcul de la valeur d'utilité des UGT sont les suivantes :

Taux d'actualisation

Les taux d'actualisation après impôt appliqués aux prévisions de flux de trésorerie sont les suivants :

Taux d'actualisation (1)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
UGT Avionique et médical	11,3%	11,7%
UGT Communications optiques	10,7%	11,2%
UGT Pôle dermocosmétique	11,7%	12,2%

(1) Les taux d'actualisation sont des taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie après impôt. L'utilisation de ces taux donne des valeurs recouvrables identiques à celles qui seraient obtenues en utilisant des taux avant impôt appliqués à des flux de trésorerie avant impôt.

Les taux d'actualisation spécifiques reflètent les estimations faites par la Société sur chacune des UGT. Pour déterminer les taux d'actualisation respectifs de chaque UGT, il a été tenu compte de la position concurrentielle, de la courbe d'expérience et des potentiels de croissance de marché relatifs à chaque UGT.

Pour les UGT Avionique et médical et Communications optiques, les hypothèses clés sur l'évolution des activités sont les suivantes :

Taux de croissance utilisés pour extrapoler les flux de trésorerie au-delà de la période budgétée
Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est effectuée sur une période de 2 ans qui intègre un taux de croissance dégressif convergeant vers le taux de croissance long terme de 2,00% retenu pour les besoins du test (2024 : 2,00%). Ce taux correspond à l'estimation du taux de croissance moyen à long terme des secteurs sur lesquels la Société est présente.

Volumes de ventes attendus durant la période budgétée
Les hypothèses clés relatives à la progression attendue des volumes de ventes sur les 5 prochaines années par UGT sont les suivantes : Progression annuelle moyenne de 5% pour l'UGT Avionique et médical (2024 : 6%) et de 2% pour l'UGT Communications optiques (2024 : 4%). Ces volumes de ventes ont été déterminés avec un niveau attendu du cours du dollar américain de 1,17 pour 1,00 euro. Les montants d'investissements retenus sur la période budgétée par UGT ainsi que les niveaux de besoins en fonds de roulement sont corrélés aux taux de croissance attendus.

EBITDA (résultat avant intérêts, impôts, dotations aux amortissements et provisions) durant la période budgétée
Les EBITDA sont déterminés sur la base des ratios EBITDA / Chiffre d'affaires moyens constatés au titre des 3 exercices précédant le début de la période budgétée hors éléments non normatifs. Ces indicateurs financiers sont augmentés des gains de productivité attendus. Le coefficient de progression moyen durant la période budgétée s'établit à 1,03 pour l'UGT Avionique et médical et à 1,01 pour l'UGT Communications optiques.

Concernant l'UGT Pôle dermocosmétique, le test de dépréciation a été fondé sur le plan d'affaires de l'activité des sociétés Laboratoires La Licorne / IntuiSkin. Compte tenu des investissements significatifs engagés par la société IntuiSkin dans les domaines commerciaux, marketing et de développement produits, le niveau de redevance moyen sur les 4 prochaines années est attendu à 0,3 million d'euros. Sur l'exercice 2025, ces redevances se sont élevées à 0,1 million d'euros. Le plan d'affaires intègre en 2029 la finalisation d'accords commerciaux et de distribution avec des partenaires industriels permettant une extension internationale marquée des activités d'IntuiSkin. A ce titre le niveau des redevances sur la période de 2029 à 2031, est amené à connaître un taux de progression moyen de 1,45. A l'issue de cette période, l'hypothèse de la cession des actifs incorporels des Laboratoires La Licorne pour un montant de 3,5 millions d'euros, conformément aux conditions de la promesse de vente entre les Laboratoires La Licorne et IntuiSkin, a été retenue.

Sur la base de ces hypothèses et d'un taux d'actualisation de 11,7% incluant une prime de risque spécifique liée au risque de prévision, la valeur recouvrable des actifs est proche de leur valeur comptable. Il est précisé par ailleurs que les hypothèses retenues dans le cadre des tests de dépréciation sur les différentes UGT tiennent compte de l'évolution des volumes d'affaires de la Société observée sur l'exercice 2025 dont les conséquences sont de ce fait intégrées au sein des plans d'affaires prévisionnels. La présente note porte exclusivement sur les dépréciations résultant des tests de valeur réalisés par UGT. Les dépréciations relatives aux autres titres sont présentées en note 4.3.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 126

4.5 Stocks

Les stocks de la Société se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Encours	162	33
Produits finis	136	349
Sous-total	298	382
Moins : Provision pour dépréciation	(136)	(172)
Valeur nette des stocks et encours	162	210

4.6 Créances et dettes d'exploitation

La ventilation des créances et dettes d'exploitation par nature et par échéance est la suivante :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	A 1 an au plus	A plus d'1 an, au plus 5 ans	A plus de 5 ans	31 décembre 2024
Créances clients	560	560	-	-	448
Etat et autres collectivités	136	136	-	-	62
Groupes et associés	10	10	-	-	-
Débiteurs divers	-	-	-	-	22
Total clients et autres créances	706	706	-	-	532

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	A 1 an au plus	A plus d'1 an, au plus 5 ans	A plus de 5 ans	31 décembre 2024
Dettes fournisseurs	245	245	-	-	420
Dettes sociales	260	260	-	-	194
Dettes fiscales	28	28	-	-	26
Total fournisseurs et autres dettes	533	533	-	-	640

4.7 Charges et produits imputables à un autre exercice

Les charges constatées d'avance s'établissent à 85 000 euros au 31 décembre 2025 (2024 : 13 000 euros) et sont principalement inhérentes à des charges d'honoraires et de prestations de services de maintenance et de développement. Aucun produit constaté d'avance n'a été comptabilisé au 31 décembre 2025 et 2024.

4.8 Charges à payer et produits à recevoir

Charges à payer (en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Dettes fournisseurs	50	157
Dettes fiscales et sociales	231	160
Charges à payer	281	317

Produits à recevoir (en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Créances clients	-	-
Produits à recevoir	-	-

4.9 Actions propres

Dans le cadre des autorisations consenties par les assemblées générales du 3 juin 2025, 31 mai 2024 et 31 mai 2023 et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, ainsi que du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché, le conseil d'administration est autorisé, avec faculté de subdéléguer, à opérer dans les limites légales et réglementaires, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, en ce compris par blocs d'actions ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, le rachat d'actions de la Société.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 127

4.9.1 Contrat de liquidité

Dans le cadre des autorisations qui lui ont été consenties par les assemblées générales du 3 juin 2025, du 31 mai 2024 et du 31 mai 2023, la Société dispose d'un contrat de liquidité géré par l'établissement financier CIC. Ce contrat de liquidité a été conclu avec une prise d'effet au 1er janvier 2019 conformément à la décision AMF 2018-01 du 2 juillet 2018 portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre de pratique de marché admise. Dans le cadre de ce contrat de liquidité, la Société a réalisé sur ses propres titres les opérations suivantes :

Opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité avec la société CIC

Exercice 2025	Exercice 2024
du 1er janvier au 31 décembre	– Exercices 2025 et 2024
% de capital auto-détenu de manière directe ou indirect au 31 décembre 2025 et 2024	0,02% 0,00%
Nombre d'actions achetées	154 806 280 823
Nombre d'actions vendues	153 256 284 672
Nombre d'actions annulées	- -
Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2025 et 2024	-

4.9.2 Programme de rachat d'actions

Le conseil d'administration de la Société, dans sa réunion en date du 2 décembre 2024 et conformément à l'autorisation donnée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 31 mai 2024, a décidé de mettre en œuvre un programme de rachat d'actions dont les caractéristiques sont les suivantes :
- Montant maximum alloué au programme de rachat : 500 000 euros (hors frais d'acquisition).
- Durée du programme : Du 4 décembre 2024 au 31 mars 2025.
- Objectif du programme : Annulation dans le cadre de la politique financière de la Société des titres ainsi rachetés conformément à la 20ème résolution de l'assemblée générale mixte du 31 mai 2023.
- Modalités de rachat : L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché.

A cet effet, la Société a confié à l'établissement financier CIC, en sa qualité de prestataire de services d'investissement, un mandat d'acquisition de titres. Dans le cadre de ce mandat, la Société a réalisé sur ses propres titres les opérations suivantes :

Opérations réalisées dans le cadre du mandat d'acquisition de titres avec la société CIC du 1er janvier au 31 décembre – Exercices 2025 et 2024	Exercice 2025	Exercice 2024
% de capital auto-détenu de manière directe ou indirect au 31 décembre 2025 et 2024	1,37%	1,31%
Nombre d'actions achetées	4 315	101 168
Nombre d'actions vendues	-	-
Nombre d'actions annulées	-	-
Nombre de titres détenus au 31 décembre 2025 et 2024	105 483	101 168
Valeur brute au 31 décembre 2025 et 2024 – €000	500	478
Plus-value (Moins-value) latente au 31 décembre 2025 et 2024 – €000	(65)	34
Solde de l'ordre de rachat au 31 décembre 2025 et 2024 – €000	-	22

Le montant de la trésorerie engagée dans ce programme de rachat d'actions s'établit à 500 000 euros au 31 décembre 2025 (2024 : 478 000 euros). Le volume total de titres négociés dans le cadre de ce programme de rachat d'actions s'élève à 4 315 titres pour l'exercice 2025 (2024 : 101 168 titres).

Tant que ces titres sont en voie d'annulation et n'ont pas encore fait l'objet d'une annulation juridique, aucune provision pour dépréciation n'est constatée, la valeur comptable restant identique à leur coût d'acquisition, indépendamment des fluctuations du cours de bourse.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 128

4.10 Capital social et primes d'émission

Au 31 décembre 2025, le montant du capital social s'élève à 1 926 725,50 euros correspondant à 7 706 902 actions ordinaires de 0,25 euro de valeur nominale. Ces actions sont entièrement libérées.

(en milliers)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Nombre d'actions ordinaires au nominal de 0,25 euro	7 707	7 707

Compte tenu des droits de vote double qui sont conférés aux actions détenues en nominatif depuis plus de deux ans, le nombre total de droits de vote réel, déduction faite des actions auto-détenues, attachés au capital est de 8 321 216 au 31 décembre 2025 (2024 : 8 324 349 droits de vote). La Société n'a procédé à aucune émission d'actions nouvelles sur l'exercice 2025.

Actions ordinaires émises et entièrement libérées	Nombre d'actions	Capital social (€000)	Primes d'émission (€000)
Au 1er janvier 2024	7 477	1 869	15 969
Augmentation du capital social résultant de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux, par prélèvement sur le compte « Réserves indisponibles »	230	58	-
Au 31 décembre 2024	7 707	1 927	15 969
Au 1er janvier 2025	7 707	1 927	15 969
Aucun mouvement au titre de l'exercice 2025	-	-	-
Au 31 décembre 2025	7 707	1 927	15 969

En date du 25 janvier 2024, le conseil d'administration de MEMSCAP, S.A. a constaté la réalisation définitive de l'augmentation du capital social résultant de l'attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux, par prélèvement d'une somme de 57 500,00 euros sur le compte « Réserves indisponibles » de la Société, et l'émission afférente de 230 000 actions nouvelles, d'une valeur nominale de 0,25 euro chacune. Il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.

4.11 Capital potentiel

4.11.1 Options de souscription d'actions

Il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions au 31 décembre 2025 et 2024.

4.11.2 Attribution gratuite d'actions

Il n'existe aucun plan d'actions gratuites au 31 décembre 2025 et 2024.

4.11.3 Synthèse des options de souscription d'actions

La variation du nombre total d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites, exprimé en nombre d'actions, s'analyse comme suit :

(en nombre d'actions)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Solde à l'ouverture	-	230 000
Actions gratuites acquises	-	(230 000)
Solde à la clôture	-	-

Aucune dilution potentielle n'est à constater au 31 décembre 2025 et 2024.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 129

4.12 Provisions

(en milliers d'euros)	Solde 31 déc. 2024	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice utilisées	Provisions non utilisées	Solde 31 déc. 2025
Provision pour litiges	-	-	-	-	-
Provision pour indemnités retraite	91	8	-	-	99
Provision pour perte de change	3	3	(3)	-	3
Provisions	94	11	(3)	-	102

4.13 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

La variation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit, hors intérêts courus non échus, sur l'exercice est la suivante :

(en milliers)	31 décembre 2024	Souscription	Remboursement	31 décembre 2025
Emprunts bancaires	26	-	(26)	-

L'emprunt bancaire contracté en euro et à taux fixe de 1,12% a été intégralement remboursé au cours de l'exercice 2025. Le nantissement du fonds de commerce de la Société, accordé en garantie de cet emprunt, est de ce fait caduc au 31 décembre 2025.

4.14 Ecarts de conversion sur dettes et créances libellées en monnaie étrangère

(en milliers d'euros)	Ecarts de conversion actif Solde 31 déc. 2025	Ecarts de conversion passif	Différences compensées par une couverture de change	Provision pour perte de change	Solde 31 déc. 2025
Créances d'exploitation	3	-	-	-	3
Dettes d'exploitation	-	-	3	1	1
Total	3	-	3	1	4

4.15 Chiffre d'affaires

La répartition par nature du chiffre d'affaires de la Société est la suivante :

Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Ventes de produits	1 697	1 405
Refacturations, services et autres	983	-
Total	2 680	1 405

Le poste « refacturations, services et autres » est essentiellement composé de frais d'exploitation refacturés aux filiales et participations de la Société ainsi qu'à des sociétés identifiées en tant que parties liées (note 4.24).

La répartition géographique du chiffre d'affaires de la Société est la suivante :

Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Export	2 330	1 238
France	350	167
Total	2 680	1 405

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 130

4.16 Autres produits d'exploitation

Autres produits d'exploitation (en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Variation de stocks de produits finis et encours	(84)	195
Variation des provisions sur stocks de produits finis et encours	37	-
Autres produits	9	956
Redevances sur licences de marques	310	337
Total	272	1 488

4.17 Produits et charges financiers

Produits financiers (en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Intérêts et produits assimilés

Charges financières (en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Intérêts et charges assimilées	-	1
Perte sur créances immobilisées	-	4 666
Dotations aux provisions pour risques et charges financiers	1 532	625
Perte de change	59	27
Charge nette sur cessions de titres de placement de trésorerie	-	8
Total	(1 591)	(5 327)

Au titre de l'exercice 2025, les dotations et reprises pour risques et charges financiers correspondent principalement à la dotation de provision sur les titres de participation Memscap AS : 1 501 000 euros (note 4.3). Il est par ailleurs rappelé que la perte sur créances immobilisées d'un montant de 4 666 000 euros, comptabilisée au titre de l'exercice 2024, résulte de la liquidation de la filiale américaine Memscap Inc. au cours de cet exercice. Cette perte, intégralement provisionnée à la clôture du précédent exercice 2023, s'est accompagnée d'une reprise de provision pour risques et charges financiers d'un montant identique.

4.18 Produits et charges exceptionnels

Conformément aux dispositions du règlement ANC n°2022-06 du 4 novembre 2022 relatif à la modernisation des états financiers, le résultat exceptionnel est désormais limité aux seuls produits et charges présentant un caractère à la fois majeur, inhabituel et non récurrent. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2025, la Société n'a comptabilisé aucun produit ni aucune charge répondant à la définition du résultat exceptionnel.

4.19 Frais de recherche et développement

Le montant des frais de recherche et développement comptabilisé en charge sur l'exercice 2025 s'établit à 402 000 euros (2024 : 161 000 euros).

4.20 Impôts

Le crédit d'impôt au titre de l'exercice 2025 est composé d'un crédit d'impôt recherche, soit 121 000 euros (2024 : 48 000 euros). Compte tenu de son déficit fiscal, la Société n'a pas comptabilisé de charge d'impôt en 2025. Les déficits fiscaux de la Société s'élèvent à fin décembre 2025 à 114 millions d'euros. En application des dispositions de l'article 39 B du Code Général des Impôts et de la doctrine administrative (D. adm. 4 D-153 et 4 D-1541, 26 novembre 1996), les amortissements dérogatoires de l'exercice n'ont pas été comptabilisés.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 131

4.21 Engagements hors-bilan

Aucun engagement hors-bilan significatif n'est à mentionner au 31 décembre 2025.

4.22 Effectif

L'effectif moyen en 2025 est de 4 personnes (2024 : 4).

4.23 Société consolidante

La société Memscap, S.A. est société mère du Groupe Memscap dont le périmètre de consolidation intègre les sociétés suivantes :

Pays	Sociétés	Date d'entrée dans le périmètre	% d'intérêt au 31 déc. 2025	Méthode de consolidation
France	Memscap, S.A.	-	Société mère	-
France	Laboratoires La Licorne, S.A.S.	Novembre 2007	100%	Intégration globale
Norvège	Memscap, AS	Janvier 2002	100%	Intégration globale

Le siège social de la société Memscap, S.A. est situé Parc Activillage des Fontaines, Bernin - 38 926 Crolles Cedex.

4.24 Informations relatives aux parties liées

Les parties liées sont : La société mère ; Les filiales ; Les membres du conseil d'administration et les membres du comité de direction. La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales. Le groupe Memscap entretient des relations contractuelles avec les sociétés du groupe Ieva Group. Ces prestations concernent notamment la fourniture de services administratifs réciproques, la fourniture de services de fabrication et de produits, la mise à disposition de locaux ainsi que le versement de redevances. Compte tenu du fait que le groupe Memscap et le groupe Ieva Group ont en commun certains administrateurs, actionnaires et dirigeants, le groupe Ieva Group a été identifié en tant que partie liée. Le tableau suivant fournit le montant total des transactions qui ont été conclues entre les entités des groupes Memscap et Ieva Group au titre des exercices 2025 et 2024.

Exercice 2025 (en milliers d'euros)	Ventes 31 déc. 2025	Achats 31 déc. 2025	Créances	Dettes
Groupe Ieva Group	293	60	91	-
Total	293	60	91	-

Exercice 2024 (en milliers d'euros)	Ventes 31 déc. 2024	Achats 31 déc. 2024	Créances	Dettes
Groupe Ieva Group	302	60	87	-
Total	302	60	87	-

Le Groupe a accordé à la société IntuiSkin, entité du groupe Ieva Group, une promesse de cession relative à un ensemble d'actifs incorporels, dont notamment la marque Ioma, pour un montant de 3,5 millions d'euros. Cet engagement est valide sur une durée de 21 ans à compter du 26 mai 2010.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 132

Les transactions concernant les rémunérations du personnel dirigeant du Groupe et des membres du conseil d'administration de la société Memscap, S.A., sont les suivantes :
- Le personnel dirigeant inclut le président directeur général ainsi que la direction générale de la Société de même que les responsables des divisions du Groupe. Le montant des rémunérations brutes versées au personnel dirigeant du Groupe, soit un effectif moyen de 5 personnes en 2025 (2024 : 5 personnes) est détaillé comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2025	31 décembre 2024
Avantages à court terme	808	792
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat de travail	-	-
Paiements en actions	-	22
Total des rémunérations payées au personnel dirigeant	808	814

Le personnel dirigeant ne bénéficie d'aucun avantage postérieur à l'emploi autre que le versement des retraites et pensions de droit commun et à l'exception de l'indemnité de départ du président directeur général de Memscap, S.A. Cette indemnité d'un montant égal à un an et demi de rémunération annuelle fixe serait versée en cas de départ contraint du président directeur général de Memscap, S.A. lié à un changement de contrôle ou de stratégie du Groupe. Cette indemnité est de même soumise à des conditions de performance.

• Les avantages perçus par les administrateurs et censeurs non-salariés de la société Memscap, S.A., soit 5 personnes en 2025 (2024 : 5 personnes) se composent exclusivement des remboursements de leur frais de déplacement. Aucun remboursement de frais de déplacement n'a été réalisé au titre des exercices 2025 et 2024.

4.25 Rémunération des mandataires sociaux

Le montant total des rémunérations brutes annuelles et avantages en nature versés par la Société et les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce au mandataire social s'est élevé à 300 000 euros au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2025 (2024 : 300 000 euros).

4.26 Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes s'est élevé à 54 000 euros au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2025 (2024 : 51 000 euros) et se répartit comme suit :

(en milliers d'euros)	Grant Thornton		BBM & Associés
	2025	2024	2025	2024
Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	29	26	25	25
Autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes	-	-	-	-
Sous total	29	26	25	25
Autres prestations
Juridique, fiscal, social	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-
Sous total	-	-	-	-
Total	29	26	25	25

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 133

4.27 Filiales et participations

Nom de la filiale	Capital en euros	Capitaux propres que le capital détenu	% d'intérêt	Valeur comptable des titres en euros			Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés en euros	Montant des cautions et avals donnés par la société en euros	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé en euros	Résultat du dernier exercice clos en euros
				Brute	Provision	Nette
1. Filiales détenues à plus de 50%
Memscap AS (Norvège)	Kr 18 412 762	Kr 60 574 205	100,00%	13 306 911 €	3 654 803 €	9 652 108 €	1 090 116 €	-	10 340 198 €	369 961 €
Laboratoires La Licorne SAS (France)	37 000 €	1 354 €	100,00%	3 613 197 €	-	3 613 197 €	-	-	82 565 €	859 €
2. Participations
N/A	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Total				16 920 108 €	3 654 803 €	13 265 305 €	1 090 116 €

(1) Le pourcentage de droits de vote est identique au pourcentage de capital détenu.
(2) Les prêts et avances sont dépréciés à hauteur de : Néant
Aucun dividende n'a été encaissé par la Société au cours de l'exercice.4.28 Evénements postérieurs à la date de clôture

Il n'est intervenu depuis la clôture de l'exercice 2025 aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de la Société ou de la performance financière de la Société.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 134

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2025

Grant Thornton SAS
Cité Internationale
44 quai Charles de Gaulle
69463 Lyon Cedex 06

BBM & Associés
85, rue Lavoisier
38330 Montbonnot Saint Martin
CS 60095 – 38330

MEMSCAP

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2025

A l'assemblée générale de la société MEMSCAP

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société MEMSCAP relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2025 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

OBSERVATION

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 3. Principes et méthodes comptables » de l'annexe des comptes annuels qui expose le changement de méthode comptable résultant de l'application du règlement ANC n°2022-06.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 135

JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS - POINTS CLES DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation et des créances rattachées
Risque identifié	Notre réponse
Au 31 décembre 2025, la valeur nette des titres de participations et des créances rattachées s'élève à 14 355 K€. Comme indiqué dans la note « 3.4 Immobilisations financières » et « 3.5 Dépréciation d'actifs » du paragraphe « 3. Principes et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation et créances rattachées sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition.	Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation de la valeur d'utilité des titres de participation et des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l'estimation de la valeur d'inventaire déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés.
Lorsque la valeur d'inventaire des participations et des créances immobilisées est inférieure à la valeur d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.	Nous avons en particulier apprécié :
La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de l'actif net réévalué, de la rentabilité, des perspectives d'avenir évaluées au travers de flux futurs de trésorerie estimés et actualisés en utilisant un taux d'actualisation reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur « temps de l'argent » et des risques spécifiques à l'actif et de l'utilité de la participation pour l'entreprise.	- la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les budgets et plans moyen terme établis par la direction,
L'évaluation des titres de participation et des créances rattachées, à la clôture de l'exercice, requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Nous avons donc estimé que l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l'audit.	- la concordance des prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier la réalisation des objectifs passés,
	- le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations comme par exemple les taux d'actualisation des flux de trésorerie et les taux de croissance à long terme du chiffre d'affaires en comparant ces derniers à des données externes de marché, avec l'aide de nos spécialistes en évaluation.
	Enfin nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes « 4.3 Immobilisations financières » et « 4.4 Dépréciation d'actifs » de l'annexe aux comptes annuels.

VERIFICATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur,

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 136

nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VERIFICATIONS OU INFORMATIONS PREVUES PAR LES TEXTES LEGAUX ET REGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur-général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société MEMSCAP par l'assemblée générale du 31 mai 2022 pour le cabinet BBM & Associés et du 31 mai 2024 pour le cabinet Grant Thornton.Au 31 décembre 2025, le cabinet BBM & Associés était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la deuxième année.

RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit

Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Montbonnot-Saint-Martin et Lyon, le 29 avril 2026

Les commissaires aux comptes
Grant Thornton SAS
BBM & Associés
Membre français de Grant Thornton International
Katia FLECHE
Antoine SIRAND

---

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Exercice clos le 31 décembre 2025

Grant Thornton SAS	BBM & Associés
Cité Internationale	85, rue Lavoisier
44 quai Charles de Gaulle	38330 Montbonnot Saint Martin
CS 60095 – 69463 Lyon Cedex 06

MEMSCAP
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

A l'Assemblée Générale de la société Memscap,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

► Avec la société IntuiSkin, S.A.S. (anciennement iCosmeceuticals, S.A.S.), société dont le président-directeur général est également M. Jean-Michel Karam

a) Nature et objet

En date du 26 mai 2010, votre société a conclu avec la société IntuiSkin, S.A.S. un contrat de prestations de services réciproques afférent à des prestations de services généraux, financiers, comptables et de mise à disposition de locaux. Dans le cadre de la cession par votre société de sa participation IntuiSkin en date du 26 juin 2012, le périmètre des prestations afférentes à ce contrat de prestations de services a été mis à jour afin de s'adapter à la nouvelle organisation administrative des deux groupes.# RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 139

Modalités

Les facturations réciproques au titre de l'exercice 2025 sont les suivantes :

Prestations H.T. facturées par Memscap S.A.	Prestations H.T. facturées à Memscap S.A.
IntuiSkin S.A.S. (anciennement iCosmeceuticals, S.A.S.)	184 144 euros

b) Nature et objet

Dans le cadre de la cession de la participation détenue par votre société au capital de la société IntuiSkin, S.A.S. en date du 26 juin 2012, le conseil d'administration de votre société a autorisé la mise en place d'un dispositif contractuel suivant : le Share purchase agreement.

Modalités

Le Share purchase agreement conclu entre l'acquéreur et les associés cédants de la société IntuiSkin, S.A.S. dont votre société comprend notamment :
− L'engagement de votre société de conserver les actifs de sa filiale Laboratoires La Licorne faisant l'objet d'un contrat de licence et d'une promesse de vente au bénéfice de la société IntuiSkin, S.A.S. Cet engagement demeure jusqu'à la date d'exercice de cette promesse de vente ou à la date d'expiration du contrat afférent à cette promesse de vente.
− L'option accordée par votre société à la société IntuiSkin, S.A.S. de pouvoir contracter un bail commercial relatif aux locaux objets du contrat de prestations de services du 26 mai 2010. Les conditions de ce bail devront être au minimum équivalentes à celles afférentes au contrat de prestations de services du 26 mai 2010.

c) Nature et objet

En date du 26 mai 2010 et dans le cadre de l'opération de cession du pôle d'activités IntuiSkin, votre société a conclu avec la société IntuiSkin, S.A.S. plusieurs conventions.

Modalités

Convention de licence exclusive entre Laboratoires La Licorne et la société IntuiSkin, S.A.S. portant notamment sur la marque Ioma et autres droits de propriétés intellectuelles (marques et brevets) nécessaires à l'activité de la société IntuiSkin, S.A.S. Les principaux termes de cette licence sont les suivants :

Parties : Laboratoires La Licorne et IntuiSkin, S.A.S. ;
Nature de la licence : Licence exclusive et transférable.
Durée : Prise d'effet à la date de réalisation de l'opération pour une durée de vingt ans (ou toute durée supérieure légalement admissible).
Actifs concernés : Portefeuille de marques et brevets détenus par Laboratoires La Licorne, y compris la marque Ioma.
Rémunération : Montant de redevance égal à 2 % du chiffre d'affaires net généré par la vente des produits Ioma.
Option d'achat : Option d'achat sur l'ensemble des actifs sous licence exerçable à tout moment pour un montant de M€ 3,5. Le contrat relatif à cette option d'achat a fait l'objet d'un amendement dans le cadre de la cession de la participation IntuiSkin en date du 26 juin 2012, confirmant le montant susvisé.

► Avec la société Iéva, S.A.S. société dont le président-directeur général est également M. Jean-Michel Karam

Nature et objet

En date du 30 septembre 2016, votre société a conclu avec la société Iéva, S.A.S. un contrat de prestations de services afférent à des prestations de services généraux, financiers, comptables et de mise à disposition de locaux.

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 140

Modalités

Les facturations réciproques au titre de l'exercice 2025 sont les suivantes :

Prestations H.T. facturées par Memscap	Prestations H.T. facturées à Memscap	Iéva S.A.S.
25 908 euros	1 500 euros

Montbonnot-Saint-Martin et Lyon, le 29 avril 2026
Les Commissaires aux Comptes
BBM & Associés
Grant Thornton
Antoine SIRAND
Katia FLECHE

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 141

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Exercice clos le 31 décembre 2025

Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux (en milliers d'euros)

	Grant Thornton				BBM & Associés
	Montants		%		Montants		%
	2025	2024	2025	2024	2025	2024	2025	2024
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés - MEMSCAP, S.A.	24	22	83%	83%	25	22	100%	90%
- Filiales intégrées globalement	5	4	17%	17%	-	3	-	10%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous total	29	26	100%	100%	25	25	100%	100%
Autres prestations
Juridique, fiscal, social	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Sous total	-	-	-	-	-	-	-	-
Total	29	26	100%	100%	25	25	100%	100%

RAPPORT ANNUEL 2025 MEMSCAP 142