MEMSCAP

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL

EXERCICE 2015

Ce document est tenu à disposition au siège de la société. Il est consultable sur son site web (www.memscap.com).

SOMMAIRE

PERSONNES RESPONSABLES ... 1
1. Responsable du rapport financier annuel 2015 ... 1
2. Attestation du responsable du rapport financier annuel 2015 ... 1

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DU 6 MAI 2016 ... 2
1. Faits marquants et activité du Groupe ... 2
2. Comptes consolidés ... 5
2.1. Activité et chiffre d'affaires consolidé ... 6
2.2. Présentation du compte de résultat consolidé ... 6
2.3. Présentation du bilan consolidé ... 7
2.4. Présentation des flux de trésorerie ... 8
2.5. Structure de financement ... 9
2.6. Filiales et participations ... 10
2.7. Faits exceptionnels et litiges ... 11
2.8. Evénements postérieurs à la date de clôture de l'exercice ... 11
2.9. Evolution prévisible et perspectives d'avenir ... 11
3. Résultats de la Société et de ses filiales - Comptes sociaux ... 11
3.1. Éléments financiers de la Société et de ses filiales ... 11
3.2. Proposition d'affectation du résultat de la société MEMSCAP, S.A. ... 12
3.3. Dépenses fiscalement non déductibles ... 12
3.4. Prises de participations ... 12
3.5. Prises de contrôle ... 12
3.6. Cession de participations ... 12
3.7. Sociétés contrôlées ... 12
3.8. Décomposition du solde de la dette de la société MEMSCAP, S.A. à l'égard des fournisseurs par date d'échéance ... 13
4. Activité en matière de recherche et développement ... 13
5. Facteurs de risques ... 13
5.1. Risques liés à la concurrence ainsi qu'aux segments de marché du Groupe ... 13
5.2. Risques liés à l'activité de MEMSCAP ... 14
5.3. Risques industriels et liés à l'environnement ... 15
5.4. Risques juridiques ... 15
5.5. Risques financiers et autres risques ... 16
5.6. Assurances et couvertures des risques ... 20
6. Impact social et environnemental des activités de la Société ... 21
6.1. Rapport du Groupe MEMSCAP en matière de responsabilité sociale de l'entreprise (RSE) ... 21
6.2. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations RSE du Groupe MEMSCAP ... 30
7. Informations concernant les mandataires sociaux ... 32
7.1. Rémunérations des mandataires sociaux ... 32
7.2. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque mandataire social et options levées ... 33
7.3. Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux ... 34
7.4. Régimes complémentaires de retraite concernant les mandataires sociaux ... 34
7.5. Conventions réglementées conclues entre la Société et ses administrateurs et certains actionnaires ... 34
7.6. Actifs détenus directement ou indirectement par les dirigeants ou leur famille ... 34
7.7. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration et de direction ... 34
7.8. Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages ... 34
7.9. Modifications intervenues au sein des organes sociaux et situation des mandats d'administrateur ... 35

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

7.10. Autres mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux ... 35
7.11. Fonctionnement du conseil d'administration ... 35
7.12. Proposition de fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration ... 38
7.13. Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier ... 38
8. Situation des mandats des commissaires aux comptes ... 38
9. Capital social ... 39
9.1. Répartition du capital social ... 39
9.2. Franchissement de seuil ... 39
9.3. Participation des salariés au capital ... 40
9.4. Modifications intervenues dans le capital social ... 40
9.5. Actions propres ... 41
9.6. Souscription, achat ou prise en gage par la Société de ses propres actions dans le cadre de l'intéressement du personnel aux résultats de l'entreprise ... 42
9.7. Options de souscription et/ou d'achat d'actions, actions gratuites consenties aux salariés de la Société ... 42
10. Informations boursières ... 44
11. Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ... 45
12. Rapport spécial du conseil d'administration sur les options de souscription et d'achat d'actions ... 45
13. Rapport spécial du conseil d'administration sur la réalisation des opérations de rachat d'actions ... 45
14. Rapport complémentaire du conseil d'administration prévu à l'article L.225-129-5 du Code de commerce ... 45
15. Modification des statuts ... 45
16. Autorisations financières au conseil d'administration ... 46

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE ... 52
TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS ... 53
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ... 54
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES ... 101
ETATS FINANCIERS ANNUELS ... 103
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ... 121
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES ... 123
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE CONTROLE INTERNE ... 126
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT ... 134
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ... 136

PERSONNES RESPONSABLES

1. Responsable du rapport financier annuel 2015

Monsieur Jean Michel Karam, en sa qualité de Directeur général de MEMSCAP, S.A (ci-après « MEMSCAP » ou la « Société »), est responsable du présent Rapport financier annuel. Monsieur Jean Michel Karam exerce également les fonctions de Président du conseil d'administration de MEMSCAP, S.A.

2. Attestation du responsable du rapport financier annuel 2015

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Crolles, le 13 avril 2016

Jean Michel Karam

Président du conseil d'administration et Directeur général

RAPPORT ANNUEL 2015

MEMSCAP

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DU 6 MAI 2016

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle notamment pour vous rendre compte de l'activité de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2015 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés dudit exercice, ainsi que pour vous proposer de donner ou reconduire certaines autorisations afin de permettre à votre conseil d'administration de prendre sans délai, le moment venu, les mesures appropriées concernant le bon fonctionnement de votre Société.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Vos commissaires aux comptes vous présenteront leurs rapports relatant notamment l'accomplissement de leur mission. Lors de l'assemblée, vous entendrez ainsi la lecture des rapports sur les comptes annuels et les comptes consolidés ainsi que les rapports spéciaux des commissaires aux comptes titulaires : Ernst & Young et Monsieur Christian Muraz.

Le conseil d'administration tient tout d'abord à adresser à chacun des salariés de la Société ses félicitations pour le travail et les réalisations accomplis au cours de cet exercice.

1. Faits marquants et activité du Groupe

GROUPE MEMSCAP

(En millions d'euros – Normes IFRS)	2015	2014	2013	2012 Retraité (*)	2012 Publié	2011
	12 mois Audité	12 mois Audité	12 mois Audité	12 mois Audité	12 mois Audité	12 mois Audité
Chiffre d'affaires total	12,6	13,2	13,7	12,4	12,4	10,0
Marge brute	4,6	4,1	2,9	3,0	3,0	2,7
Pourcentage du chiffre d'affaires	36,6%	31,0%	21,4%	24,4%	24,3%	26,8%
Résultat opérationnel	0,8	0,4	(1,4)	(1,5)	(1,5)	(1,9)
Résultat financier	(0,1)	(0,2)	0,0	1,2	1,2	(0,2)
Impôt	--	--	--	--	--	--
Résultat net	0,7	0,2	(1,4)	(0,3)	(0,3)	(2,0)
Capitaux propres	17,8	16,8	17,1	18,6	18,5	17,3
Dettes financières nettes (**)	(1,6)	(2,9)	(2,5)	(3,4)	(3,4)	(3,9)
Liquidités disponibles (***)	3,9	3,8	2,5	3,8	3,8	1,7
Trésorerie / (Endettement) net(te)	2,3	0,9	0,0	0,4	0,4	(2,2)
Pourcentage des capitaux propres	12,9%	5,1%	(0,1)%	2,2%	2,3%	(12,8)%
Effectif moyen du Groupe (Equivalent temps plein)	59	65	71	75	75	78
Capitalisation boursière (Fin de période)	14,8	13,1	11,5	13,8	13,8	4,8

(Les éventuels écarts apparents sur sommes sont dus aux arrondis.)

(*) Les éléments financiers relatifs à l'exercice 2012 ont été ajustés des retraitements afférents à l'application de la norme IAS 19 révisée d'application obligatoire à partir du 1er janvier 2013.

(**) Cet agrégat est composé des dettes financières augmentées des avances conditionnées et autres passifs financiers.

(***) Cet agrégat est composé de la trésorerie active et des équivalents de trésorerie augmentés des placements financiers moyen et long terme.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

En fin d'exercice 2013, le Groupe a annoncé sa volonté d'axer ses efforts sur l'amélioration de son résultat net. La progression significative des performances du Groupe au cours de l'exercice 2014 a matérialisé une stratégie commerciale centrée sur les marchés à forte valeur ajoutée et associée aux gains de productivité réalisés au sein des différentes entités de production du Groupe. Au titre de l'exercice 2014, le Groupe a présenté un chiffre d'affaires de 13,2 millions d'euros pour un bénéfice opérationnel de 0,4 million d'euros et un bénéfice net de 0,2 million d'euros contre une perte nette de (1,4) million d'euros pour l'exercice précédent. Bénéficiant d'un flux de trésorerie opérationnelle de 1,7 million sur l'exercice 2014, le Groupe a affiché au 31 décembre 2014 des liquidités disponibles d'un montant de 3,8 millions d'euros. La trésorerie nette d'endettement financier s'est établie quant à elle à 0,9 million d'euros au 31 décembre 2014.

Dans le sillage de l'exercice 2014, l'exercice 2015 confirme la croissance marquée de la rentabilité du Groupe résultant de cette stratégie commerciale. Présentant un chiffre d'affaires consolidé de 12,6 millions d'euros, le Groupe affiche au titre de l'exercice 2015 un bénéfice opérationnel de 0,8 million d'euros et un bénéfice net de 0,7 million d'euros. Le flux de trésorerie opérationnelle sur la période s'élève à 1,5 million d'euros, permettant au Groupe de bénéficier de liquidités disponibles de 3,9 millions d'euros au 31 décembre 2015 et d'une trésorerie nette d'endettement financier de 2,3 millions à cette même date en progression de 1,4 million d'euros comparé au 31 décembre 2014.

Evolution du chiffre d'affaires consolidé (en millions)

Exercices 2011 à 2015 en normes IFRS.

Répartition par activité du chiffre d'affaires consolidé (en millions d'euros)

Exercices 2011 à 2015 en normes IFRS.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

Répartition géographique du chiffre d'affaires consolidé (en millions d'euros)
Exercices 2011 à 2015 en normes IFRS.

Evolution des effectifs et de la productivité (*)
* Chiffre d'affaires sur effectif en milliers d'euros.

Evolution par trimestre du compte de résultat consolidé 2015 (en millions d'euros)

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

Evolution de la capitalisation boursière du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2015 (en millions d'euros)

Aucun fait marquant, ayant affecté l'exercice 2015, n'est à mentionner.

L'analyse détaillée des comptes consolidés du Groupe est présentée en section 2 du présent rapport.

2. Comptes consolidés

La Société vous présente des comptes consolidés, qui en application du règlement européen 1606/1002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, ont été établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables en date du 31 décembre 2015 et telles qu'approvées par l'Union Européenne à la date de préparation de ces états financiers. Il vous sera proposé lors de l'assemblée générale de donner pour les comptes annuels et les comptes consolidés, quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l'exercice écoulé aux administrateurs de votre Société.

Les comptes consolidés intègrent les comptes des sociétés contrôlées de manière exclusive, directement ou indirectement, par le Groupe. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.

Les sociétés consolidées au 31 décembre 2015 sont au nombre de 4 et sont les suivantes :

Pays	Sociétés	Date d'entrée dans le périmètre	% d'intérêt au 31 déc. 2015	Méthode de consolidation
France	MEMSCAP, S.A.	--	Société mère	--
	Laboratoires La Licorne, S.A.S.	Novembre 2007	100%	Intégration globale
Etats-Unis d'Amérique	MEMSCAP, Inc.	Février 1999	100%	Intégration globale
Norvège	MEMSCAP, AS	Janvier 2002	100%	Intégration globale

Les nouveaux textes publiés par l'IASB au 31 décembre 2014 et applicables à compter du 1er janvier 2015 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2015.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

2.1. Activité et chiffre d'affaires consolidé

L'exercice clos le 31 décembre 2015 a permis la réalisation d'un chiffre d'affaires hors taxes de 12 623 milliers d'euros (14 014 milliers de dollars américains) contre 13 152 milliers d'euros (17 450 milliers de dollars américains) pour l'exercice clos le 31 décembre 2014. La répartition du chiffre d'affaires consolidé par activité est la suivante :

(En milliers d'euros)	2015	2014	% de variation
Produits standards	7 375	7 958	-7,3%
Produits sur mesure	5 124	5 075	+1,0%
Pôle dermocosmétique	124	119	+4,2%
Total chiffre d'affaires consolidé	12 623	13 152	-4,0%

L'évolution du chiffre d'affaires de l'exercice 2015 s'établit à -4,0% en euro et à -19,7% en dollar américain. Il est rappelé que les ventes réalisées en dollar américain représentent environ 81% du chiffre d'affaires consolidé sur l'exercice 2015 (2014 : 81%).

Les ventes de la division Produits standards ont été impactées sur l'exercice 2015 par un marché Avionique attentiste (-0,7 million d'euros / -12%) partiellement compensé par la bonne tenue des activités médicales (+0,1 million d'euros / +5%) par rapport au précédent exercice.

Les ventes de la division Produits sur mesure, bénéficiant d'un effet de change favorable, demeurent stables en euro sur l'exercice 2015 conformément au recentrage des activités de la division sur les marchés à forte valeur ajoutée au détriment de certains programmes à forts volumes mais à faibles marges.

Le pôle dermocosmétique, intégrant l'exploitation et la gestion des actifs du Groupe relatifs aux secteurs de la dermatologie et de la cosmétologie dont notamment la marque Ioma, a poursuivi quant à lui son développement avec un chiffre d'affaires d'un montant de 0,1 million d'euros pour l'exercice 2015 en progression de 4%.

2.2. Présentation du compte de résultat consolidé

| Compte de résultat consolidé
(En milliers d'euros – Normes IFRS) | 2015 | 2014 |
| --- | --- | --- |
| Activités poursuivies | | |
| Chiffre d'affaires | 12 623 | 13 152 |
| Coût des ventes | (8 009) | (9 070) |
| Marge brute | 4 614 | 4 082 |
| Pourcentage du chiffre d'affaires | 36,6% | 31,0% |
| Autres produits opérationnels | 503 | 508 |
| Charges opérationnelles | (4 307) | (4 220) |
| Résultat opérationnel | 810 | 370 |
| Résultat financier | (146) | (190) |
| Impôts | -- | -- |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 664 | 180 |
| Effectif moyen consolidé | 2015 | 2014 |
| Effectif moyen équivalent temps plein | 59 | 65 |

Bénéficiant d'un effet change favorable et conformément à la stratégie commerciale du Groupe axée sur les marchés à forte valeur ajoutée et l'amplification des gains de productivité au sein des différentes entités de production, le taux de marge brute, soit 36,6% du chiffre d'affaires consolidé pour l'exercice 2015, progresse de 5,6 points comparé au précédent exercice. La marge brute consolidée s'établit ainsi à 4,6 millions d'euros contre 4,1 millions d'euros au titre de l'exercice 2014.

Les autres produits opérationnels au titre de l'exercice 2015, soit 0,5 million d'euros, sont afférents à des subventions étatiques relatives à des programmes de recherche et développement au sein de la filiale norvégienne du Groupe. Ce montant est similaire à celui constaté en 2014.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

Les charges opérationnelles s'établissent à 4,3 millions d'euros pour l'exercice 2015, en progression de 0,1 million d'euros comparé à l'exercice précédent, et se décomposent comme suit :

(En milliers d'euros)	2015	2014	% de variation
Frais de recherche et développement	1 673	1 856	-9,9%
Frais commerciaux	783	592	+32,3%
Charges administratives	1 851	1 772	+4,5%
Total charges opérationnelles	4 307	4 220	+2,1%

Les frais de recherche et développement présentent un repli de 9,9% sur l'exercice 2015. Cette évolution résulte de l'optimisation du fonctionnement des pôles R&D au sein des filiales américain et norvégienne. Net des subventions afférentes, le montant des frais de recherche et développement s'établit à 1,2 million d'euros au titre de l'exercice 2015 contre 1,3 million pour l'exercice précédent. Les frais de recherche et développement nets de subventions représentent ainsi 9,3% du chiffre d'affaires consolidé (2014 : 10,2%). Sur l'exercice 2015, les frais commerciaux et administratifs présentent une progression de 0,3 million d'euros notamment suite au renforcement de l'organisation commerciale du Groupe.

L'effectif total équivalent temps plein du Groupe est passé de 65 personnes sur l'exercice 2014 à 59 personnes sur l'exercice 2015 soit une diminution de 9,2%. Consécutivement à la progression de la marge brute consolidée sur l'exercice 2015, associée à la maîtrise des charges opérationnelles, le bénéfice opérationnel s'établit à 0,8 million d'euros contre un bénéfice opérationnel de 0,4 million d'euros au titre de l'exercice 2014.

Le résultat financier de l'exercice 2015, soit une perte de 0,1 million d'euros contre une perte de 0,2 million d'euros au titre de l'exercice 2014, intègre notamment une perte de change d'un montant de 0,1 million d'euros (2014 : Perte de change de 0,2 million d'euros). Aucun produit d'impôt net relatif à la reconnaissance d'actifs d'impôt différé n'a été comptabilisé sur les exercices 2015 et 2014.

Le résultat net de l'ensemble consolidé présente ainsi un bénéfice net de 0,7 million d'euros contre un bénéfice net de 0,2 million d'euros sur l'exercice 2014. Le résultat de base par action de l'ensemble consolidé se porte à 0,09 euro pour l'exercice 2015 contre 0,03 euro pour l'exercice 2014. Les comptes que nous soumettons à votre approbation font donc ressortir en normes IFRS un bénéfice net de 664 milliers d'euros contre un bénéfice net de 180 milliers d'euros au titre de l'exercice 2014.

2.3. Présentation du bilan consolidé

Comme détaillé ci-dessous, les fonds propres et le total des actifs consolidés au 31 décembre 2015 s'élevent respectivement à 17,8 millions d'euros et 21,4 millions d'euros.

| Bilan consolidé
(En milliers d'euros – Normes IFRS) | 31 déc. 2015 | 31 déc. 2014 |
| --- | --- | --- |
| Actifs : | | |
| Immobilisations corporelles et incorporelles | 11 405 | 11 692 |
| Actifs financiers | 1 265 | 1 277 |
| Actifs d’impôt différé | 1 103 | 1 107 |
| Total Actifs non-courants | 13 773 | 14 076 |
| Stocks | 2 793 | 2 809 |
| Clients, autres débiteurs et paiements d’avance | 2 189 | 2 828 |
| Actifs financiers, trésorerie et équivalents de trésorerie | 2 636 | 2 494 |
| Total Actifs courants | 7 618 | 8 131 |
| Total Actifs | 21 391 | 22 207 |
| Passifs : | | |
| Capitaux propres | 17 762 | 16 798 |
| Emprunts (Part à plus d’un an) | 1 068 | 1 282 |
| Autres passifs non-courants | 54 | 199 |
| Total Passifs non-courants | 1 122 | 1 481 |
| Fournisseurs et autres créditeurs | 1 883 | 2 224 |
| Emprunts (Part à moins d’un an) | 451 | 1 150 |
| Autres passifs courants | 173 | 554 |
| Total Passifs courants | 2 507 | 3 928 |
| Total Passifs | 21 391 | 22 207 |

RAPPORT ANNUEL 2015

MEMSCAP

Les principales variations des postes d'actif du bilan s'expliquent par :

L'impact des dotations aux amortissements de l'exercice sur les immobilisations corporelles et incorporelles du Groupe soit 0,8 million d'euros au titre de l'exercice 2015.
Les investissements réalisés au titre de l'exercice 2015 pour un montant de 0,8 million d'euros comprenant des équipements industriels ainsi que des frais de développement capitalisés.
La variation des écarts de conversion bilanciels, provenant des effets de change du dollar américain et de la couronne norvégienne et affectant les immobilisations nettes des filiales norvégienne et américaine, soit -0,3 million d'euros.
La diminution du montant des créances clients du Groupe, soit 0,5 million d'euros, résultant de l'évolution du chiffre d'affaires sur le dernier trimestre 2015.
La progression de la trésorerie active de 0,1 million d'euros détaillée en section 2.4 du présent Rapport annuel.

Les principales variations des postes de passif du bilan s'expliquent par :

Le bénéfice net de l'exercice, soit 0,7 million d'euros, affectant les capitaux propres consolidés au 31 décembre 2015.
La variation de juste valeur d'instruments financiers de couverture liés aux ventes consolidées en dollar américain pour un montant de 0,3 million d'euros impactant les capitaux propres ainsi que les autres passifs financiers courants du Groupe.
La variation des écarts de conversion bilanciels afférents au dollar américain et à la couronne norvégienne affectant à hauteur de -0,2 million d'euros les capitaux propres du Groupe.
La réduction de la dette financière du Groupe à hauteur de 0,9 million d'euros.
La réduction de l'encours fournisseurs de 0,3 million d'euros.

La variation du besoin en fonds de roulement s'analyse comme suit :

(En milliers d'euros)	2015	2014	% de variation
Stocks	2 793	2 809	-0,6%
Clients et comptes rattachés	1 470	1 941	-24,3%
Autres créances et paiements d'avance	719	887	-18,9%
Total stocks et créances d'exploitation	4 982	5 637	-11,6%
Fournisseurs et comptes rattachés	1 044	1 362	-23,3%
Autres dettes	839	862	-2,7%
Total dettes d'exploitation	1 883	2 224	15,3%
Besoin en fonds de roulement	3 099	3 413	-9,2%

Exprimé en nombre de jours de chiffre d'affaires consolidé, le besoin en fonds de roulement s'établit à 90 jours au 31 décembre 2015 contre 95 jours à fin 2014. En valeur absolue, le besoin en fonds de roulement consolidé s'élève à 3,1 millions d'euros contre 3,4 millions d'euros au 31 décembre 2014. Cette évolution traduit notamment les résultats issus des programmes de maîtrise des niveaux de stocks et des délais de règlement clients ainsi que l'évolution du chiffre d'affaires sur le dernier trimestre 2015.

2.4. Présentation des flux de trésorerie

La Société a généré un flux net de trésorerie positif de 0,7 million d'euros en 2015 contre un flux net positif de 0,8 million d'euros en 2014. Les flux de trésorerie du Groupe s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	2015	2014
Flux provenant / (consommés par) des / (les) activités opérationnelles	1 492	1 747
Flux provenant / (consommés par) des / (les) activités d'investissement	(304)	(527)
Flux provenant / (consommés par) des / (les) les activités de financement	(599)	(555)
Impact des taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie	88	119
Augmentation / (diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	677	784
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	1 959	1 175
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (1)	2 636	1 959
(1) Décomposition de la trésorerie nette à la clôture
Trésorerie active	2 636	2 494
Trésorerie passive	--	(535)
Total trésorerie nette	2 636	1 959

RAPPORT ANNUEL 2015

MEMSCAP

La trésorerie nette du Groupe s'élève à 2,6 millions d'euros au 31 décembre 2015 (2014 : 2,0 millions d'euros). Les liquidités disponibles, intégrant la trésorerie active ainsi que les placements financiers comptabilisés en actifs financiers non-courants, s'établissant quant à elles à 3,9 millions d'euros au 31 décembre 2015 (2014 : 3,8 millions d'euros). Le Groupe dispose au 31 décembre 2015 de lignes de crédit disponibles non utilisées d'un montant de 0,4 million d'euros (2014 : 0,4 million d'euros).

Les flux de trésorerie positifs provenant des activités opérationnelles s'établissant à 1,5 million d'euros contre une génération de trésorerie de 1,7 million d'euros au titre de l'exercice 2014. La variation du besoin en fonds de roulement, retraité des effets de conversion, entraîne sur l'exercice 2015 une génération de trésorerie de 0,1 million d'euros (2014 : Génération de trésorerie de 0,5 million d'euros). Le bénéfice net ajusté des éléments opérationnels non monétaires s'établit quant à lui à 1,4 million d'euros (2014 : bénéfice net ajusté des éléments opérationnels non monétaires de 1,2 million d'euros).

Les flux de trésorerie consommés par les activités d'investissement s'établissant à 0,3 million d'euros contre une consommation de 0,5 million d'euros en 2014. Au titre de l'exercice 2015, les acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles ont engendré une consommation nette de trésorerie de 0,3 million d'euros (2014 : 0,4 million d'euros) et sont principalement composées de frais de développement capitalisés par la filiale norvégienne du Groupe selon la norme IAS 38 pour un montant de 0,2 million d'euros (2014 : 0,3 million d'euros) ainsi que des acquisitions d'équipements industriels pour un montant de 0,1 million d'euros (2014 : 0,1 million d'euros).

Le montant des remboursements d'emprunts bancaires et des dettes sur contrat de location-financement s'élève à 0,6 million d'euros (2014 : 0,7 million d'euros). Aucun nouvel emprunt bancaire n'a été souscrit sur les exercices 2015 et 2014. Le flux net de trésorerie consommé par les activités de financement s'établit ainsi à 0,6 million d'euros sur l'exercice 2015, niveau similaire à celui observé sur l'exercice 2014.

2.5. Structure de financement

La structure de financement du Groupe au 31 décembre 2015 et 2014 s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 déc. 2015	31 déc. 2014
Trésorerie active et titres obligataires de placement disponibles à la vente	3 901	3 771
Moins : Prêts et emprunts portant intérêts	(1 519)	(2 432)
Autres passifs financiers	(95)	(476)
Trésorerie nette / (Endettement net)	2 287	863
Capitaux propres	17 762	16 798
Ratio trésorerie nette / capitaux propres	+12,9%	+5,1%

Au 31 décembre 2015 et 2014, l'exigibilité des dettes financières est la suivante :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015
	A moins d'1 an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	Total
Emprunts bancaires	353	562	131	1 046
Dettes de location-financement	98	375	--	473
Autres passifs financiers	95	--	--	95
Découverts bancaires	--	--	--	--
Emprunts portant intérêt et autres passifs financiers	546	937	131	1 614
	34%	58%	8%	100%
(en milliers d'euros)	31 décembre 2014
	A moins d'1 an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	Total
Emprunts bancaires	507	808	238	1 553
Dettes de location-financement	108	236	--	344
Autres passifs financiers	476	--	--	476
Découverts bancaires	535	--	--	535
Emprunts portant intérêt et autres passifs financiers	1 626	1 044	238	2 908
	56%	36%	8%	100%

RAPPORT ANNUEL 2015

MEMSCAP

2.6. Filiales et participations

La liste des filiales et participations du Groupe est la suivante :

Nom et siège social de la filiale	Domaine d'activité	% du capital	% des droits de vote
MEMSCAP Inc.
3021 Cornwallis Road
Durham, NC 27709
Etats-Unis d'Amérique	Fabrication, services de fabrication et commercialisation de produits sur mesure MEMS	100,00%	100,00%
MEMSCAP AS
Langmyra 11
N - 3185 Skoppum
Norvège	Fabrication et commercialisation de capteurs pour les marchés du médical, du bio-médical et de l'aéronautique	100,00%	100,00%
LABORATOIRES LA LICORNE S.A.S.
Parc Activillage des Fontaines
Bernin - 38926 Crolles Cedex
France	Conception, développement et commercialisation de produits, spécialités ou procédés technologiques pharmaceutiques à visées dermatologiques et cosmétiques.	100,00%	100,00%

L'organigramme du Groupe au 31 décembre 2015 est le suivant :

La Société dispose de 3 filiales opérationnelles :

MEMSCAP Inc., filiale nord-américaine – Activité Produits sur mesure.
MEMSCAP AS, filiale norvégienne – Activité Produits standards.
Laboratoires La Licorne S.A.S., filiale française – Produits dermatologiques et cosmétiques dédiés au soin de la peau.

L'ensemble des filiales est détenu à 100% directement par MEMSCAP, S.A. MEMSCAP S.A. assure les fonctions de services centraux et de R&D pour l'ensemble des filiales du Groupe.

Concernant les filiales opérationnelles de MEMSCAP :

MEMSCAP Inc., basée aux États-Unis, assure l'activité Produits sur mesure de MEMSCAP. Ses opérations sont basées en Caroline du Nord et intègrent une usine de production de silicium (475 m², classe ISO 4), en format de production de tranches silicium de 6 pouces. Cette usine est en location. Les équipements industriels de production sont la propriété de MEMSCAP Inc.
MEMSCAP AS, basée en Norvège, assure quant à elle l'activité Produits standards du Groupe. Disposant d'une usine d'assemblage et de mise en boîtier (200 m², classe ISO 8), elle s'adresse aux marchés du médical et de l'avionique. Les équipements de production utilisés par MEMSCAP AS sont la propriété de cette filiale. Elle loue le site sur lequel elle opère.
Les Laboratoires La Licorne S.A.S., basés en France et acquis en novembre 2007, sont spécialisés dans l'analyse biométrique et le traitement biodermatologique de la peau.

Les relations entre la Société et ses filiales font l'objet d'une formalisation contractuelle concernant notamment les prestations de siège ainsi que la gestion des flux de trésorerie et de la propriété intellectuelle.

Conformément à l'article L.233-15 du Code de commerce, le tableau des filiales et participations est annexé au présent Rapport annuel. Il est renvoyé au chapitre 3.1 du présent Rapport annuel concernant une présentation des éléments financiers significatifs afférents aux principales filiales du Groupe.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

2.7. Faits exceptionnels et litiges

Hormis les éléments détaillés en section 1 du présent Rapport annuel, aucun fait exceptionnel ou litige significatif n'est intervenu au cours de l'exercice 2015.

2.8. Événements postérieurs à la date de clôture de l'exercice

Aucun événement significatif postérieur à la clôture n'est à mentionner.

2.9. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

Durant les exercices 2012 et 2013, le Groupe MEMSCAP a centré sa stratégie sur la croissance de son chiffre d'affaires qui est passé de 10 millions d'euros (13,9 millions de dollars américains) en 2011 à 13,7 millions d'euros (18,2 millions de dollars américains) en 2013. La Société a donc absorbé l'impact de la crise subie en 2011 et axé fin 2013 ses efforts sur l'amélioration de son résultat net. La progression significative des performances du Groupe au cours des exercices 2014 et 2015 matérialise une stratégie commerciale centrée sur les marchés à forte valeur ajoutée et associée aux gains de productivité réalisés au sein des différentes entités de production du Groupe. MEMSCAP entend ainsi poursuivre cette stratégie sur l'exercice à venir tout en maintenant son ambition de contribuer à préserver et à améliorer la vie humaine par ses réalisations techniques.

Résultats de la Société et de ses filiales - Comptes sociaux

3.1. Éléments financiers de la Société et de ses filiales

Le tableau suivant présente la contribution de chacune des filiales opérationnelles au compte de résultat consolidé pour l'exercice 2015 :

Contribution à l'ensemble consolidé	France MEMSCAP, S.A. (Société mère)	Norvège MEMSCAP AS	Etats-Unis MEMSCAP Inc.	France Laboratoires La Licorne, S.A.S.	Total ensemble consolidé
(En milliers d'euros)
Ventes de biens et services	--	7 375	5 124	124	12 623
Résultat opérationnel	(1 087)	1 469	319	109	810
Résultat financier	26	(244)	72	--	(146)
Impôt	--	--	--	--	--
Résultat net de l'ensemble consolidé	(1 061)	1 225	391	109	664

Les tableaux suivants font apparaître les éléments sociaux de compte de résultat (selon les normes comptables locales en vigueur) pour chacune des entités opérationnelles consolidées du Groupe pour l'exercice 2015, et notamment le résultat d'exploitation et le résultat net de chacune d'entre elles :

Entités françaises

Comptes sociaux	France MEMSCAP S.A. (Euro)	France Lab. La Licorne S.A.S. (Euro)
(En milliers)
Chiffre d'affaires net	25	124
Autres produits exploitation	933	--
Charges d'exploitation	(1 318)	(126)
Résultat d'exploitation	(360)	(2)
Résultat financier	410	--
Résultat exceptionnel	(23)	--
Impôt sur les sociétés	44	--
Résultat net	71	(2)

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP
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Entités étrangères

| Comptes sociaux
(En milliers) | Norvège
MEMSCAP AS
(NOK) | Etats-Unis
MEMSCAP Inc.
(US$) |
| --- | --- | --- |
| Chiffre d'affaires net | 65 891 | 6 907 |
| Autres produits exploitation | -- | -- |
| Charges d'exploitation | (61 379) | (6 768) |
| Résultat d'exploitation | 4 512 | 139 |
| Résultat financier | (1 232) | 1 667 |
| Résultat exceptionnel | -- | (4) |
| Impôt sur les sociétés | -- | (15) |
| Résultat net | 3 280 | 1 787 |

3.2. Proposition d'affectation du résultat de la société MEMSCAP, S.A.

Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice net de 71 280,14 euros, comme suit :

3 564,01 euros affectés au compte « Réserve légale » pour porter celui-ci de 109 898,72 euros à 113 462,73 euros.
67 716,13 euros affectés au compte « Report à nouveau » pour porter ce dernier de 0,00 euro à 67 716,13 euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices. La Société a l'intention de réinvestir ses bénéfices pour financer sa croissance future et n'envisage pas de payer de dividendes au cours des prochaines années.

3.3. Dépenses fiscalement non déductibles

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons qu'il n'a été engagé aucune dépense ou charge visées à l'article 39-4 de ce code au titre de l'exercice écoulé.

3.4. Prises de participations

Nous vous indiquons que la Société n'a procédé à aucune prise de participation sur l'exercice écoulé.

3.5. Prises de contrôle

Nous vous indiquons que la Société n'a procédé à aucune prise de contrôle au cours de l'exercice écoulé.

3.6. Cession de participations

Nous vous indiquons que la Société n'a procédé à aucune cession de participations au cours de l'exercice écoulé.

3.7. Sociétés contrôlées

La Société contrôle actuellement les sociétés suivantes, chacune à hauteur de 100% :

Entité	Date de prise de contrôle	Pays
MEMSCAP Inc.	Février 1999	USA
MEMSCAP AS	Janvier 2002	Norvège
Laboratoires La Licorne S.A.S.	Novembre 2007	France

Aucune de ces sociétés ne détient de participation dans la société MEMSCAP, S.A.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP
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3.8. Décomposition du solde de la dette de la société MEMSCAP, S.A. à l'égard des fournisseurs par date d'échéance

Conformément à la loi de modernisation de l'économie (LME), nous vous indiquons dans le tableau ci-dessous le solde des dettes fournisseurs échu et non échu à la clôture des deux derniers exercices, en décomposant ces soldes par dates d'échéance.

(En milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Catégories fournisseurs
Solde non échu (date facture < 60 jours)	101	106
Solde non échu (date facture > 60 jours) (1)	1	--
Total non échu	102	106
Echu depuis moins de 30 jours	--	21
Echu depuis 30 à 90 jours	--	--
Echu depuis plus de 90 jours	--	--
Total échu	--	21
Total poste fournisseurs	102	127

(1) Factures fournisseurs relatives à des litiges ou des retenues de garantie.

4. Activité en matière de recherche et développement

Au cours de l'exercice 2015, la Société a maintenu son effort en matière de recherche et développement. Les frais de recherche et développement consolidés du Groupe s'élèvent à 1,7 million d'euros (13% du chiffre d'affaires consolidé) contre 1,9 million d'euros (14% du chiffre d'affaires consolidé) au titre de l'exercice 2014. Cet effort a notamment porté sur les domaines du biomédical ainsi que sur l'évolution du portefeuille de produits aéronautiques. Sur l'exercice 2015, le Groupe a reconnu 0,5 million d'euros au titre de subventions de recherche et développement (2014 : 0,5 million d'euros).

Au 31 décembre 2015, le Groupe MEMSCAP dispose d'un portefeuille de plus de 50 brevets, demandes de brevets, licences et marque.

Selon la norme IAS 38, les dépenses de développement doivent être immobilisées et faire l'objet d'un amortissement lorsqu'elles répondent à certains critères spécifiés par la norme. Sur l'exercice 2015, les frais de développement immobilisés s'élèvent à 158 000 euros (2014 : 293 000 euros). Au 31 décembre 2015, la valeur nette des frais de développement capitalisés s'établit à 1 018 000 euros (2014 : 1 147 000 euros). Il est de même renvoyé à la section 6 du présent Rapport annuel pour une information complémentaire sur les effectifs de recherche et développement du Groupe.

5. Facteurs de risques

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à atteindre ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés. Les informations communiquées ci-après intègrent certaines hypothèses et anticipations qui, par nature, peuvent ne pas se révéler exactes, particulièrement en ce qui concerne les évolutions de taux de change et d'intérêt, ainsi que les évolutions de l'exposition de la Société à ces risques.

5.1. Risques liés à la concurrence ainsi qu'aux segments de marché du Groupe

Concurrence

MEMSCAP possède peu de concurrents directs pour l'ensemble de ses activités bien que certaines divisions appartenant à des groupes ou des sociétés indépendantes puissent être considérées concurrentes à l'une des activités de MEMSCAP. Il n'est cependant pas possible de chiffrer l'activité de ces divisions. Si les concurrents sont privés (non cotés) ou appartenant à des groupes, l'information n'est de même pas disponible (Source : Société). MEMSCAP estime que les principaux facteurs de compétitivité sur ses marchés sont : la performance, la fonctionnalité, le prix, la facilité d'utilisation, la personnalisation, la consommation d'énergie, la fiabilité, le caractère modulaire et extensible des solutions, la solidité et le rendement.

La forte progression du marché global des MEMS sur les 4 dernières années peut provoquer à moyen terme l'émergence de nouveaux acteurs dans le domaine. Les concurrents actuels ou futurs peuvent développer des solutions basées sur la technologie des MEMS capables d'offrir des performances ou tout autre avantage supérieur aux solutions que MEMSCAP propose. Cependant, la position de MEMSCAP comme acteur reconnu sur le marché des MEMS, ses solutions, ses brevets et ses moyens lui réservent une position forte en termes de compétitivité.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP
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Dépendance à l'égard du développement et de la croissance du marché aéronautique et militaire, médical, biomédical, grand public et communications

A ce jour, les principaux clients de MEMSCAP dépendent du développement et de la croissance du marché des produits et services dans le secteur médical, biomédical, aéronautique, militaire, communications et grand public. MEMSCAP ne peut garantir le taux de croissance de ces marchés.

A titre d'exemple, le marché des MEMS a été impacté par la crise internationale au cours des années 2008 et 2009. Toutefois, cette dépendance est limitée du fait de l'élargissement des débouchés commerciaux de MEMSCAP au spectre des applications MEMS et de la flexibilité de son offre en produits standards et sur mesure.

5.2. Risques liés à l'activité de MEMSCAP

Cycle de vente des activités produits standards concernant les secteurs de l'aéronautique et du médical

Dans le secteur aéronautique, le temps écoulé entre le premier contact avec un client potentiel et la réception d'une demande de prototypes pour une qualification est généralement de l'ordre de deux mois. La durée de qualification (design-in) est en général de douze mois supplémentaires. S'ajoute un délai final qui peut aller jusqu'à plus d'un an, dans l'attente d'un lancement d'un programme aéronautique que le client a gagné (nouvel avion, programme de remplacement). Ce n'est qu'au démarrage de ce programme que la production pour ce constructeur démarre.

De longs cycles de vente sont aussi à prévoir dans le domaine du médical où les phases de qualification sont particulièrement longues. La plupart des étapes qui jalonnent le cycle de vente des produits intègrant la technologie développée par MEMSCAP échappent à son contrôle et sont difficiles à prévoir. Par conséquent il est difficile de prévoir ses résultats trimestriels, ce qui pourrait occasionner des fluctuations importantes des résultats d'un trimestre à l'autre, indépendantes des tendances à long terme de son activité, mais susceptibles d'avoir une incidence négative sur le cours de son titre. Toutefois, ce risque devrait se réduire peu à peu du fait de la maturité des relations avec les clients principaux avec qui la production est déjà en cours. Par ailleurs, les prévisions annuelles sont données et ajustées trimestriellement dans des contrats cadres.

Cycle de développement des produits sur mesure

Le développement d'un nouveau produit sur mesure peut prendre jusqu'à dix-huit mois avant que la phase de qualification démarre. Cette dernière phase est connue sous le terme de pré-production. Trois à six mois sont ensuite nécessaires pour que le produit passe en phase de production. Pendant les phases de développement et de pré-production, le risque de décalage est non-négligeable. Ce n'est qu'en phase de production que ces risques deviennent mineurs. Toutefois, tous les développements lancés dans le cadre des produits sur mesure sont financés par les clients avec les marges appliquées par la division Produits sur mesure. Par ailleurs, le nombre de produits sur mesure développés par la Société est relativement élevé, ce qui rend les risques de décalage associés faibles.

Dépendance vis-à-vis d'un nombre limité de clients dans certains secteurs

La dépendance que MEMSCAP pourrait avoir de par le nombre limité de clients dans certains secteurs, s'établit comme suit :

(en % du chiffre d'affaires annuel consolidé)	2015	2014	2013
Premier client	13%	13%	15%
5 premiers clients	44%	43%	47%
10 premiers clients	65%	61%	66%

Dans le secteur où opère MEMSCAP, les clients passent souvent des commandes de manière irrégulière et sans récurrence. Ce schéma de commande peut entraîner des variations trimestrielles importantes du chiffre d'affaires et des résultats d'exploitation. En outre, toute baisse d'activité de ses clients actuels ou la perte de l'un d'entre eux, se traduirait par une baisse du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation de MEMSCAP. Le délai de règlement moyen accordé aux clients est de l'ordre de 30 à 90 jours.

Dépendance vis-à-vis d'un nombre limité de fournisseurs pour certains matériaux

A l'instar de ses partenaires, MEMSCAP s'approvisionne actuellement en matériaux utilisés dans la fabrication de ses produits standards et sur mesure - et prévoit de continuer à s'approvisionner - auprès d'un nombre limité de fournisseurs. MEMSCAP effectue habituellement ces achats par voie de bons de commande et ne bénéficie pas de garantie de livraison avec la plupart de ses fournisseurs. Les délais de livraison des matériaux sont très variables et dépendent de nombreux facteurs, dont le fournisseur, l'importance de la commande, les termes du contrat et la demande actuelle sur le marché pour de tels matériaux. Toute interruption ou retard de livraison de ces matériaux, et l'impossibilité de les obtenir auprès d'autres sources d'approvisionnement à des prix acceptables et dans des délais raisonnables, empêcheraient MEMSCAP de livrer ses clients dans les délais. Cette situation pourrait amener ses clients à annuler leurs commandes et à se fournir auprès de ses concurrents.

A ce jour, MEMSCAP n'a jamais été confrontée à de telles situations et s'attache en même temps à identifier de nouvelles sources d'approvisionnement. Toutefois, afin d'optimiser ses coûts d'achats, MEMSCAP a fait le choix de s'approvisionner auprès d'un nombre restreint de fournisseurs. Une dizaine de fournisseurs sont classés sensibles pour l'activité du Groupe, ces derniers étant principalement localisés aux États-Unis et en Europe. Les critères de sélection sont la qualité des produits,

le respect des délais d'approvisionnement ainsi que les conditions tarifaires proposées. Le délai moyen de règlement est compris entre 30 et 60 jours. De même, face à cette exposition, une politique de gestion de stocks de sécurité permettant d'assurer les volumes d'activité prévisionnels a été mise en œuvre.

5.3. Risques industriels et liés à l'environnement

La politique de prévention des risques industriels et liés à l'environnement ainsi que les modes d'évaluation de ces derniers sont présentés au chapitre 6 du présent Rapport annuel. Ces risques font notamment l'objet de couvertures d'assurance dans le cadre des contrats « Responsabilité civile », tel que détaillé en section 5.6 du présent Rapport annuel.

Exploitation de produits dangereux

Du fait de la nature de son activité, MEMSCAP est amenée à stocker des produits dangereux sur ses sites de production. Afin de minimiser le risque environnemental, MEMSCAP a veillé à ce que ses sites opèrent dans le strict respect des normes de sécurité. A la connaissance de la Société, aucun rejet toxique n'est généré par le fonctionnement de ses sites.

Sinistres pouvant affecter les locaux de MEMSCAP et les installations de ses fournisseurs ou partenaires en recherche et développement

Les locaux de MEMSCAP et de ses fournisseurs ou partenaires en recherche et développement sont susceptibles de subir des sinistres importants. Toute perte de l'une de ces installations pourrait interrompre l'activité de MEMSCAP ou retarder sa production, et se traduirait par d'importantes dépenses de reconstruction toutefois couvertes par des assurances adéquates. Il est précisé que la Société n'a connu aucun sinistre significatif de ce type au cours des 3 derniers exercices.

5.4. Risques juridiques

Importance de la propriété intellectuelle et des droits propriétaires

Au 31 décembre 2015, MEMSCAP est propriétaire de plus de 50 brevets et demandes de brevets, licences et marques. La Société entend maintenir sa stratégie d'enregistrement de brevets car elle considère la protection de ses inventions, marques, droits d'auteur et autres droits de propriété intellectuelle comme l'un des outils essentiels de sa réussite. Elle s'appuie sur la réglementation en vigueur dans ce domaine pour protéger ses droits propriétaires. Sa capacité à lutter contre la concurrence dépendra de son aptitude à protéger et faire respecter ses droits propriétaires, et tout échec en la matière pour quelque raison que ce soit pourrait affecter son activité, ses résultats d'exploitation et sa situation financière. MEMSCAP ne peut garantir que toute demande future de brevets aboutira ou ne sera contestée avec succès par des tiers, ni que les brevets qu'elle détiendra protègeront efficacement sa technologie ou sa propriété intellectuelle, ni que les brevets de tiers n'affecteront sa capacité à exercer son activité. Elle ne peut, par ailleurs, pas garantir que des tiers ne développeront pas de leur côté une technologie ou une conception similaires ou concurrentes autour de brevets qu'elle déposerait. MEMSCAP est propriétaire de plusieurs marques déposées ou non en France et aux États-Unis. MEMSCAP opère également dans des juridictions autres que la France et les États-Unis et elle ne peut garantir que ses marques n'y seront pas contestées (Prétentions de tiers relativement à ses marques ou actions engagées par des tiers utilisant déjà les mêmes marques ou des marques similaires).

MEMSCAP s'appuie sur des secrets commerciaux pour protéger sa technologie propriétaire. Toutefois, d'autres sociétés pourraient développer de leur côté ou acquérir par tout moyen des technologies identiques ou obtenir les technologies déposées par MEMSCAP. En outre, la Société ne peut garantir que des tiers n'obtiendront pas des droits sur les secrets commerciaux qu'elle n'aurait pas déposés. MEMSCAP met également en place des clauses de confidentialité et de droit d'auteur dans ses contrats commerciaux et ses contrats de travail afin respectivement de limiter l'accès aux informations confidentielles et d'obtenir la propriété de toute technologie développée par un salarié ou un consultant. MEMSCAP ne peut garantir que les mesures prises pour protéger ses droits de propriété intellectuelle seront appropriées et interviendront à temps, ni qu'elle sera capable d'identifier toute utilisation interdite contraire à ses droits. MEMSCAP pourrait être confrontée à l'avenir à des litiges portant sur ses droits de propriété intellectuelle. Dans la plupart de ses accords de licence, MEMSCAP a prévu de verser des indemnités à ses clients dans l'éventualité d'une contrefaçon portant sur la propriété intellectuelle licenciée ou utilisée dans ses produits vendus. MEMSCAP peut à l'avenir conclure des accords de licence croisés avec des tiers. Dans le cadre de tels accords, la Société devra s'attacher à préserver ses propres droits de propriété intellectuelle. Bien que ces accords de licence croisés soient courants dans le secteur des MEMS, et ne donnent pas lieu généralement à des transferts de savoir-faire ou de droits déposés, les licenciés peuvent, seuls ou en association avec d'autres, développer des produits et des conceptions concurrents.

D'autre part, il se peut que MEMSCAP soit obligée d'obtenir la licence de technologie d'une société tierce. Elle ne peut assurer que cette licence sera disponible à des conditions raisonnables. L'impossibilité d'obtenir des licences de société tierce nécessaires au développement de nouveaux produits et/ou au perfectionnement de produits existants pourrait l'obliger à rechercher une technologie de substitution d'une qualité ou d'une performance inférieures, ou à un coût plus élevé, ce qui affecterait son activité et ses résultats. A ce jour, MEMSCAP utilise deux licences dans le secteur des communications optiques dont elle n'est pas propriétaire. Toutefois, ces licences sont irrévocables, perpétuelles, mondiales et sans redevance. Il est enfin précisé que MEMSCAP s'appuie sur un cabinet conseil spécialisé dans le cadre de la gestion de la propriété industrielle et des droits incorporels.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP
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Risques de litiges, notamment en matière de droits de propriété intellectuelle susceptibles de détourner l'attention des dirigeants et d'empêcher MEMSCAP de vendre ou d'utiliser la technologie en cause

Il est possible qu'à l'avenir MEMSCAP soit impliquée dans des procédures judiciaires survenant dans le cadre habituel de son activité et pouvant en particulier concerner des litiges portant sur des droits en propriété intellectuelle tant en demande qu'en défense. Les poursuites pourraient, si elles aboutissaient, la contraindre à verser des dommages et intérêts importants et invalider ses droits déposés. Par ailleurs, la Société possédant ou étant locataire d'usines, elle pourrait être appelée à titre principal ou subsidiaire dans des litiges portant sur ces usines, leur occupation, ainsi que les dommages en provenant ou y afférant.

5.5. Risques financiers et autres risques

Capacité à gérer la croissance externe

Les acquisitions ont constitué une part importante de la stratégie de MEMSCAP au cours des dernières années. Dans l'éventualité d'une acquisition future, MEMSCAP pourrait pour ce faire émettre des actions qui dilueraient les actionnaires existants ou contracter des dettes. Ces acquisitions comportent également de nombreux risques, en particulier (i) des difficultés d'intégration de l'activité, de la technologie et des produits acquis, (ii) un détournement de l'attention des dirigeants en charge de l'acquisition de leurs activités traditionnelles, (iii) des effets défavorables sur les relations commerciales existantes avec les fournisseurs et les clients, et (iv) des risques liés à l'entrée sur un marché dont MEMSCAP n'a peu ou pas d'expérience. Toutefois, à ce jour, MEMSCAP a déjà réalisé six opérations de croissance externe (Capto, Cronos, GalayOr, Opsitech, Optogone et Laboratoires La Licorne) qui n'ont généré aucun des effets négatifs potentiels précités.

Risque de taux d'intérêt

L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt recouvre deux natures de risques :

Un risque de prix lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. Les variations de taux d'intérêt influent sur la valeur de marché des actifs et passifs financiers à taux fixe ;
Un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le résultat futur du Groupe.

Le Groupe, dans le cadre de sa politique générale, arbitre entre ces deux natures de risques. Le Groupe n'a eu recours à aucun instrument dérivé de taux d'intérêt sur les exercices 2015 et 2014. Au 31 décembre 2015, l'ensemble de l'endettement financier du Groupe à moyen et long terme est contracté à taux fixe à l'exception des emprunts et dettes suivants :

Le Groupe a souscrit un emprunt bancaire à taux variable dont le capital restant dû au 31 décembre 2015 s'établit à 368 000 euros rémunérés au taux variable Euribor 3 mois + 100 points de base.
Les découverts bancaires court terme de la filiale norvégienne sont rémunérés sur la base de taux révisables compris entre 3,13% et 4,80% au titre de l'exercice 2015 (2014 : 3,13% et 5,30%).

Le tableau ci-dessous présente la sensibilité du résultat avant impôt du Groupe à une variation de 100 points de base des taux d'intérêt court terme appliquée sur la position variable nette après gestion à moins d'un an, toutes autres variables étant constantes par ailleurs (Impact sur les emprunts à taux variable).

	Augmentation en points de base	(1) Effet sur le résultat avant impôt (€000)	(2) Produit / (Charge) net(te) d'intérêt du Groupe (€000)	Ratio de sensibilité (1) / (2)
2015	+ 100	24	(5)	(4,85)
2014	+ 100	17	(18)	(0,97)

De ce fait, le Groupe considère qu'il n'est pas soumis à un risque significatif de variation de taux d'intérêt. Le contrôle de ce risque est réalisé par le directeur financier du Groupe sous la supervision de la direction générale dans le cadre d'états de reporting sur la trésorerie, d'autorisations d'opérer en fonction des types de placements et de limites définies. La Société privilégie les placements liquides en euro ou en dollar américain au risque limité et ne traite qu'avec des établissements financiers de premier plan. Au 31 décembre 2015, la nature et les caractéristiques du risque de taux d'intérêt demeurent similaires à celles de l'exercice précédent.

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MEMSCAP

Risque de change

Compte tenu de la localisation de ses deux principales filiales aux Etats-Unis et en Norvège, la valorisation des éléments bilanciels du Groupe est sensible aux variations de change relatives au dollar américain ainsi qu'à la couronne norvégienne. Le Groupe est également exposé à un risque de change transactionnel. Cette exposition naît des ventes ou des achats effectués par les entités opérationnelles dans une devise différente de la monnaie fonctionnelle du Groupe. En 2015, environ 81% des ventes du Groupe sont libellées en dollar américain (2014 : 81%) et 16% en euro (2014 : 16%), 39% du total des charges opérationnelles nettes du Groupe étant engagées en couronne norvégienne (2014 : 44%), 43% en dollar américain (2014 : 38%) et 13% en euro (2014 : 12%).

Au 31 décembre 2015 et 2014, l'impact de l'exposition au risque de change transactionnel s'établit comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015		31 décembre 2014
	Dollar américain	Couronne norvégienne	Dollar américain	Couronne norvégienne
Actifs (Client et autres débiteurs)	986	560	1 657	462
Passifs (Fournisseurs et autres créditeurs)	(557)	(976)	(396)	(1 141)
Position nette avant gestion	429	(416)	1 261	(679)
Instruments dérivés	(95)	--	(476)	--
Position nette après gestion	334	(416)	785	(679)
Impact sur la position nette après gestion de la variation de -1% de la devise	(3)	4	(8)	7

Les positions nettes sur les autres devises ne sont pas significatives.

Dans le cours normal de ses activités, la politique du Groupe est de couvrir tous les risques de change opérationnels sur ses transactions en devises étrangères par des instruments dérivés dès lors qu'un engagement significatif de type commercial et/ou financier ferme ou hautement probable en devise étrangère est pris ou connu. Ces instruments dérivés sont limités à des contrats à terme, des swaps et des options de change ayant une maturité initiale inférieure à un an. Cette politique est d'application dans toutes les filiales du Groupe auxquelles il appartient d'en assurer le suivi.

Le Groupe utilise notamment des contrats de vente à terme de devises afin de couvrir certaines ventes relatives à la filiale norvégienne réalisées en dollar américain et en euro. Le montant nominal total des contrats de vente à terme de devises souscrits en 2015 s'établit à 3 400 000 dollars américains et 780 000 euros (2014 : 8 200 000 dollars américains). Au 31 décembre 2015, ces couvertures ont été évaluées comme hautement efficaces selon la norme IAS 39. Au 31 décembre 2015, la juste valeur de ces instruments financiers est évaluée à une perte de 95 000 euros et a été comptabilisée en capitaux propres à hauteur de 90 000 euros et en résultat de la période pour un montant de 5 000 euros.

Au 31 décembre 2014, ces couvertures de flux de trésorerie portent sur un montant nominal total de 3 600 000 dollars américains et ont été évaluées comme hautement efficaces selon la norme IAS 39. La perte de change réalisée afférente, soit un montant de 54 000 euros au cours de l'exercice 2014, a été comptabilisée en résultat de la période. La perte correspondant à la partie efficace des instruments de couverture comptabilisée directement en capitaux propres s'établit à 501 000 euros au 31 décembre 2014.

Le montant net consolidé des pertes de change s'établit à 133 000 euros pour l'exercice 2015 contre une perte nette de change de 168 000 euros au titre de l'exercice 2014.

Les procédures du Groupe visent à réduire l'exposition au risque de change financier en imposant que les emprunts et placements des entreprises contrôlées soient libellés dans la même devise que les flux de trésorerie générés par les activités ordinaires, à savoir dans la monnaie fonctionnelle. Le risque de change est suivi par la direction financière du Groupe qui établit un reporting trimestriel des pertes ou gains de change consolidés et en informe la direction de la Société.

Risque de crédit

La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font de même l'objet d'un suivi permanent. Au 31 décembre 2015, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables, au regard des provisions pour dépréciation sur créances clients, s'établit à 21 000 euros (2014 : 22 000 euros). Le Groupe estime que le risque lié aux créances en retard de paiement et non dépréciées est non significatif. Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est-à-dire la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les actifs financiers, cette exposition apparaît minimale, le Groupe ne traitant qu'avec des établissements financiers de premier plan sur des produits de placement au risque limité.

Risque sur actions ou titres de placement

La trésorerie du Groupe est principalement placée en comptes à terme court terme en euro et en dollar américain ainsi qu'en SICAV / OPCVM monétaires en euro et en dollar américain. La direction financière vérifie que ces SICAV / FCP monétaires ont tous une sensibilité comprise entre 0 et 0,5 et que leur classement en équivalents de trésorerie répond à la position AMF n°2011-13 du 23 septembre 2011 relative au classement des OPCVM de trésorerie en équivalents de trésorerie au regard de la norme IAS 7. De même, une vérification de la performance historique de ces SICAV / FCP monétaires est réalisée afin de s'assurer du caractère négligeable du risque de variation de valeur pour ces instruments.

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Dans le cadre de placements de trésorerie, la Société détient de plus des titres obligataires et participatifs pour un montant de 1 265 000 euros au 31 décembre 2015 (2014 : 1 277 000 euros). Ces titres présentent un horizon de placement supérieur à 3 mois et sont classés en actifs financiers non courants disponibles à la vente.

Enfin, la Société détient 12 385 actions propres au 31 décembre 2015 (2014 : 3 801 actions) pour un montant de 26 000 euros (2014 : 7 000 euros) dans le cadre d'un contrat de liquidité.

Au 31 décembre 2015 et 2014, l'impact de l'exposition au risque sur actions et titres de placement s'établit comme suit :

| 31 décembre 2015
(en milliers) | Portefeuille
Actions tierces
(Titres obligataires) | Portefeuille
Actions propres |
| --- | --- | --- |
| Position à l'actif | 1 265 | 26 |
| Hors bilan | -- | -- |
| Position nette globale | 1 265 | 26 |
| Impact d'une baisse de 10% des titres | (127) | (3) |
| 31 décembre 2014
(en milliers) | Portefeuille
Actions tierces
(Titres obligataires) | Portefeuille
Actions propres |
| Position à l'actif | 1 277 | 7 |
| Hors bilan | -- | -- |
| Position nette globale | 1 277 | 7 |
| Impact d'une baisse de 10% des titres | (128) | (1) |

Risque de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. L'objectif du Groupe est de maintenir l'équilibre entre la continuité des financements et leur flexibilité grâce à l'utilisation de découverts, d'emprunts bancaires et de contrats de location-financement. Au 31 décembre 2015, le Groupe dispose d'une trésorerie immédiatement disponible selon la position AMF n°2011-13 du 23 septembre 2011 de 2,6 millions d'euros (2014 : 2,5 millions d'euros) et de lignes de crédit disponibles et non-utilisées de 0,4 million d'euros (31 décembre 2014 : 0,4 million d'euros). Incluant les titres obligataires et participatifs de placement comptabilisés en actifs financiers disponibles à la vente, le montant total des liquidités disponibles, comprenant la trésorerie et les placements afférents à moyen et long terme, s'établit à 3,9 millions d'euros au 31 décembre 2015 (2014 : 3,8 millions d'euros).

Les tableaux suivants synthétisent les échéanciers des passifs financiers (incluant les obligations de location simple et le découvert bancaire) et des actifs financiers courants et non-courants (incluant la trésorerie) au 31 décembre 2015 et 2014.

| 31 décembre 2015
(en milliers d'euros) | JJ à
1 an | 1 an à
5 ans | Au-delà
de 5 ans |
| --- | --- | --- | --- |
| Dettes financières | (451) | (937) | (131) |
| Actifs financiers | 2 636 | 1 265 | -- |
| Position nette avant gestion | 2 185 | 328 | (131) |
| Hors bilan | (1 029) | (700) | -- |
| Position nette après gestion | 1 156 | (372) | (131) |
| 31 décembre 2014
(en milliers d'euros) | JJ à
1 an | 1 an à
5 ans | Au-delà
de 5 ans |
| Dettes financières | (1 150) | (1 044) | (238) |
| Actifs financiers | 2 494 | 1 277 | -- |
| Position nette avant gestion | 1 344 | 233 | (238) |
| Hors bilan | (918) | (622) | -- |
| Position nette après gestion | 426 | (389) | (238) |

Au 31 décembre 2015, la documentation des contrats de location-financement et d'emprunts bancaires contient des dispositions habituelles à ce type de contrat concernant l'exigibilité anticipée.

Les contrats afférents aux emprunts restant dus au 31 décembre 2015 ne présentent pas de clauses imposant le respect continu de ratios financiers.

Au 31 décembre 2015, le montant des actifs courants du Groupe s'élève à 7,6 millions d'euros (2014 : 8,1 millions d'euros) couvrant très largement le montant de 2,5 millions d'euros des passifs courants (2014 : 3,9 millions d'euros). Les liquidités disponibles à cette même date, comprenant la trésorerie et les placements afférents à moyen et long terme, s'établit à 3,9 millions d'euros (2014 : 3,8 millions d'euros). L'échéancier des engagements et obligations contractuelles du Groupe est présenté note 23.1 de l'annexe aux états financiers consolidés.

Comme cela est précisé ci-dessous, la croissance de l'activité de MEMSCAP, le besoin d'investissement ou de remboursement de dettes ainsi que la réalisation d'opérations de croissance externe pourraient nécessiter davantage de

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MEMSCAP

ressources et contraindre MEMSCAP à lever des capitaux supplémentaires pour faire face à ses besoins de financement. Le Groupe considère toutefois qu'il n'est pas soumis à un risque de liquidité significatif au 31 décembre 2015 et qu'il dispose d'une capacité d'accès au crédit conforme à ses objectifs actuels de développement.

Besoins de financements complémentaires

La croissance de l'activité de MEMSCAP, le besoin d'investissement ou de remboursement de dettes ainsi que la réalisation d'opérations de croissance externe pourraient nécessiter davantage de ressources et contraindre MEMSCAP à lever des capitaux supplémentaires. MEMSCAP pourrait être dans l'impossibilité de lever des capitaux à des conditions acceptables. En outre, en émettant des titres nouveaux, les actionnaires existants seraient dilués et les nouveaux titres pourraient bénéficier de droits qui leur seraient supérieurs. L'impossibilité de lever des fonds à des conditions acceptables se traduirait par l'incapacité de profiter d'opportunités futures, ou de répondre à des exigences imprévues, voire affecter la continuité de l'exploitation.

Actifs nécessaires à l'exploitation

D'une manière générale, MEMSCAP est propriétaire des actifs nécessaires à son exploitation à l'exception des locaux que la Société loue aux États-Unis et en Norvège. En particulier, l'actif utilisé aux États-Unis est spécifique à une activité de semiconducteurs (salle blanche). Le bail de location de MEMSCAP aux États-Unis a été prolongé jusqu'en décembre 2017. Si la Société décide de ne pas prolonger ce bail ou que le bailleur refuse de le prolonger, MEMSCAP serait alors dans l'obligation de déplacer ses opérations, ce qui pourrait se traduire par des investissements ou dépenses complémentaires.

Risque lié aux variations de l'effectif du Groupe

Créée en novembre 1997, MEMSCAP a connu depuis une forte croissance de son activité et de ses effectifs passant de 35 salariés à fin 1999 à 256 au 31 décembre 2002 pour revenir à moins de 200 personnes fin 2003, 90 personnes fin 2010 et 65 personnes au 31 décembre 2015. Sa capacité à gérer efficacement un tel rythme nécessite de veiller à l'adéquation de sa structure opérationnelle et financière, à l'augmentation, la formation et la gestion de ses effectifs. L'organisation structurelle et opérationnelle de la Société permet toutefois de gérer ces flux. Par ailleurs, la Société n'anticipe pas une variation importante de sa masse salariale et vise à accroître sa productivité par personne.

Risque de dilution potentielle

Au cours des derniers exercices, MEMSCAP a réalisé des opérations de croissance externe qui ont été partiellement ou totalement rémunérées en titres, générant ainsi une dilution pour les actionnaires existants. Même si aucune acquisition n'est à l'ordre du jour, MEMSCAP ne peut exclure ne pas procéder dans un avenir plus ou moins proche à de nouvelles opérations de ce type qui pourraient générer une dilution supplémentaire pour les actionnaires. En outre, MEMSCAP a émis divers titres donnant accès au capital dont un état exhaustif est présenté note 16.2 de l'annexe aux états financiers consolidés. La dilution potentielle maximum existant au 31 décembre 2015 s'établit à 2,89% (2014 : 3,70%).

Historique de pertes sur les 3 derniers exercices

Sur l'exercice 2013, le groupe MEMSCAP a dégagé des pertes consolidées. Malgré les efforts de la Société entrepris pour un retour à la rentabilité, MEMSCAP ne peut affirmer qu'elle ne sera plus confrontée à une nouvelle situation déficitaire dans un avenir plus ou moins proche.

Absence de dividendes

MEMSCAP se positionne en tant que valeur de croissance. Aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices et la Société n'entend pas procéder à une telle distribution dans un proche avenir.

Risques liés à la cotation

MEMSCAP est cotée depuis le 1er mars 2001 sur le Nouveau Marché d'Euronext et actuellement sur l'Eurolist du NYSE Euronext (Compartment C). Les marchés financiers ont connu une volatilité importante sans rapport avec les performances des sociétés. Ces fluctuations du marché peuvent entraîner la chute du cours des actions de MEMSCAP indépendamment de sa performance.

Au-delà de ces aléas de marché, le cours de bourse de l'action MEMSCAP est susceptible de varier sensiblement en raison d'un certain nombre de facteurs, dont certains échappent à son contrôle, en particulier (i) les variations trimestrielles et semestrielles de ses chiffres d'affaires et de ses résultats d'exploitation, (ii) la révision des évaluations financières des analystes boursiers, (iii) la révision des évaluations financières des autres fabricants de solutions basées sur la technologie des MEMS ou des sociétés de technologie en général, (iv) les communiqués relatifs au lancement de nouveaux produits, aux innovations techniques importantes, aux contrats, aux acquisitions ou partenariats stratégiques de MEMSCAP ou de ses concurrents, (v) les rumeurs de marché, (vi) la perte d'un client important, (vii) le recrutement ou le départ d'un employé clé, (viii) les modifications des perspectives économiques générales, (ix) tout écart du chiffre d'affaires ou des pertes de MEMSCAP par rapport aux prévisions des analystes financiers et (x) la cession importante d'actions MEMSCAP.

Le titre MEMSCAP a fait preuve au cours de l'exercice 2015 d'une liquidité significative. Le volume total des titres échangés en 2015 atteint 12,6 millions de titres (soit 177% du nombre total d'actions MEMSCAP au 31 décembre 2015) et le volume de titres échangés par jour atteint une moyenne sur l'exercice de 49 216 titres (soit 0,69% du nombre total d'actions MEMSCAP au 31 décembre 2015) - Source Euronext.

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MEMSCAP
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La Société ne peut néanmoins garantir qu'à l'avenir le marché de son titre bénéficiera d'une liquidité suffisante, ceci pouvant rendre difficile la cession d'actions et affecter le cours de bourse.

5.6. Assurances et couvertures des risques

La Société fait appel à différentes compagnies d'assurances de premier rang pour couvrir les risques de dommages aux biens et de pertes d'exploitation, les risques des conséquences pécuniaires de la responsabilité civile pouvant lui incomber du fait de son exploitation ou du fait de ses produits dans le monde et les risques liés à l'environnement. La politique du Groupe est d'ajuster ses limites de couvertures à la valeur de remplacement des biens assurés ou, en matière de responsabilités, à l'estimation de ses risques propres et des risques raisonnablement escomptables dans son secteur d'activité.

Responsabilité civile : L'assurance « Responsabilité Civile » a pour objet de couvrir la responsabilité de la Société soit pendant l'exploitation de l'activité, soit après la livraison des produits, soit dans le cadre de défense pénale et de recours. Un contrat responsabilité civile couvre MEMSCAP S.A. et ses filiales (MEMSCAP Inc., MEMSCAP AS et Laboratoires La Licorne, S.A.S.) compte tenu des particularités de chaque site de production ainsi que des risques liés aux différentes zones géographiques de livraison des produits.

Pour l'ensemble des sociétés du Groupe, les dommages causés lors de l'exploitation sont garantis jusqu'à 9 millions d'euros (plafonnés à 2,0 millions d'euros pour la faute inexcusable), 1,5 million d'euros pour la pollution soudaine et accidentelle, 4,0 millions d'euros pour les dommages consécutifs, 1,5 million d'euros pour les dommages immatériels non consécutifs et 0,2 million d'euros pour les dommages aux biens confiés. Les dommages causés après la livraison sont garantis jusqu'à 4,0 millions d'euros dont 1,0 million d'euros pour les dommages immatériels non consécutifs. Par ailleurs, le Groupe dispose d'une assurance responsabilité civile aéronautique spécifique après livraison présentant une garantie de 10 millions d'euros par sinistre et par an.

Dommages aux biens et pertes d'exploitation : Les sites dans lesquels le Groupe exerce ses activités sont répartis dans plusieurs pays. Cette dispersion géographique limite les risques, notamment de pertes d'exploitation, qui pourraient résulter d'un sinistre. Les biens du Groupe sont couverts par des polices d'assurance adaptées aux différents sites de production et font l'objet de visites régulières de la part des assureurs conseils et de leurs experts afin d'ajuster les montants de garantie et les franchises aux diverses activités du Groupe.

Pour les entités françaises du Groupe, les dommages directs sont garantis à hauteur de 6,0 millions d'euros pour les sites immobiliers, les matériels et équipements ainsi que pour les marchandises. Les responsabilités de ces entités en tant que locataires ainsi que le recours des voisins et des tiers sont garanties à hauteur de 4,8 millions d'euros. Les pertes d'exploitation sont quant à elles couvertes à hauteur de 1,5 million d'euros.

Pour MEMSCAP Inc. et MEMSCAP AS, les dommages directs sont respectivement garantis à hauteur de 13,7 millions de dollars américains et 76,1 millions de couronnes norvégiennes pour les sites industriels. Les pertes d'exploitation sont quant à elles couvertes à hauteur de 3,0 millions de dollars américains pour le site américain et 58,0 millions de couronnes norvégiennes pour le site norvégien.

Responsabilité civile des mandataires : Un contrat responsabilité civile des mandataires sociaux de MEMSCAP, S.A. et de ses filiales couvre ce risque à hauteur de 5 millions d'euros par exercice.

Hommes clés : Le succès futur de MEMSCAP dépend en grande partie de l'apport permanent des membres de son comité de direction et en particulier de son président (Jean Michel Karam). C'est pourquoi la Société a souscrit une couverture d'assurance vie concernant ce dernier adossé à un contrat de prêt immobilier dans le cadre de l'achat de son siège social en 2007. Au 31 décembre 2015, la garantie s'établit à 345 000 euros. Le bénéficiaire exclusif de cette police est la société MEMSCAP, S.A. Conformément au contrat de prêt immobilier, les indemnités éventuelles seraient alors prioritairement affectées au remboursement du capital restant dû relatif à cet un emprunt bancaire souscrit par la société MEMSCAP, S.A. Le capital restant dû afférent à cet emprunt s'établit à 160 000 euros au 31 décembre 2015 (2014 : 182 000 euros).

Transports des personnes : MEMSCAP a souscrit une police afin de couvrir ses salariés dans le cadre de leurs déplacements professionnels. Les frais médicaux sont couverts à hauteur de 1 million d'euros et un capital décès / invalidité est prévu à hauteur de 0,2 million d'euros par salarié.

Le montant total des primes d'assurance versées au titre de l'exercice 2015 s'élève à 115 000 euros (2014 : 137 000 euros). À la connaissance de la Société, il n'y a aucun risque significatif non assuré, ni aucun risque assuré en interne.

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MEMSCAP
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Impact social et environnemental des activités de la Société

6.1. Rapport du Groupe MEMSCAP en matière de responsabilité sociale de l'entreprise (RSE)

INTRODUCTION

Conformément aux dispositions de l'article 225 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 et de l'article 12 de la loi n°2012-387 du 22 mars 2012, l'objet de ce rapport est de rendre compte de façon détaillée les priorités et pratiques du Groupe MEMSCAP en matière de Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE).

Les différentes sections de ce rapport sont construites suivant les informations requises par le décret n°2012-557 du 24 avril 2012. Il est par ailleurs précisé que les informations RSE communiquées le sont au niveau du périmètre du Groupe.

Les technologies de production des MEMS impliquent l'intégration d'éléments mécaniques réalisant des fonctions de capteurs ou d'actionneurs, et de composants microélectroniques sur un ou plusieurs substrats semi-conducteurs. Alors que les composants électroniques sont fabriqués avec des circuits intégrés et des séquences de fabrication telles que CMOS (Complementary Metal Oxide Semiconductor : La technologie CMOS, ou Complementary Metal Oxide Semiconductor, est une technologie de fabrication de composants électroniques et, par extension, l'ensemble des composants fabriqués selon cette technologie. À l'instar de la famille Transistor-Transistor logic (TTL), ces composants sont en majeure partie des portes logiques (NAND, NOR, etc.) mais peuvent être aussi utilisés comme résistance variable.) ou BiCMOS (Bipolar CMOS : BiCMOS (contraction de Bipolar-CMOS) est le nom d'une technique de circuit intégré alliant les avantages du CMOS et du bipolaire, c'est-à-dire une forte densité d'intégration et une grande vitesse de traitement. Cette technique est utilisée en analogique, pour faire des amplificateurs. En numérique, sa faible densité d'intégration limite ses usages.), les composants micro-électromécaniques sont fabriqués avec des techniques de traitement de micro-usinage par lots qui gravent des parties de la tranche du semi-conducteur sélectionnées ou ajoutent des couches structurelles pour former des composants électromécaniques.

Afin d'assurer ces opérations, MEMSCAP loue aujourd'hui une usine de production silicium ainsi qu'un site de fabrication de produits finis (Assemblage et mise en boîtier) :

L'usine de Caroline du Nord (Etats-Unis d'Amérique) est dotée d'une salle blanche(*) d'une surface de 475 m² en classe ISO 4 (Classe 10 selon FS 209) et ISO 6 (Classe 1000 selon FS 209). Ce site est passé fin 2004 en format de production de tranches silicium de 6 pouces. Le système de management de la qualité est certifié ISO 9001.
Le site de production de Skoppum (Norvège) dispose d'une salle blanche pour l'assemblage et la mise en boîtiers des produits médicaux et aéronautiques (200 m², classe ISO 8 ou classe 100 000 selon FS 209). Le système de management de la qualité de ce site est certifié EN AS 9100 et ISO 13485.

(*) La classe fait référence au nombre de particules dans l'air. En général, pour assurer la production de tranches de silicium, il est nécessaire de disposer de salles blanches particulièrement propres (Classes ISO 1 à ISO 3 - Classes 10 à 100 selon FS 209). Pour assurer des opérations d'assemblage et de mise en boîtier, une classe ISO 7 à ISO 8 (Classes 10 000 à 100 000 selon FS 209) est suffisante. Une salle blanche est une pièce ou une série de pièces où la concentration particulaire est maîtrisée afin de minimiser l'introduction, la génération, la rétention de particules à l'intérieur, généralement dans un but spécifique industriel ou de recherche. Les paramètres tels que la température, l'humidité et la pression relative sont également maintenus à un niveau précis (définition selon la norme ISO 14644-1). Les salles blanches sont utilisées dans les domaines sensibles aux contaminations environnementales et notamment la fabrication des dispositifs à semi-conducteurs ou de micromécanismes.

Ces implantations internationales sont installées dans des locaux loués à des tiers. Le siège de la Société ainsi que l'activité R&D centrale sont localisés à Bernin (France) au sein d'un ensemble industriel de 1 235 m². Le Groupe est propriétaire de cet ensemble, acquis sur les exercices 2006 et 2007, dont une partie est louée à la société IntuiSkin, sortie du périmètre du Groupe sur l'exercice 2010. Le siège social français n'est soumis à aucune déclaration, ni autorisation auprès de la DREAL (Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement). Après évaluation, il apparaît que ce site n'est soumis à aucune contrainte environnementale spécifique.

L'unité de production américaine est louée à la société RTI. De ce fait, les dispositifs de sécurité et de respect des normes environnementales associés à cette usine sont exclusivement gérés par RTI, sous contrôle du gouvernement américain, conformément à la législation locale en vigueur. Cette unité respecte les normes de sécurité spécifiques liées aux quelques produits sensibles utilisés en production. L'usine norvégienne respecte l'ensemble des normes de sécurité et environnementales locales, ainsi que celles spécifiquement associées aux règles strictes de l'industrie aéronautique et médicale. Compte tenu de ces éléments, la Société considère que le risque environnemental sur l'utilisation de ses immobilisations est limité et maîtrisé.

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1. INFORMATIONS SOCIALES

a. Emploi

a.1. Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

Au 31 décembre 2015, l'effectif total du Groupe s'établit à 65 salariés (31 décembre 2014 : 67 salariés). La répartition de l'effectif total par sexe, âge et zone géographique est la suivante :

31 décembre 2015	Effectif total	% Effectif masculin	% Effectif féminin	Age moyen (Années)
France	4	100%	--	45
Etats-Unis	21	71%	29%	49
Norvège	40	35%	65%	47
Effectif total	65	51%	49%	47
31 décembre 2014	Effectif total	% Effectif masculin	% Effectif féminin	Age moyen (Années)
France	4	100%	--	44
Etats-Unis	19	74%	26%	51
Norvège	44	32%	68%	47
Effectif total	67	48%	52%	48

L'effectif de la Société en termes de qualification est réparti comme suit : la France est principalement composée d'ingénieurs et d'administratifs, les Etats-Unis et la Norvège regroupent des ingénieurs, des commerciaux, des administratifs ainsi qu'un nombre significatif d'opérateurs de production.

L'effectif moyen du Groupe en nombre de salariés équivalent temps plein sur les exercices 2015 et 2014 est le suivant :

	2015	2014
Production	38	45
Recherche et développement	12	12
Services commerciaux et marketing	4	3
Direction générale et personnel administratif	5	5
Effectif total équivalent temps plein	59	65

L'effectif moyen du Groupe en nombre de salariés équivalent temps plein par pays sur les exercices 2015 et 2014 se décompose comme suit :

	2015	2014
France	3	3
Etats-Unis	20	21
Norvège	36	41
Effectif total équivalent temps plein	59	65

La répartition par tranche d'âge de l'effectif total consolidé s'établit au 31 décembre comme suit :

	2015		2014
+65 ans	--	--	--	--
65 ans / 55 ans	17	26%	19	28%
55 ans / 45 ans	21	32%	21	31%
45 ans / 35 ans	20	31%	19	28%
35 ans / 25 ans	7	11%	8	12%
-25 ans	--	--	--	--
Effectif total	65	100%	67	100%

(Les éventuels écarts apparents sur sommes sont dus aux arrondis.)

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

a.2. Embauches et licenciements

La variation de l'effectif total du Groupe sur les exercices 2015 et 2014 s'analyse comme suit :

	France	Norvège	Etats Unis	Total
Effectif total au 31 décembre 2013	4	43	22	69
Embauches	--	5	1	6
Démissions / Fins de contrats	--	(3)	(4)	(7)
Licenciements	--	(1)	--	(1)
Effectif total au 31 décembre 2014	4	44	19	67
Embauches	--	1	4	5
Démissions / Fins de contrats	--	(5)	(2)	(7)
Licenciements	--	--	--	--
Effectif total au 31 décembre 2015	4	40	21	65

a.3. Rémunérations et leurs évolutions

Les frais de personnel du Groupe comptabilisés en charge au titre des exercices 2015 et 2014 s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	2015	2014
Charges de personnel y compris charges sociales	4 718	5 067
Retraites	39	38
Charges liées au paiement en actions	23	31
Total des frais de personnel	4 780	5 136

Hors impact des variations de taux de change relatifs aux filiales américaine et norvégienne, les charges de personnel y compris charges sociales (mais hors variations liées aux obligations de retraites et aux charges liées au paiement en actions) sont en repli de 9,2% par rapport à l'exercice précédent (2014 : Diminution de 3,4%) conformément à la baisse de l'effectif moyen équivalent temps plein qui s'établit à 59 personnes pour l'exercice 2015 (2014 : 65 personnes). La Société entend continuer à fidéliser ses salariés par l'attribution de stock-options, d'actions gratuites ou tout autre mécanisme autorisé par la loi et l'Autorité des marchés financiers, en faisant utilisation des délégations consenties par vos assemblées générales du 30 juin 2015 et du 2 novembre 2015.

Le salaire moyen au niveau consolidé intégrant les charges sociales s'établit à 80 000 euros en 2015, niveau identique à celui de l'exercice 2014 à taux de change constant (2014 : Stabilité de ce même indicateur comparé à 2013 et à taux de change constant).

b. Organisation du travail

b.1. Organisation du temps de travail

L'organisation du temps de travail sur les principaux sites du Groupe s'établit comme suit :

Norvège :

L'organisation du travail est conforme aux lois norvégiennes relativement aux nombres d'heures quotidiennes et hebdomadaires. Actuellement le temps de travail quotidien est de 7,5 heures, et 37,5 heures par semaine, en travail de jour. La Société n'a pas à ce jour recours au travail posté.

USA :

Le temps de travail hebdomadaire est de 40 heures, incluant quelques heures supplémentaires par employé. En 2015, le nombre moyen d'employés est de 20 (2014 : 21 employés) et le nombre total d'heures travaillées s'établit à 41 625 heures (44 094 heures en 2014). L'activité est organisée en équipe (i.e. : « shifts ») par secteur de fabrication, certains d'entre eux ayant fonctionné sur 2 « shifts » au cours de l'année 2015 (2 shifts en 2014).

France :

L'effectif des entités françaises est constitué de cadres, intervenant au forfait journalier sur une base de 217 jours par an, sous réserve du bénéfice par les salariés de l'intégralité de leurs droits à congés payés. Les salariés bénéficient d'un temps de repos quotidien d'au moins 11 heures consécutives sauf dérogation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et conventionnelles en vigueur. Ils bénéficient également d'un temps de repos hebdomadaire de 24 heures auquel s'ajoute le repos quotidien de 11 heures, sauf dérogation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et conventionnelles en vigueur. Ces jours de travail sont répartis sur certains jours, ou sur tous les jours ouvrables de la semaine et interviennent par journée complète.

Ces modes d'organisations demeurent similaires à ceux de l'exercice 2014.

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b.2. Absentéisme

Au 31 décembre 2015, le taux d'absentéisme moyen observé au niveau du Groupe, hors congés payés, sans solde, maternité et maladie longue durée, est inférieur à 3% en ligne avec les niveaux d'absentéisme observés en 2014.

Plus spécifiquement au titre de l'exercice 2015, le taux d'absentéisme au sein des entités française et nord-américaine est nul (situation identique à celle observée sur 2014), tandis qu'il s'établit pour la filiale norvégienne à 2,6% (3,3% en 2014) pour les congés maladie court terme et 6,2% (8,6% en 2014) intégrant les congés maladie de longue durée.

c. Relations sociales

c.1. Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci

Les relations sociales ainsi que l'organisation du travail sont régies par les cadres législatifs locaux en vigueur en France, en Norvège et aux États-Unis. A l'exception de la filiale norvégienne disposant de différents collèges de représentants du personnel, les autres entités du Groupe, compte tenu de leur effectif, ne présentent pas d'organisation collective de représentation.

Norvège :

Les différents métiers présents au sein de l'entité sont regroupés et sont chacun représentés par un employé dont la charge est d'assurer la communication et les négociations avec la direction de la société norvégienne.

USA / France :

Compte tenu des effectifs des sociétés et des seuils légaux afférents, il n'existe pas d'organisation syndicale au sein des entités nord-américaine et françaises. Le dialogue social s'effectue au quotidien directement auprès de la personne en charge des ressources humaines sur le site et sur une base mensuelle au travers d'une session commune ouverte avec le directeur général de la filiale.

c.2. Bilan des accords collectifs

Concernant les entités française et américaine, l'organisation simplifiée de ces structures permet un dialogue et une interaction facilités entre la direction et l'ensemble du personnel. Les principaux accords collectifs ne concernent de ce fait que la filiale norvégienne du Groupe et portent essentiellement sur les augmentations salariales annuelles.

d. Santé et sécurité

d.1. Conditions de santé et de sécurité au travail

Norvège :

La société suit l'ensemble des exigences légales en vigueur en Norvège, notamment les rapports concernant les statistiques dites HSE (Hygiène Sécurité Environnement), ou encore les incidents, et analyses de risques liés à la santé et à la sécurité. La société coopère avec l'administration NAV (Norwegian Labour and Welfare administration) appelée IA (Including Work Environment) qui établit des objectifs pour un environnement de travail ouvert. La société a de même établi un accord tripartite avec l'agence NAV et un centre hospitalier local (iBedrift) qui vise à minimiser les congés maladie. Le focus est actuellement sur les problèmes de dos et du squelette en général et ceux liés aux impacts physiologiques de l'éclairage.

Le site de production est aussi soumis à des inspections régulières ainsi que surprises de la part des autorités comme par exemple pour le risque incendie (Fire Department) ou l'inspection du travail locale (Labour Inspection Authority).

En interne, une équipe en charge de la sécurité industrielle (Industry Safety Team) est formée pour faire face aux incidents comme le feu, des fuites de gaz et autres menaces potentielles. Elle conduit des audits de manière régulière dans les infrastructures de la société. Enfin, l'entité norvégienne collabore avec une société externe spécialisée dans la santé (HSE) qui assiste les équipes locales vis-à-vis de l'ergonomie des postes de travail, du bruit sur le lieu de travail, des poussières, etc.

USA :

Des officiers de sécurité formés aux divers risques industriels liés au fonctionnement des salles blanches patrouillent dans notre usine nord-américaine, sous la responsabilité du propriétaire des bâtiments. Les équipes participent chaque mois à une formation en sécurité industrielle et le contrôle des connaissances dans ce domaine est effectué une fois par an.

France :

Les entités françaises, compte tenu de leurs activités de siège social et de R&D, ne présentent pas de problématiques significatives ou spécifiques vis-à-vis des conditions de santé et de sécurité au travail.

d.2. Bilan des accords signés avec les organisations ou les représentants du personnel en matière de santé et sécurité au travail

Comme évoqué section c, compte tenu de la taille des effectifs et des activités des différentes entités du Groupe, ces dernières ne sont pas soumises à la conclusion de ce type d'accords.

RAPPORT ANNUEL 2015
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d.3. Accidents du travail, leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Un seul accident du travail relevant du HSE (Hygiène Sécurité Environnement) a été signalé au cours des exercices 2015 et 2014 pour l'ensemble des entités du Groupe. Le taux de fréquence de même que la gravité des accidents du travail au sein de l'ensemble des entités du Groupe apparaissent non significatifs sur cette période.

e. Formation

e.1. Politiques mises en œuvre en matière de formation

Norvège :
Tout nouvel employé est soumis à une formation selon la procédure interne PR16 (procédure qui détermine la formation globale des nouveaux employés). Le personnel de l'usine est soumis à des sessions de formations visant à valider leur aptitude à réaliser les tâches qui leur incombent sur les équipements mis en place. Le planning, l'exécution et les résultats de ces formations se font selon la procédure interne PR17. De plus, des formations spécifiques ont lieu en rapport avec les programmes NAV-IA et iBedrift, avec les zones sécurisées ESD (zones sensibles aux décharges électrostatiques), mais aussi selon les diverses habilitations des employés (IPC, développement logiciel, système ERP, etc. ...).

USA :
La plupart des employés participe à des actions de formation chaque semaine sur différents postes de travail et différents secteurs industriels. Le nombre d'heures cumulées se porte à environ 20 heures par semaine. Chaque année, chaque employé(e) passe un test de certification d'aptitude sur chacune des machines sur laquelle il/elle est habilité(e).

France :
Ce point n'est pas significatif concernant les entités françaises au regard de leur effectif.

e.2. Nombre total d'heures de formation

Le nombre d'heures de formation par salarié et par an est estimé à 8 heures au niveau du Groupe, soit un nombre d'heures total estimé de 520 heures au titre de l'exercice 2015 (2014 : Estimation de 520 heures).

f. Egalité de traitement

f.1. Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Norvège :
La société est en conformité avec les lois effectives en Norvège afférant à l'égalité entre les femmes et les hommes, et qui explicitement condamnent toute discrimination, et notamment celle liée à une grossesse réelle, supposée ou planifiée.

USA :
Conformément aux lois américaines fédérales et locales en vigueur, la société conduit une politique d'égalité dans les emplois ce qui implique aucune discrimination sous quelque forme que ce soit et ce notamment liée à la religion, au genre, à la couleur de peau, etc.

France :
Les entités françaises se conforment à la réglementation locale en vigueur en matière d'égalité entre les hommes et les femmes.

f.2. Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des handicapés

Les entités du Groupe ont une politique de ressources humaines basée sur l'égalité des chances à l'embauche, quel que soit le handicap des postulants. Par ailleurs, en collaboration avec l'administration NAV-IA, l'usine norvégienne est conçue afin de permettre l'accès à toute personne handicapée, quel que soit son handicap.

f.3. Politique de lutte contre les discriminations

Les entités du Groupe se conforment aux législations locales en vigueur en France, dans l'état de Caroline du Nord (Etats-Unis) ainsi qu'en Norvège dont les cadres réglementaires imposent des standards élevés en termes de lutte contre les discriminations. A ce titre, le Groupe n'a pas mis en œuvre de procédures additionnelles relatives à ce sujet autres que celles présentées sections 1.f.1 et 1.f.2.

Les relations sociales ainsi que l'organisation du travail sont régies par les cadres législatifs locaux en vigueur en France, en Norvège et aux Etats Unis. A l'exception de la filiale norvégienne disposant de différents collèges de représentants du personnel, les autres entités du Groupe, compte tenu de leur effectif, ne présentent pas d'organisation collective de représentation.

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g. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail

Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ;
Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;
Elimination du travail forcé ou obligatoire ;
Abolition effective du travail des enfants.

Comme précisé lors des précédentes sections, le Groupe se conforme aux législations en vigueur en France, aux États-Unis (Caroline du Nord) et en Norvège. Ces différents sujets sont ainsi non applicables au regard de l'organisation et de l'activité de la société.

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

a. Politique générale en matière environnementale

a.1. Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

Norvège :
Compte tenu de la taille et des activités de l'entité norvégienne, il n'existe pas de procédure spécifique, ni de personnel exclusivement dédié concernant les questions environnementales.

USA :
Les questions concernant les risques environnementaux et la pollution sont suivies par du personnel qualifié EHS (Environmental Health and Safety) de la société RTI, propriétaire du site de production nord-américain, et familier avec les opérations propres aux semi-conducteurs. La gestion des questions environnementales est fondée sur l'évaluation et la maîtrise des risques afférents, les pratiques courantes dans l'industrie des semi-conducteurs, le respect des lois locales en vigueur ainsi que les avis des assurances et des inspections internes.

France :
Ce point n'est pas significatif concernant les entités françaises au regard de leur effectif et de leur activité.

a.2. Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Norvège :
Il n'existe pas d'action spécifique auprès du personnel norvégien de la compagnie.

USA :
La formation appropriée du personnel est identifiée par le personnel EHS de RTI et donnée à toutes les personnes qui entrent dans la zone de fabrication. Le personnel de l'usine reçoit ainsi ses informations d'un instructeur principal et d'un enseignement EHS assisté par ordinateur. Les sujets traités comprennent les pratiques environnementales et de sécurité, les techniques de manipulation de produits chimiques, la collection de déchets dangereux, leur étiquetage, leur stockage et leur élimination, et la réponse à effectuer en cas de déversement ou d'incident. Les performances du personnel sont évaluées et de nouvelles sessions de formation sont prévues le cas échéant.

France :
Les entités françaises, compte tenu de leurs activités de siège social et de R&D, ne présentent pas de problématiques significatives ou spécifiques concernant la protection de l'environnement.

a.3. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Comme précisé en sections 2.a.1 et 2.a.2, et compte tenu des activités des différentes entités du Groupe, les dispositifs de prévention relatifs aux risques environnementaux sont principalement gérés par les propriétaires des sites industriels utilisés par le Groupe et faisant l'objet de contrats de location.

a.4. Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours

A la connaissance du Groupe, aucune de ses entités ne fait l'objet de litiges concernant des risques environnementaux au 31 décembre 2015 et 2014.

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b. Pollution et gestion des déchets

b.1. Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

Comme précédemment précisé et compte tenu de l'organisation des différentes entités du Groupe, les dispositifs de traitements et de gestion des rejets et déchets sont principalement et directement gérés par les propriétaires des sites industriels du Groupe faisant l'objet de contrats de location.

Norvège :
L'installation est exploitée conformément aux règles environnementales applicables en Norvège ("Forurensingsloven"). A ce titre, nous trions et recyclons tout déchet de type papier/carton, électronique, électrique, alimentaire et autres déchets liés à l'activité humaine.

USA :
L'installation est exploitée conformément aux règles environnementales applicables de l'état de Caroline du Nord et de l'état fédéral, y compris le maintien d'un permis traitant des eaux usées (# DC-015) émis par le comté de Durham et un programme de traitement de déchets dangereux (EPA ID # NCD018946590) conformément à la division de l'État (Caroline du Nord) des règles de gestion des déchets.

Les contrôles techniques et administratifs sont utilisés pour réduire ou éliminer les contaminations de l'air, de l'eau et du sol. L'établissement dispose d'un système de neutralisation des eaux usées et un système d'épuration des fumées. Quatre drains chimiques s'écoulent vers le système de collecte qui est surveillée en permanence et dont le pH est ajusté avant que l'effluent ne passe dans le système d'égout sanitaire municipal. Des systèmes de stockage de déchets dangereux ont un double confinement et un système de détection de fuite. Les déchets dangereux qui ne sont pas compatibles avec le système d'égout sont placés dans des contenants appropriés qui sont recueillis par le personnel de RTI et envoyés à un fournisseur agréé de traitement de déchets dangereux.

Il n'y a pas de violations des obligations réglementaires en termes de la pollution ou des actions de nettoyage / dépollution sur les différents sites du Groupe.

France :
Les entités françaises, compte tenu de leurs activités de siège social et de R&D, ne présentent pas de problématiques significatives ou spécifiques concernant les risques environnementaux.

b.2. Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Norvège :
La procédure interne INS 29 traite spécifiquement de la manipulation, du recyclage, et le traitement des substances chimiques issues de l'activité de production du site norvégien.

USA :
RTI International dispose d'un programme de développement durable. La société a mis en place une politique de réduction des déchets qui est mise à jour annuellement. D'importantes réductions de la consommation d'eau ainsi que des modifications de processus internes ont été réalisées pour réduire les déchets. Les flux de déchets qui sont recyclés sont en outre : papier, lampes, batteries et métaux.

France :
Ce point est non pertinent pour les entités françaises étant donné l'activité des sites (siège et R&D).

b.3. Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Ce point n'est pas applicable au regard des activités et de l'organisation des entités du Groupe.

b.4. Lutte contre le gaspillage alimentaire

Ce point n'est pas applicable au regard des activités et de l'organisation des entités du Groupe.

c. Utilisations durables des ressources

c.1. Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

La consommation d'eau annuelle au niveau du Groupe est de l'ordre de 11 300 m³ et s'analyse comme suit :

Norvège :
La consommation d'eau annuelle est de l'ordre de 531 m³ d'eau (480 m³ en 2014). Elle est fournie par le distributeur d'eau local. Son utilité principale est le refroidissement et la stabilisation en température des équipements de production.

USA :
Les activités de l'usine de fabrication consomment environ 10 816 m³ par an (contre 6 657 m³ en 2014 pour l'installation totale RTI intégrant l'ensemble des sociétés présentes au sein du site) d'eau dé-ionisée qui est produite par la technologie du

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« lit d'ions » à l'intérieur de l'installation. Cette consommation est dans la même gamme que les installations similaires. L'eau de cette usine, et de toutes les entreprises de Research Triangle Park en Caroline du Nord, est fournie par département de la gestion de l'eau de la ville de Durham.

France :
La consommation pour le site français correspond à une consommation d'eau sanitaire pour un effectif moyen de 3 personnes et apparaît de ce fait non significative.

c.2. Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer leur utilisation
La consommation en métaux précieux (Or) a été jugée comme un élément significatif par la société. A ce titre un programme constant de recyclage est mis en œuvre afin limiter les pertes de matières liées à cette consommation.

c.3. Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables
La consommation électrique au niveau du Groupe s'analyse comme suit :

Norvège :
La consommation électrique globale était d'environ 904 MWh au cours de l'année 2015 (à comparer à environ 860 MWh en 2014).

USA :
La zone de fabrication consomme 5,5 GWh d'électricité au titre de l'année 2015, niveau identique à celui de 2014 (5,8 GWh). Cette réduction est en partie Des systèmes d'arrêt automatique de circulation d'eau préalablement installés, la ventilation a été rééquilibrée, l'éclairage a été remplacé et les coûts de chauffage et de climatisation ont été réduits en élargissant la gamme de température de fonctionnement de l'usine.
La consommation annuelle de gaz naturel de la zone salle blanche a été de 8 244 millions de BTU en 2015 (contre 8 150 millions BTU en 2014) (1 BTU British thermal unit représente environ 1 055 joules). Les opérations de fabrication ont été examinées par le personnel de RTI International Sustainability et des actions ont été mises en œuvre pour réduire les consommations d'énergie et d'eau.

France :
La consommation pour le site français correspond à la consommation électrique standard de bureaux pour un effectif moyen de 3 personnes et apparaît de ce fait non significative.

Les propriétaires des sites de fabrication du Groupe n'ont pas recours à des sources d'énergies renouvelables à l'exception du site norvégien dont la consommation électrique est issue d'une production hydroélectrique.

c.4. Utilisation des sols
Ce point n'est pas applicable au regard des activités et de l'organisation des entités du Groupe.

d. Changement climatique

d.1. Rejets de gaz à effet de serre

Norvège :
Ce point n'est pas significatif concernant l'entité norvégienne au regard de son activité et de l'usine, la source d'énergie principale étant l'électricité d'origine hydroélectrique.

USA :
L'installation est en conformité avec les réglementations locales et fédérales. Le dioxyde de carbone généré par la consommation d'énergie est le gaz à effet de serre le plus important. De petites quantités de solvants chlorés, d'oxyde nitreux, l'hexafluorure de soufre et d'autres hydrocarbures fluorés peuvent être libérées compte tenu du fait que ce sont des gaz couramment utilisés dans les usines semi-conducteur. Non mesurables sur le site nord-américain, ces quantités sont vraisemblablement semblables à celles d'autres installations de recherche et développement dans les semi-conducteurs, et beaucoup plus faibles que celles libérées dans des sites typiques de production de semi-conducteurs.

d.2. Adaptation aux conséquences du changement climatique
Ce point n'est pas applicable au regard des activités, de l'organisation et de la localisation des entités du Groupe.

e. Protection de la biodiversité
- Mesures prises pour préserver la biodiversité.

Ce point n'est pas applicable au regard des activités et de l'organisation des entités du Groupe.

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3. INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE

a. Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

En matière d'emploi et de développement régional ;
Sur les populations riveraines ou locales.

Ces impacts sont non-significatifs au regard des activités, de la taille et des lieux d'implantation du Groupe.

b. Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par les activités de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ;
Actions de partenariat ou de mécénat.

Ces points sont non applicables au regard des activités du Groupe.

c. Sous-traitance et fournisseurs

c.1. Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Le Groupe n'a pas mis en place de critères explicites de sélection de ses fournisseurs selon des critères sociaux ou environnementaux. Toutefois, le Groupe ne travaille à ce jour qu'avec des fournisseurs géographiquement et culturellement proches de ses implantations industrielles et situés dans des états de droit en Europe et Amérique du Nord.

c.2. Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale.

En complément des éléments exposés en section c.1, l'un des principaux partenaires du Groupe au cours de l'année 2015 respecte les contraintes locales suivantes : ISO14000 standard, Environment Protection Canadian Laws (LCPE), Québec (provincial) laws on the environment quality (LQP), RoHS, REACH, Conflict mineral (Dodd Frank). D'un point de vue social, ce partenaire conduit une politique d'égalité dans les emplois ce qui implique aucune discrimination liée à la religion, femme ou homme, races, etc.

d. Loyauté des pratiques

Actions engagées pour prévenir de la corruption ;
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.

Ces points sont non applicables au regard des activités « B to B » du Groupe et au regard de ses partenaires commerciaux.

e. Autres actions engagées, au titre du présent paragraphe 3, en faveur des droits de l'homme

Ce point est non applicable au regard des activités du Groupe.

6.2. Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations RSE du Groupe MEMSCAP

Memscap

Exercice clos le 31 décembre 2015

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC¹ sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Memscap, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société (ci-après les « Référentiels »), et disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de quatre personnes entre février et mars 2016 pour une durée d'environ trois semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000².

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du même code.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

RAPPORT ANNUEL 2015

MEMSCAP

¹ Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr
² ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information

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MEMSCAP
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2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené un entretien avec la personne responsable de la préparation des Informations RSE en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsable des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes³, au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Du fait des limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris-La Défense, le 21 mars 2016

L'Organisme Tiers Indépendant
ERNST & YOUNG et Associés

Christophe Schmeitzky
Associé Développement Durable

Bruno Perrin
Associé

³ Informations environnementales : l'utilisation durable des ressources (la consommation de matière premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité de leur utilisation).
Informations sociales : l'emploi (l'effectif total et répartitions), l'absentéisme.

Informations concernant les mandataires sociaux

7.1. Rémunérations des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte ci-après de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social, tant par la Société que par des sociétés contrôlées par la Société au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce.

Synthèse des rémunérations, options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en euro)

		Exercice 2015	Exercice 2014
Dirigeant	Fonction
Jean Michel Karam	Président Directeur général
Eléments de rémunérations et avantages de toute nature
Rémunérations dues au titre de l'exercice		163 600	163 600
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice		--	--
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice		--	--
Total		163 600	163 600

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en euro)

		Exercice 2015		Exercice 2014
Dirigeant	Fonction	Montants	Montants	Montants	Montants
Jean Michel Karam	Président Directeur général	dus	versés	dus	versés
Eléments de rémunérations
Rémunération fixe		163 600	163 600	163 600	163 600
Rémunération variable		--	--	--	--
Jetons de présence		--	--	--	--
Avantages en nature		--	--	--	--
Total		163 600	163 600	163 600	163 600

Informations complémentaires relatives à chaque dirigeant mandataire social au titre de l'exercice 2015

		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnité relative à une clause de non concurrence
Dirigeant	Fonction	Non	Non	Oui (1)	Non
Jean Michel Karam	Président Directeur général

Date de début de mandat : 4 juin 1998
Date de fin de mandat : A l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2015

(1) En conformité avec le Code de gouvernance d'entreprise Middlenext et prenant appui sur les recommandations AFEP / MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, il a été mis fin au contrat de travail de Monsieur Jean Michel Karam en date du 31 décembre 2008. A compter du 1er janvier 2009, Monsieur Jean Michel Karam bénéficie au titre de son mandat social en tant que président du conseil d'administration et directeur général du Groupe MEMSCAP d'une indemnité de départ égale à un an et demi de rémunération annuelle fixe. Cette rémunération sera versée en cas de départ contraint du Président et lié à un changement de contrôle ou de stratégie du Groupe ainsi que si le Président remplit les conditions de performance suivantes : Absence de poursuites personnelles contre le Président par un tribunal ou l'Autorité des marchés financiers relatives à ses fonctions de dirigeant du Groupe MEMSCAP, pertes nettes du Groupe sur l'année en cours au moment du départ ne devant pas être supérieures à 50% des pertes nettes sur la même période l'année précédente et absence de procédure de liquidation ou de mise en redressement judiciaire en cours.

La rémunération annuelle brute de M. Jean Michel Karam a été établie à un montant de 163 600 euros au titre de l'exercice 2015, sans partie variable. Il est précisé que le mandat social de M. Jean Michel Karam, autorisé par le conseil d'administration en date du 26 novembre 2008, prévoit une rémunération annuelle fixe de 300 000 euros. Afin de soutenir le développement de la Société et à l'instar des précédents exercices, M. Jean Michel Karam a purement et simplement renoncé, unilatéralement et pour l'exercice 2015, à percevoir la différence entre la rémunération prévue dans son mandat social et la rémunération réellement versée, soit une différence de 136 400 euros au titre de l'exercice 2015 (136 400 euros au titre de l'exercice 2014). Ces différences de rémunération ne seront ainsi jamais payées par la Société. Cette renonciation renouvelée par Jean Michel Karam en 2015 ne porte pas sur les exercices à venir, sauf demande expresse de l'intéressé. Les autres conditions de rémunération de M. Jean Michel Karam demeurent similaires à celles de l'exercice précédent. Par ailleurs, M. Jean Michel Karam n'a bénéficié sur l'exercice 2015 d'aucune attribution d'options de souscription d'actions, ni d'aucune attribution d'actions gratuites.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

Le tableau suivant présente les éléments de rémunérations et les avantages de toute nature dus aux mandataires sociaux non dirigeants par la Société et les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (en euro)
	Exercice 2015	Exercice 2014
Bernard Courtois
Jetons de présence	--	--
Autres rémunérations (1)	377	--
Christopher Pelly
Jetons de présence	--	--
Autres rémunérations (1)	1 290	500
Total	1 667	500

(1) Les montants versés à Messieurs Bernard Courtois et Christopher Pelly correspondent aux remboursements de frais de déplacement.

Le montant total des sommes versés aux administrateurs au titre de l'exercice 2015 s'établit à 1 667 euros (2014 : 500 euros) relatifs au remboursement de frais de déplacement. Par ailleurs, aucun administrateur n'a bénéficié sur l'exercice en cours du versement de jetons de présence.

Il est de plus rappelé les éléments suivants :

Aucune somme n'a été provisionnée ou réglée par la Société et ses filiales aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants.
Aucune prime d'arrivée ou de départ n'a été accordée à ces personnes à l'exception de l'indemnité de départ dont bénéficie Monsieur Jean Michel Karam au titre de son mandat social en tant que Président du conseil d'administration et directeur général du Groupe MEMSCAP et détaillée dans le présent chapitre.
Il n'existe aucun contrat de service liant les membres des organes d'administration à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales.
Il est de même renvoyé à la note 24 de l'annexe des comptes consolidés de la Société pour une information complémentaire sur les rémunérations du personnel dirigeant du Groupe et des membres du conseil d'administration de MEMSCAP.

7.2. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque mandataire social et options levées

Les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice 2015 aux mandataires sociaux sont les suivantes :

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers	Nom des mandataires sociaux concernés	Nombre d'options attribuées / d'actions souscrites ou achetées	Prix (Euro)	Date d'échéance	Plan
Options consenties durant l'exercice clos le 31 décembre 2015 à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	Néant	--	--	--	--
Options levées durant l'exercice clos le 31 décembre 2015 par chaque mandataire social	Néant	--	--	--	--

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée durant l'exercice 2015 par les mandataires sociaux.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

L'historique des attributions d'options de souscription d'actions attribuées au bénéfice des mandataires sociaux et non annulées au 31 décembre 2015 est le suivant :

Au bénéfice de Monsieur Jean Michel Karam

	Plan 17	Plan 18
Date d'assemblée	27 juin 2006	30 juin 2009
Date du conseil d'administration	21 juin 2007	24 fév. 2010
Nombre total d'options attribuées	36 805	36 796
Nombre total d'actions correspondant	36 805	36 796
Date de départ d'exercice des options	(1)	(1)
Date d'expiration des options	21 juin 2015	24 fév. 2018
Prix de souscriptions par action	13,85 €	1,42 €
Nombre total d'actions souscrites au 31 décembre 2015	--	--
Nombre total d'actions annulées au 31 décembre 2015	36 805	--
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 décembre 2015 sur des options précédemment consenties et non exercées	--	36 796

(1) Ces options peuvent être exercées à hauteur de 25% à la date anniversaire de leur attribution.

Le prix d'exercice correspond à la moyenne du prix de clôture de l'action MEMSCAP pour les derniers 20 jours précédant l'attribution.

En vertu de l'article L.225-185 du Code de commerce, nous vous informons que la quantité des actions issues de levées d'options au titre du plan n°18 que le Président Directeur général sera tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions s'élève à 3%.

7.3. Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux

Les mandataires sociaux ne bénéficient d'aucune action de performance. Les actions de performance sont des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, qui s'inscrivent dans le cadre des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.

7.4. Régimes complémentaires de retraite concernant les mandataires sociaux

Il n'existe aucun régime complémentaire de retraite concernant les mandataires sociaux en sus des régimes complémentaires obligatoires.

7.5. Conventions réglementées conclues entre la Société et ses administrateurs et certains actionnaires

Vos commissaires aux comptes ont été régulièrement informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial. Nous vous demanderons, par conséquent, d'approuver les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, ainsi que les conventions entre MEMSCAP, S.A. et ses filiales, conclues ou dont la réalisation s'est poursuivie au cours de l'exercice qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport.

7.6. Actifs détenus directement ou indirectement par les dirigeants ou leur famille

Il n'existe à ce jour, aucun actif de la Société, détenu directement ou indirectement par le dirigeant ou un membre de sa famille. De même, aucun bail immobilier n'est conclu avec une société contrôlée par le dirigeant ou sa famille.

7.7. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration et de direction

La Société n'a accordé ou constitué en faveur des membres de ses organes d'administration et de direction aucun prêt ou garantie.

7.8. Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages

Il n'existe aucun montant provisionné ou constaté au 31 décembre 2015 dans le cadre du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au bénéfice aux mandataires sociaux.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

7.9. Modifications intervenues au sein des organes sociaux et situation des mandats d'administrateur

Aucune modification n'est intervenue au sein des organes sociaux et concernant la situation des mandats d'administrateur au cours de l'exercice 2015.

Il sera proposé lors de l'assemblée générale du 6 mai 2016 de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jean Michel Karam. Conformément aux statuts de la Société, celui-ci serait nommé pour une durée de six (6) années, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Monsieur Jean Michel Karam a déclaré par avance accepter le renouvellement de son mandat qui lui serait confié et n'être frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.

7.10. Autres mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

La composition du conseil d'administration en date du 31 décembre 2015 est la suivante :

Nom	Age	Mandats et fonctions exercés dans la Société	Date de 1ère nomination	Date d'échéance du mandat	Principales activités exercées en dehors de la Société dans le Groupe	Mandats et fonctions hors Groupe
Administrateurs exerçant une fonction au sein de la Direction Générale
Jean Michel Karam	46 ans	Président
Directeur général	4 juin 1998
(Renouvelé par l'assemblée générale du 10 mai 2010)	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2015	- Président de MEMSCAP Inc., de MEMSCAP AS et de Laboratoires La Licorne S.A.S.	- Président d'IntuiSkin S.A.S., d'IntuiSkin Inc., d'IntuiSkin Ltd, d'IntuiSkin GmbH, d'IntuiSkin SPRL, d'IntuiSkin Sarl et d'IntuiSkin Srl.
Administrateurs n'exerçant pas de fonction au sein de la Direction Générale
Vera Strübi	72 ans	Administrateur indépendant	21 mai 2014	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2019	Néant	- Membre du comité stratégique d'IntuiSkin, S.A.S.
Joël Alanis	56 ans	Administrateur indépendant	30 mars 2005
(Renouvelé par l'assemblée générale du 21 mai 2014)	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2019	Néant	- Membre du conseil d'administration de Tiempo S.A.S. et d'ITRIS Square Automation.
Bernard Courtois	67 ans	Administrateur indépendant	30 mars 2005
(Renouvelé par l'assemblée générale du 21 mai 2014)	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2019	Néant	- Administrateur de NanoSprint, S.A.R.L.
Christopher Pelly	59 ans	Administrateur indépendant	27 juin 2005
(Renouvelé par l'assemblée générale du 21 mai 2014)	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2019	Néant	Néant

A ce jour, Monsieur Jean Michel Karam est le seul administrateur exerçant une fonction au sein de la direction générale. Le conseil d'administration ne comporte pas d'administrateur élu par les salariés, ni d'administrateur représentant les salariés actionnaires. Il n'y a pas de censeur au sein du conseil d'administration.

Conformément à l'article 16 des statuts de la Société, chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une action MEMSCAP.

7.11. Fonctionnement du conseil d'administration

Le conseil d'administration s'est impliqué dans l'élaboration du plan stratégique, de la définition des budgets, des arrêtés des comptes, du suivi régulier des activités, des opportunités de croissance externe ainsi que des opérations de haut de bilan. En 2015, le conseil d'administration s'est réuni 9 fois. Le taux de présence effective a été de 84%. Le taux de présence et de représentation a été de 84%.

Les thèmes abordés sont notamment :

l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi que le chiffre d'affaires et les résultats trimestriels,
la définition et le suivi de la stratégie du Groupe, des plans d'activité et des différents budgets,
la stratégie de croissance organique et externe,
le plan de financement et les opérations financières y afférentes,
le fonctionnement du conseil d'administration.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

Comité stratégique

Le conseil d'administration de MEMSCAP dispose, depuis octobre 2003, d'un comité stratégique ayant pour objet le suivi de l'ensemble des orientations majeures relatives au fonctionnement, à l'activité et à la stratégie de MEMSCAP. Sa mission est de donner au conseil administration de la Société son avis sur les points suivants :

Vision stratégique de la croissance organique ou externe de la Société ;
Business plans ;
Activités de fusions-acquisitions.

Depuis janvier 2007, ce comité est composé de 3 membres :

Monsieur Jean Michel Karam, Président du conseil d'administration et Directeur général,
Monsieur Bernard Courtois, administrateur indépendant,
Monsieur Joël Alanis, administrateur indépendant.

Le comité stratégique ne s'est pas réuni au cours de l'exercice 2015, ces sujets ayant été directement suivis par le conseil d'administration.

Comité des rémunérations

Rémunération, régime de retraite et prévoyance, avantages en nature et droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant les options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ainsi que les actions gratuites, pouvant être attribués au président du conseil d'administration et aux éventuels membres du conseil d'administration salariés ou mandataires sociaux ;
Rémunération des membres du conseil d'administration.

Ce comité est composé des 3 membres suivants :

Monsieur Jean Michel Karam, Président du conseil d'administration et Directeur général,
Monsieur Bernard Courtois, administrateur indépendant,
Monsieur Christopher Pelly, administrateur indépendant.

Le comité des rémunérations ne s'est pas réuni au cours de l'exercice 2015, les rémunérations des membres de la direction du Groupe et des mandataires sociaux n'ayant pas fait l'objet de modifications substantielles.

Il est par ailleurs rappelé que la Société applique les recommandations du Code gouvernemental d'entreprise Middlenext relatives à la rémunération des dirigeants à l'exception :

Des conditions d'exercice et d'attribution définitive de stock-options ou d'actions gratuites pour lesquelles la mise en œuvre de conditions de performance est recommandée. Les conditions d'exercice et d'attribution définitive des stock-options ou d'actions gratuites au sein du Groupe Memscap n'intègrent pas de conditions de performance postérieures à la date d'attribution initiale et cela pour l'ensemble des bénéficiaires qu'ils soient dirigeants, mandataires sociaux ou autres salariés. Compte tenu du fait que l'exercice et l'attribution définitive des stock-options ou d'actions gratuites pour les dirigeants s'effectuent selon des conditions identiques à ceux des autres salariés, l'exercice et l'attribution définitive de ces stock-options ou actions gratuites ne sont pas soumis à des conditions de performance à venir. Par ailleurs, il est rappelé que l'attribution initiale des stock-options ou d'actions gratuites est quant à elle directement soumise à des conditions réalisées de performance individuelle et relative à la Société (à l'exception des nouveaux entrants au sein de la Société) et vient donc en rémunération de services et de conditions de performance préalables et avérés.

Il est enfin précisé que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ne comprend pas de part variable.

Déclaration relative au gouvernement d'entreprise

La Société se conforme à la loi et aux règlements en vigueur relatifs au gouvernement d'entreprise ainsi qu'aux pratiques de la place en la matière. Par ailleurs, la Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext (www.middlenext.com) publié en décembre 2009 en tant que code de référence concernant notamment l'élaboration du rapport du Président sur le contrôle interne. Ce code s'adresse principalement aux valeurs moyennes et petites (VaMPs - compartiments B et C d'Euronext Paris).

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

En application des recommandations AMF n°2012-14 du 11 octobre 2012, le tableau de synthèse suivant présente les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext non-appliquées par la Société ainsi que les explications circonstanciées y afférentes.

| Recommandations non-appliquées
(Référence - Code de gouvernement d'entreprise Middlenext) | Justification de cette non-application |
| --- | --- |
| - Conditions d'exercice et d'attribution définitive de stock-options ou d'actions gratuites pour lesquelles la mise en œuvre de conditions de performance est recommandée. (Recommandation Middlenext R5 « Stock-options et attributions d'actions gratuites » | - Les conditions d'exercice et d'attribution définitive des stock-options ou d'actions gratuites au sein du Groupe Memscap n'intègrent pas de conditions de performance postérieures à la date d'attribution initiale et cela pour l'ensemble des bénéficiaires qu'ils soient dirigeants, mandataires sociaux ou autres salariés. Compte tenu du fait que l'exercice et l'attribution définitive des stock-options ou d'actions gratuites pour les dirigeants s'effectuent selon des conditions identiques à ceux des autres salariés, l'exercice et l'attribution définitive de ces stock-options ou actions gratuites ne sont pas soumis à des conditions de performance à venir. Par ailleurs, il est rappelé que l'attribution initiale des stock-options ou d'actions gratuites est quant à elle directement soumise à des conditions réalisées de performance individuelle et relative à la Société (à l'exception des nouveaux entrants au sein de la Société) et vient donc en rémunération de services et de conditions de performance préalables et avérés. |

Charte d'éthique et de bonne conduite

Le conseil d'administration du 9 juillet 2001 a adopté le principe d'élaboration d'une charte de bonne conduite des administrateurs. Le conseil d'administration du 15 octobre 2001 a adopté la charte dont le texte est reproduit ci-dessous :

« Après avoir rappelé que les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou aux comités spécialisés que celui-ci décidera de créer, est tenue à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par le Président du conseil d'administration.

Après avoir rappelé que les sociétés dont les titres sont négociés sur un marché réglementé sont tenues à un certain nombre d'obligations à l'égard du public au titre de l'information financière permanente, périodique et liée aux opérations financières, que si chacun des administrateurs doit assumer sa responsabilité personnelle au regard de telles obligations, le bon fonctionnement des organismes sociaux conduit à ce que seul le Président du conseil d'administration ou les personnes désignées par lui doivent s'exprimer au nom de la société pour satisfaire aux obligations susvisées.

Après avoir rappelé les principales obligations posées aux administrateurs et dirigeants des sociétés dont les titres sont admis aux cotations sur un marché réglementé et en particulier :

Les articles L.225-109 et L.247-4 du Code de commerce sur la mise obligatoire sous la forme nominative des actions de la société détenues par les administrateurs ;
L'article L.465-1 alinéas 1 et 2 du Code monétaire et financier sur le délit d'initié et le fait que les dirigeants visés à l'article L.225-109 du Code de commerce soient des initiés dits « primaires » qui sont susceptibles de disposer d'informations privilégiées sur les perspectives ou la situation de MEMSCAP et ne peuvent donc en conséquence d'une part réaliser ou permettre sciemment de réaliser, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée, une opération (achat ou ventre de titres) avant que le public ait connaissance de ces informations, d'autre part communiquer à un tiers une information privilégiée en dehors du cadre normal de sa profession ou de ses fonctions ;
Le règlement de la COB n° 90-08 relatif à l'utilisation d'information privilégiée ;
L'article L.465-1 alinéa 3 du Code monétaire et financier qui sanctionne le fait de diffuser dans le public des informations fausses ou trompeuses sur les perspectives où la situation d'un émetteur ou sur les perspectives d'évolution d'un instrument financier admis sur un marché réglementé, de nature à agir sur le cour ;
Le règlement n° 98-07 relatif à l'information du public ;
L'article L.465-2 du Code monétaire et financier qui incrimine le fait d'exercer ou de tenter d'exercer une manœuvre ayant pour objet d'entraver le fonctionnement régulier de marché d'un instrument financier en induisant autrui en erreur.

Le conseil d'administration s'engage et chacun des administrateurs à titre individuel s'engage à agir en toute hypothèse dans le respect de ces règles permettant l'intégrité du marché des titres MEMSCAP.

En outre, les administrateurs s'engagent à agir avec loyauté et diligence dans leurs fonctions en faisant prévaloir dans tous les cas l'intérêt social et l'intérêt commun des actionnaires.

En particulier chacun des administrateurs s'engage à révéler l'existence éventuelle de conflit d'intérêt avec la société et s'engage à s'abstenir de voter ou même de participer à la prise de décision du conseil d'administration au cas où un tel conflit surviendrait.

Chacun des administrateurs s'engage enfin à exercer sa mission avec diligence en exerçant notamment son devoir de surveillance et d'information en privilégiant la défense de l'intérêt social de MEMSCAP. »

Cette charte a été signée par tous les administrateurs de la Société.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP
37

Evaluation organisée de la performance du conseil d'administration

Il n'existe pas de règlement intérieur définissant les règles de fonctionnement du conseil d'administration. Toutefois, le conseil d'administration, attentif à son action, surveille des indicateurs quantitatifs (e.g. la fréquence des réunions, le taux de présence, etc.) et dresse un bilan quantitatif et qualitatif de la stratégie adoptée et des opérations menées.

7.12. Proposition de fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration

Aucun jeton de présence n'a été versé au titre de l'exercice 2015. Lors de l'assemblée générale du 6 mai 2016, nous vous proposons d'attribuer des jetons de présence aux administrateurs de la Société au titre de l'exercice 2016. Le montant annuel global de ces jetons de présence pour tous les administrateurs ne pourra excéder 100 000 euros.

7.13. Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier

Aucune opération mentionnée à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier relative aux administrateurs ou membres de la direction n'a été déclarée au cours de l'exercice 2015.

Situation des mandats des commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires :	Commissaires aux comptes suppléants :
Christian Muraz
3, chemin du vieux chêne
38240 Meylan
Date de nomination : Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2014.
Date d'expiration du présent mandat : Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.	BBM & Associés
4 rue Paul Valérien Perrien – BP 28
38171 Seyssinet Pariset
Date de nomination : Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2014.
Date d'expiration du présent mandat : Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Ernst & Young et Autres
1-2, place des Saisons
92400 Courbevoie
Date de nomination : Assemblée générale mixte du 21 novembre 2000.
Date de renouvellement : Assemblée générale ordinaire du 28 juin 2012.
Date d'expiration du présent mandat : Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.	Auditex
1-2, place des Saisons
92400 Courbevoie
Date de nomination : Assemblée générale mixte du 27 juin 2006.
Date de renouvellement : Assemblée générale ordinaire du 28 juin 2012.
Date d'expiration du présent mandat : Assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Les mandats de M. Christian Muraz, co-commisaire aux comptes titulaire et de la société BBM & Associés, co-commissaire aux comptes suppléant, arrivant à expiration lors de l'assemblée générale ordinaire du 6 mai 2016, il sera proposé à l'assemblée de nommer :

En qualité de co-commissaire aux comptes titulaire la société Bernard Pugniet et Associés, 65 Boulevard des Alpes, 38240 Meylan, pour une durée de six (6) exercices, qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. La société Bernard Pugniet et Associés a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui seraient confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi.
En qualité de co-commissaire aux comptes suppléant la société Audit et Partenaires, 65B Boulevard des Alpes, 38240 Meylan, pour une durée de six (6) exercices, qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. La société Audit et Partenaires a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui seraient confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

Capital social

9.1. Répartition du capital social

A la connaissance de la Société, les principaux actionnaires au 31 décembre 2015 étaient les suivants :

Actionnaires	Nombre d’actions	%	Nombre de votes	%
Jean Michel Karam	497 470	6,98%	782 829	10,35%
Bernard Courtois	90 542	1,27%	181 084	2,39%
Autres administrateurs	62 563	0,88%	66 996	0,89%
Sous-total Administrateurs	650 575	9,13%	1 030 909	13,63%
Autres actionnaires au nominatif	164 196	2,30%	229 656	3,04%
Public au porteur	6 301 530	88,40%	6 301 530	83,33%
Contrat de liquidité	12 385	0,17%	--	--
Total	7 128 686	100,00%	7 562 095	100,00%

(Les éventuels écarts apparents sur sommes sont dus aux arrondis.)

9.2. Franchissement de seuil

Conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce et de nos statuts et compte tenu des informations reçues en application des articles L.233-7 et L.233-12 dudit code, nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus (i) du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales ; (ii) de 3% du capital ou des droits de vote ou une fraction égale à un multiple de 3% du capital ou des droits de vote et ce, jusqu'à 33% du capital social ou des droits de vote inclus.

Jean Michel Karam possède plus de 5% du capital social et plus de 10% des droits de vote.

Les actionnaires énumérés ci-dessus bénéficient d'un droit de vote double.

Ofivalmo Gestion, 1 rue Vernier, 75 017 Paris, a informé la Société que la SICAV Ofi Smidcap a franchi le 21 juin 2005 à la hausse le seuil des 3% du capital.

La Société Privée de Gestion de Patrimoine (SPGP) a déclaré en date du 26 septembre 2005, le franchissement à la hausse du seuil de 10% du capital. (Publication AMF - 205C1602). La Société Privée de Gestion de Patrimoine (SPGP), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 13 juillet 2008, par suite d'une cession d'actions MEMSCAP sur le marché, le seuil de 10% du capital de la société MEMSCAP (Publication AMF - 208C1387). La Société Privée de Gestion de Patrimoine (SPGP), agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en baisse, le 6 octobre 2008, par suite d'une cession d'actions MEMSCAP sur le marché, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société MEMSCAP et détenir, pour le compte desdits fonds, 226 576 actions MEMSCAP représentant autant de droits de vote, soit 4,81% du capital et 4,33% des droits de vote de cette société. Le déclarant a par ailleurs précisé détenir, au 24 octobre 2008, 156 547 actions MEMSCAP représentant autant de droits de vote, soit 3,32% du capital et 2,99% des droits de vote (Publication AMF - 208C1963).

La Société Financière de Champlain a déclaré en date du 23 mai 2006, le franchissement à la hausse du seuil de 5% du capital. (Publication AMF - 206C1094). La Société Financière de Champlain a déclaré en date du 13 septembre 2006, le franchissement à la baisse du seuil de 5% du capital. (Publication AMF - 206C1770).

AGF Asset Management a déclaré en date du 20 novembre 2007, le franchissement à la hausse du seuil statutaire de 3% du capital par l'intermédiaire de ses fonds communs de placement AGF Opéra et AGF Invest.

La société anonyme Seventure Partners, agissant pour le compte d'un fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 15 et le 17 septembre 2009, respectivement les seuils de 5% des droits de vote et 5% du capital de la société MEMSCAP et détenir, pour le compte dudit fonds, 232 091 actions MEMSCAP représentant autant de droits de vote, soit 4,92% du capital et 4,51% des droits de vote (Publication AMF - 209C1201).

La société Otus Capital Management a déclaré en date du 2 août 2011, le franchissement à la hausse du seuil statutaire de 3% du capital.

A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-dessus n'a fait depuis l'exercice 2005 de déclaration mentionnant qu'il détient plus de 3% du capital ou des droits de vote de façon directe, indirecte ou de concert.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

9.3. Participation des salariés au capital

En application de l'article L.225-23 du Code de commerce, la Société doit être invitée à faire participer à votre conseil d'administration un ou plusieurs représentants des salariés actionnaires lorsque ces derniers détiennent au moins 3% du capital social. Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'état de la participation des salariés⁴ au capital social au dernier jour de l'exercice écoulé, soit le 31 décembre 2015.

A cette date, les salariés ne détenaient aucune action de la Société. Nous vous rappelons que les actions qui doivent être prises en compte pour le recensement des actionnaires salariés sont les actions des salariés qui sont l'objet d'une gestion collective ou dont les intéressés n'ont pas la libre disposition, à savoir :

les actions figurant dans des plans d'épargne d'entreprise ou des plans partenariaux d'épargne salariale volontaire,
les actions figurant dans des fonds commun de placement d'entreprise,
les actions détenues directement par les salariés au titre des privatisations et de la participation aux résultats de l'entreprise durant la période d'incessibilité.

9.4. Modifications intervenues dans le capital social

Capital social

Au 31 décembre 2015, le montant du capital social s'élève à 1 782 171,50 euros correspondant à 7 128 686 actions ordinaires de 0,25 euro de valeur nominale. Ces actions sont entièrement libérées.

Nature et caractéristiques principales des titres de la Société

Les actions de la Société sont des actions ordinaires de même catégorie et sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Les actions de la Société ont été admises aux négociations sur le Nouveau Marché le 1er mars 2001. Ces actions sont actuellement admises aux négociations sur l'Eurolist d'Euronext, compartiment C. Le code ISIN des actions MEMSCAP est FR0010298620 avec un code mnémonique MEMS. Compte tenu des droits de vote double qui sont conférés aux actions détenues en nominatif depuis plus de deux ans, le nombre total de droits de vote réel, déduction faite des actions auto-détenues, attachés au capital est de 7 562 095 au 31 décembre 2015 (2014 : 7 495 887 droits de vote).

Evolution du nombre d'actions

Sur l'exercice 2015, la Société a procédé à l'émission de 39 471 actions ordinaires nouvelles consécutivement à l'exercice d'options de souscription d'actions (Plans 18 et 20).

Actions ordinaires émises et entièrement libérées (Données sociales – MEMSCAP, S.A.)	Nombre d'actions Milliers	Capital social €000	Primes d'émission €000
Au 1er janvier 2014	6 944	1 736	18 381
Augmentations de capital (Exercice d'options de souscription d'actions et actions gratuites)	145	36	101
Imputation du report à nouveau sur les primes d'émission (21 mai 2014)	--	--	(1 713)
Au 31 décembre 2014	7 089	1 772	16 769
Au 1er janvier 2015	7 089	1 772	16 769
Augmentations de capital (Exercice d'options de souscription d'actions)	39	10	43
Imputation du report à nouveau sur les primes d'émission (30 juin 2015)	--	--	(139)
Au 31 décembre 2015	7 129	1 782	16 673

Il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices. La Société a l'intention de réinvestir ses bénéfices pour financer sa croissance future et n'envisage pas de procéder à une distribution de dividendes au titre de l'exercice 2015.

Titres non représentatifs du capital social

Il n'existe pas de titres non représentatifs du capital social.

⁴ Sont concernés ici les salariés de la Société et le personnel des sociétés dont 10% au moins du capital social est détenu par la Société.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

9.5. Actions propres

Nombre d'actions détenues en propre

La Société dispose d'un programme de rachat d'actions portant au maximum sur 10% de son capital. Dans le cadre des autorisations qui lui ont été consenties par votre assemblée générale du 30 juin 2015, elle dispose d'un contrat de liquidité géré par CM-CIC Securities. Dans le cadre de ces autorisations, la Société a réalisé sur ses propres titres les opérations suivantes dans le cadre du contrat de liquidité avec la société CM-CIC Securities.

Opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité avec la Société CM-CIC Securities du 1er janvier au 31 décembre 2015 (*)
% de capital auto-détenu de manière directe ou indirect au 31 décembre 2015	0,17%
Nombre d’actions achetées	219 107
Nombre d’actions vendues	210 523
Nombre d’actions annulées	--
Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2015	12 385
Valeur nette comptable du portefeuille au 31 décembre 2015	24 381 €
Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2015	25 637 €

(*) Quote-part MEMSCAP : 100%

Le coût d'acquisition des actions propres détenues à la clôture de l'exercice 2015 a été déduit des capitaux propres consolidés pour un montant de 133 000 euros en conformité avec les normes IFRS (2014 : 117 000 euros). Au 31 décembre 2015, le montant de la dépréciation cumulée relative aux actions propres détenues s'établit à 107 000 euros (2014 : 110 000 euros). Cette dépréciation est comptabilisée en diminution des capitaux propres consolidés.

Autorisations données par l'assemblée générale

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation précédemment donnée à votre conseil et d'approuver à l'assemblée générale annuelle du 6 mai 2016, l'autorisation à donner en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions.

Cette délégation permettra à votre conseil de procéder à l'achat, la cession et le transfert par la Société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu'à 5% du nombre d'actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

-- L'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois par tous moyens, en particulier par interventions sur le marché ou hors marché, y compris par transactions sur blocs de titres ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés, tels des options ou des bons, ou tout autre moyen permettant un transfert de propriété conditionnel à terme desdites actions, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, notamment en conformité avec la réglementation européenne et la réglementation AMF relative aux rachats d'actions. Les actions pourront en outre faire l'objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.432-6 et suivants du Code monétaire et financier. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transaction de blocs n'est pas limitée ;

-- Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur ;

-- Le prix maximum d'achat est fixé à 10,50 euros par action de 0,25 euro de nominal ;

-- Le prix d'achat des actions sera ajusté par le conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ;

-- En cas d'opérations sur le capital, notamment augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et à ce nombre après l'opération ;

-- Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise à la société dans le cadre des recommandations et réglementations de l'AMF, soit :

(i) de respecter les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion (a) de l'émission de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, (b) de programmes et /ou décisions de consentir des options d'achat d'actions de la société aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe, et aux membres du « Technical Advisory Board », ou de leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues par le Code du travail et le Code de commerce, (c) de l'éventuelle attribution d'actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (d) d'attributions d'actions de la société dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (e) de tout autre engagement de ce type mettant à la charge de la société une obligation de délivrance d'actions de la société ;

(ii) de conserver, céder ou généralement transférer les actions, en tout ou partie, notamment en procédant à des remises de titres à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'éventuelles opérations de croissance externe dans le cadre de la réglementation boursière ;

(iii) d'acheter et/ou vendre des actions en fonction des situations de marché, d'assurer la liquidité du marché de l'action, de régulariser le cours de bourse de son action en application d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF et conclu avec un prestataire de services d'investissement ;

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

(iv) de réduire le capital de la société en application de la quinzième résolution adoptée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2015.

L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres, conclure tous accords, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, tenir les registres d'achats et ventes d'actions, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès des organismes et généralement faire le nécessaire dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace la précédente autorisation de même nature consentie par l'assemblée générale du 30 juin 2015.

Nombre d'actions détenues par l'intermédiaire de filiales

Aucune filiale ne détient d'actions de la Société.

9.6. Souscription, achat ou prise en gage par la Société de ses propres actions dans le cadre de l'intéressement du personnel aux résultats de l'entreprise

Néant.

9.7. Options de souscription et/ou d'achat d'actions, actions gratuites consenties aux salariés de la Société

Détails des plans d'options de souscription d'actions

Les tableaux suivants présentent pour chaque plan d'options de souscription d'achat d'actions : la date de l'assemblée générale qui a autorisé le plan, la date du conseil d'administration qui a arrêté les modalités du plan, le nombre d'actions nouvelles qui peuvent être souscrites avec le nombre d'options de souscription attribuées par le plan, le nombre d'actions nouvelles pouvant être souscrites par les mandataires sociaux et par les dix premiers attributaires salariés de chaque plan, le point de départ d'exercice des options, la date d'expiration, le prix de souscription, le nombre d'actions souscrites jusqu'au 31 décembre 2015, le nombre total d'actions annulées jusqu'au 31 décembre 2015 et le nombre total d'actions restantes au 31 décembre 2015.

	Plan 17	Plan 18	Plan 19
Date d'assemblée	27 juin 2006	30 juin 2009	30 juin 2009
Date du conseil d'administration	21 juin 2007	24 fév. 2010	25 fév. 2011
Nombre total d'options attribuées	116 625	185 000	20 000
Nombre total d'actions correspondant	171 698	272 289	29 432
- Dont mandataires sociaux	78 764	36 795	--
- Dont 10 premiers attributaires salariés	105 815	176 613	29 432
Date de départ d'exercice des options	(1)	(1)	(1)
Date d'expiration des options	21 juin 2015	24 fév. 2018	25 fév. 2019
Prix de souscription par action	13,85 €	1,42 €	2,99 €
Nombre total d'actions souscrites au 31 déc. 2015	--	121 058	--
Nombre total d'actions annulées au 31 déc. 2015	171 698	59 977	7 358
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 déc. 2015 sur des options précédemment consenties et non encore exercées	--	91 254	22 074

(1) Ces options peuvent être exercées à hauteur de 25% chaque année à la date anniversaire de leur attribution.

RAPPORT ANNUEL 2015

MEMSCAP

	Plan 20	Plan 21	Plan 22
Date d'assemblée	20 juin 2011	27 juin 2013	27 juin 2013
Date du conseil d'administration	7 fév. 2012	24 fév. 2014	2 fév. 2015
Nombre total d'options attribuées	40 000	60 000	60 000
Nombre total d'actions correspondant	45 664	60 000	60 000
- Dont mandataires sociaux	--	--	--
- Dont 10 premiers attributaires salariés	45 664	60 000	60 000
Date de départ d'exercice des options	(1)	(1)	(1)
Date d'expiration des options	7 fév. 2020	24 fév. 2022	2 fév. 2023
Prix de souscription par action	1,13 €	1,71 €	1,79 €
Nombre total d'actions souscrites au 31 déc. 2015	8 562	--	--
Nombre total d'actions annulées au 31 déc. 2015	28 540	30 000	60 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 déc. 2015 sur des options précédemment consenties et non encore exercées	8 562	30 000	60 000

(1) Ces options peuvent être exercées à hauteur de 25% chaque année à la date anniversaire de leur attribution.

Synthèse des options de souscription d'actions

La variation du nombre total d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites, exprimée en nombre d'actions, s'analyse comme suit :

(en nombre d'actions)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Solde à l'ouverture	272 149	444 031
Options de souscription d'actions attribuées	60 000	60 000
Actions gratuites acquises	--	(57 188)
Options de souscription d'actions exercées	(39 471)	(88 309)
Options de souscription d'actions annulées	(80 788)	(86 385)
Solde à la clôture	211 890	272 149

La dilution potentielle s'établit à 2,89% du capital au 31 décembre 2015 (2014 : 3,70%).

Le tableau suivant détaille le nombre d'actions relatif aux options de souscription d'actions, le prix moyen pondéré des prix d'exercice (PMPE), ainsi que leurs variations sur l'exercice :

(En nombre d'actions)	2015		2014
	Nombre	PMPE	Nombre	PMPE
En circulation au 1er janvier	272 149	5,25 €	386 843	5,31 €
Attribuées sur l'exercice	60 000	1,79 €	60 000	1,71 €
Exercées sur l'exercice	(39 471)	1,36 €	(88 309)	1,42 €
Déchues sur l'exercice	--	--	(30 000)	1,71 €
Expirées sur l'exercice	(80 788)	13,85 €	(56 385)	9,77 €
En circulation au 31 décembre	211 890	1,71 €	272 149	5,25 €
Exercables au 31 décembre	125 109	1,70 €	228 068	5,93 €

La durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée des options au 31 décembre 2015 est de 4,29 années (2014 : 3,00 années).

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

10. Informations boursières

Evolution du cours de l'action

(Du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2015)

La Société est cotée sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (Compartment C) et précédemment sur le Nouveau Marché et ce depuis le 1er mars 2001. Les actions de la Société sont cotées sous les codes suivants :

Code ISIN FR0010298620.
Code mnémonique MEMS.

Mois	Cours cotés (en euros)				Volume transactions mensuel (en milliers)	Capitalisation (en millions d'euros)
	Ouverture	+ haut	+ bas	Clôture
2015
Décembre	2,08	2,12	1,78	2,07	171	14,8
Novembre	2,11	2,19	2,06	2,10	112	15,0
Octobre	2,14	2,32	2,04	2,11	377	15,0
Septembre	2,08	2,39	1,98	2,15	537	15,3
Août	2,22	2,26	1,91	2,03	259	14,5
Juillet	2,02	2,40	1,90	2,24	638	16,0
Juin	2,00	2,19	1,95	1,97	573	14,0
Mai	2,08	2,09	1,97	2,01	168	14,3
Avril	1,86	2,26	1,76	2,10	1 199	15,0
Mars	2,27	2,62	1,80	1,86	1 540	13,3
Février	1,83	3,63	1,71	2,25	6 422	16,0
Janvier	1,80	2,11	1,71	1,82	603	12,9
2014
Décembre	1,82	2,20	1,65	1,85	1 118	13,1
Novembre	1,58	1,88	1,55	1,79	440	12,7
Octobre	1,77	1,77	1,35	1,58	326	11,2
Septembre	1,75	1,96	1,74	1,78	264	12,6
Août	1,63	1,76	1,50	1,71	178	12,1
Juillet	1,86	1,90	1,62	1,63	314	11,6
Juin	2,00	2,18	1,84	1,86	700	13,2
Mai	1,83	1,94	1,78	1,85	390	13,1
Avril	1,98	2,19	1,73	1,80	674	12,7
Mars	1,91	2,36	1,77	2,00	2 486	13,9
Février	1,64	2,21	1,56	1,97	1 982	13,7
Janvier	1,66	1,90	1,61	1,66	1 165	11,5
2013
Décembre	1,56	1,68	1,53	1,65	1 140	11,5
Novembre	1,40	1,44	1,39	1,40	486	9,7
Octobre	1,48	1,48	1,41	1,45	1 050	10,1
Septembre	1,58	1,58	1,52	1,57	320	10,9
Août	1,45	1,47	1,39	1,46	312	10,1
Juillet	1,48	1,51	1,45	1,51	409	10,5
Juin	1,73	1,75	1,67	1,74	125	10,6
Mai	1,80	1,80	1,76	1,76	275	10,7
Avril	1,86	1,89	1,68	1,69	391	10,3
Mars	1,76	1,78	1,72	1,78	414	10,8
Février	1,95	1,97	1,90	1,94	943	11,8
Janvier	1,85	1,88	1,80	1,87	1 804	11,4

Sources Euronext / Société

L'action a clôturé à 2,07 euros le 31 décembre 2015 contre 1,85 euro le 31 décembre 2014. La capitalisation boursière est donc passée de 13,1 millions d'euros au 31 décembre 2014 à 14,8 millions d'euros au 31 décembre 2015. Au cours de l'exercice 2015, le cours de clôture journalier de l'action a été pour le plus haut 3,63 euros, pour le plus bas 1,71 euro et en moyenne 2,08 euros. Le volume total des titres échangés en 2015 a atteint 12 599 271 titres et le volume de titres échangés par jour atteint une moyenne annuelle de 49 216 titres.

Calendrier de communication financière de la société

Pour l'exercice 2016 en cours, le calendrier prévisionnel de communication financière de la Société est le suivant :

Publication des résultats annuels 2015 : 22 mars 2016
Publication du chiffre d'affaires et des résultats du 1er trimestre 2016 : 19 avril 2016
Assemblée générale des actionnaires : 6 mai 2016
Publication du chiffre d'affaires et des résultats du 2ème trimestre 2016 : 22 juillet 2016
Publication des résultats semestriels au 30 juin 2016 : 31 août 2016
Publication du chiffre d'affaires et des résultats du 3ème trimestre 2016 : 26 octobre 2016
Publication du chiffre d'affaires et des résultats du 4ème trimestre 2016 : 27 janvier 2017
Publication des résultats annuels 2016 : Mars 2017

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP
45

Eléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique

Conformément à l'article L.225-100-3 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'il existe des accords commerciaux conclus par la Société qui prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société, et qui ne peuvent être divulgués car une telle divulgation porterait gravement atteinte aux intérêts de la Société.

11. Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce

Vos commissaires aux comptes ont été régulièrement informés de ces conventions qu'ils vous relatent dans leur rapport spécial. Nous vous demanderons, par conséquent, d'approuver les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, ainsi que les conventions entre MEMSCAP S.A. et ses filiales, conclues ou dont la réalisation s'est poursuivie au cours de l'exercice qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport.

12. Rapport spécial du conseil d'administration sur les options de souscription et d'achat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, votre conseil d'administration vous informe, dans son rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code du commerce concernant les opérations de souscription et d'achat d'actions.

13. Rapport spécial du conseil d'administration sur la réalisation des opérations de rachat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, votre conseil d'administration vous informe, dans son rapport spécial, des opérations de rachat d'actions réalisées en vertu de l'autorisation donnée par votre assemblée générale annuelle du 30 juin 2015.

14. Rapport complémentaire du conseil d'administration prévu à l'article L.225-129-5 du Code de commerce

Néant.

15. Modification des statuts

En application des délégations de l'assemblée générale, le conseil d'administration a adopté sur l'exercice 2015 les modifications des statuts suivantes :

Conseil d'administration du 20 mars 2015 (Modification de l'article 6 ainsi que l'annexe des statuts)

« 6. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 1.782.171,50 euros divisé en 7.128.686 actions de 0,25 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie.

Les modifications successives du capital social, les apports en nature ou en numéraire reçus par Memscap et les conditions de leur rémunération sont rappelés en annexe aux présents statuts. »

Nouveaux alinéas en annexe aux statuts :

« - Le Conseil d'Administration du 20 mars 2015 a constaté l'augmentation du capital social d'un montant nominal de 9.867,75 euros par versement en numéraire et émission de 39.471 actions nouvelles. »

16. Autorisations financières au conseil d'administration

Tableau récapitulatif des autorisations en cours de validité

Assemblée générale du 2 novembre 2015

Délegation accordée	Assemblée générale	Montant / Limite	Utilisée au cours de l'exercice 2015
Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer des actions gratuites, existantes ou à créer, au profit de certains membres salariés du personnel, de catégories de salariés ou de mandataires sociaux, dans les conditions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. (Durée de 38 mois à compter du 2 novembre 2015)	2 novembre 2015
1° résolution	Nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pouvant pas excéder 10% du capital social.	Non

Assemblée générale du 30 juin 2015

Délegation accordée	Assemblée générale	Montant / Limite
Autorisation donnée au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société à procéder à l'achat, la cession et le transfert par la société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu'à 5% du nombre d'actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit, s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. (Durée de 18 mois à compter du 30 juin 2015)	30 juin 2015
6° résolution	Achat, cession et transfert par la société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu'à 5% du nombre d'actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit, s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Le prix maximum d'achat est fixé à 10,50 euros par action de 0,25 euro de nominal.	Oui – Dans le cadre du contrat de liquidité souscrit avec la société CM-CIC Securities.
Délegation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, par une offre au public ou par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le cas échéant avec un délai de priorité dans les conditions prévues aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce). (Durée de 26 mois à compter du 30 juin 2015)	30 juin 2015
9° résolution	Montant maximal des actions émises ne pouvant dépasser le plus élevé de 2 000 000 euros s'agissant du montant nominal de l'augmentation de capital ou de 15 000 000 euros s'agissant du montant global de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse). Montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ne pouvant pas dépasser le plafond de 15 000 000 euros.	Non
Délegation de compétences donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dans les conditions prévues aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans les conditions de l'article L.225-130 du Code de commerce). (Durée de 26 mois à compter du 30 juin 2015)	30 juin 2015
10° résolution	Montant maximal des actions émises ne pouvant dépasser le plus élevé de 2 000 000 euros s'agissant du montant nominal de l'augmentation de capital ou de 15 000 000 euros s'agissant du montant global de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse). Montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ne pouvant pas dépasser le plafond de 15 000 000 euros.	Non

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

Délégation accordée	Assemblée générale	Montant / Limite	Utilisée au cours de l'exercice 2015
Autorisation donnée au conseil d'administration, dans la limite de 10% du capital de la Société par an, à fixer le prix d'émission des augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions de l'article L.225-136 du Code de commerce. (Durée de 26 mois à compter du 30 juin 2015)	30 juin 2015
11° résolution	Fixation du prix d'émission des actions conformément à l'article L. 225-136 1° du Code de commerce et ce, dans la limite du 10 % du capital social par an.
Prix d'émission ne pouvant être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30%.	Non
Délégation donnée au conseil d'administration pour l'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions de la société dans les conditions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce. (Durée de 38 mois à compter du 30 juin 2015)	30 juin 2015
12° résolution	Nombre d'actions résultant des options de souscription ou d'achat d'actions ouvertes ou non encore levées ne pouvant être supérieur à 10% du capital de la société, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés en vertu de la réglementation en vigueur.	Non
Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer des actions gratuites, existantes ou à créer, au profit de certains membres salariés du personnel, de catégories de salariés ou de mandataires sociaux, dans les conditions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. (Durée de 38 mois à compter du 30 juin 2015)	30 juin 2015
13° résolution	Nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pouvant pas excéder 5% du capital social.	Non – Cette délégation est annulée et remplacée par celle consentie par l'assemblée générale du 2 novembre 2015.
Délégation donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation de capital social par émission d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée aux adhérents à un plan d'épargne de la Société, dans les conditions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-138-1 du Code de commerce.	30 juin 2015
14° résolution	Résolution rejetée par l'assemblée générale du 30 juin 2015.	Néant
Autorisation donnée au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par voie d'annulation d'actions. (Durée de 24 mois à compter du 30 juin 2015)	30 juin 2015
15° résolution	Réduction autorisée dans la limite de 10% du capital social.	Non
Délégation accordée	Assemblée générale	Montant / Limite	Utilisée au cours de l'exercice 2015
---	---	---	---
Autorisation donnée au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société à procéder à l'achat, la cession et le transfert par la société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu'à 5% du nombre d'actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit, s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. (Durée de 18 mois à compter du 21 mai 2014)	21 mai 2014
6° résolution	Achat, cession et transfert par la société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu'à 5% du nombre d'actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit, s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport. Le prix maximum d'achat est fixé à 10,50 euros par action de 0,25 euro de nominal.	Oui – Dans le cadre du contrat de liquidité souscrit avec la société CM-CIC Securities. Cette délégation est annulée et remplacée par celle consentie par l'assemblée générale du 30 juin 2015.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

Assemblée générale du 27 juin 2013

Délégation accordée	Assemblée générale	Montant / Limite
Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, par une offre au public ou par une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, le cas échéant avec un délai de priorité dans les conditions prévues aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce). (Durée de 26 mois à compter du 21 août 2013)	27 juin 2013
9° résolution	Montant maximal des actions émises ne pouvant dépasser le plus élevé de 700 000 euros s'agissant du montant nominal de l'augmentation de capital ou de 10 000 000 euros s'agissant du montant global de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse).
Montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ne pouvant pas dépasser le plafond de 10 000 000 euros.	Non - Cette délégation est annulée et remplacée par celle consentie par l'assemblée générale du 30 juin 2015.
Délégation de compétences donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, soit par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires de la société, de bons et/ou de valeurs mobilières composées donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, dans les conditions prévues aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans les conditions de l'article L.225-130 du Code de commerce). (Durée de 26 mois à compter du 21 août 2013)	27 juin 2013
10° résolution	Montant maximal des actions émises ne pouvant dépasser le plus élevé de 700 000 euros s'agissant du montant nominal de l'augmentation de capital ou de 10 000 000 euros s'agissant du montant global de l'augmentation de capital (prime d'émission incluse).
Montant maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société ne pouvant pas dépasser le plafond de 10 000 000 euros.	Non - Cette délégation est annulée et remplacée par celle consentie par l'assemblée générale du 30 juin 2015.
Autorisation donnée au conseil d'administration, dans la limite de 10% du capital de la Société par an, à fixer le prix d'émission des augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions de l'article L.225-136 du Code de commerce. (Durée de 26 mois à compter du 21 août 2013)	27 juin 2013
11° résolution	Fixation du prix d'émission des actions conformément à l'article L. 225-136 1° du Code de commerce et ce, dans la limite du 10 % du capital social par an.
Prix d'émission ne pouvant être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 30%.	Non - Cette délégation est annulée et remplacée par celle consentie par l'assemblée générale du 30 juin 2015.
Délégation donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation de capital social par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en période d'offre publique, pour autant que les augmentations de capital visées s'inscrivent dans le cours normal de l'activité de la Société et que leur mise en œuvre ne soit pas susceptible de faire échouer l'offre publique, dans les conditions de l'article L.233-32 du Code de commerce. (Durée de 26 mois à compter du 21 août 2013)	27 juin 2013
12° résolution	Cf. Résolutions 10° à 11°.	Non

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

Délégation accordée	Assemblée générale	Montant / Limite
Délégation donnée au conseil d'administration pour l'attribution d'options de souscription et/ou d'achat d'actions de la société dans les conditions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce. (Durée de 38 mois à compter du 27 juin 2013)	27 juin 2013
13^{e} résolution	Nombre d'actions résultant des options de souscription ou d'achat d'actions ouvertes ou non encore levées ne pouvant être supérieur à 10% du capital de la société, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés en vertu de la réglementation en vigueur.	Oui - Dans le cadre d'un plan d'options approuvé par le conseil d'administration du 2 février 2015 conduisant à l'attribution de 60 000 stock-options et de la constatation des augmentations de capital afférentes aux levées d'options. Cette délégation est annulée et remplacée par celle consentie par l'assemblée générale du 30 juin 2015.
Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer des actions gratuites, existantes ou à créer, au profit de certains membres salariés du personnel, de catégories de salariés ou de mandataires sociaux, dans les conditions de l'article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. (Durée de 38 mois à compter du 27 juin 2013)	27 juin 2013
14^{e} résolution	Nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pouvant pas excéder 5% du capital social.	Non - Cette délégation est annulée et remplacée par celle consentie par l'assemblée générale du 30 juin 2015.
Autorisation donnée au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par voie d'annulation d'actions. (Durée de 24 mois à compter du 27 juin 2013)	27 juin 2013
16^{e} résolution	Réduction autorisée dans la limite de 10% du capital social.	Non - Cette délégation est annulée et remplacée par celle consentie par l'assemblée générale du 30 juin 2015.

Renouvellement et délégation des autorisations financières

Nous vous proposons de renouveler les délégations suivantes accordées au conseil d'administration. Ces délégations sont en accord avec les pratiques habituelles et les recommandations en la matière en termes de montant, plafond et durée.

Assemblée générale ordinaire annuelle du 6 mai 2016

Première résolution (Approbation des comptes annuels de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 – Quitus aux administrateurs) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2015, et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, l'assemblée générale approuve l'absence de dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 de ce Code. En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion pour l'exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés dudit exercice, comprenant le compte de résultat consolidé, le bilan consolidé, le tableau de variation des capitaux propres consolidés, le tableau des flux de trésorerie consolidé et son annexe, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions conclues ou dont la réalisation s'est poursuivie au cours de l'exercice qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

Quatrième résolution (Affectation du résultat) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice, soit un bénéfice net de 71 280,14 euros comme suit :

3 564,01 euros affectés au compte « Réserve légale » pour porter celui-ci de 109 898,72 euros à 113 462,73 euros.
67 716,13 euros affectés au compte « Report à nouveau » pour porter ce dernier de 0,00 euro à 67 716,13 euros.

En conséquence, aucun dividende ne sera distribué aux actionnaires au titre de l'exercice 2015.

Cinquième résolution (Dividendes) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur la gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2015, prend acte de ce que la société n'a jusqu'à ce jour versé aucun dividende.

Sixième résolution (Autorisation à donner en vue de permettre à la société d'opérer sur ses propres actions) -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ("AMF") ou de toute disposition qui viendrait s'y substituer, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société à procéder à l'achat, la cession et le transfert par la société de ses propres actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ou représentant jusqu'à 5% du nombre d'actions composant le capital social de la société à quelque moment que ce soit, s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

-- Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur ;

-- Le prix maximum d'achat est fixé à 10,50 euros par action de 0,25 euro de nominal ;

-- Le prix d'achat des actions sera ajusté par le conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ;

-- Les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise à la société dans le cadre des recommandations et réglementations de l'AMF, soit :

(i) de respecter les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion (a) de l'émission de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, (b) de programmes et /ou décisions de consentement des options d'achat d'actions de la société aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe, et aux membres du « Technical Advisory Board », ou de leur proposer d'acquérir des actions dans les conditions prévues par le Code du travail et le Code de commerce, (c) de l'éventuelle attribution d'actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (d) d'attributions d'actions de la société dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise, (e) de tout autre engagement de ce type mettant à la charge de la société une obligation de délivrance d'actions de la société ;

(iv) de réduire le capital de la société en application de la quinzième résolution adoptée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2015.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

Septième résolution (Jetons de présence) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide d'attribuer des jetons de présence aux administrateurs pour l'exercice 2016 et que le montant annuel global de ces jetons de présence pour tous les administrateurs ne pourra excéder 100 000,00 euros.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean Michel Karam) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler à compter de ce jour le mandat d'administrateur de Monsieur Jean Michel Karam. Conformément aux statuts de la Société, celui-ci est nommé pour une durée de six (6) années, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Monsieur Jean Michel Karam, accepte le renouvellement de son mandat et déclare qu'il n'est frappé d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions.

Neuvième résolution (Nomination d'un co-commissaire aux comptes titulaire) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire la société Bernard Pugniet et Associés, 65 Boulevard des Alpes, 38240 Meylan, pour une durée de six (6) exercices, qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. La société Bernard Pugniet et Associés a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui seraient confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi.

Dixième résolution (Nomination d'un co-commissaire aux comptes suppléant) -- Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, l'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide de nommer en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant la société Audit et Partenaires, 65 B Boulevard des Alpes, 38240 Meylan, pour une durée de six (6) exercices, qui expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. La société Audit et Partenaires a déclaré par avance accepter les fonctions qui lui seraient confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi.

Onzième résolution (Pouvoirs) -- Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue d'accomplir les formalités légales et réglementaires qu'il y aura lieu.

Nous vous invitons à adopter les résolutions qui vont être soumises à votre vote et vous remercions de la confiance que vous nous témoignez.

Le conseil d'administration

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIETE

Exercice clos le 31 décembre 2015

Au présent rapport est joint, conformément aux dispositions de l'article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

(En milliers d'euros hors section 3)	2015	2014	2013	2012	2011
1. Capital en fin d'exercice
Capital social	1 782	1 772	1 736	1 518	9 431
Nombre des actions ordinaires existantes	7 128 686	7 089 215	6 943 718	6 071 011	4 715 349
Nombre d'obligations convertibles en actions	--	--	--	--	--
2. Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	25	120	163	132	222
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(185)	(124)	(1 921)	(585)	(5 775)
Impôts sur les bénéfices	(44)	(18)	(15)	(15)	(30)
Participation des salariés au titre de l'exercice	--	--	--	--	--
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	71	(139)	(1 867)	162	(3 024)
Résultat distribué	--	--	--	--	--
3. Résultat par action (en euro)
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	(0,02)	(0,01)	(0,27)	(0,09)	(1,22)
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,01	(0,02)	(0,27)	0,03	(0,64)
Dividende distribué à chaque action	--	--	--	--	--
4. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	3	3	3	4	4
Montant de la masse salariale de l'exercice	474	429	393	334	370
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres...)	195	174	161	146	138

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Exercice clos le 31 décembre 2015

Nom de la filiale	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenu (1)	Valeur comptable des titres en euros			Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés en euros (2)	Montant des cautions et avals donnés par la société en euros	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé en euros	Résultat du dernier exercice clos en euros
				Brute	Provision	Nette
1. Filiales détenues à plus de 50%
MEMSCAP Inc. (USA)	$10	$ (6 915 252)	100,00%	9 €	--	9 €	10 425 916 €	--	5 357 794 €	1 213 810 €
MEMSCAP AS (Norvège)	Kr 18 412 762	Kr 13 396 941	100,00%	13 306 911 €	5 181 560 €	8 125 351 €	1 071 591 €	--	7 330 027 €	760 102 €
Laboratoires La Licorne SAS (France)	37 000 €	83 522 €	100,00%	3 613 197 €	--	3 613 197 €	--	--	123 653 €	(2 485) €
2. Participations
N/A	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
3. Total				16 920 117 €	5 181 560 €	11 738 557 €	11 497 507 €

(1) Le pourcentage de droits de vote est identique au pourcentage de capital détenu.
(2) Les prêts et avances sont dépréciés à hauteur de :
- MEMSCAP Inc. (USA) : 6 648 885 €

Aucun dividende n'a été encaissé par la Société au cours de l'exercice.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
Exercice clos le 31 décembre 2015

MEMSCAP

The Power of a Small World™

Etats financiers consolidés
31 décembre 2015

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP
54

SOMMAIRE

Page

Etat de la situation financière consolidée au 31 décembre 2015 et 31 décembre 2014 2
Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2015 et 31 décembre 2014 3
Etat du résultat global consolidé au 31 décembre 2015 et 31 décembre 2014 4
Tableau des variations des capitaux propres consolidés 5
Tableau des flux de trésorerie consolidés 6
Notes annexes aux états financiers consolidés 7

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE

Exercice clos le 31 décembre 2015

	Notes	31 décembre 2015	31 décembre 2014
		€000	€000
Actifs
Actifs non-courants
Immobilisations corporelles	8	3 151	3 057
Immobilisations incorporelles	9	8 254	8 635
Actifs financiers disponibles à la vente	11	1 265	1 277
Actifs d’impôt différé	6	1 103	1 107
		13 773	14 076
Actifs courants
Stocks	12	2 793	2 809
Clients et autres débiteurs	13	2 051	2 591
Paiements d’avance	--	138	237
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	2 636	2 494
		7 618	8 131
Total actifs		21 391	22 207
Capitaux propres et passifs
Capitaux propres
Capital émis	15.1	1 782	1 772
Primes d’émission	15.1	18 675	18 771
Actions propres	15.2	(133)	(117)
Réserves consolidées	15.3	(394)	(1 656)
Écarts de conversion	15.3	(2 168)	(1 972)
		17 762	16 798
Passifs non-courants
Emprunts portant intérêt	17	1 068	1 282
Passifs liés aux avantages au personnel	18	54	199
		1 122	1 481
Passifs courants
Fournisseurs et autres créditeurs	20	1 883	2 224
Emprunts portant intérêt	17	451	1 150
Autres passifs financiers courants	21	95	476
Provisions	19	78	78
		2 507	3 928
Total passifs		3 629	5 409
Total des capitaux propres et passifs		21 391	22 207

RAPPORT ANNUEL 2015
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COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Exercice clos le 31 décembre 2015

	Notes	2015	2014
		€000	€000
Activités poursuivies
Ventes de biens et services		12 623	13 152
Produits des activités ordinaires		12 623	13 152
Coût des ventes		(8 009)	(9 070)
Marge brute		4 614	4 082
Autres produits	5.1	503	508
Frais de recherche et développement	5.6	(1 673)	(1 856)
Frais commerciaux		(783)	(592)
Charges administratives		(1 851)	(1 772)
Résultat opérationnel		810	370
Charges financières	5.2	(207)	(276)
Produits financiers	5.3	61	86
Résultat avant impôt		664	180
Produit / (charge) d'impôt sur le résultat	6	--	--
Résultat net des activités ordinaires		664	180
Résultat net de l'ensemble consolidé		664	180
Résultats par action :
- de base pour le résultat net de l'ensemble consolidé attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère	7	€ 0,09	€ 0,03
- dilué pour le résultat net de l'ensemble consolidé attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère	7	€ 0,09	€ 0,03

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ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE

Exercice clos le 31 décembre 2015

	2015	2014
	€000	€000
Résultat net de l'ensemble consolidé	664	180
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat
Ecarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi	129	(95)
Impôts sur les éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	--	--
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	129	(95)
Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Variation de juste valeur sur actifs financiers disponibles à la vente	(12)	(2)
Variation de juste valeur sur instruments financiers de couverture	319	(395)
Ecarts de change résultant des activités à l'étranger	(196)	(130)
Impôts sur les éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	--	--
Total des éléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat	111	(527)
Total des autres éléments du résultat global nets d'impôt	240	(622)
Résultat global consolidé	904	(442)

RAPPORT ANNUEL 2015
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TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2015

(En milliers d'euros, sauf données par action)	Nombre d'actions	Capital émis	Primes d'émission	Actions propres	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Total capitaux propres
		€000	€000	€000	€000	€000	€000
Solde au 1er janvier 2014	6 943 718	1 736	20 383	(123)	(3 074)	(1 842)	17 080
Résultat net de l'ensemble consolidé	--	--	--	--	180	--	180
Autres éléments du résultat global nets d'impôts	--	--	--	--	(492)	(130)	(622)
Résultat global	--	--	--	--	(312)	(130)	(442)
Augmentation de capital (Note 15.1)	145 497	36	101	--	(14)	--	123
Imputation du report à nouveau sur la prime d'émission (Note 15.1)...	--	--	(1 713)	--	1 713	--	--
Opérations sur titres auto-détenus (Note 15.2)	--	--	--	6	--	--	6
Paiements en actions (Note 16.3)	--	--	--	--	31	--	31
Solde au 31 décembre 2014	7 089 215	1 772	18 771	(117)	(1 656)	(1 972)	16 798
Solde au 1er janvier 2015	7 089 215	1 772	18 771	(117)	(1 656)	(1 972)	16 798
Résultat net de l'ensemble consolidé	--	--	--	--	664	--	664
Autres éléments du résultat global nets d'impôts	--	--	--	--	436	(196)	240
Résultat global	--	--	--	--	1 100	(196)	904
Augmentation de capital (Note 15.1)	39 471	10	43	--	--	--	53
Imputation du report à nouveau sur la prime d'émission (Note 15.1)...	--	--	(139)	--	139	--	--
Opérations sur titres auto-détenus (Note 15.2)	--	--	--	(16)	--	--	(16)
Paiements en actions (Note 16.3)	--	--	--	--	23	--	23
Solde au 31 décembre 2015	7 128 686	1 782	18 675	(133)	(394)	(2 168)	17 762

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TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Exercice clos le 31 décembre 2015

	2015	2014
	€000	€000
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités opérationnelles :
Résultat net de l'ensemble consolidé	664	180
Ajustements pour :
Amortissements et provisions (Note 22.1)	836	817
Annulation des plus et moins-values de cession d'actifs	12	(11)
Autres éléments non monétaires (Note 22.3)	(96)	257
Créances clients	547	86
Stocks	(23)	863
Autres débiteurs	(121)	(185)
Dettes fournisseurs	(221)	(271)
Autres créditeurs	(106)	11
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités opérationnelles	1 492	1 747
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités d'investissement :
Acquisition d'immobilisations	(288)	(379)
Revente / (achat) d'actifs financiers	(16)	(148)
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par des activités d'investissement	(304)	(527)
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités de financement :
Remboursement d'emprunts et assimilés	(522)	(577)
Remboursement de dettes sur contrats de location-financement	(114)	(108)
Revente / (achat) d'actions propres	(16)	6
Produits nets perçus sur les augmentations de capital et exercices de bons et options	53	124
Flux de trésorerie provenant / (consommés) par les activités de financement	(599)	(555)
Impact des taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie	88	119
Augmentation / (diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	677	784
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	1 959	1 175
Solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (Note 22.4)	2 636	1 959

RAPPORT ANNUEL 2015
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NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
Exercice clos le 31 décembre 2015

PRESENTATION DE L'ACTIVITE ET DES EVENEMENTS MAJEURS

1.1 Caractéristiques de l'activité

Memscap, S.A. (la "Société" ou "Memscap") est une société anonyme de droit français, créée en novembre 1997 et cotée sur Euronext Paris, compartiment C.

Memscap est le fournisseur de solutions innovantes basées sur la technologie des MEMS. Les MEMS, ou systèmes micro-électro-mécaniques, ou encore micro-systèmes, sont des systèmes microscopiques, qui associent des éléments mécaniques, optiques, électromagnétiques, thermiques et fluidiques à de l'électronique sur des substrats semi-conducteurs. Ils assurent des fonctions de capteurs pouvant identifier des paramètres physiques de leur environnement (pression, accélération, ...) et/ou d'actionneurs pouvant agir sur cet environnement. Cette technologie permet d'améliorer la performance des produits, d'accroître la rapidité des systèmes, de réduire la consommation d'énergie, de produire en masse, de miniaturiser et d'accroître la fiabilité et l'intégration.

L'offre de Memscap est centrée autour de trois cœurs d'activité :

Les produits sur mesure, qui comprennent la conception et la fabrication de composants MEMS, la concession de licences de propriété intellectuelle ainsi que les projets de coopération clients pour le développement et la production sur mesure ;
Les produits standards, qui intègrent la conception et la fabrication de capteurs et de systèmes de mesures multi-fonctionnels destinés aux secteurs du médical, du biomédical ainsi qu'à ceux de l'industrie aéronautique et de la défense ;
Le pôle dermocosmétique, qui intègre l'exploitation et la gestion des actifs du Groupe relatifs aux secteurs de la dermatologie et de la cosmétologie dont notamment la marque Ioma.

Au 31 décembre 2015, la Société et ses filiales comptent 65 employés, dont 4 sont localisés en France, 40 en Norvège et 21 aux États-Unis.

En date du 21 mars 2016, le conseil d'administration de la Société a arrêté les états financiers consolidés de Memscap au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, et en a autorisé la publication.

1.2 Evénements majeurs de l'exercice 2015

Aucun événement majeur, ayant affecté l'activité du Groupe au titre de l'exercice 2015, n'est à mentionner.

METHODES COMPTABLES SIGNIFICATIVES

2.1 Principes de préparation des états financiers

2.1.1 Conformité aux normes comptables

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe Memscap arrêtés au 31 décembre 2015 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel que publié par l'IASB (International Accounting Standards Board), adopté par l'Union européenne et rendu obligatoire à la clôture des comptes.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Interpretations Committee – IFRIC).

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

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2.1.2 Nouvelles normes et interprétations IFRS

Normes, amendements de normes et interprétations applicables à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2015

Les nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d'application obligatoire à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2015 n'ont pas eu d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2015, dont notamment les normes et interprétations suivantes :

IFRIC 21 – Droits ou taxes.
Améliorations annuelles – Cycle 2011-2013.

Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur

Textes adoptés par l'Union européenne à la date de clôture

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes et interprétations suivantes dont l'application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2015 et n'anticipe pas d'impact significatif sur ses états financiers :

Amendements d'IAS 19 – Plans à prestations définies : Contributions du personnel.
Améliorations annuelles 2010-2012 des IFRS (Décembre 2013).
Amendement d'IAS 1 – Initiative concernant les informations à fournir.
Améliorations annuelles 2012-2014 des IFRS (Septembre 2014).
Amendements d'IFRS 11 – Comptabilisation d'acquisitions de participations dans des opérations conjointes.
Amendements d'IAS 16 et d'IAS 38 – Clarification des méthodes acceptables de dépréciation et d'amortissement.

Textes non adoptés par l'Union européenne à la date de clôture

IFRS 9 – Instruments financiers.
IFRS 15 – Revenus de contrats clients.
IFRS 16 – Locations.
Amendements d'IFRS 10 et d'IAS 28 : Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise.
Amendements d'IFRS 10, IFRS 12 et d'IAS 28 : Entités d'investissement : Application de l'exception à la consolidation.
Amendements d'IAS 12 : Reconnaissance d'impôts différés actifs sur des pertes non réalisées.

Le Groupe est actuellement en cours d'appréciation des impacts consécutifs à la première application de ces nouveaux textes.

2.1.3 Base de préparation des comptes consolidés

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Memscap S.A. et de ses filiales au 31 décembre 2015. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes. Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique. Les états financiers consolidés sont présentés en euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.

Tous les soldes intra-groupe, transactions intra-groupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation. La direction du Groupe considère que ce principe est respecté au regard du plan de trésorerie prévisionnel pour l'exercice 2016 et des actifs financiers disponibles au 31 décembre 2015 soit 3,9 millions d'euros comprenant la trésorerie et équivalents de trésorerie pour un montant de 2 636 000 euros ainsi que les actifs financiers disponibles à la vente et liquides d'un montant de 1 265 000 euros.

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2.2 Périmètre de consolidation

Les comptes consolidés intègrent les comptes des sociétés contrôlées de manière exclusive, directement ou indirectement, par le Groupe. Le contrôle est le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de vote (y compris les droits de vote potentiels) de l'entreprise contrôlée. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.

Les sociétés consolidées au 31 décembre 2015 sont au nombre de 4 et sont les suivantes :

Pays	Sociétés	Date d'entrée dans le périmètre	% d'intérêt au 31 déc. 2015	Méthode de consolidation
France	Memscap, S.A.	--	Société mère	--
	Laboratoires La Licorne, S.A.S.	Novembre 2007	100%	Intégration globale
Etats-Unis	Memscap, Inc.	Février 1999	100%	Intégration globale
Norvège	Memscap, AS	Janvier 2002	100%	Intégration globale

2.3 Résumé des jugements et estimations significatifs

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Le Groupe vérifie ainsi la valeur recouvrable des goodwill au moins une fois par an, à chaque date d'arrêté, et à chaque fois qu'il existe des indices de perte de valeur. La valeur recouvrable est en général estimée sur la base de la valeur d'utilité des groupes d'unités génératrices de trésorerie auxquels le goodwill est alloué. La détermination de la valeur d'utilité requiert que le Groupe fasse des estimations sur les flux de trésorerie futurs attendus des groupes d'unités génératrices de trésorerie et également de choisir un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie. De plus amples détails sont donnés dans les notes 2.4.6 et 10.

Les autres estimations importantes effectuées par le Groupe sont relatives aux options de souscription d'actions (Note 16.1), aux dépréciations des actifs courants (Notes 12 et 13), à l'appréciation de la valeur des actifs financiers disponibles à la vente (Notes 2.4.9 et 11) ainsi qu'aux provisions (Note 19).

2.4 Résumé des méthodes comptables significatives

2.4.1 Conversion des comptes des filiales étrangères

Les comptes consolidés au 31 décembre 2015 ont été établis en euro qui est la monnaie fonctionnelle et de présentation de la société mère. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle. L'ensemble des postes du bilan exprimés en devises est converti en euro aux taux en vigueur à la date de clôture, à l'exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique. Les comptes de résultat exprimés en devises sont convertis aux taux moyens annuels, appliqués à l'ensemble des transactions. Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents taux sur le résultat net ne sont pas incluses dans le résultat de la période mais affectées directement en écarts de conversion en capitaux propres.

Les différences de change latentes ayant trait à des éléments monétaires faisant partie intégrante de l'investissement net dans les filiales étrangères sont inscrites en écarts de conversion en capitaux propres.

Les éléments non monétaires libellés en devises étrangères et évalués au coût historique, sont convertis aux cours de change aux dates des transactions initiales. Les éléments non monétaires libellés en devises étrangères et évalués à la juste valeur, sont convertis au cours de change à laquelle cette juste valeur a été déterminée. Tout goodwill provenant de l'acquisition d'une activité à l'étranger et tout ajustement, à la juste valeur, de la valeur comptable des actifs et passifs provenant de l'acquisition de cette activité à l'étranger, sont comptabilisés comme un actif ou un passif de l'activité à l'étranger et convertis en euro au taux de clôture.

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2.4.2 Conversion des opérations en devises

Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au taux historique en vigueur à la date de la transaction. A la clôture, les créances et dettes en devises étrangères sont converties au taux de clôture, et l'écart de change latent qui en résulte est inscrit au compte de résultat.

2.4.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût, à l'exclusion des coûts d'entretien courant, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Ces coûts incluent le coût de remplacement d'une partie de l'actif lorsqu'ils sont encourus, si les critères de comptabilisation sont satisfaits.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité de l'actif. Le cas échéant, il est tenu compte d'une valeur résiduelle.

Bâtiments usines	20 ans
Bâtiments bureaux	20 à 30 ans
Agencements des constructions	5 à 20 ans
Matériel et outillage	4 à 15 ans
Matériel de transport	5 ans
Matériel de bureau et informatique	2 à 3 ans
Mobilier de bureau	5 à 10 ans

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues conformément aux principes décrits à la note 2.4.8.

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif.

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture.

2.4.4 Contrats de location

L'existence d'un contrat de location au sein d'un accord est mise en évidence sur la base de la substance de l'accord et nécessite d'apprécier si l'exécution de l'accord dépend de l'utilisation d'un (ou de plusieurs) actif(s) spécifique(s), et si l'accord octroie un droit d'utilisation de l'actif.

Les contrats de location-financement, qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les paiements au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l'amortissement de la dette de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif. Les charges financières sont enregistrées directement au compte de résultat.

Les actifs faisant l'objet d'une location-financement sont amortis sur la plus courte de leur durée d'utilité et de la durée du contrat si le Groupe n'a pas une certitude raisonnable de devenir propriétaire de l'actif à la fin du contrat de location.

Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu'à l'échéance du contrat.

2.4.5 Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif, dont la préparation préalable à l'utilisation ou la vente prévue, nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d'emprunt sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d'un emprunt de fonds.

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2.4.6 Goodwill et regroupement d'entreprises

La contrepartie transférée (coût d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont désormais comptabilisés en charge.

Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. A la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables. Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 ont été traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistrée directement en résultat contre réserves avant le 1er janvier 2010.

Les montants comptabilisés à la date d'acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d'ajuster ces montants correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l'acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurement à la date d'acquisition. Au-delà de la période d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise), le goodwill ne peut faire l'objet d'aucun ajustement ultérieur. L'acquisition ultérieure d'intérêts minoritaires ne donne pas lieu à la constatation d'un goodwill complémentaire.

Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans le coût d'acquisition à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l'acquisition. Au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n'est pas réévalué ultérieurement. Les impôts différés actifs qui n'auraient pas été reconnus à la date d'acquisition ou durant la période d'évaluation sont comptabilisés en produit.

Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. Un goodwill doit être soumis à des tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il s'est déprécié.

Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill acquis dans un regroupement d'entreprises est, à compter de la date d'acquisition, affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie du Groupe ou à chacun des groupes d'unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises, que d'autres actifs ou passifs de l'entreprise acquise soient ou non affectés à ces unités ou groupes d'unités.

Chaque unité ou groupe d'unités auxquels le goodwill est ainsi affecté :

représente au sein du Groupe, le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour les besoins de gestion interne ; et,
n'est pas plus grand qu'un secteur fondé sur le premier ou le deuxième niveau d'information sectorielle du Groupe.

La dépréciation est déterminée en évaluant la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie (ou du groupe d'unités génératrices de trésorerie) à laquelle le goodwill a été affecté. Lorsque le montant recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie (ou groupe d'unités génératrices de trésorerie) est inférieur à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée. Si le goodwill a été affecté à une unité génératrice de trésorerie (ou groupe d'unités génératrices de trésorerie) et si une activité au sein de cette unité est cédée, le goodwill lié à l'activité sortie est inclus dans la valeur comptable de l'activité lors de la détermination du résultat de cession. Le goodwill ainsi cédé est évalué sur la base des valeurs relatives de l'activité cédée et de la part de l'unité génératrice de trésorerie conservée (Note 2.4.8).

2.4.7 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont évaluées initialement au coût. Le coût d'une immobilisation incorporelle acquise dans le cadre d'un regroupement d'entreprise est la juste valeur à la date de l'acquisition. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles générées en interne, à l'exception des coûts de développement, ne sont pas capitalisées et les dépenses engagées sont comptabilisées en résultat lorsqu'elles sont encourues.

Le Groupe apprécie si la durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle est finie ou indéterminée. Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont amorties sur la durée d'utilité économique et sont

soumises à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe une indication que l'immobilisation incorporelle s'est dépréciée. La durée d'amortissement et le mode d'amortissement d'une immobilisation incorporelle ayant une durée d'utilité finie sont réexaminés à chaque clôture. Tout changement de la durée d'utilité attendue ou du rythme attendu de consommation des avantages économiques futurs représentatifs de l'actif est comptabilisé en modifiant la durée d'amortissement ou le mode selon le cas, de tels changements étant traités comme des changements d'estimation. La charge d'amortissement des immobilisations incorporelles à durée de vie finie est comptabilisée en résultat dans la catégorie de charges appropriée compte tenu de la fonction de l'immobilisation incorporelle.

Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée sont soumises à des tests de dépréciation à chaque clôture soit individuellement, soit au niveau de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'immobilisation incorporelle appartient. Ces immobilisations ne sont pas amorties. La durée d'utilité d'une immobilisation incorporelle à durée de vie indéterminée est réexaminée à chaque clôture afin de déterminer si l'appréciation d'une durée d'utilité indéterminée pour cet actif continue d'être justifiée. Dans le cas contraire, le changement d'appréciation de la nature de la durée d'utilité, d'indéterminée à finie, est comptabilisé de manière prospective.

Les coûts de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Conformément à la norme IAS 38, une immobilisation résultant de dépenses de développement sur la base d'un projet individuel est comptabilisée lorsque le Groupe peut démontrer la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, son intention d'achever cet actif et sa capacité à l'utiliser ou à le vendre, la façon dont cet actif générera des avantages économiques futurs, la disponibilité de ressources pour achever le développement et la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses engagées au titre du projet de développement.

Après leur comptabilisation initiale, les dépenses de développement sont évaluées en utilisant le modèle du coût, ce qui nécessite que les actifs soient comptabilisés au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Toute dépense activée est amortie sur la durée attendue des ventes futures relatives au projet.

La valeur comptable des coûts de développement activés fait l'objet d'un test de perte de valeur à chaque clôture tant que l'actif n'est pas encore mis en service ou plus fréquemment quand il existe au cours de l'exercice une indication que l'actif a perdu de la valeur.

Un résumé des méthodes comptables appliquées aux immobilisations incorporelles du Groupe est présenté ci-dessous :

Licences de logiciels	Amortissement linéaire sur des durées de 1 à 3 ans
Brevets et marques	Amortissement linéaire sur des durées de 5 à 20 ans
Frais de développement	Amortissement linéaire sur des durées de 3 à 5 ans

Les brevets et marques font l'objet d'un amortissement linéaire sur leur durée moyenne de protection. Les frais de développement capitalisés, principalement composés de coûts de conception de puces et de capteurs, de frais de développement de prototypes et de frais d'homologation, sont amortis à partir de la phase de production et pendant la durée de commercialisation prévue.

Les profits ou les pertes résultant de la décomptabilisation d'un actif incorporel sont déterminés comme la différence entre les produits nets de cession et la valeur comptable de l'actif. Ils sont enregistrés dans le compte de résultat quand l'actif est décomptabilisé.

2.4.8 Dépréciation d'actifs

Le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication qu'un actif a perdu de la valeur. Si une telle indication existe, ou lorsqu'un test de dépréciation annuel est requis pour un actif, le Groupe fait une estimation de la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie (UGT) est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité.

Le groupe Memscap a défini les UGT comme étant les activités « Produits standards », « Produits sur mesure » et « Pôle dermocosmétique ». Les goodwill sont testés à ces mêmes niveaux.

Les indices de perte de valeur suivis par le Groupe sont :

Des changements importants intervenus dans l'environnement économique ou technologique sur lequel la Société opère ou auquel l'UGT est dévolue ;
La baisse des volumes d'activité et des performances inférieures aux prévisions ;
L'arrivée de produits concurrents et le dépôt de brevets afférents.

La valeur recouvrable est déterminée pour chaque UGT. Si la valeur comptable des actifs d'une UGT excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable.

La valeur d'utilité est déterminée sur la base des flux futurs de trésorerie futurs (qui se fondent sur les budgets financiers approuvés par la direction sur une période de cinq ans) actualisés en utilisant un taux d'actualisation reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Les

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taux d'actualisation sont des taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie après impôt. L'utilisation de ces taux donne des valeurs recouvrables identiques à celles qui seraient obtenues en utilisant des taux avant impôt appliqués à des flux de trésorerie avant impôt (comme requis par IAS 36 « Dépréciations d'actifs »).

La valeur terminale est obtenue en actualisation à l'infini le flux de trésorerie normatif attendu. Les frais de siège sont affectés au prorata des chiffres d'affaires de chaque UGT.

Les dépréciations constatées sur des activités qui se poursuivent sont enregistrées d'abord sur le goodwill et ensuite sur les actifs non courants et sont comptabilisées en résultat dans la catégorie de charges appropriée compte tenu de la fonction de l'actif déprécié, en résultat opérationnel.

A l'exception des goodwill, une perte de valeur comptabilisée précédemment peut être reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Si tel est le cas, la valeur comptable de l'actif est augmentée à hauteur de sa valeur recouvrable. La valeur comptable augmentée suite à une reprise d'une perte de valeur ne doit cependant pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée sur cet actif au cours des exercices antérieurs. Une reprise de perte de valeur est comptabilisée en résultat. Après la comptabilisation d'une reprise de perte de valeur, la dotation aux amortissements est ajustée pour les périodes futures afin que la valeur comptable révisée de l'actif, diminuée de sa valeur résiduelle éventuelle, soit répartie de façon systématique sur la durée d'utilité restant à courir.

2.4.9 Actifs financiers

Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l'intention de détention :

les actifs détenus jusqu'à l'échéance,
les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat,
les prêts et créances,
les actifs disponibles à la vente.

Le Groupe ne détient pas d'actifs détenus jusqu'à l'échéance.

Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Ils représentent les actifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les actifs acquis par l'entreprise dans l'objectif de les céder à court terme. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Certains actifs peuvent également faire l'objet d'un classement volontaire dans cette catégorie.

Prêts et créances

Les avances et dépôts de garantie sont des actifs financiers non courants à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés, et au travers du processus d'amortissement. S'il existe des indications objectives d'une perte de valeur sur ces actifs comptabilisés au coût amorti, le montant de la perte est égal à la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés (hors pertes de crédit futures qui n'ont pas été encourues), actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine de l'actif financier (c'est-à-dire au taux d'intérêt effectif calculé lors de la comptabilisation initiale). La valeur comptable de l'actif est réduite soit directement, soit via l'utilisation d'un compte de correction de valeur. Le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat. Si, au cours d'un exercice ultérieur, le montant de la perte de valeur diminue, et si cette diminution peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation, la perte de valeur comptabilisée précédemment est reprise. Toute reprise est comptabilisée au compte de résultat dès lors que la valeur comptable de l'actif financier n'est pas supérieure au coût amorti qui aurait été obtenu à la date de reprise de la dépréciation de l'actif financier.

Les actifs financiers courants comprennent principalement les créances clients, dont les échéances sont généralement comprises entre 30 et 90 jours. Ces créances sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables. Une dépréciation est constituée lorsqu'il existe des éléments objectifs indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la vente ou qui ne sont classés dans aucune des trois catégories précédentes. Après comptabilisation initiale, les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur et les gains et les pertes afférents sont comptabilisés directement en capitaux propres. Lorsqu'un actif disponible à la vente est décomptabilisé ou doit faire l'objet d'une dépréciation, le profit ou la perte cumulé(e) précédemment comptabilisé(e) en capitaux propres est enregistré(e) en résultat.

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Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont classés en actifs financiers disponibles à la vente et sont évalués à leur juste valeur, lors de leur première comptabilisation et ultérieurement. Pour les titres cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond à la valeur boursière. Lorsqu'il n'existe pas de marché actif, la juste valeur est généralement définie en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation spécifique de chaque titre (transactions comparables, multiples de sociétés comparables, valeur actualisée des flux futurs de trésorerie, valeur de cession estimée). Si cette juste valeur n'est pas déterminable de manière fiable, les titres sont maintenus dans l'état de la situation financière consolidée à leur coût d'acquisition.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. Lorsque les titres sont cédés, les pertes et gains latents cumulés sont alors comptabilisés dans le compte de résultat (« Charges financières » ou « Produits financiers »). Le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication objective de perte permanente de valeur sur ces actifs financiers qui conduirait, le cas échéant, à constater dans le compte de résultat la dépréciation qui aurait été jusqu'alors comptabilisée en capitaux propres. Conformément aux dispositions de la norme IAS 39, cette dépréciation au compte de résultat ne peut être ultérieurement reprise hormis dans le cas d'un instrument d'emprunt pour lequel la juste valeur augmente au cours d'une période ultérieure, et si cette augmentation peut être objectivement reliée à un événement survenant après la comptabilisation en résultat de la perte de valeur. Les facteurs considérés par le Groupe pour apprécier le caractère objectif de perte permanente de valeur sur ses actifs financiers, et donc permettant au Groupe de qualifier le caractère ou non recouvrable de ses investissements, sont notamment :

l'existence de difficultés financières importantes ;
l'analyse de la situation économique nationale/locale en liaison avec ses actifs ;
l'analyse de changements défavorables significatifs de son environnement technologique, économique ou juridique ;
l'existence d'une baisse significative ou prolongée de la juste valeur de cette participation en deçà de son coût d'acquisition.

Concernant ce dernier critère, une baisse est qualifiée de significative lorsque la perte de valeur par rapport au prix d'acquisition apparaît supérieure à 20%. Une baisse est qualifiée de prolongée lorsque cette dernière est observée sur une durée consécutive de 12 mois.

2.4.10 Stocks

Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Les coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état dans lequel ils se trouvent sont comptabilisés de la manière suivante :

Matières premières : Coût d'achat selon la méthode du premier entré - premier sorti ;
Produits finis et produit-en-cours : Coûts des matières et de la main d'œuvre directe et quote-part des frais généraux de production fonction de la capacité normale des installations de production, à l'exclusion des coûts d'emprunt.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

2.4.11 Actifs non-courants destinés à être cédés et passifs afférents

Sont considérés comme destinés à être cédés, les actifs non-courants qui sont disponibles à la vente et dont la vente est hautement probable et pour lesquels un plan de vente des actifs a été engagé par un niveau de direction approprié. Les actifs non-courants considérés comme destinés à être cédés sont évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminué des coûts de vente. Ces actifs cessent d'être amortis à la date de décision de cession.

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2.4.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.

Pour être éligible au classement d'équivalent de trésorerie, conformément à la norme IAS 7, les placements doivent remplir quatre conditions :

Placement à court terme ;
Placement très liquide ;
Placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ;
Risque négligeable de changement de valeur.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidé, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie ainsi que les dépôts à court terme nets des concours bancaires courants.

2.4.13 Capitaux propres

Frais de transactions sur capitaux propres

Les frais externes et internes (lorsque éligibles) directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.

Actions propres

Les propres instruments de capitaux propres qui ont été rachetés (actions propres) sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte ne doit être comptabilisé dans le compte de résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'instruments de capitaux propres du Groupe.

Intérêts ne donnant pas le contrôle

La norme IAS 27 révisée présente les états financiers consolidés d'un groupe comme ceux d'une entité économique unique ayant deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de Memscap), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (actionnaires minoritaires des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après « Intérêts ne donnant pas le contrôle »). En conséquence de cette nouvelle approche, les transactions réalisées avec les actionnaires minoritaires induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique.

Ainsi, à compter du 1er janvier 2010, dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts minoritaires en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Memscap. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les cessions sans perte de contrôle.

Concernant la cession d'intérêts minoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100% des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat.

2.4.14 Transactions dont le paiement est fondé sur actions

Les transactions réglées en instruments de capitaux propres avec les salariés sont valorisées à la juste valeur des instruments attribués à la date d'attribution. La juste valeur est déterminée selon le modèle Black & Scholes. De plus amples détails sont fournis en note 16.3. Lors de l'évaluation des transactions réglées en instruments de capitaux propres, les conditions de performances autres que les conditions liées au prix des actions de Memscap S.A. (« les conditions du marché »), ne sont pas prises en compte.

Le coût des transactions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisé, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres équivalente, sur la période pendant laquelle les conditions de performance et/ou de services sont remplies. Cette période se termine à la date à laquelle les employés concernés obtiennent un droit inconditionnel aux instruments (la date d'acquisition des droits). La charge cumulée enregistrée pour ces transactions à chaque fin d'exercice jusqu'à la date d'acquisition des droits est le reflet de l'écoulement de cette période d'acquisition et de la meilleure estimation du Groupe à cette date du nombre d'instruments qui vont être acquis. La charge ou le produit reconnu au compte de résultat de la période correspond à la différence entre charges cumulées à la fin de la période et charges cumulées au début de la période.

Aucune charge n'est constatée pour les instruments qui ne sont finalement pas acquis, sauf pour ceux dont l'acquisition dépend de conditions liées au marché. Ces dernières sont considérées comme étant acquises, que les conditions du marché soient réunies ou pas, pourvu que les autres conditions de performance soient remplies.

Si les termes d'une rémunération réglée en instruments de capitaux propres sont modifiés, une charge est constatée à minima pour le montant qui aurait été reconnu si aucun changement n'était survenu. Une charge est en outre comptabilisée pour prendre en compte les effets des modifications qui augmentent la juste valeur totale de l'accord dont le paiement est fondé sur des actions ou qui sont favorables d'une autre façon au membre du personnel. Elle est valorisée à la date de la modification.

Si une rémunération en instruments de capitaux propres est annulée, elle est traitée comme si elle avait été acquise à la date d'annulation. Toute charge relative à la transaction qui n'a pas été comptabilisée jusqu'alors est enregistrée immédiatement. Cependant, si un nouvel accord remplace l'accord annulé et qu'il est désigné comme tel à la date où il est attribué, les deux sont traités comme si le premier avait été modifié, comme décrit dans le précédent paragraphe.

L'effet dilutif des options en circulation est reflété dans le calcul du résultat dilué par action (Note 7).

Conformément aux dispositions transitoires de la norme, seuls les plans d'options postérieurs au 7 novembre 2002 ont été comptabilisés selon le principe exposé ci-dessus et font l'objet d'une valorisation.

2.4.15 Passifs financiers

Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :

les emprunts au coût amorti et,
des passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

Prêts et emprunts portant intérêts

Tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les profits et pertes sont enregistrés en résultat lorsque les passifs sont décomptabilisés, ainsi qu'au travers du processus d'amortissement.

Passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Ils représentent les passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat.

2.4.16 Juste valeur des instruments financiers

Les évaluations à la juste valeur doivent être détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;
l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;
au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables (niveau 3).

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

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2.4.17 Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable. Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurances, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi-certain. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat nette de tout remboursement. Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d'emprunt.

2.4.18 Avantages au personnel

Le Groupe comptabilise la totalité de ses engagements en matière de retraite, d'indemnités de cessation de service, de couverture médicale et autres engagements assimilés en application des dispositions d'IAS 19 révisée « Avantages du personnel ».

Régimes à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. De par leur nature, les régimes à cotisations définies ne donnent pas lieu à la comptabilisation de provisions dans les comptes du Groupe, les cotisations étant enregistrées en charges lorsqu'elles sont dues.

Régimes à prestations définies

Les estimations des obligations du Groupe au titre des régimes de retraite à prestations définies et des indemnités de cessation de service sont calculées annuellement, conformément à IAS 19 révisée par des actuaires indépendants en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié, le niveau de rémunération futur, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié pour chaque zone géographique et monétaire. Elle est comptabilisée au prorata des années de service des salariés. Lorsque les prestations sont préfinancées au travers de fonds externes, les actifs détenus par ces fonds sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture de l'exercice.

Les écarts actuariels résultent des changements d'hypothèses actuarielles retenues dans l'évaluation des engagements et des actifs de couverture, des conditions de marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses, ainsi que des effets d'expérience. Ces écarts actuariels sont comptabilisés dans la période de leur constatation en éléments du résultat global. Au compte de résultat, les coûts relatifs aux régimes à prestations définies sont reflétés comme suit :

Le coût des services rendus, qui constate l'augmentation des obligations liée à l'acquisition d'une année d'ancienneté supplémentaire, est comptabilisé dans le résultat opérationnel en coût des ventes ou en frais de recherche et développement, commerciaux ou administratifs, en fonction des bénéficiaires du plan ;
La charge financière nette de la période est comptabilisée en charges financières. Elle est déterminée en appliquant le taux d'actualisation au montant reconnu dans l'état de la situation financière en début de période, en tenant compte de toute variation au cours de la période résultant des contributions versées et versements de prestations.

L'effet des modifications et de réduction de plans sur les obligations des sociétés du Groupe est comptabilisé immédiatement au compte de résultat. En cas de couverture excédante des passifs d'un régime par ses actifs, le Groupe applique les règles de limitation de l'actif pouvant être reconnu telles que définies par IAS 19 et IFRIC 14.

2.4.19 Reconnaissance des produits des activités ordinaires

Les produits ordinaires de la Société sont principalement constitués des ventes de produits, des ventes de licences de propriété intellectuelle et de prestations de recherche et développement.

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. Les critères de reconnaissance spécifiques suivants doivent également être remplis pour que les produits des activités ordinaires puissent être reconnus :

Le chiffre d'affaires sur les ventes de produits est reconnu à la livraison.
Le chiffre d'affaires de la vente des licences de transfert de propriété intellectuelle (licence d'exploitation de procédés de fabrication) et de concession des droits d'utilisation des outils logiciels associés est reconnu lors de la vente de la licence.
Les produits liés aux prestations de recherche et développement, y compris les contrats conclus avec les agences publiques, sont reconnus selon la méthode de l'avancement.

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2.4.20 Marge brute

La marge brute est calculée par différence entre d'une part les produits des activités ordinaires et d'autre part le coût complet de production lié aux ventes de la période. Il s'agit du coût complet de production de l'usine aux États-Unis d'Amérique pour la fabrication des puces ainsi que de celle de Norvège pour l'assemblage des capteurs et modules afférents.

2.4.21 Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles, comme les coûts d'arrêt d'activités autres que celles destinées à être vendues.

Frais de recherche et développement

Certains coûts de développement de nouveaux produits encourus après la faisabilité technologique sont capitalisés lorsqu'ils remplissent les critères présentés à la note 2.4.7. Tous les autres coûts de recherche et développement sont comptabilisés en charge au compte de résultat sur la ligne « Frais de recherche et développement ». Le crédit d'impôt recherche vient minorer la charge comptabilisée sur la ligne « Frais de recherche et développement ».

Coûts de production et coûts de commercialisation

Les coûts de production sont présentés dans la marge brute sur la ligne « Coût des ventes », les coûts de commercialisation étant quant à eux présentés sur la ligne « Frais commerciaux ».

Autres produits et charges opérationnels

Cette rubrique enregistre les effets des événements majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs. Il s'agit notamment des coûts de restructuration, de dépréciation d'actifs, de pertes sur créances clients, de pertes sur stock ou de résultats de cession d'immobilisations spécifiques.

2.4.22 Impôts

Les actifs et les passifs d'impôt exigibles de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d'impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan. Les impôts différés actifs nets ne sont pas comptabilisés lorsque leur recouvrabilité n'est pas jugée probable.

2.4.23 Résultats par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de la période attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période plus le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives en actions ordinaires.

2.4.24 Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture

Le Groupe peut être conduit à utiliser des instruments financiers dérivés tels que les contrats de change à terme et (ou) des swaps de taux d'intérêt pour se couvrir contre les risques associés aux taux d'intérêts et à la fluctuation des cours des monnaies étrangères. Ces instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à la juste valeur dès que le contrat est négocié et sont ultérieurement évalués à la juste valeur. Les dérivés sont comptabilisés en tant qu'actifs lorsque la juste valeur est positive et en tant que passifs lorsque la juste valeur est négative.

Tous gains et pertes provenant des variations de juste valeur de dérivés qui ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture sont comptabilisés directement en résultat. La juste valeur des contrats de change à terme est calculée par références aux cours actuels pour des contrats ayant des profils de maturité similaires. Pour les besoins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées :

Soit de couvertures de juste valeur lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé, ou d'un engagement ferme (excepté pour le risque de change) ;
Soit de couvertures de flux de trésorerie lorsqu'elles couvrent l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui est attribuable soit à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé, soit à une transaction future hautement probable ou au risque de change sur un engagement ferme.

Au commencement d'une relation de couverture, le Groupe désigne de manière formelle et documente la relation de couverture à laquelle le Groupe souhaite appliquer la comptabilité de couverture ainsi que l'objectif poursuivi en matière de gestion des risques et de stratégie de couverture. La documentation inclut l'identification de l'instrument de couverture, de l'élément ou de la transaction couvert(e), de la nature du risque couvert ainsi que de la manière dont le Groupe évaluera l'efficacité de l'instrument de couverture à des fins de compensation de l'exposition aux variations de juste valeur de l'instrument couvert ou des flux de trésorerie attribuables au risque couvert. Le Groupe s'attend à ce que la couverture soit hautement efficace dans la compensation des variations de juste valeur ou de flux de trésorerie. La couverture est évaluée de façon continue afin de démontrer qu'elle a effectivement été hautement efficace durant tous les exercices couverts par les états financiers pour lesquels elle a été désignée.

Les instruments de couverture qui satisfont aux critères stricts de la comptabilité de couverture sont comptabilisés de la manière suivante :

Couvertures de juste valeur

Les variations de juste valeur d'un dérivé qualifié de couverture de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Les variations de juste valeur de l'élément couvert attribuables au risque couvert ajustent la valeur comptable de l'élément couvert et sont aussi comptabilisées en résultat.

Couvertures de flux de trésorerie

Le profit ou la perte correspondant à la partie efficace de l'instrument de couverture est comptabilisé directement en capitaux propres, alors que la partie inefficace est comptabilisée en résultat. Les montants comptabilisés directement en capitaux propres sont inclus dans le résultat de la période au cours de laquelle la transaction couverte affecte le résultat, comme par exemple lorsqu'un produit financier couvert ou une charge financière couverte est comptabilisé(e) ou lorsqu'une vente prévue a lieu. Quand l'élément couvert est le coût d'un actif non financier ou d'un passif non financier, les montants comptabilisés directement en capitaux propres sont exclus des capitaux propres et intégrés au coût initial de l'actif ou du passif non financier. Si le Groupe s'attend à ce que la transaction prévue ou l'engagement ne se réalisent pas, les montants préalablement comptabilisés directement en capitaux propres sont enregistrés en résultat. Si l'instrument de couverture arrive à maturité, est vendu, résilié ou exercé sans remplacement ou renouvellement, ou si sa désignation comme instrument de couverture est révoquée, les montants précédemment comptabilisés en capitaux propres y sont maintenus jusqu'à la réalisation de la transaction prévue ou de l'engagement ferme.

3. REGROUPEMENT D'ENTREPRISES

Aucune opération de regroupement d'entreprises n'est intervenue au cours des exercices 2015 et 2014.

4. INFORMATION SECTORIELLE

Conformément à IFRS 8, l'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé par la direction opérationnelle du Groupe pour mettre en œuvre l'allocation des ressources et évaluer la performance. Les informations du reporting sont préparées en conformité avec les principes comptables suivis par le Groupe. Les secteurs opérationnels du Groupe sont les suivants :

Les produits sur mesure, qui comprennent la conception et la fabrication de composants MEMS, la concession de licences de propriété intellectuelle ainsi que les projets de coopération clients pour le développement et la production sur mesure ;
Les produits standards, qui intègrent la conception et la fabrication de capteurs et de systèmes de mesures multi-fonctionnels destinés aux secteurs du médical, du biomédical ainsi qu'à ceux de l'industrie aéronautique et de la défense ;
Le pôle dermocosmétique, qui intègre l'exploitation et la gestion des actifs du Groupe relatifs aux secteurs de la dermatologie et de la cosmétologie, dont notamment la marque Ioma.

Aucun de ces secteurs opérationnels, considérés comme devant être présentés, ne résulte de regroupement de secteurs opérationnels. Le management contrôle les résultats des secteurs d'activité de manière distincte, aux fins de prise de décision concernant l'affectation des ressources de chacun des secteurs et d'évaluation de ses performances. La

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

performance sectorielle est évaluée sur la base d'un résultat opérationnel, dont la détermination diffère, à certains égards, du résultat opérationnel dans les états financiers consolidés, comme détaillé ci-après. La politique financière du Groupe (incluant l'incidence des charges et produits financiers) et la fiscalité sur le résultat, sont gérées au niveau du Groupe, et ne sont pas allouées aux secteurs opérationnels. Les prix de transfert entre les segments d'activités sont les prix qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale, comme pour une transaction avec des tiers.

4.1 Secteurs d'activité

Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur d'activité du Groupe, les produits des activités ordinaires ainsi que les résultats pour les exercices clos au 31 décembre 2015 et 2014. Au 31 décembre 2015, tous les actifs sont affectés aux différents secteurs à l'exception de la trésorerie et équivalents de trésorerie consolidés d'un montant de 2 636 000 euros (2014 : 2 494 000 euros) et des titres obligataires et participatifs disponibles à la vente d'un montant de 1 265 000 euros (2014 : 1 277 000 euros) correspondant à des placements de trésorerie à plus d'un an. Le Groupe gère sa trésorerie de manière centralisée (Cash pooling) qui n'est de ce fait pas affectée aux différents secteurs. Au 31 décembre 2015, l'ensemble des passifs sont affectés aux différents secteurs à l'exception des découverts bancaires correspondant à la trésorerie passive du Groupe. Aucun découvert bancaire n'est toutefois utilisé au 31 décembre 2015 contre un montant de découverts bancaires s'élevant à 535 000 euros au 31 décembre 2014. Comme évoqué précédemment concernant le traitement des actifs sectoriels, ces éléments de trésorerie ne sont pas affectés aux différents secteurs.

Activités poursuivies - Exercice clos le 31 décembre 2015

	Produits sur mesure	Produits standards	Pôle dermo-cosmétique	Eliminations	Total
	€000	€000	€000	€000	€000
Produits des activités ordinaires
Ventes à des clients externes	5 124	7 375	124	--	12 623
Ventes inter-secteurs	91	--	--	(91)	--
Produits des activités ordinaires	5 215	7 375	124	(91)	12 623
Résultats sectoriels	319	1 306	109	--	1 734
Charges non affectées					(924)
Résultat avant impôt, charges et produits financiers					810
Charges financières nettes					(146)
Résultat avant impôt					664
Produit / (Charge) d'impôt sur le résultat					--
Résultat net de l'exercice					664
Actifs et passifs
Goodwill	--	3 795	3 419	--	7 214
Autres actifs incorporels et immobilisations	1 637	2 550	4	--	4 191
Autres actifs sectoriels	1 806	4 233	46	--	6 085
Actifs non affectés					3 901
Total actifs					21 391
Passifs sectoriels	1 416	2 205	8	--	3 629
Passifs non affectés					--
Total passifs					3 629
Autres informations sectorielles
Investissements :
Immobilisations corporelles	220	386	--	--	606
Immobilisations incorporelles	--	158	--	--	158
Amortissements / Dépréciations :
Immobilisations corporelles	320	282	--	--	602
Immobilisations incorporelles	6	235	--	--	241
Pertes de valeur	--	--	--	--	--

RAPPORT ANNUEL 2015

MEMSCAP

Activités poursuivies - Exercice clos le 31 décembre 2014

	Produits sur mesure €000	Produits standards €000	Pôle dermo-cosmétique €000	Eliminations €000	Total €000
Produits des activités ordinaires
Ventes à des clients externes	5 075	7 958	119	--	13 152
Ventes inter-secteurs	141	--	--	(141)	--
Produits des activités ordinaires	5 216	7 958	119	(141)	13 152
Résultats sectoriels	360	768	111	--	1 239
Charges non affectées					(869)
Résultat avant impôt, charges et produits financiers					370
Charges financières nettes					(190)
Résultat avant impôt					180
Produit / (Charge) d’impôt sur le résultat					--
Résultat net de l’exercice					180
Actifs et passifs
Goodwill	--	4 030	3 419	--	7 449
Autres actifs incorporels et immobilisations	1 594	2 645	4	--	4 243
Autres actifs sectoriels	2 004	4 727	13	--	6 744
Actifs non affectés					3 771
Total actifs					22 207
Passifs sectoriels	1 708	3 157	9	--	4 874
Passifs non affectés					535
Total passifs					5 409
Autres informations sectorielles
Investissements :
Immobilisations corporelles	7	332	--	--	339
Immobilisations incorporelles	--	293	--	--	293
Amortissements / Dépréciations :
Immobilisations corporelles	262	286	--	--	548
Immobilisations incorporelles	19	237	--	--	256
Pertes de valeur	--	--	--	--	--

RAPPORT ANNUEL 2015

MEMSCAP

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP
76

4.2 Secteurs géographiques

Les tableaux suivants présentent, par secteur géographique, les produits des activités ordinaires relatifs aux activités poursuivies pour les exercices clos les 31 décembre 2015 et 2014.

Activités poursuivies - Exercice clos le 31 décembre 2015

| | Europe
€000 | Etats-Unis
€000 | Asie
€000 | Autres
€000 | Total
€000 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Produits des activités ordinaires | | | | | |
| Ventes à des clients externes | 3 888 | 6 092 | 2 406 | 237 | 12 623 |
| Produits sectoriels | 3 888 | 6 092 | 2 406 | 237 | 12 623 |
| Autres informations sectorielles | | | | | |
| Actifs sectoriels | | | | | |
| Actifs sectoriels affectés | 17 595 | 3 796 | -- | -- | 21 391 |
| Actifs non affectés | | | | | -- |
| Total actifs | | | | | 21 391 |
| Investissements | | | | | |
| Investissements corporels | 386 | 220 | -- | -- | 606 |
| Investissements incorporels | 158 | -- | -- | -- | 158 |

Activités poursuivies - Exercice clos le 31 décembre 2014

| | Europe
€000 | Etats-Unis
€000 | Asie
€000 | Autres
€000 | Total
€000 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Produits des activités ordinaires | | | | | |
| Ventes à des clients externes | 3 578 | 6 506 | 2 840 | 228 | 13 152 |
| Produits sectoriels | 3 578 | 6 506 | 2 840 | 228 | 13 152 |
| Autres informations sectorielles | | | | | |
| Actifs sectoriels | | | | | |
| Actifs sectoriels affectés | 18 161 | 4 046 | -- | -- | 22 207 |
| Actifs non affectés | | | | | -- |
| Total actifs | | | | | 22 207 |
| Investissements | | | | | |
| Investissements corporels | 333 | 6 | -- | -- | 339 |
| Investissements incorporels | 293 | -- | -- | -- | 293 |

4.3 Principaux clients

Les principaux clients représentant plus de 10% du chiffre d'affaires total du Groupe sur l'exercice 2015 et 2014 s'analysent comme suit :

(% des ventes totales sur l'exercice)	Produits sur mesure		Produits standards
	2015	2014	2015	2014
1er client	--	12,9%	13,4%	--
2ème client	--	--	--	12,7%
3ème client	--	--	--	--
Total	--	12,9%	13,4%	12,7%

5. AUTRES PRODUITS ET CHARGES

5.1 Autres produits

Les autres produits sont composés de subventions d'exploitation afférentes à des opérations de recherche et développement accordées dans le cadre de programmes étatiques.

5.2 Charges financières

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Emprunts et découverts bancaires	44	82
Charges financières dues au titre des contrats de location-financement	22	22
Coût financier net relatif aux engagements de retraite	4	4
Dépréciation d'actifs financiers disponibles à la vente	4	--
Perte de change	133	168
Charges financières	207	276

5.3 Produits financiers

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Produits d'intérêts bancaires	61	86
Produits financiers	61	86

5.4 Dotations aux amortissements

La dotation aux amortissements au titre des exercices 2015 et 2014 se répartit comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Coût des ventes	607	563
Frais de recherche et développement	86	98
Frais commerciaux	42	39
Charges administratives	108	104
Total dotations aux amortissements	843	804

5.5 Frais de personnel

Les frais de personnel, charges sociales comprises, comptabilisés en charge au titre des exercices 2015 et 2014 s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Charges de personnel y compris charges sociales	4 718	5 067
Engagements de retraite	39	38
Charges liées au paiement en actions	23	31
Total des frais de personnel	4 780	5 136

L'effectif moyen du Groupe en nombre de salariés équivalent temps plein est le suivant :

	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Production	38	45
Recherche et développement	12	12
Services commerciaux et marketing	4	3
Direction générale et personnel administratif	5	5
Effectif total équivalent temps plein	59	65

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

5.6 Frais de recherche et développement

Les frais de recherche et développement se composent de 1 673 000 euros (2014 : 1 856 000 euros) de charges directement comptabilisées en compte de résultat et de 158 000 euros (2014 : 293 000 euros) de frais développement capitalisés. Au 31 décembre 2015, la valeur nette des frais de développement capitalisés s'établit à 1 018 000 euros (2014 : 1 147 000 euros).

IMPOTS SUR LE RESULTAT

Le rapprochement chiffré entre la charge d'impôt et le résultat comptable avant impôt multiplié par le taux d'impôt applicable en France soit 33,33% (2014 : 33,33%) pour les exercices clos le 31 décembre 2015 et 2014 est le suivant :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Résultat avant impôt	664	180
Produit / (charge) au taux d'impôt en vigueur en France	(221)	(60)
Incidence des pertes reportables	221	60
Produit / (charge) d'impôt	--	--

La situation fiscale latente au 31 décembre 2015 est essentiellement composée des pertes reportables d'un montant de :

117,0 millions d'euros en France reportables indéfiniment.
13,3 millions d'euros pour la filiale américaine expirant entre 2020 et 2027.
3,5 millions d'euros pour la filiale norvégienne reportables indéfiniment.

Au 31 décembre 2015, la Société comptabilise en actifs d'impôt différé une quote-part des pertes reportables sur bénéfices fiscaux futurs relatives à sa filiale norvégienne et américaine soit 1 103 000 euros (2014 : 1 107 000 euros). En raison de son historique de perte, la Société estime que la recouvrabilité des actifs d'impôt différé générés par les pertes reportables sur les autres entités du Groupe n'est pas jugée probable, le Groupe ne comptabilisant en impôts différés actifs que les déficits d'impôts pouvant être imputés dans un avenir proche.

L'horizon de recouvrement des reports déficitaires activés par périmètre fiscal ainsi que la quotité de déficits reportables activés par rapport aux reports disponibles s'analysent comme suit au 31 décembre 2015 et 2014 :

(Au 31 décembre 2015)	Etats-Unis	Norvège
Actifs d'impôt différé comptabilisés (En milliers d'euros)	161	942
Horizon de recouvrement des reports déficitaires activés	4 ans	4 ans
Quotité de déficits reportables activés par rapport aux reports disponibles	3%	96%
(Au 31 décembre 2014)	Etats-Unis	Norvège
Actifs d'impôt différé comptabilisés (En milliers d'euros)	405	702
Horizon de recouvrement des reports déficitaires activés	4 ans	4 ans
Quotité de déficits reportables activés par rapport aux reports disponibles	7%	56%

RESULTATS PAR ACTION

Sont présentées, ci-dessous, les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action pour l'ensemble des activités :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Résultat net de l'ensemble consolidé attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère	664	180
(en milliers)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (excluant les actions propres) pour le résultat de base par action	7 110	7 031
Effet de la dilution :
Options de souscription d'actions (Plans n°18, n°20, 21 et n°22)	46	37
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (excluant les actions propres) ajusté pour le résultat dilué par action	7 156	7 068

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

En 2015, du fait du cours moyen de l'action qui s'élève à 2,08 euros (2014 : 1,80 euro) et d'un plus haut annuel à 3,63 euros (2014 : 2,36 euros), les instruments non-dilutifs correspondent à l'ensemble des plans d'options de souscription d'actions, à l'exception des plans n°18 du 24 février 2010, n°20 du 07 février 2012, n°21 du 24 février 2014 et n°22 du 2 février 2015 dont les prix de souscription par action s'établissent respectivement à 1,42 euro, 1,13 euro, 1,71 euro et 1,79 euro.

Au 31 décembre 2015, ces 4 plans sont dilutifs compte tenu du cours de clôture à 2,07 euros. Les plans d'options de souscription d'actions sont décrits en note 16.1.

8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Terrains	30	30
Constructions	1 414	1 414
Agencements et installations	152	155
Equipements industriels (1)	9 825	9 036
Mobilier et autres équipements de bureau	302	306
Equipements informatiques	368	331
Immobilisations corporelles (2)	12 091	11 272
Amortissements cumulés	(8 492)	(7 706)
Provisions pour dépréciation d'actifs (3)	(448)	(509)
Valeur nette des immobilisations corporelles	3 151	3 057

(1) dont immobilisations financées par contrats de location-financement :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Equipements industriels	1 601	1 430
Immobilisations corporelles	1 601	1 430
Amortissements cumulés	(925)	(887)
Valeur nette des immobilisations corporelles financées par crédit-bail	676	543

(2) La variation des immobilisations corporelles s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Solde à l'ouverture	11 272	11 267
Acquisitions	606	339
Cessions	--	(511)
Ecarts de conversion	213	177
Solde à la clôture	12 091	11 272

Les principales acquisitions de l'exercice 2015 comprennent du matériel industriel afférent aux filiales américaine et norvégienne du Groupe (582 000 euros).

Les actifs acquis par contrats de location-financement sont donnés en nantissement des dettes afférentes à ces contrats. Les constructions et terrains, d'une valeur nette comptable de 808 000 euros au 31 décembre 2015 (2014 : 881 000 euros), servent de droit réel de premier rang en couverture d'emprunts bancaires du Groupe (Note 17.1).

La charge d'amortissement au compte de résultat s'élève à 602 000 euros au 31 décembre 2015 (2014 : 548 000 euros).

(3) La variation de la provision pour dépréciation d'actifs s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Solde à l'ouverture	509	554
Ajustements suite aux amortissements comptabilisés sur l'exercice	(117)	(98)
Ecarts de conversion	56	53
Solde à la clôture	448	509

RAPPORT ANNUEL 2015

MEMSCAP

Cette provision pour dépréciation d'actifs est afférente à un ensemble d'équipements et outillages industriels relatif à l'activité Produits sur mesure du Groupe. La valeur nette comptable de ces équipements s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Valeur brute des équipements faisant l'objet d'une provision pour dépréciation ..	3 768	3 663
Amortissements / Dépréciations	(3 164)	(2 971)
Valeur nette des équipements faisant l'objet d'une prov. pour dépréciation...	604	692

9. ACTIFS INCORPORELS

Les actifs incorporels de la Société s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Goodwill	7 682	7 917
Logiciels (1)	474	442
Marques et brevets	2 241	2 242
Frais de développement immobilisés	1 517	1 477
Immobilisations incorporelles (2)	11 914	12 078
Amortissements cumulés	(3 192)	(2 975)
Provisions pour dépréciation d'actifs (3)	(468)	(468)
Valeur nette des immobilisations incorporelles	8 254	8 635

(1) dont immobilisations financées par contrats de location-financement :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Logiciels	74	79
Immobilisations incorporelles	74	79
Amortissements cumulés	(61)	(57)
Valeur nette des immobilisations incorporelles financées par crédit-bail	13	22

(2) La variation des actifs incorporels s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Solde à l'ouverture	12 078	12 552
Acquisitions	158	293
Cessions	(22)	(345)
Ecarts de conversion	(300)	(422)
Solde à la clôture	11 914	12 078
(en milliers d'euros)	Goodwill	Logiciels
---	---	---
Coût :
Au 1er janvier 2014	8 245	412
Développements générés en interne	--	--
Cessions	--	--
Ecarts de conversion	(328)	30
Au 31 décembre 2014	7 917	442
Coût :
Au 1er janvier 2015	7 917	442
Développements générés en interne	--	--
Cessions	--	--
Ecarts de conversion	(235)	32
Au 31 décembre 2015	7 682	474

Les principales acquisitions de l'exercice 2015 concernent les frais de recherche et développement capitalisés afférents à l'activité Produits standards pour un montant de 158 000 euros (2014 : 293 000 euros). Les cessions de l'exercice sont quant à elles principalement composées de la mise au rebut de développements antérieurs intégralement amortis ou dépréciés.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

Les actifs acquis par contrats de location-financement sont donnés en nantissement des dettes afférentes à ces contrats. La charge d'amortissement au compte de résultat s'élève à 241 000 euros au 31 décembre 2015 (2014 : 256 000 euros).

(3) Le montant des dépréciations d'actifs comptabilisées s'établit à 468 000 euros au 31 décembre 2015 (2014 : 468 000 euros). Les dépréciations d'actifs incorporels comptabilisées au titre des exercices 2015 et 2014 s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Secteur Pôle dermocosmétique
Pertes de valeur sur goodwill	(468)	(468)
Dépréciations d'actifs incorporels – Secteur Pôle dermocosmétique	(468)	(468)
Total dépréciations d'actifs incorporels	(468)	(468)

Ces dépréciations d'actifs ne font l'objet d'aucune variation au titre des exercices 2015 et 2014. La valeur nette comptable de ces actifs incorporels après dépréciations et amortissements s'établit comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Secteur Pôle dermocosmétique
Goodwill	3 419	3 419
Valeur nette des actifs incorporels faisant l'objet de dépréciations	3 419	3 419

10. TEST DE PERTE DE VALEUR

Le goodwill acquis lors des regroupements d'entreprises a été alloué de la façon suivante à trois unités génératrices de trésorerie (UGT) pour les besoins des tests de dépréciation :

Unité génératrice de trésorerie Produits standards ;
Unité génératrice de trésorerie Produits sur mesure ; et,
Unité génératrice de trésorerie Pôle dermocosmétique.

Suite à l'examen annuel de la valeur recouvrable des actifs au 31 décembre 2015, estimée sur la base des valeurs d'utilité dont les hypothèses sont décrites ci-dessous, aucune perte de valeur complémentaire par rapport à l'exercice précédent n'a été comptabilisée. Les reprises de provisions pour dépréciations d'actifs sur l'exercice 2015 tiennent compte quant à elles de la révision des valeurs nettes comptables des actifs suite à l'amortissement comptabilisé. Au 31 décembre 2015 et 2014, les dépréciations d'actifs comptabilisées au bilan du Groupe se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)		31 décembre 2015	31 décembre 2014
UGT – Produits sur mesure		448	509
UGT – Pôle dermocosmétique		468	468
Total dépréciations d'actifs		916	977
31 décembre 2015 (en milliers d'euros)	Unité Génératrice de Trésorerie (UGT)		Total
---	---	---	---
	Produits sur mesure	Pôle dermocosmétique
Actifs
Goodwill	--	468	468
Immobilisations corporelles	448	--	448
Dépréciations d'actifs	448	468	916
Valeur des actifs testés avant dépréciations (1)	2 873	3 933	6 806

(1) Incluant les besoins en fonds de roulement.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

| 31 décembre 2014
(en milliers d'euros) | Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) | | Total | Réf. Notes
Annexe |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | Produits sur mesure | Pôle dermocosmétique | | |
| Actifs | | | | |
| Goodwill | -- | 468 | 468 | 9 |
| Immobilisations corporelles | 509 | -- | 509 | 8 |
| Dépréciations d'actifs | 509 | 468 | 977 | |
| Valeur des actifs testés avant dépréciations (1) | 3 256 | 3 901 | 7 157 | |

(1) Incluant les besoins en fonds de roulement.

Aucune dépréciation n'a été comptabilisée concernant l'UGT Produits standards dont la valeur comptable des actifs testés s'établit à 9 489 000 euros au 31 décembre 2015 (2014 : 9 281 000 euros).

Les variations des provisions pour dépréciations d'actifs au 31 décembre 2015 et 2014 sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	Goodwill	Immobilisations corporelles	Total Dépréciations
Au 1er janvier 2014	468	554	1 022
Reprises de provisions consécutives aux :
Ajustements suite aux amortissements comptabilisés sur la période	--	(98)	(98)
Ecarts de conversion	--	53	53
Au 31 décembre 2014	468	509	977
Au 1er janvier 2015	468	509	977
Reprises de provisions consécutives aux :
Ajustements suite aux amortissements comptabilisés sur la période	--	(117)	(117)
Ecarts de conversion	--	56	56
Au 31 décembre 2015	468	448	916

Les valeurs nettes comptables du goodwill après dépréciations, allouées à chaque unité génératrice de trésorerie, s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	Produits standards		Pôle dermocosmétique		Total
	Déc. 2015	Déc. 2014	Déc. 2015	Déc. 2014	Déc. 2015	Déc. 2014
Valeur comptable du goodwill	3 795	4 030	3 419	3 419	7 214	7 449

La variation de la valeur comptable du goodwill relatif à l'UGT Produits standard au 31 décembre 2015, soit une diminution de cette valeur de 235 000 euros, correspond à l'impact de l'évolution du cours de la couronne norvégienne lors de la conversion en euro de ce goodwill.

Les hypothèses clés utilisées dans le calcul de la valeur d'utilité des UGT sont les suivantes :

Taux d'actualisation

Les taux d'actualisation après impôt appliqués aux prévisions de flux de trésorerie sont les suivants :

Taux d'actualisation (1)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
UGT Produits standards	12,1%	12,1%
UGT Produits sur mesure	12,1%	12,1%
UGT Pôle dermocosmétique	13,1%	13,1%

(1) Les taux d'actualisation sont des taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie après impôt. L'utilisation de ces taux donne des valeurs recouvrables identiques à celles qui seraient obtenues en utilisant des taux avant impôt appliqués à des flux de trésorerie avant impôt.

Les taux d'actualisation spécifiques reflètent les estimations faites par le Groupe sur chacune des UGT. Pour déterminer les taux d'actualisation respectifs de chaque UGT, il a été tenu compte de la position concurrentielle, de la courbe d'expérience et des potentiels de croissance de marché relatifs à chaque UGT. L'UGT Pôle dermocosmétique étant considérée comme une activité en phase de lancement, le taux d'actualisation apparaît supérieur à celui utilisé pour les UGT Produits standards et Produits sur mesure, ces activités étant afférentes à des marchés matures pour lesquels le Groupe possède une position concurrentielle forte grâce à ses brevets et son know-how.

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Pour les UGT Produits standards et Produits sur mesure, les hypothèses clés sur l'évolution des activités sont les suivantes :

Taux de croissance utilisés pour extrapoler les flux de trésorerie au-delà de la période budgétée

Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est effectuée sur une période de 2 ans qui intègre un taux de croissance dégressif convergeant vers le taux de croissance long terme de 2,00% retenu pour les besoins du test (2014 : 2,00%). Ce taux correspond à l'estimation du taux de croissance moyen à long terme des secteurs sur lesquels le Groupe est présent.

Volumes de ventes attendus durant la période budgétée

Les hypothèses clés relatives à la progression attendue des volumes de ventes sur les 5 prochaines années par UGT sont les suivantes : Progression annuelle moyenne de 9% pour l'UGT Produits standards (2014 : 10%) et de 11% pour l'UGT Produits sur mesure (2014 : 10%). Ces volumes de ventes ont été déterminés avec un niveau attendu du cours du dollar américain de 1,09 pour 1,00 euro. Les montants d'investissements retenus sur la période budgétée par UGT ainsi que les niveaux de besoins en fonds de roulement sont corrélés aux taux de croissance attendus.

EBITDA (résultat avant intérêts, impôts, dotations aux amortissements et provisions) durant la période budgétée

Les EBITDA sont déterminés sur la base des ratios EBITDA / Chiffre d'affaires moyens constatés au titre des 3 exercices précédant le début de la période budgétée hors éléments non normatifs. Ces indicateurs financiers sont augmentés des gains de productivité attendus. Le coefficient de progression moyen durant la période budgétée s'établit à 1,10 pour l'UGT Produits standards et de 1,09 pour l'UGT Produits sur mesure.

La sensibilité des valeurs recouvrables des UGT aux changements d'hypothèses clés s'analyse comme suit :

Pour l'UGT Produits standards :
a) Une progression des volumes de ventes attendus sur les 5 prochaines années ramenée de 9% à 5% conduirait à une dépréciation du goodwill de l'UGT de 2,1 millions d'euros.
b) Une augmentation de 1 point du taux d'actualisation après impôt conduirait à une dépréciation du goodwill de l'UGT de 0,8 million d'euros.
Pour l'UGT Produits sur mesure :
(a) Une progression des volumes de ventes attendus sur les 5 prochaines années ramenée de 11% à 5% conduirait à une dépréciation complémentaire des immobilisations corporelles de 1,1 million d'euros.
(b) Une augmentation de 1 point du taux d'actualisation après impôt ne conduirait à aucune augmentation de la dépréciation relative aux immobilisations corporelles de l'UGT.

Au 31 décembre 2015, la part en pourcentage de valeur terminale dans la valorisation des UGT s'établit à 47% pour les UGT Produits standards (2014 : 48%) et à 27% pour l'UGT Produits sur mesure (2014 : 26%).

Concernant l'UGT Pôle dermocosmétique, le test de dépréciation a été fondé sur le plan d'affaires de l'activité des sociétés Laboratoires La Licorne / IntuiSkin. Compte tenu des investissements significatifs engagés par la société IntuiSkin dans les domaines commerciaux, marketing et de développement produits, le niveau de redevance moyen sur les 4 prochaines années est attendu à 0,3 million d'euros. Sur l'exercice 2015, ces redevances se sont élevées à 0,1 million d'euros. Le plan d'affaires intègre en 2019 la finalisation d'accords commerciaux et de distribution avec des partenaires industriels permettant une extension internationale marquée des activités d'IntuiSkin. A ce titre le niveau des redevances sur la période de 2019 à 2021, est amené à connaître un taux de progression moyen de 1,45. A l'issue de cette période, l'hypothèse de la cession des actifs incorporels des Laboratoires La Licorne pour un montant de 3,5 millions d'euros, conformément aux conditions de la promesse de vente entre les Laboratoires La Licorne et IntuiSkin, a été retenue (Note 23.1). Sur la base de ces hypothèses et d'un taux d'actualisation de 13,1% incluant une prime de risque spécifique liée au risque de prévision, la valeur recouvrable des actifs est proche de leur valeur comptable.

La majoration du taux d'actualisation de 2 points ne conduirait à aucune dépréciation complémentaire du goodwill.
L'application d'une décote de 20% sur les revenus prévisionnels de l'activité conduirait une dépréciation complémentaire du goodwill de 0,1 million d'euros.

Il est précisé par ailleurs que les hypothèses retenues dans le cadre des tests de dépréciation sur les différentes UGT tiennent compte de l'évolution des volumes d'affaires du Groupe observée sur l'exercice 2015 dont les conséquences sont de ce fait intégrées au sein des plans d'affaires prévisionnels.

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11. ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES A LA VENTE

Les actifs incorporels de la Société s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Titres obligataires	1 055	1 006
Titres participatifs	210	271
Actifs financiers disponibles à la vente	1 265	1 277

Le rapprochement entre les soldes d'ouverture et de clôture des actifs financiers disponibles à la vente est le suivant :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Solde à l'ouverture	1 277	1 141
Acquisitions	628	593
Cessions	(618)	(450)
Variation d'intérêts courus	1	(2)
Gains / (pertes) en résultat	(11)	(3)
Gains / (pertes) latents en capitaux propres	(12)	(2)
Solde à la clôture	1 265	1 277

Au 31 décembre 2015, les actifs financiers disponibles à la vente comprennent des titres obligataires d'une valeur de 1 055 000 euros (2014 : 1 006 000 euros) et des titres participatifs d'une valeur de 210 000 euros (2014 : 271 000 euros) correspondant à des placements de trésorerie. La juste valeur de ces titres obligataires et participatifs est déterminée par référence à des prix publiés sur un marché actif.

Conformément à l'amendement d'IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir », le tableau ci-dessous présente, pour ces actifs financiers disponibles à la vente, la répartition de leur juste valeur entre les trois niveaux de hiérarchie dans la juste valeur définie par l'amendement en référence :

Niveau 1 : pour les actifs financiers cotés sur un marché actif, la juste valeur correspond au prix coté ;
Niveau 2 : pour les actifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels des données observables de marché existent sur lesquelles le Groupe peut s'appuyer pour en évaluer la juste valeur ;
Niveau 3 : pour les actifs financiers non cotés sur un marché actif et pour lesquels il n'existe pas de données de marché observables pour en évaluer la juste valeur.

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Niveau 1 - Titres obligataires et participatifs	1 265	1 277
Actifs financiers disponibles à la vente	1 265	1 277

Les pertes latentes relatives aux actifs financiers disponibles à la vente et non reconnues en résultat s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Niveau 1 - Titres obligataires	7	10
Pertes latentes sur actifs financiers non reconnues en résultat	7	10

Le montant net des dépréciations d'actifs, comptabilisées en résultat selon la norme IAS 39 et conformément aux éléments de jugement présentés en note 2.4.9, s'établit à 4 000 euros au titre de l'exercice 2015 (2014 : 26 000 euros) et porte sur les titres participatifs et obligataires détenus par la Société. Les pertes latentes relatives aux actifs financiers disponibles à la vente et non reconnues en résultat au 31 décembre 2015 et 2014 concernent les titres obligataires détenus par la Société pour lesquels aucun risque de défaillance des émetteurs n'a été identifié à la clôture des états financiers.

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12. STOCKS

Les stocks de la Société se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Matières premières	1 167	1 284
Encours	971	867
Produits finis	1 027	895
Sous-total	3 165	3 046
Moins : Provision pour dépréciation	(372)	(237)
Valeur nette des stocks et encours	2 793	2 809

La dépréciation des stocks concerne essentiellement des produits finis pouvant présenter un risque d'obsolescence commerciale.

La variation des stocks s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Solde à l'ouverture	2 809	3 733
Mouvements de l'exercice	23	(863)
Ecart de conversion	(39)	(61)
Solde à la clôture	2 793	2 809

13. CLIENTS ET AUTRES DEBITEURS COURANTS

Les créances clients de la Société s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Créances clients	1 491	1 963
Moins : Provision pour dépréciation	(21)	(22)
Valeur nette des créances clients	1 470	1 941

Les créances clients ne portent pas intérêts et sont en général payables de 30 à 90 jours.

Les mouvements de provisions pour dépréciation des créances se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros)	Dépréciées individuellement	Dépréciées collectivement	Total
Au 1er janvier 2014	40	25	65
Dotations de l'année	--	--	--
Reprises utilisées (pertes sur créances irrécouvrables)	(40)	(1)	(41)
Reprises non utilisées	--	--	--
Ecarts de conversion	--	(2)	(2)
Au 31 décembre 2014	--	22	22
Dotations de l'année	--	--	--
Reprises utilisées (pertes sur créances irrécouvrables)	--	--	--
Reprises non utilisées	--	--	--
Ecarts de conversion	--	(1)	(1)
Au 31 décembre 2015	--	21	21

Au 31 décembre, l'échéancier des créances est résumé ci-après :

(en milliers d'euros)	Total	Non échues et non dépréciées	< 30 jours	30-60 jours	60-90 Jours	90-120 jours	> 120 jours
2015	1 470	1 342	80	4	--	--	44
2014	1 941	1 683	138	85	16	7	12

Les autres débiteurs courants de la Société s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Créances fiscales	376	281
Subventions d'exploitation et crédits d'impôt recherche	205	185
Indemnités d'assurance	--	184
Total des autres débiteurs courants	581	650

Les créances fiscales sont principalement composées de crédits de taxe à la valeur ajoutée. Les subventions d'exploitation sont afférentes à des opérations de recherche et développement accordées dans le cadre de programmes étatiques (Note 5.1). Au 31 décembre 2014, les indemnités d'assurance à recevoir sont relatives à l'indemnisation d'équipements industriels endommagés lors d'un sinistre ayant affecté le site de production américain. Ces indemnités à recevoir correspondent à la valeur nette comptable de ces équipements mis au rebut sur l'exercice 2014, déduction faite de la franchise à la charge de la Société.

14. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société comprennent :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Comptes bancaires et caisses	1 342	1 238
Dépôts à court terme	1 294	1 256
Total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	2 636	2 494

Les dépôts à court terme sont composés de parts de SICAV / FCP monétaires et de comptes à terme en euro et dollar américain dont la période de dépôt est comprise entre un jour et trois mois selon les besoins immédiats du Groupe en trésorerie. Il n'existe aucune restriction relative à la disponibilité de la trésorerie et des équivalents de trésorerie du Groupe au 31 décembre 2015 et 2014.

Les SICAV / FCP monétaires euro et dollar américain ont tous une sensibilité comprise entre 0 et 0,5 et leur classement en équivalents de trésorerie répond à la position AMF n°2011-13 du 23 septembre 2011 relative au classement des OPCVM de trésorerie en équivalents de trésorerie au regard de la norme IAS 7. Conformément aux recommandations de l'AMF du 4 décembre 2007, une vérification de la performance historique de ces SICAV / FCP monétaires euro a confirmé le caractère négligeable du risque de variation de valeur pour ces instruments au 31 décembre 2015 et 2014.

Au 31 décembre 2015, le Groupe disposait de lignes de crédit disponibles non utilisées à hauteur de 417 000 euros (2014 : 366 000 euros) pour lesquelles les conditions de tirage étaient satisfaites.

15. CAPITAL EMIS ET RESERVES

15.1 Capital social et primes d'émission

(en milliers)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Actions ordinaires au nominal de 0,25 euro au 31 décembre 2015 et 2014	7 129	7 089

Compte tenu des droits de vote double qui sont conférés aux actions détenues en nominatif depuis plus de deux ans, le nombre total de droits de vote réel, déduction faite des actions auto-détenues, attachés au capital est de 7 562 095 au 31 décembre 2015 (2014 : 7 495 887 droits de vote).

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Sur l'exercice 2015, la Société a procédé à l'émission de 39 471 actions ordinaires nouvelles consécutivement à l'exercice d'options de souscription d'actions (Plans 18 et 20). Sur l'exercice 2014, la Société a procédé à l'émission de 145 497 actions ordinaires nouvelles consécutivement à l'exercice d'options de souscription d'actions (Plan 18) ainsi qu'à l'acquisition d'actions gratuites (Plan 1).

Actions ordinaires émises et entièrement libérées	Nombre d'actions Milliers	Capital social €000	Primes d'émission €000
Au 1er janvier 2014	6 944	1 736	20 383
Augmentations de capital (Exercice d'options de souscription d'actions et actions gratuites)	145	36	101
Imputation du report à nouveau sur les primes d'émission (21 mai 2014)	--	--	(1 713)
Au 31 décembre 2014	7 089	1 772	18 771
Au 1er janvier 2015	7 089	1 772	18 771
Augmentations de capital (Exercice d'options de souscription d'actions)	39	10	43
Imputation du report à nouveau sur les primes d'émission (30 juin 2015)	--	--	(139)
Au 31 décembre 2015	7 129	1 782	18 675

15.2 Actions propres

	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Nombre d'actions propres – Milliers	12	4
Valeur brute – €000	24	7
Plus-value (Moins-value) latente – €000	1	--

La Société dispose d'un programme de rachat d'actions portant au maximum sur 10% de son capital. Dans le cadre des autorisations consenties par l'assemblée générale du 30 juin 2015, la Société dispose d'un contrat de liquidité géré par l'établissement financier CM-CIC Securities. Les transactions sur actions propres au titre des exercices 2015 et 2014 ont été exclusivement réalisées dans le cadre de ce contrat de liquidité. Ces actions propres sont retraitées en diminution des capitaux propres. Les plus ou moins-values de cession de l'exercice sont de même comptabilisées en capitaux propres.

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15.3 Réserves consolidées et écarts de conversion

(en milliers d'euros)	Réserves consolidées	Ecart de conversion	Total
Au 1er janvier 2014	(3 074)	(1 842)	(4 916)
Incidence des paiements en actions (Note 16.3)	31	--	31
Augmentation de capital par incorporation de réserves	(14)	--	(14)
Ecart actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi	(95)	--	(95)
Variation de juste valeur sur actifs financiers disponibles à la vente	(2)	--	(2)
Variation de juste valeur sur instruments de couverture	(395)	--	(395)
Imputation du report à nouveau sur les primes d'émission	1 713	--	1 713
Variation des écarts de conversion	--	(130)	(130)
Résultat net de l'ensemble consolidé	180	--	180
Au 31 décembre 2014	(1 656)	(1 972)	(3 628)
Au 1er janvier 2015	(1 656)	(1 972)	(3 628)
Incidence des paiements en actions (Note 16.3)	23	--	23
Ecart actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi	129	--	129
Variation de juste valeur sur actifs financiers disponibles à la vente	(12)	--	(12)
Variation de juste valeur sur instruments de couverture	319	--	319
Imputation du report à nouveau sur les primes d'émission	139	--	139
Variation des écarts de conversion	--	(196)	(196)
Résultat net de l'ensemble consolidé	664	--	664
Au 31 décembre 2015	(394)	(2 168)	(2 562)

La rubrique écarts de conversion est utilisée pour enregistrer les écarts de change provenant de la conversion des états financiers des filiales étrangères. Les écarts de conversion proviennent des effets de change du dollar américain et de la couronne norvégienne.

16. CAPITAL POTENTIEL

16.1 Options de souscription d'actions

	Plan 17	Plan 18	Plan 19
Date d'assemblée	27 juin 2006	30 juin 2009	30 juin 2009
Date du conseil d'administration	21 juin 2007	24 fév. 2010	25 fév. 2011
Nombre total d'options attribuées	116 625	185 000	20 000
Nombre total d'actions correspondant	171 698	272 289	29 432
- Dont mandataires sociaux	78 764	36 795	--
- Dont 10 premiers attributaires salariés	105 815	176 613	29 432
Date de départ d'exercice des options	(1)	(1)	(1)
Date d'expiration des options	21 juin 2015	24 fév. 2018	25 fév. 2019
Prix de souscription par action	13,85 €	1,42 €	2,99 €
Nombre total d'actions souscrites au 31 déc. 2015	--	121 058	--
Nombre total d'actions annulées au 31 déc. 2015	171 698	59 977	7 358
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 déc. 2015 sur des options précédemment consenties et non encore exercées	--	91 254	22 074

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	Plan 20	Plan 21	Plan 22
Date d'assemblée	20 juin 2011	27 juin 2013	27 juin 2013
Date du conseil d'administration	7 fév. 2012	24 fév. 2014	2 fév. 2015
Nombre total d'options attribuées	40 000	60 000	60 000
Nombre total d'actions correspondant	45 664	60 000	60 000
- Dont mandataires sociaux	--	--	--
- Dont 10 premiers attributaires salariés	45 664	60 000	60 000
Date de départ d'exercice des options	(1)	(1)	(1)
Date d'expiration des options	7 fév. 2020	24 fév. 2022	2 fév. 2023
Prix de souscription par action	1,13 €	1,71 €	1,79 €
Nombre total d'actions souscrites au 31 déc. 2015	8 562	--	--
Nombre total d'actions annulées au 31 déc. 2015	28 540	30 000	60 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 déc. 2015 sur des options précédemment consenties et non encore exercées	8 562	30 000	60 000

(1) Ces options peuvent être exercées à hauteur de 25% chaque année à la date anniversaire de leur attribution.

16.2 Synthèse du capital potentiel

La variation du nombre total d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites, exprimée en nombre d'actions, s'analyse comme suit :

(en nombre d'actions)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Solde à l'ouverture	272 149	444 031
Options de souscription d'actions attribuées	60 000	60 000
Actions gratuites acquises	--	(57 188)
Options de souscription d'actions exercées	(39 471)	(88 309)
Options de souscription d'actions annulées	(80 788)	(86 385)
Solde à la clôture	211 890	272 149

La dilution potentielle s'établit à 2,89% du capital au 31 décembre 2015 (2014 : 3,70%).

16.3 Plans d'attribution d'options de souscription d'actions aux salariés et administrateurs du Groupe

La juste valeur des options de souscription d'actions attribuées aux salariés et administrateurs du Groupe est estimée à la date d'attribution selon le modèle Black & Scholes.

La durée de vie attendue des options est fondée sur des données historiques et n'est pas nécessairement révélatrice du rythme futur d'exercice. La volatilité attendue est fondée sur l'hypothèse que la volatilité historique donne une indication des tendances futures, ce qui peut ne pas se révéler en réalité.

La charge au titre des services reçus relative aux transactions dont le paiement est réglé par remise d'instruments de capitaux propres est de 23 000 euros pour l'exercice 2015 (2014 : 31 000 euros). Les principales hypothèses retenues afférentes à la détermination de la juste valeur des options dont la période concernant les conditions de services n'était pas terminée au 1er janvier 2015, sont les suivantes :

	Plan 19	Plan 20	Plan 21	Plan 22
Volatilité attendue	45%	57%	51%	50%
Taux sans risque	3,54%	2,90%	2,20%	0,55%
Taux de dividendes attendus	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%

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Le tableau suivant détaille le nombre d'actions relatif aux options de souscription d'actions, le prix moyen pondéré des prix d'exercice (PMPE), ainsi que leurs variations sur l'exercice :

(En nombre d'actions)	2015		2014
	Nombre	PMPE	Nombre	PMPE
En circulation au 1er janvier	272 149	5,25 €	386 843	5,31 €
Attribuées sur l'exercice	60 000	1,79 €	60 000	1,71 €
Exercées sur l'exercice	(39 471)	1,36 €	(88 309)	1,42 €
Déchues sur l'exercice	--	--	(30 000)	1,71 €
Expirées sur l'exercice	(80 788)	13,85 €	(56 385)	9,77 €
En circulation au 31 décembre	211 890	1,71 €	272 149	5,25 €
Exerçables au 31 décembre	125 109	1,70 €	228 068	5,93 €

La durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée des options au 31 décembre 2015 est de 4,29 années (2014 : 3,00 années).

17. EMPRUNTS ET PRETS PORTANT INTERET

17.1 Détail des emprunts et prêts portant intérêt

	Taux d'intérêt effectif %	Devise	Maturité	31 déc. 2015 €000	31 déc. 2014 €000
Courant
Dettes liées à des contrats de location-financement	Taux fixes : 5,15% (taux moyen)	NOK	12/2016	98	108
Découverts bancaires – US$/NOK (1)	Taux var. : 3,13 / 4,80%	US$ NOK	Sur demande	--	535
Emprunts bancaires (627 000 €) (2)	Taux fixes : 2,40 / 4,85%	EUR	12/2016	46	44
Emprunts bancaires (636 000 €) (2)	Taux fixes : 2,50 / 5,11%	EUR	12/2016	46	44
Emprunt bancaire (1 838 000 €) (3)	Taux var. : Euribor 3 mois + 100 pts *	EUR	12/2016	210	210
Emprunt bancaire (250 000 €) (4)	Taux fixe : 4,75%	EUR	11/2016	51	53
Emprunt bancaire (223 000 US$) (1)	Taux fixe : 6,38%	US$	--	--	41
Emprunt bancaire (308 000 US$) (5)	Taux fixe : 6,38%	US$	--	--	61
Emprunt bancaire (429 000 US$) (5)	Taux fixe : 5,61%	US$	--	--	54
				451	1 150
Non-courant
Dettes liées à des contrats de location-financement	Taux fixes : 5,15% (taux moyen)	NOK	2017-2020	375	236
Emprunts bancaires (627 000 €) (2)	Taux fixes : 2,40 / 4,85%	EUR	2021-2022	258	304
Emprunts bancaires (636 000 €) (2)	Taux fixes : 2,50 / 5,11%	EUR	2022	277	324
Emprunt bancaire (1 838 000 €) (3)	Taux var. : Euribor 3 mois + 100 pts *	EUR	2017	158	368
Emprunt bancaire (250 000 €) (4)	Taux fixe : 4,75%	EUR	2016	--	50
				1 068	1 282

Pts : Points de base
(1) Ces découverts bancaires et cet emprunt font l'objet de garanties financières pouvant être accordées sur des créances clients ou des titres de placement.
(2) Ces emprunts sont garantis par hypothèque sur les biens immobiliers financés à hauteur du capital restant dû.
(3) Cet emprunt est garanti par nantissement de brevets à hauteur du capital restant dû.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

(4) Cet emprunt bancaire est garanti par le nantissement du fonds de commerce de la société Memscap, S.A.
(5) Ces emprunts sont garantis par nantissement d'équipements industriels.

La documentation des contrats de location-financement et d'emprunts bancaires contient des dispositions habituelles à ce type de contrat concernant l'exigibilité anticipée.

Les contrats afférents aux emprunts restant dus au 31 décembre 2015 ne présentent pas de clauses imposant le respect continu de ratios financiers.

17.2 Echéanciers de remboursement

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015				31 déc. 2014
	A moins d'1 an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	Total
Emprunts bancaires	353	562	131	1 046	1 553
Dettes de location-financement	98	375	--	473	344
Découverts bancaires	--	--	--	--	535
Emprunts portant intérêt	451	937	131	1 519	2 432

18. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AVANTAGES ASSIMILES

Le Groupe dispose de deux régimes de retraites à prestations définies. Le premier régime concerne l'ensemble des entités françaises et correspond au versement aux salariés des indemnités légales de départ à la retraite. Ce régime ne fait pas l'objet de contributions versées à un fonds administré. Le second régime couvre les engagements du Groupe relatifs aux pensions versées à un collège de salariés de la filiale norvégienne. Ce régime fait l'objet de contributions versées à un fonds spécifique administré. Les actifs de ce régime correspondent à un contrat multi-supports dont la gestion est assurée par la compagnie d'assurance en charge du plan. L'allocation d'actifs de ce régime est présentée dans le tableau suivant :

(% de la juste valeur des actifs du régime)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Actions	6,5	7,2
Obligations	13,6	15,3
SICAV / FCP monétaires	25,1	23,5
Titres obligataires détenus jusqu'à échéance	33,6	32,6
Biens immobiliers	13,6	14,2
Autres	7,6	7,2
Total	100,0	100,0

Les tableaux suivants résument les différentes composantes de la charge nette comptabilisée au compte de résultat ainsi que le niveau de financement et les montants enregistrés au bilan pour les deux régimes :

Composantes de la charge nette comptabilisée au compte de résultat

(en milliers d'euros)	France		Norvège		Total
	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Coût des services rendus au cours de l'exercice	--	(1)	(39)	(37)	(39)	(38)
Frais de gestion afférents aux régimes	--	--	(5)	(3)	(5)	(3)
(Coût) / produit financier net	--	(1)	(4)	(4)	(4)	(5)
Charge nette comptabilisée	--	(2)	(48)	(44)	(48)	(46)

Ecarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi comptabilisés en éléments du résultat global non recyclables

(en milliers d'euros)	France	Norvège	Total
Gains / (pertes) nets actuariels au 1er janvier 2014	--	107	107
Variation des écarts actuariels liés à l'obligation	--	(111)	(111)
Variation des écarts actuariels liés aux actifs du régime	--	16	16
Gains / (pertes) nets actuariels au 31 décembre 2014	--	12	12
Variation des écarts actuariels liés à l'obligation	--	136	136
Variation des écarts actuariels liés aux actifs du régime	--	(7)	(7)
Gains / (pertes) nets actuariels au 31 décembre 2015	--	141	141

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

Actif / (Passif) du régime enregistré au bilan

(en milliers d'euros)	France		Norvège		Total
	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Valeur actualisée de l'obligation	(3)	(3)	(882)	(1 036)	(885)	(1 039)
Juste valeur des actifs du régime	--	--	831	840	831	840
Passif net liés aux engagements de retraites	(3)	(3)	(51)	(196)	(54)	(199)

Les variations de la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	France	Norvège	Total
Obligation au titre des prestations définies au 1er janvier 2014	(1)	(955)	(956)
Coût des services rendus sur l'exercice	(1)	(37)	(38)
Effet de l'actualisation	(1)	(38)	(39)
Prestations servies	--	24	24
Gains / (pertes) nets actuariels	--	(111)	(111)
Différence de change	--	81	81
Obligation au titre des prestations définies au 31 décembre 2014	(3)	(1 036)	(1 039)
Coût des services rendus sur l'exercice	--	(39)	(39)
Effet de l'actualisation	--	(25)	(25)
Prestations servies	--	24	24
Gains / (pertes) nets actuariels	--	136	136
Différence de change	--	58	58
Obligation au titre des prestations définies au 31 décembre 2015	(3)	(882)	(885)

Les variations de la juste valeur des actifs du régime se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	France	Norvège	Total
Juste valeur des actifs du régime au 1er janvier 2014	--	825	825
Rendement attendu des actifs du régime	--	34	34
Frais de gestion du plan	--	(3)	(3)
Cotisations de l'employeur	--	58	58
Prestations servies	--	(24)	(24)
Gains / (pertes) nets actuariels	--	16	16
Différence de change	--	(66)	(66)
Juste valeur des actifs du régime au 31 décembre 2014	--	840	840
Rendement attendu des actifs du régime	--	15	15
Cotisations de l'employeur	--	60	60
Prestations servies	--	(24)	(24)
Gains / (pertes) nets actuariels	--	(7)	(7)
Différence de change	--	(53)	(53)
Juste valeur des actifs du régime au 31 décembre 2015	--	831	831

La valeur actualisée de l'obligation aux titres des retraites ainsi que la juste valeur des actifs de régime, présentées dans le tableau ci-dessous s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	France		Norvège		Total
	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Valeur actualisée de l'obligation	(3)	(3)	(882)	(1 036)	(885)	(1 039)
Juste valeur des actifs du régime	--	--	831	840	831	840
(Déficit) / Excédent	(3)	(3)	(51)	(196)	(54)	(199)
Ajustements des passifs du régime liés à l'expérience	--	--	136	(111)	136	(111)
Ajustements des actifs du régime liés à l'expérience	--	--	(7)	16	(7)	16

Les principales hypothèses utilisées pour les obligations au titre des régimes de retraites au 31 décembre 2015 et 2014 sont les suivantes :

	France		Norvège
	2015	2014	2015	2014
Taux d'actualisation	1,01%	0,84%	2,70%	2,30%
Taux de rendement attendu des actifs du régime	--	--	2,70%	2,30%
Augmentations futures des salaires	3,00%	3,00%	2,50%	2,75%
Augmentations futures des retraites	--	--	0,00%	0,00%

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

Les taux d'actualisation sont déterminés par référence aux taux de rendement des obligations d'état à long terme en France et en Norvège. Ils ont été arrêtés sur la base d'indices externes communément retenus comme référence. Le Groupe s'est assuré de la pertinence de ces indices. Si le taux d'actualisation avait été réduit de 1% au 31 décembre 2015, l'impact sur l'évaluation de l'obligation relative au régime norvégien du Groupe aurait été une augmentation de cette obligation d'environ 0,2 million d'euros (31 décembre 2014 : Augmentation d'environ 0,3 million d'euros).

19. PROVISIONS

Les provisions de la Société se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)			Reprises
	31 déc. 2014	Dotations	Utilisation	Sans objet	Ecart de conversion / actuariels	31 déc. 2015
Non-courant
Engagements retraite (Note 18)	199	--	(11)	--	(134)	54
Sous-total	199	--	(11)	--	(134)	54
Courant
Provisions pour risques et charges	78	--	--	--	--	78
Sous-total	78	--	--	--	--	78
Total des provisions	277	--	(11)	--	(134)	132
(en milliers d'euros)			Reprises
---	---	---	---	---	---	---
	31 déc. 2013	Dotations	Utilisation	Sans objet	Ecart de conversion / actuariels	31 déc. 2014
Non-courant
Engagements retraite (Note 18)	131	--	(12)	--	80	199
Sous-total	131	--	(12)	--	80	199
Courant
Provisions pour risques et charges	78	--	--	--	--	78
Sous-total	78	--	--	--	--	78
Total des provisions	209	--	(12)	--	80	277

Au 31 décembre 2015, les provisions pour risques et charges, d'un montant de 78 000 euros (2014 : 78 000 euros), sont relatives à des litiges commerciaux.

20. FOURNISSEURS ET AUTRES CREDITEURS COURANTS

Les dettes fournisseurs ainsi que les autres créditeurs courants de la Société se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Fournisseurs	1 044	1 362
Dettes fiscales et sociales	562	675
Avances sur commandes en cours	265	163
Autres dettes	12	24
Total des fournisseurs et autres créditeurs courants	1 883	2 224

Les dettes fournisseurs ne portent pas intérêts et sont en général payables de 30 à 60 jours.

21. AUTRES PASSIFS COURANTS

Au 31 décembre 2015 et 2014, les autres passifs courants sont composés de la juste valeur de contrats de change à terme destinés à couvrir les flux de trésorerie afférents à des ventes réalisées en dollar américain et en euro pour lesquelles le Groupe a un engagement ferme.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP
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22. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

22.1 Amortissements et provisions

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Amortissements des immobilisations corporelles	602	548
Amortissements des immobilisations incorporelles	241	256
Autres provisions	(7)	13
Total des amortissements et provisions	836	817

22.2 Annulation des plus ou moins-values de cession d'actifs

Les plus ou moins-values de cession sont principalement composées de gains ou pertes sur cession d'équipements industriels et titres de placements financiers disponibles à la vente.

22.3 Autres éléments non monétaires

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Variations de juste valeur	(75)	217
Paiements en actions	23	31
Autres éléments	(44)	9
Total des autres éléments non monétaires	(96)	257

22.4 Décomposition de la trésorerie nette

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Trésorerie active	2 636	2 494
Trésorerie passive	--	(535)
Total trésorerie nette	2 636	1 959

23. ENGAGEMENTS HORS BILAN ET PASSIFS EVENTUELS

23.1 Engagements et obligations contractuelles

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Cautions de contre-garantie sur marchés	--	--
Créances cédées non-échues (bordereaux Dailly)	--	--
Nantissements, hypothèques et sûretés réelles	1 046	2 088
Autres engagements donnés	--	--
Total	1 046	2 088

Les nantissements et hypothèques sont relatifs aux emprunts bancaires du Groupe, hors engagements de location-financement. Ces nantissements, sûretés et hypothèques portent sur des ensembles immobiliers, des équipements industriels, des éléments de propriété intellectuelle ainsi que sur des créances clients (Note 17.1).

Les obligations contractuelles à long terme sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015				31 déc. 2014
	A moins d'1 an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	Total
Obligations contractuelles figurant au bilan
Dettes à long terme	353	562	131	1 046	1 553
Obligations en matière de location-financement	98	375	--	473	344
Sous-total	451	937	131	1 519	1 897
Obligations contractuelles figurant en engagement hors bilan
Contrats de location simple	1 029	700	--	1 729	1 540
Obligations d'achat irrévoquibles	--	--	--	--	--
Autres obligations à long terme	--	--	--	--	--
Sous-total	1 029	700	--	1 729	1 540
Total	1 480	1 637	131	3 248	3 437

Le Groupe a par ailleurs accordé à la société IntuiSkin une promesse de cession relative à un ensemble d'actifs incorporels, dont notamment la marque Ioma, pour un montant de 3,5 millions d'euros. Cet engagement est valide sur une durée de 21 ans à compter du 26 mai 2010. La Société a de même accordé, dans le cadre de la cession en 2012 de ses titres de participation détenus dans la société IntuiSkin, une garantie d'actifs et de passifs d'un montant maximum de 2 884 000 euros. Cette garantie, expirée en juin 2014, portait notamment sur la pleine propriété des titres IntuiSkin cédés par Memscap ainsi que sur celle afférente aux actifs détenus par la société Laboratoires La Licorne, filiale de Memscap, S.A., faisant l'objet d'un contrat de licence et de promesse de vente.

A la connaissance de la Société, il n'y a pas d'autre engagement hors bilan significatif au 31 décembre 2015 et 2014.

23.2 Litiges

Dans le cadre de son activité ordinaire, la Société peut se trouver face à diverses procédures et réclamations. Au 31 décembre 2015, Memscap et ses filiales étaient engagées dans diverses procédures concernant des litiges commerciaux ou salariaux. Après examen de chaque cas, et après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres litiges susceptibles d'avoir une incidence significative sur la situation financière, les résultats, l'activité et le patrimoine de la Société et de ses filiales.

24. INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIEES

Les parties liées sont :

La société mère ;
Les filiales ;
Les membres du conseil d'administration et les membres du comité de direction.

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales.

Le Groupe Memscap entretient des relations contractuelles avec les sociétés du Groupe IntuiSkin. Ces prestations concernent notamment la fourniture de services administratifs réciproques, la mise à disposition de locaux ainsi que le versement de redevances. Compte tenu du fait que le Groupe Memscap et le Groupe IntuiSkin ont en commun certains administrateurs, actionnaires et dirigeants, le Groupe IntuiSkin a été identifié en tant que partie liée. Le tableau suivant fournit le montant total des transactions qui ont été conclues entre les entités des groupes Memscap et IntuiSkin au titre des exercices 2015 et 2014.

| Exercice 2015
(en milliers d'euros) | Ventes | Achats | Créances
31 déc. 2015 | Dettes
31 déc. 2015 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Groupe IntuiSkin | 341 | 58 | 86 | -- |
| Exercice 2014
(en milliers d'euros) | Ventes | Achats | Créances
31 déc. 2014 | Dettes
31 déc. 2014 |
| Groupe IntuiSkin | 392 | 59 | 65 | -- |

RAPPORT ANNUEL 2015

MEMSCAP

Le Groupe a accordé à la société IntuiSkin une promesse de cession relative à un ensemble d'actifs incorporels, dont notamment la marque Ioma, pour un montant de 3,5 millions d'euros. Cet engagement est valide sur une durée de 21 ans à compter du 26 mai 2010. La Société a de même accordé, dans le cadre de la cession en 2012 de ses titres de participation détenus dans la société IntuiSkin, une garantie d'actifs et de passifs d'un montant maximum de 2 884 000 euros. Cette garantie, expirée en juin 2014, portait notamment sur la pleine propriété des titres IntuiSkin cédés par Memscap ainsi que sur celle afférente aux actifs détenus par la société Laboratoires La Licorne, filiale de Memscap, S.A., faisant l'objet d'un contrat de licence et de promesse de vente.

Les transactions concernant les rémunérations du personnel dirigeant du Groupe et des membres du conseil d'administration de la société Memscap, S.A., sont les suivantes :

Le personnel dirigeant inclut le président ainsi que la direction générale de la Société de même que les responsables des divisions du Groupe. Le montant des rémunérations brutes versées au personnel dirigeant du Groupe, soit un effectif moyen de 5 personnes en 2015 (2014 : 4 personnes) est détaillé comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Avantages à court terme	640	526
Avantages postérieurs à l'emploi	--	--
Autres avantages à long terme	--	--
Indemnités de fin de contrat de travail	--	--
Paiements en actions	9	10
Total des rémunérations payées au personnel dirigeant	649	536

Le personnel dirigeant ne bénéficie d'aucun avantage postérieur à l'emploi autre que le versement des retraites et pensions de droit commun et à l'exception de l'indemnité de départ du président directeur général de Memscap, S.A. Cette indemnité d'un montant égal à un an et demi de rémunération annuelle fixe serait versée en cas de départ contraint du président directeur général de Memscap, S.A. lié à un changement de contrôle ou de stratégie du Groupe. Cette indemnité est de même soumise à des conditions de performance.

Les avantages perçus par les administrateurs non-salariés de la société Memscap, S.A., soit 4 personnes en 2015 (2014 : 4 personnes) se composent exclusivement des remboursements de leur frais de déplacement pour un montant de 2 000 euros (2014 : 1 000 euros).

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Remboursement de frais de déplacement	2	1
Total des rémunérations payées aux administrateurs	2	1

25. INSTRUMENTS FINANCIERS

25.1 Instruments financiers dérivés

Le Groupe a recours à des instruments financiers dérivés pour gérer son exposition aux risques de change. Ces instruments financiers sont destinés uniquement à couvrir les risques sur des transactions futures ou des engagements fermes. Le Groupe n'utilise pas d'instruments dérivés à des fins spéculatives. Au 31 décembre 2015 et 2014, les instruments financiers dérivés comprennent des contrats de vente à terme de devises destinés à couvrir les flux de trésorerie afférents à des ventes réalisées en dollar américain ou en euro pour lesquelles le Groupe a un engagement ferme. Les conditions de ces contrats ont été négociées pour coïncider avec les conditions des engagements fermes. Ces contrats sont conclus pour une durée inférieure à un an.

Au 31 décembre 2015, ces couvertures de flux de trésorerie portent sur un montant nominal total de 2 500 000 dollars américains et de 600 000 euros. Ces couvertures ont été évaluées comme hautement efficaces selon la norme IAS 39. Au 31 décembre 2015, la juste valeur de ces instruments financiers est évaluée à une perte de 95 000 euros et a été comptabilisée en capitaux propres à hauteur de 90 000 euros et en résultat de la période pour un montant de 5 000 euros. Au 31 décembre 2014, ces couvertures de flux de trésorerie portent sur un montant nominal total de 3 600 000 dollars américains et ont été évaluées comme hautement efficaces selon la norme IAS 39. La perte de change réalisée afférente, soit un montant de 54 000 euros au cours de l'exercice 2014, a été comptabilisée en résultat de la période. La perte correspondant à la partie efficace des instruments de couverture comptabilisée directement en capitaux propres s'établit à 501 000 euros au 31 décembre 2014.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

25.2 Juste valeur

Les tableaux ci-après détaillent la valeur comptable et la juste valeur des instruments financiers comptabilisés dans l'état de la situation financière consolidée :

| Instruments financiers au bilan
(En milliers d'euros) | Catégorie
IAS 39 | Catégorie
Juste valeur | 31 déc. 2015 | | 31 déc. 2014 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Valeur comptable | Juste valeur | Valeur comptable | Juste valeur |
| Actifs | | | | | | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | Actifs financiers à la juste valeur
par le résultat | Niv. 2 | 2 636 | 2 636 | 2 494 | 2 494 |
| Clients | Créances au coût amorti | | 1 470 | 1 470 | 1 941 | 1 941 |
| Autres débiteurs courants | Créances au coût amorti | | 581 | 581 | 650 | 650 |
| Autres actifs financiers | | | | | | |
| Actifs financiers disponibles à la vente | Actifs disponibles à la vente à la
juste valeur par capitaux propres | Note 11 | 1 265 | 1 265 | 1 277 | 1 277 |
| Instruments dérivés actifs | | | | | | |
| Instruments dérivés de change | Instruments de couverture de flux
de trésorerie | Niv. 2 | -- | -- | -- | -- |
| Passifs | | | | | | |
| Concours bancaires courants | Passifs financiers au coût amorti | | -- | -- | 535 | 535 |
| Fournisseurs | Passifs financiers au coût amorti | | 1 044 | 1 044 | 1 362 | 1 362 |
| Autres créditeurs | Passifs financiers au coût amorti | | 839 | 839 | 862 | 862 |
| Emprunts et prêts portant intérêts | Passifs financiers au coût amorti | | 1 519 | 1 519 | 1 897 | 1 897 |
| Autres passifs financiers à long terme (y
compris part à moins d'un an) | Passifs financiers au coût amorti | | -- | -- | -- | -- |
| Instruments dérivés actifs | | | | | | |
| Instruments dérivés de change | Instruments de couverture de flux
de trésorerie | Niv. 2 | 95 | 95 | 476 | 476 |

Niv. 1 : Coté sur les marchés financiers (Note 11).
Niv. 2 : Basé sur des données observables de marché (Note 11).
Niv. 3 : Basé sur des hypothèses internes (Note 11).

La valeur de marché des instruments utilisés a été déterminée sur la base d'informations de marché disponibles ou à partir d'autres méthodes de valorisation, telle que la valeur actualisée des flux de trésorerie. En tout état de cause, l'estimation des valeurs de marché se fonde sur une certaine interprétation des informations de marché nécessaires à la valorisation. De ce fait, ces estimations ne reflètent pas nécessairement les montants qui pourraient être reçus ou versés en cas de dénouement des instruments sur le marché. L'utilisation de différentes estimations, méthodes et hypothèses peut avoir un effet important sur les montants estimés de juste valeur. Les méthodes utilisées sont les suivantes :

Trésorerie et équivalents de trésorerie, clients, fournisseurs et concours bancaires courants : En raison de leur caractère court terme, la valeur comptable de ces éléments est une estimation de leur juste valeur.
Autres actifs financiers : Les titres participatifs et obligataires détenus par le Groupe sont cotés sur des marchés actifs et sont évalués à leur valeur de marché, les plus et moins-values latentes étant enregistrées en capitaux propres.
Autres passifs financiers à long terme : La juste valeur des autres passifs financiers à long terme a été déterminée, en estimant les flux de trésorerie futurs relatifs à chaque emprunt, actualisés avec un taux d'intérêt prenant en considération le risque de crédit du Groupe à la date de clôture pour des emprunts similaires.
Instruments dérivés : la juste valeur des instruments dérivés de change a été calculée en utilisant les prix de marché que le Groupe devrait payer ou recevoir pour dénouer ces contrats.

RAPPORT ANNUEL 2015
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RAPPORT ANNUEL 2015
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26. OBJECTIFS ET POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les principaux passifs financiers du Groupe sont constitués d'emprunts et de découverts bancaires, de dettes de location-financement, de dettes fournisseurs et d'avances conditionnées accordées par des agences publiques. L'objectif principal de ces passifs financiers est de financer les activités opérationnelles du Groupe. Le Groupe détient d'autres actifs financiers tels que des créances clients, de la trésorerie, des placements en titres participatifs et obligataires et des dépôts à court terme qui sont générés directement par ses activités. En 2015 et 2014, les instruments financiers dérivés comprennent exclusivement des contrats de vente à terme de dollars américains et d'euros tels que présentés en note 25.1.

Les risques principaux attachés aux instruments financiers du Groupe sont le risque de taux d'intérêt sur les flux de trésorerie, le risque de change, le risque de crédit et le risque de liquidité. Le conseil d'administration a revu et approuvé les politiques de gestion de chacun de ces risques. Ces politiques sont résumées ci-après.

26.1 Risque de taux d'intérêt

L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêt recouvre deux natures de risques :

Un risque de prix lié aux actifs et passifs financiers à taux fixe. Les variations de taux d'intérêt influent sur la valeur de marché des actifs et passifs financiers à taux fixe ;
Un risque de flux de trésorerie lié aux actifs et passifs financiers à taux variable. Les variations de taux d'intérêt ont une incidence directe sur le résultat futur du Groupe.

Le Groupe a souscrit un emprunt bancaire à taux variable dont le capital restant dû au 31 décembre 2015 s'établit à 368 000 euros rémunérés au taux variable Euribor 3 mois + 100 points de base.
Les découverts bancaires court terme de la filiale norvégienne sont rémunérés sur la base de taux révisables compris entre 3,13% et 4,80% au titre de l'exercice 2015 (2014 : 3,13% et 5,30%).

	Augmentation en points de base	(1) Effet sur le résultat avant impôt (€000)	(2) Produit / (Charge) nett(e) d'intérêt du Groupe (€000)	Ratio de sensibilité (1) / (2)
2015	+ 100	24	(5)	(4,85)
2014	+ 100	17	(18)	(0,97)

26.2 Risque sur actions ou titres de placement

26.3 Risque de change

Compte tenu de la localisation de ses deux principales filiales aux États-Unis et en Norvège, la valorisation des éléments bilanciés du Groupe est sensible aux variations de change relatives au dollar américain ainsi qu'à la couronne norvégienne. Le Groupe est également exposé à un risque de change transactionnel. Cette exposition naît des ventes ou des achats effectués par les entités opérationnelles dans une devise différente de la monnaie fonctionnelle du Groupe. En 2015, environ 81% des ventes du Groupe sont libellées en dollar américain (2014 : 81%) et 16% en euro (2014 : 16%), 39% du total des charges opérationnelles nettes du Groupe étant engagées en couronne norvégienne (2014 : 44%), 43% en dollar américain (2014 : 38%) et 13% en euro (2014 : 12%).

Au 31 décembre 2015 et 2014, l'impact de l'exposition au risque de change transactionnel s'établit comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015		31 décembre 2014
	Dollar américain	Couronne norvégienne	Dollar américain	Couronne norvégienne
Actifs (Client et autres débiteurs)	986	560	1 657	462
Passifs (Fournisseurs et autres créditeurs)	(557)	(976)	(396)	(1 141)
Position nette avant gestion	429	(416)	1 261	(679)
Instruments dérivés	(95)	--	(476)	--
Position nette après gestion	334	(416)	785	(679)
Impact sur la position nette après gestion de la variation de -1% de la devise	(3)	4	(8)	7

Les positions nettes sur les autres devises ne sont pas significatives.

Le montant net consolidé des pertes de change s'établit à 133 000 euros pour l'exercice 2015 contre une perte nette de change de 168 000 euros au titre de l'exercice 2014.

Les taux de conversion utilisés, conformément à la note 2.4.1, ont pour contre-valeur en euro :

| Devises | Taux moyens
Exercice 2015 | Taux moyens
Exercice 2014 | Taux
31 décembre 2015 | Taux
31 décembre 2014 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Dollar US | 0,90130 | 0,75273 | 0,91853 | 0,82366 |
| Couronne norvégienne | 0,11174 | 0,11644 | 0,10413 | 0,11060 |

26.4 Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de défaut d'une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l'encaissement des créances. Le Groupe est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités commerciales. La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font de même l'objet d'un suivi permanent. Au 31 décembre 2015, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables, au regard des provisions pour dépréciation sur créances clients (Note 13), s'établit à 21 000 euros (2014 : 22 000 euros). Le Groupe estime que le risque lié aux créances en retard de paiement et non dépréciées est non significatif. Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est à dire la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les actifs financiers, cette exposition apparaît minimale, le Groupe ne traitant qu'avec des établissements financiers de premier plan sur des produits de placement au risque limité.

26.5 Risque de liquidité

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23 septembre 2011 de 2,6 millions d'euros (2014 : 2,5 millions d'euros) et de lignes de crédit disponibles et non-utilisées de 0,4 million d'euros (31 décembre 2014 : 0,4 million d'euros). Incluant les titres obligataires et participatifs de placement comptabilisés en actifs financiers disponibles à la vente, le montant total des liquidités disponibles, comprenant la trésorerie et les placements afférents à moyen et long terme, s'établit à 3,9 millions d'euros au 31 décembre 2015 (2014 : 3,8 millions d'euros).

Au 31 décembre 2015, la documentation des contrats de location-financement et d'emprunts bancaires contient des dispositions habituelles à ce type de contrat concernant l'exigibilité anticipée.

Les contrats afférents aux emprunts restant dus au 31 décembre 2015 ne présentent pas de clauses imposant le respect continu de ratios financiers.

26.6 Gestion des capitaux propres

L'objectif principal du Groupe en termes de gestion de ses capitaux propres est de s'assurer le maintien d'une bonne notation du risque de crédit propre et des ratios sur capitaux propres sains, de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.

| (en milliers d'euros) | 31 déc.
2015 | 31 déc.
2014 |
| --- | --- | --- |
| Trésorerie active et titres obligataires de placement disponibles à la vente | 3 901 | 3 771 |
| Moins : Prêts et emprunts portant intérêts | (1 519) | (2 432) |
| Autres passifs financiers | (95) | (476) |
| Trésorerie nette / (Endettement net) | 2 287 | 863 |
| Capitaux propres | 17 762 | 16 798 |
| Ratio trésorerie nette / capitaux propres | 12,9% | 5,1% |

Dans le cadre des autorisations consenties par l'assemblée générale du 30 juin 2015, la Société dispose d'un contrat de liquidité géré par l'établissement financier CM-CIC Securities. Les transactions sur actions propres au titre des exercices 2015 et 2014 ont été exclusivement réalisées dans le cadre de ce contrat de liquidité (Note 15.2). Le montant de la trésorerie engagée dans ce contrat de liquidité s'établit à 150 000 euros au titre des exercices 2015 et 2014. Le volume total de titres négociés dans le cadre de ce contrat s'élève à 429 630 titres pour l'exercice 2015 (2014 : 469 823 titres).

27. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucun événement significatif postérieur à la clôture n'est à mentionner.

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES
Exercice clos le 31 décembre 2015

CHRISTIAN MURAZ
3, chemin du Vieux Chêne
38240 Meylan

Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie
régionale de Grenoble

ERNST & YOUNG et Autres
Tour Oxygène
10-12, boulevard Marius Vivier Merle
69393 Lyon Cedex 03
S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie
régionale de Versailles

Memscap

Exercice clos le 31 décembre 2015

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
- le contrôle des comptes consolidés de la société Memscap, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Valeur d'utilité des actifs

La valeur des actifs incluant les besoins en fonds de roulement des trois unités génératrices de trésorerie du groupe figurent au bilan au 31 décembre 2015 pour une valeur nette de K€ 15.379. Les notes 2.4.8 et 10 de l'annexe exposent les principes et les méthodes comptables relatifs à l'approche retenue par votre société pour l'évaluation de la valeur d'utilité de ces actifs, en particulier pour la détermination de la provision au 31 décembre 2015 de K€ 916 relative à certains de ces actifs et résultant de l'application de ces méthodes. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien-fondé de l'approche retenue ainsi que la cohérence d'ensemble et le caractère raisonnable des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent.

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Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Grenoble et Lyon, le 11 avril 2016

Les Commissaires aux Comptes

Christian MURAZ

ERNST & YOUNG et Autres

Sylvain Lauria

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ETATS FINANCIERS ANNUELS
Exercice clos le 31 décembre 2015

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Comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2015

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SOMMAIRE

Page

Bilan au 31 décembre 2015 et 31 décembre 2014 2
Compte de résultat annuel au 31 décembre 2015 et 31 décembre 2014 3
Notes annexes aux états financiers annuels 4

RAPPORT ANNUEL 2015
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BILAN

Exercice clos le 31 décembre 2015

	Notes	31 décembre 2015	31 décembre 2014
		€000	€000
Actif
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles	4.1	--	3
Immobilisations corporelles	4.2	829	934
Immobilisations financières	4.3	17 843	18 035
		18 672	18 972
Actif circulant
Stocks et en cours		--	--
Avances et acomptes versés sur commandes		--	--
Clients et comptes rattachés	4.5	239	211
Autres créances	4.5	62	43
Valeurs mobilières de placement		860	852
Disponibilités		168	186
		1 329	1 292
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance	4.6	7	8
Ecarts de conversion actif	4.13	--	--
		7	8
		20 008	20 272
Passif
Capitaux propres
Capital		1 782	1 772
Primes		16 673	16 769
Réserves		113	113
Report à nouveau		--	--
Résultat de l'exercice		71	(139)
	4.9	18 639	18 515
		--	--
Avances conditionnées		--	--
Provisions pour risques et charges	4.11	81	81
Dettes
Dettes financières	4.12	1 046	1 398
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours		6	17
Dettes d'exploitation	4.5	236	261
Autres dettes et comptes rattachés	4.5	--	--
		1 288	1 676
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance	4.6	--	--
Ecarts de conversion passif	4.13	--	--
		--	--
		20 008	20 272

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COMPTE DE RESULTAT

Exercice clos le 31 décembre 2015

	Notes	2015	2014
		€000	€000
Chiffre d'affaires net	4.14	25	120
Autres produits d'exploitation	4.15	933	837
Charges d'exploitation		(1 318)	(1 345)
Résultat d'exploitation		(360)	(388)
Produits financiers		524	1 077
Charges financières		(114)	(844)
Résultat financier	4.16	410	233
Produits exceptionnels		1	--
Charges exceptionnelles		(24)	(2)
Résultat exceptionnel	4.17	(23)	(2)
Impôt sociétés	4.19	44	18
Résultat net		71	(139)

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NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 31 décembre 2015

PRESENTATION DE LA SOCIETE

Memscap, S.A. (la "Société" ou "Memscap") est une société anonyme de droit français, créée en novembre 1997 et cotée sur Euronext Paris, compartiment C.

L'offre de Memscap est centrée autour de trois cœurs d'activité :

Les produits sur mesure, qui comprennent la conception et la fabrication de composants MEMS, la concession de licences de propriété intellectuelle ainsi que les projets de coopération clients pour le développement et la production sur mesure ;
Les produits standards, qui intègrent la conception et la fabrication de capteurs et de systèmes de mesures multi-fonctionnels destinés aux secteurs du médical, du biomédical ainsi qu'à ceux de l'industrie aéronautique et de la défense ;
Le pôle dermocosmétique, qui intègre l'exploitation et la gestion des actifs de la Société relatifs aux secteurs de la dermatologie et de la cosmétologie, dont notamment la marque Ioma, propriété de la filiale Laboratoires La Licorne.
FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE

Aucun événement majeur, ayant affecté l'activité de la Société au titre de l'exercice 2015, n'est à mentionner.

PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Base de préparation des comptes annuels

Les comptes de l'exercice clos sont établis conformément aux dispositions de la législation française dans le respect des principes comptables de continuité de l'exploitation, de séparation des exercices, de prudence en vue de leur régularité et sincérité pour l'obtention d'une image fidèle de la Société. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que du règlement du CRC n°2002-10 et n°2004-06 relatifs à la réécriture du Plan Comptable Général 2005.

Les comptes de l'exercice ont été arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation. La direction de la Société considère que ce principe est respecté au regard du plan de trésorerie prévisionnel pour l'exercice 2016 et des actifs financiers disponibles au 31 décembre 2015 soit 2,3 millions d'euros comprenant la trésorerie et équivalents de trésorerie pour un montant de 1,0 million d'euros ainsi que les actifs financiers disponibles à la vente et liquides d'un montant de 1,3 million d'euros.

Les principales méthodes comptables sont les suivantes :

3.1 Résumé des jugements et estimations significatifs

Les principales hypothèses concernant des événements futurs et les autres sources d'incertitude liées au recours à des estimations à la date de clôture pour lesquelles il existe un risque significatif de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs, sont relatives à l'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation et des créances rattachées. La Société vérifie la nécessité de déprécier les titres de participation et les créances rattachées au moins une fois par an, à chaque date d'arrêté, et à chaque fois qu'il existe des indices de perte de valeur. Ceci nécessite une estimation de la valeur d'utilité des unités génératrices de trésorerie auxquelles les titres de participation et les créances rattachées sont alloués. La détermination de la valeur d'utilité requiert que la Société fasse des estimations

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sur les flux de trésorerie futurs attendus des groupes d'unités génératrices de trésorerie et également de choisir un taux d'actualisation adéquat pour calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie.

3.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont composées de licences de logiciels ainsi que de brevets et marques qui figurent au bilan à leurs coûts d'acquisition ou à leur valeur d'apport. Elles sont amorties selon la méthode linéaire en fonction des durées suivantes :

Licences de logiciels	1 à 3 ans
Brevets et marques	10 ans

3.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, à l'exclusion des coûts d'entretien courant, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Ces coûts incluent le coût de remplacement d'une partie de l'actif lorsqu'ils sont encourus, si les critères de comptabilisation sont satisfaits. L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité de l'actif.

Bâtiments usines	20 ans
Bâtiments bureaux	25 à 30 ans
Agencements des constructions	5 à 20 ans
Matériel et outillage	4 à 15 ans
Matériel de transport	5 ans
Matériel de bureau et informatique	2 à 3 ans
Mobilier de bureau	5 à 10 ans

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif.

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture annuelle. Le coût correspondant à chaque visite d'inspection majeure doit être comptabilisé dans la valeur comptable de l'immobilisation corporelle à titre de remplacement, si les critères de comptabilisation sont satisfaits.

3.4 Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont composées essentiellement des :

Titres des filiales et participations, comptabilisés au bilan à leur coût d'acquisition ainsi que des créances rattachées à ces participations. Lorsque la valeur d'inventaire des participations et autres titres ou créances immobilisés est inférieure à leur valeur d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. La valeur d'inventaire est déterminée en fonction de l'actif net réévalué, de la rentabilité, des perspectives d'avenir et de l'utilité de la participation pour l'entreprise. L'estimation de la valeur d'inventaire peut donc justifier le maintien d'une valeur nette supérieure à la quote-part de l'actif net comptable.
Titres obligataires et participatifs correspondant à des placements de trésorerie présentant une échéance conseillée à plus de 3 mois. Ces titres sont évalués au 31 décembre à la juste valeur déterminée par référence à des prix publiés sur un marché actif.
Dépôts et cautionnements.

3.5 Dépréciation d'actifs

La Société apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication qu'un actif a perdu de la valeur. Si une telle indication existe, ou lorsqu'un test de dépréciation annuel est requis pour un actif, la Société fait une estimation de la valeur recouvrable de l'actif. La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d'utilité.

La valeur recouvrable est déterminée pour un actif pris individuellement à moins que l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupe d'actifs. Si la valeur comptable d'un actif excède sa valeur recouvrable, l'actif est considéré comme ayant perdu de sa valeur et sa

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valeur comptable est ramenée à sa valeur recouvrable. Pour déterminer la valeur d'usage, les flux futurs de trésorerie estimés sont actualisés en utilisant un taux d'actualisation reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Les taux d'actualisation sont des taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie après impôt. L'utilisation de ces taux donne des valeurs recouvrables identiques à celles qui seraient obtenues en utilisant des taux avant impôt appliqués à des flux de trésorerie avant impôt.

3.6 Créances d'exploitation

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et font, le cas échéant, l'objet d'une provision pour dépréciation en cas de risque sur leur solvabilité.

3.7 Opérations en devises

Les créances et dettes en devises sont converties en euro sur la base des taux en vigueur à la clôture, sauf lorsqu'elles sont couvertes par une opération à terme. Dans ce cas, elles sont valorisées au cours de couverture. Les pertes et gains de change latents sont enregistrés dans les comptes d'écarts de conversion. Les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risques.

3.8 Valeurs mobilières de placement

La Société considère comme valeurs mobilières de placement à court terme, les titres ayant une échéance de trois mois au plus à l'origine et ne présentant pas de risque significatif de taux. Les valeurs mobilières sont constituées principalement de SICAV / FCP de trésorerie monétaires euro et de comptes à terme en euro. Les valeurs d'acquisition des SICAV / FCP sont proches des valeurs de marché.

3.9 Actions propres

Les titres Memscap, S.A, détenus par elle-même ont pour vocation la régularisation du cours de bourse de la Société et sont comptabilisés en valeurs mobilières de placement. Une provision est comptabilisée à la clôture de l'exercice pour ramener si nécessaire la valeur historique en valeur de marché en fonction du cours de bourse au 31 décembre.

3.10 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la Société est principalement constitué de ventes de produits, de ventes de licences de propriété intellectuelle et de prestations de recherche et développement.

Le chiffre d'affaires sur les ventes de produits est reconnu à la livraison.
Le chiffre d'affaires de la vente des licences de transfert de propriété intellectuelle (licence d'exploitation de procédés de fabrication) et de concession des droits d'utilisation des outils logiciels associés est reconnu lors de la vente de la licence.
Les produits liés aux prestations de recherche et développement, y compris les contrats conclus avec les agences publiques, sont reconnus selon la méthode de l'avancement.

3.11 Indemnité de départ à la retraite

Conformément aux dispositions de la loi française, la Société cotise à des régimes de retraite au bénéfice de son personnel en France, par des contributions assises sur les salaires versées à des agences publiques. La Société n'a pas d'autre engagement à ce titre.

La loi française requiert également le versement en une seule fois aux salariés présents dans l'entreprise à l'âge de leur retraite, d'une indemnité de départ en retraite calculée en fonction du nombre d'année de service et du niveau de salaire. Cet engagement fait l'objet d'une provision pour charges.

RAPPORT ANNUEL 2015
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4. COMPLEMENTS D'INFORMATIONS SUR LES ELEMENTS SIGNIFICATIFS

4.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Concessions, brevets et droits similaires	2 255	2 255
Immobilisations incorporelles	2 255	2 255
Amortissements cumulés	(2 255)	(2 252)
Valeur nette des immobilisations incorporelles	--	3

La variation des immobilisations incorporelles s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Solde à l'ouverture	2 255	2 255
Acquisitions	--	--
Cessions	--	--
Solde à la clôture	2 255	2 255

La charge d'amortissement au compte de résultat s'élève à 3 000 euros au 31 décembre 2015 (2014 : 14 000 euros).

4.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Terrains	30	30
Constructions	1 414	1 414
Equipements industriels	744	744
Mobilier, matériels informatiques et autres équipements de bureau	139	139
Immobilisations corporelles	2 327	2 327
Amortissements cumulés	(1 498)	(1 393)
Valeur nette des immobilisations corporelles	829	934

La variation des immobilisations corporelles s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Solde à l'ouverture	2 327	2 323
Acquisitions	--	4
Cessions	--	--
Solde à la clôture	2 327	2 327

La charge d'amortissement au compte de résultat s'élève à 104 000 euros au 31 décembre 2015 (2014 : 104 000 euros).

4.3 Immobilisations financières

Les immobilisations financières de la Société s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Titres de participation	16 920	16 920
Créances rattachées à des participations	11 498	12 013
Autres titres	1 387	1 382
Immobilisations financières	29 805	30 315
Moins : Provision pour dépréciation	(11 962)	(12 280)
Valeur nette des immobilisations financières	17 843	18 035

La variation des immobilisations financières s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Solde à l'ouverture	30 315	30 639
Variation nette des créances rattachées à des participations	(515)	(485)
Variation nette des titres obligataires et participatifs de placement	5	161
Solde à la clôture	29 805	30 315

Le détail des titres de participation et créances rattachées est le suivant :

(en milliers d'euros)	31 déc. 2015			31 déc. 2014
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur nette
Memscap Inc. (Etats-Unis)	--	--	--	--
Memscap AS (Norvège)	13 307	(5 182)	8 125	7 753
Laboratoires La Licorne (France)	3 613	--	3 613	3 613
Total titres de participation	16 920	(5 182)	11 738	11 366
Créance Memscap Inc.	10 426	(6 649)	3 777	4 224
Créance Memscap AS	1 072	--	1 072	1 193
Total créances rattachées à des participations	11 498	(6 649)	4 849	5 417

Les filiales Memscap Inc., Memscap AS et Laboratoires La Licorne sont détenues à 100% par la Société.

Conformément à l'examen de la valeur recouvrable des actifs de la Société, les titres de participation de Memscap AS font l'objet d'une dépréciation d'un montant de 5 182 000 euros au 31 décembre 2015 (2014 : 5 554 000 euros).

Les créances rattachées aux participations Memscap Inc. et Memscap AS, considérées comme un prolongement de l'investissement de la Société dans ses filiales, font l'objet d'un classement en créances immobilisées pour une valeur brute de 11 498 000 euros (2014 : 12 013 000 euros). Au 31 décembre 2015, la créance rattachée à la participation Memscap Inc. fait l'objet d'une dépréciation d'un montant 6 649 000 euros (2014 : 6 596 000 euros).

Les autres titres comprennent 1 387 000 euros de titres obligataires et participatifs (valeur brute avant dépréciation) correspondant à des placements de trésorerie (2014 : 1 382 000 euros). Ces titres sont évalués au 31 décembre à la juste valeur déterminée par référence à des prix publiés sur un marché actif. La dépréciation afférente à ces titres s'établit à 131 000 euros au 31 décembre 2015 (2014 : 130 000 euros).

4.4 Dépréciations d'actifs

La Société a défini trois unités génératrices de trésorerie (UGT) pour les besoins des tests de dépréciation :

Unité génératrice de trésorerie Produits standards ;
Unité génératrice de trésorerie Produits sur mesure ; et,
Unité génératrice de trésorerie Pôle dermocosmétique.

Suite à l'examen annuel de la valeur recouvrable des actifs au 31 décembre 2015, estimée sur la base des valeurs d'utilité dont les hypothèses sont décrites ci-dessous, le montant total des dépréciations d'actifs comptabilisé au bilan de la Société s'élève à 11 831 000 euros au 31 décembre 2015 (2014 : 12 150 000 euros) et s'analyse comme suit :

| 31 décembre 2015
(en milliers d'euros) | Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) | | Total | Réf. Notes
annexe |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | Produits sur mesure | Produits standards | | |
| Actifs | | | | |
| Immobilisations financières | 6 649 | 5 182 | 11 831 | 4.3 |
| Dépréciations d'actifs | 6 649 | 5 182 | 11 831 | |
| 31 décembre 2014
(en milliers d'euros) | Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) | | Total | Réf. Notes
annexe |
| | Produits sur mesure | Produits standards | | |
| Actifs | | | | |
| Immobilisations financières | 6 596 | 5 554 | 12 150 | 4.3 |
| Dépréciations d'actifs | 6 596 | 5 554 | 12 150 | |

Les dépréciations précédemment constatées sur les différentes UGT sont directement liées à la dégradation de l'environnement économique se traduisant par une révision des prévisions de croissance de ces unités. Les reprises de provisions tiennent compte de la révision des valeurs nettes comptables des actifs suite à l'actualisation de ces prévisions ainsi qu'à l'amortissement comptabilisé.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

Les hypothèses clés utilisées dans le calcul de la valeur d'utilité des UGT sont les suivantes :

Taux d'actualisation

Les taux d'actualisation après impôt appliqués aux prévisions de flux de trésorerie sont les suivants :

Taux d'actualisation (1)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
UGT Produits standards	12,1%	12,1%
UGT Produits sur mesure	12,1%	12,1%
UGT Pôle dermocosmétique	13,1%	13,1%

Pour les UGT Produits standards et Produits sur mesure, les hypothèses clés sur l'évolution des activités sont les suivantes :

Taux de croissance utilisés pour extrapoler les flux de trésorerie au-delà de la période budgétée

Volumes de ventes attendus durant la période budgétée

EBITDA (résultat avant intérêts, impôts, dotations aux amortissements et provisions) durant la période budgétée

Concernant l'UGT Pôle dermocosmétique, le test de dépréciation a été fondé sur le plan d'affaires de l'activité des sociétés Laboratoires La Licorne / IntuiSkin. Compte tenu des investissements significatifs engagés par la société IntuiSkin dans les domaines commerciaux, marketing et de développement produits, le niveau de redevance moyen sur les 4 prochaines années est attendu à 0,3 million d'euros. Sur l'exercice 2015, ces redevances se sont élevées à 0,1 million d'euros. Le plan d'affaires intègre en 2019 la finalisation d'accords commerciaux et de distribution avec des partenaires industriels permettant une extension internationale marquée des activités d'IntuiSkin. A ce titre le niveau des redevances sur la période de 2019 à 2021, est amené à connaître un taux de progression moyen de 1,45. A l'issue de cette période, l'hypothèse de la cession des actifs incorporels des Laboratoires La Licorne pour un montant de 3,5 millions d'euros, conformément aux conditions de la promesse de vente entre les Laboratoires La Licorne et IntuiSkin, a été retenue. Sur la base de ces hypothèses et d'un taux d'actualisation de 13,1% incluant une prime de risque spécifique liée au risque de prévision, la valeur recouvrable des actifs est proche de leur valeur comptable.

Il est précisé par ailleurs que les hypothèses retenues dans le cadre des tests de dépréciation sur les différentes UGT tiennent compte de l'évolution des volumes d'affaires du Groupe Memscap observée sur l'exercice 2015 dont les conséquences sont de ce fait intégrées au sein des plans d'affaires prévisionnels.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP
112

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP
113

4.5 Créances et dettes d'exploitation

La ventilation des créances et dettes d'exploitation par nature et par échéance est la suivante :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	A 1 an au plus	A plus d'1 an, 5 ans au plus	A plus de 5 ans	31 décembre 2014
Créances clients	239	239	--	--	211
Etat et autres collectivités	60	60	--	--	43
Groupes et associés	--	--	--	--	--
Débiteurs divers	2	2	--	--	--
Total clients et autres créances	301	301	--	--	254
(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	A 1 an au plus	A plus d'1 an, 5 ans au plus	A plus de 5 ans	31 décembre 2014
Dettes fournisseurs	102	102	--	--	127
Dettes sociales	117	117	--	--	108
Dettes fiscales	17	17	--	--	26
Total fournisseurs et autres dettes	236	236	--	--	261

4.6 Charges et produits imputables à un autre exercice

Les charges constatées d'avance s'établissent à 7 000 euros au 31 décembre 2015 (2014 : 8 000 euros) et sont principalement inhérentes à des charges de loyers, d'assurance, d'honoraires et de maintenance.

Aucun produit constaté d'avance n'a été comptabilisé au 31 décembre 2015 et 2014.

4.7 Charges à payer et produits à recevoir

Charges à payer (en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Intérêts courus à payer	1	2
Dettes fournisseurs	82	64
Dettes fiscales et sociales	69	62
Charges à payer	152	128
Produits à recevoir (en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Créances clients	94	154
Produits à recevoir	94	154

4.8 Actions propres

Le suivi du nombre d'actions détenues par la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité est le suivant :

(en milliers)	31 décembre 2014	Achats	Ventes	31 décembre 2015
Nombre d'actions propres	4	219	211	12
			31 décembre 2015	31 décembre 2014
Nombre d'actions propres – Milliers			12	4
Valeur brute – €000			24	7
Plus-value (Moins-value) latente – €000			1	--

4.9 Capital social et primes d'émission

(en milliers)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Actions ordinaires au nominal de 0,25 euro au 31 décembre 2015 et 2014	7 129	7 089

Sur l'exercice 2015, la Société a procédé à l'émission de 39 471 actions ordinaires nouvelles consécutivement à l'exercice d'options de souscription d'actions (Plans 18 et 20).

Actions ordinaires émises et entièrement libérées	Nombre d'actions	Capital social	Primes d'émission
	Milliers	€000	€000
Au 1er janvier 2014	6 944	1 736	18 381
Augmentations de capital (Exercice d'options de souscription d'actions et actions gratuites)	145	36	101
Imputation du report à nouveau sur les primes d'émission (21 mai 2014)	--	--	(1 713)
Au 31 décembre 2014	7 089	1 772	16 769
Au 1er janvier 2015	7 089	1 772	16 769
Augmentations de capital (Exercice d'options de souscription d'actions)	39	10	43
Imputation du report à nouveau sur les primes d'émission (30 juin 2015)	--	--	(139)
Au 31 décembre 2015	7 129	1 782	16 673

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

4.10 Capital potentiel

4.10.1 Options de souscription d'actions

	Plan 17	Plan 18	Plan 19
Date d'assemblée	27 juin 2006	30 juin 2009	30 juin 2009
Date du conseil d'administration	21 juin 2007	24 fév. 2010	25 fév. 2011
Nombre total d'options attribuées	116 625	185 000	20 000
Nombre total d'actions correspondant	171 698	272 289	29 432
- Dont mandataires sociaux	78 764	36 795	--
- Dont 10 premiers attributaires salariés	105 815	176 613	29 432
Date de départ d'exercice des options	(1)	(1)	(1)
Date d'expiration des options	21 juin 2015	24 fév. 2018	25 fév. 2019
Prix de souscription par action	13,85 €	1,42 €	2,99 €
Nombre total d'actions souscrites au 31 déc. 2015	--	121 058	--
Nombre total d'actions annulées au 31 déc. 2015	171 698	59 977	7 358
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 déc. 2015 sur des options précédemment consenties et non encore exercées	--	91 254	22 074
	Plan 20	Plan 21	Plan 22
---	---	---	---
Date d'assemblée	20 juin 2011	27 juin 2013	27 juin 2013
Date du conseil d'administration	7 fév. 2012	24 fév. 2014	2 fév. 2015
Nombre total d'options attribuées	40 000	60 000	60 000
Nombre total d'actions correspondant	45 664	60 000	60 000
- Dont mandataires sociaux	--	--	--
- Dont 10 premiers attributaires salariés	45 664	60 000	60 000
Date de départ d'exercice des options	(1)	(1)	(1)
Date d'expiration des options	7 fév. 2020	24 fév. 2022	2 fév. 2023
Prix de souscription par action	1,13 €	1,71 €	1,79 €
Nombre total d'actions souscrites au 31 déc. 2015	8 562	--	--
Nombre total d'actions annulées au 31 déc. 2015	28 540	30 000	60 000
Nombre total d'actions pouvant être souscrites au 31 déc. 2015 sur des options précédemment consenties et non encore exercées	8 562	30 000	60 000

(1) Ces options peuvent être exercées à hauteur de 25% chaque année à la date anniversaire de leur attribution.

RAPPORT ANNUEL 2015

MEMSCAP

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP
116

4.10.2 Synthèse des options de souscription d'actions

La variation du nombre total d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites, exprimé en nombre d'actions, s'analyse comme suit :

(en nombre d'actions)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Solde à l'ouverture	272 149	444 031
Options de souscription d'actions attribuées	60 000	60 000
Actions gratuites acquises	--	(57 188)
Options de souscription d'actions exercées	(39 471)	(88 309)
Options de souscription d'actions annulées	(80 788)	(86 385)
Solde à la clôture	211 890	272 149

La dilution potentielle s'établit à 2,89% du capital au 31 décembre 2015 (2014 : 3,70%).

4.11 Provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)			Reprises de l'exercice
	Solde 31 déc. 2014	Dotations de l'exercice	Provisions utilisées	Provisions non utilisées	Solde 31 déc. 2015
Provision pour litiges	79	--	--	--	79
Provision pour indemnités retraite	2	--	--	--	2
Provisions pour risques et charges	81	--	--	--	81

4.12 Dettes financières

La variation des dettes financières, hors intérêts courus non échus, sur l'exercice est la suivante :

(en milliers)	31 décembre 2014	Souscription	Remboursement	31 décembre 2015
Emprunts bancaires	1 396	--	351	1 045

Les emprunts bancaires, hors découverts, sont contractés en euro et à taux fixes compris entre 2,40% et 5,11% à l'exception d'un emprunt souscrit au taux variable Euribor 3 mois + 100 points de base et dont le capital restant dû au 31 décembre 2015 s'établit à 368 000 euros (2014 : 578 000). Ces emprunts sont garantis par hypothèque sur les biens immobiliers financés ainsi que par nantissement de brevets et du fonds de commerce de la Société.

L'échéancier de ces emprunts s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31 déc. 2015				31 déc. 2014
	A moins d'1 an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans	Total
Emprunts bancaires	352	562	131	1 045	1 396

Les intérêts courus non-échus sur emprunts bancaires s'élèvent à 1 000 euros au 31 décembre 2015 (2014 : 2 000 euros).

4.13 Ecarts de conversion sur dettes et créances libellées en monnaie étrangère

Aucun écart de conversion n'est à comptabiliser au 31 décembre 2015 et 2014.

4.14 Chiffre d'affaires

La répartition géographique du chiffre d'affaires de la Société est la suivante :

Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Export	--	--
France	25	120
Total	25	120

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP
117

4.15 Transferts de charges

Le montant des transferts de charges sur l'exercice 2015 s'élève à 933 000 euros (2014 : 837 000 euros) et est essentiellement composé de frais d'exploitation refacturés aux filiales et participations de la Société.

4.16 Produits et charges financiers

Produits financiers (en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Intérêts et produits assimilés	149	202
Reprises provisions pour risques et charges financiers	375	875
Total	524	1 077
Charges financières (en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Intérêts et charges assimilées	33	49
Dotations provisions pour risques et charges financiers	54	788
Perte de change	1	--
Autres charges financières	26	7
Total	114	844

Les dotations et reprises pour risques et charges financiers correspondent principalement aux éléments suivants :

Reprise de provision sur les titres de participation Memscap AS : 373 000 euros (Note 4.3).
Dotation de provision sur la créance immobilisée afférente à la participation Memscap Inc. : 53 000 euros (Note 4.3).

4.17 Produits et charges exceptionnels

Produits exceptionnels (en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	1	--
Total	1	--
Charges exceptionnelles (en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	24	1
Dotations aux provisions	--	1
Total	24	2

4.18 Frais de recherche et développement

Le montant des frais de recherche et développement comptabilisé en charge sur l'exercice 2015 s'établit à 190 000 euros (2014 : 186 000 euros).

4.19 Impôts

Le crédit d'impôt au titre de l'exercice 2015 est composé d'un crédit d'impôt recherche, soit 44 000 euros (2014 : 18 000 euros).

Compte tenu de son déficit fiscal, la Société n'a pas comptabilisé de charge d'impôt en 2015. Les déficits fiscaux de la Société s'élevent à fin décembre 2015 à 116 millions d'euros. En application des dispositions de l'article 39 B du Code Général des Impôts et de la doctrine administrative (D. adm. 4 D-153 et 4 D-1541, 26 novembre 1996), les amortissements dérogatoires de l'exercice n'ont pas été comptabilisés.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP
118

4.20 Engagements hors-bilan

Les engagements hors-bilan se composent au 31 décembre 2015 des éléments suivants :

Nantissement de brevets en garantie d'un emprunt dont le capital restant dû s'établit à 368 000 euros au 31 décembre 2015 (2014 : 578 000 euros).
Hypothèque sur les biens immobiliers afférents au site de Bernin (France) financés par emprunts à hauteur du capital restant dû soit 627 000 euros au 31 décembre 2015 (2014 : 716 000 euros).
Nantissement du fonds de commerce de la Société en garantie d'un emprunt dont le capital restant dû s'établit à 50 000 euros au 31 décembre 2015 (2014 : 103 000 euros).
Clauses de retour à meilleur fortune afférente à des abandons de créances d'un montant total de 3 454 000 euros consentis à la société Memscap Inc. au 31 décembre 2015 (2014 : 3 982 000 euros).

Par ailleurs, la Société a accordé, dans le cadre de la cession de ses titres de participation détenus dans la société IntuiSkin sur l'exercice 2012, une garantie d'actifs et de passifs d'un montant maximum de 2 884 000 euros. Cette garantie a expiré en juin 2014 et portait notamment sur la pleine propriété des titres IntuiSkin cédés par Memscap ainsi que sur celle afférente aux actifs détenus par la société Laboratoires La Licorne, filiale de Memscap, S.A., faisant l'objet d'un contrat de licence et de promesse de vente.

4.21 Etat des immobilisations financières, créances et dettes ainsi que des charges et produits financiers concernant les entreprises liées à la clôture de l'exercice

Eléments concernant les entreprises liées et les participations (en milliers d'euros)
Postes (Valeurs nettes)	Montant concernant les entreprises
	liées	avec lesquelles la société à un lien de participation
Avances et acomptes sur immobilisations	--	--
Participations	--	11 739
Créances rattachées à des participations	--	4 849
Prêts	--	--
Avances et acomptes versés sur commandes	--	--
Créances clients et comptes rattachés	--	91
Autres créances	--	--
Capital souscrit appelé non versé	--	--
Emprunts obligataires convertibles	--	--
Autres emprunts obligataires	--	--
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	--	--
Emprunts et dettes financières divers	--	--
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	--	--
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	--	--
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	--	--
Autres dettes	--	--
Produits de participation	--	--
Autres produits financiers	--	54
Charges financières	--	--

4.22 Effectif

L'effectif moyen en 2015 est de 3 personnes (2014 : 3).

4.23 Société consolidante

La société Memscap, S.A. est société mère du Groupe Memscap dont le périmètre de consolidation intègre les sociétés suivantes :

Pays	Sociétés	Date d'entrée dans le périmètre	% d'intérêt au 31 déc. 2015	Méthode de consolidation
France	Memscap, S.A.	--	Société mère	--
	Laboratoires La Licorne, S.A.S.	Novembre 2007	100%	Intégration globale
Etats-Unis	Memscap, Inc.	Février 1999	100%	Intégration globale
Norvège	Memscap, AS	Janvier 2002	100%	Intégration globale

Le siège social de la société Memscap, S.A. est situé Parc Activillage des Fontaines, Bernin - 38 926 Crolles Cedex.

4.24 Informations relatives aux parties liées

Les parties liées sont :
- La société mère ;
- Les filiales ;
- Les membres du conseil d'administration et les membres du comité de direction.

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales. Le Groupe Memscap entretient des relations contractuelles avec les sociétés du Groupe IntuiSkin. Ces prestations concernent notamment la fourniture de services administratifs réciproques, la mise à disposition de locaux ainsi que le versement de redevances. Compte tenu du fait que le Groupe Memscap et le Groupe IntuiSkin ont en commun certains administrateurs, actionnaires et dirigeants, le Groupe IntuiSkin a été identifié en tant que partie liée. Le tableau suivant fournit le montant total des transactions qui ont été conclues entre les entités des groupes Memscap et IntuiSkin au titre des exercices 2015 et 2014.

Les transactions concernant les rémunérations du personnel dirigeant du Groupe et des membres du conseil d'administration de la société Memscap, S.A., sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Avantages à court terme	640	526
Avantages postérieurs à l'emploi	--	--
Autres avantages à long terme	--	--
Indemnités de fin de contrat de travail	--	--
Paiements en actions	9	10
Total des rémunérations payées au personnel dirigeant	649	536

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

(en milliers d'euros)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Remboursement de frais de déplacement	2	1
Total des rémunérations payées aux administrateurs	2	1

4.25 Rémunération des mandataires sociaux

Le montant total des rémunérations brutes annuelles et avantages en nature versés par la Société et les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce au mandataire social s'est élevé à 164 000 euros au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015 (2014 : 164 000 euros).

4.26 Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes s'est élevé à 70 000 euros au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2015 (2014 : 70 000 euros). Ce montant intègre par ailleurs les honoraires relatifs au rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion de la Société.

4.27 Filiales et participations

Nom de la filiale	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote part du capital détenu (1)	Valeur comptable des titres en euros			Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés en euros (2)	Montant des cautions et avals donnés par la société en euros	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé en euros	Résultat du dernier exercice clos en euros
				Brute	Provision	Nette
1. Filiales détenues à plus de 50%
Memscap Inc. (USA)	$10	$ (6 915 252)	100,00%	9 €	--	9 €	10 425 916 €	--	5 357 794 €	1 213 810 €
Memscap AS (Norvège)	Kr 18 412 762	Kr 13 396 941	100,00%	13 306 911 €	5 181 560 €	8 125 351 €	1 071 591 €	--	7 330 027 €	760 102 €
Laboratoires La Licorne SAS (France)	37 000 €	83 522 €	100,00%	3 613 197 €	--	3 613 197 €	--	--	123 653 €	(2 485) €
2. Participations
N/A	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
		Total		16 920 117 €	5 181 560 €	11 738 557 €	11 497 507 €

(1) Le pourcentage de droits de vote est identique au pourcentage de capital détenu.
(2) Les prêts et avances sont dépréciés à hauteur de :
- Memscap Inc. (USA) : 6 648 885 €

Aucun dividende n'a été encaissé par la Société au cours de l'exercice.

4.28 Evénements postérieurs à la date de clôture

Aucun événement significatif postérieur à la clôture n'est à mentionner.

RAPPORT ANNUEL 2015

MEMSCAP

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 31 décembre 2015

CHRISTIAN MURAZ
3, chemin du Vieux Chêne
38240 Meylan

Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie
régionale de Grenoble

ERNST & YOUNG et Autres
Tour Oxygène
10-12, boulevard Marius Vivier Merle
69393 Lyon Cedex 03
S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie
régionale de Versailles

Memscap

Exercice clos le 31 décembre 2015

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société Memscap, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la justification de nos appréciations ;
- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Valeur d'utilité des actifs

L'actif financier immobilisé figure au bilan au 31 décembre 2015 pour une valeur nette de K€ 17.843. Les notes 3.5 et 4.4 de l'annexe exposent les principes et les méthodes relatifs à l'approche retenue par votre société pour l'évaluation de la valeur d'utilité des actifs, en particulier pour la détermination de la provision au 31 décembre 2015 de K€ 11.831 relative à certains de ces actifs et résultant de l'application de ces méthodes. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien-fondé de l'approche retenue ainsi que la cohérence d'ensemble et le caractère raisonnable des hypothèses utilisées et des évaluations qui en résultent.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Grenoble et Lyon, le 11 avril 2016

Les Commissaires aux Comptes

Christian MURAZ

ERNST & YOUNG et Autres

Sylvain Lauria

RAPPORT ANNUEL 2015

MEMSCAP

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP
123

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Exercice clos le 31 décembre 2015

CHRISTIAN MURAZ
3, chemin du Vieux Chêne
38240 Meylan

Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie régionale de Grenoble

ERNST & YOUNG et Autres
Tour Oxygène
10-12, boulevard Marius Vivier Merle
69393 Lyon Cedex 03
S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie régionale de Versailles

Memscap

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec M. Jean Michel Karam, président et directeur général de votre société

Nature et objet

Dans le cadre de son mandat social, M. Jean Michel Karam bénéficie d'une indemnité de départ en cas de départ contraint.

Modalités

Cette indemnité de départ est égale à un an et demi de rémunération annuelle fixe, soit € 450.000 (quatre cent cinquante mille euros) ; rémunération qui sera versée en cas de départ contraint du président et lié à un changement de contrôle ou de stratégie du groupe, et si le président remplit les conditions de performances suivantes :

absence de poursuites personnelles contre le président par un tribunal ou l'AMF, relatives à ses fonctions de dirigeant du groupe Memscap ;
pertes nettes du groupe sur l'année en cours au moment du départ ne devant pas être supérieures à 50 % des pertes nettes sur la même période de l'année précédente ;
absence de procédure de liquidation ou de mise en redressement judiciaire en cours.
Avec la société IntuiSkin, S.A.S. (anciennement iCosmeceuticals, S.A.S.), dont le président est M. Jean Michel Karam, également président de votre société

a. Nature et objet

En date du 26 mai 2010, votre société a conclu avec la société IntuiSkin, S.A.S. un contrat de prestations de services réciproques afférent à des prestations de services généraux, financiers, comptables et de mise à disposition de locaux. Dans le cadre de la cession par votre société de sa participation IntuiSkin en date du 26 juin 2012, le périmètre des prestations afférentes à ce contrat de prestations de services a été mis à jour afin de s'adapter à la nouvelle organisation administrative des deux groupes.

Modalités

Les facturations réciproques au titre de l'exercice 2015 sont les suivantes :

	Prestations H.T. facturées par Memscap S.A.	Prestations H.T. facturées à Memscap S.A.
IntuiSkin S.A.S.	€ 192.580	€ 58.300

b. Nature et objet

En date du 26 mai 2010 et dans le cadre de l'opération de cession du pôle d'activités IntuiSkin, votre société a conclu avec la société IntuiSkin, S.A.S. plusieurs conventions.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

Modalités

Convention de licence exclusive entre Laboratoires La Licorne et IntuiSkin portant notamment sur la marque Ioma et autres droits de propriétés intellectuelles (marques et brevets) nécessaires à l'activité de la société IntuiSkin. Les principaux termes de cette licence sont les suivants :

Parties : Laboratoires La Licorne et IntuiSkin, S.A.S. (anciennement iCosmeceuticals).

Nature de la licence : Licence exclusive et transférable.

Durée : Prise d'effet à la date de réalisation de l'opération pour une durée de vingt ans (ou toute durée supérieure légalement admissible).

Actifs concernés : Portefeuille de marques et brevets détenus par Laboratoires La Licorne y compris la marque Ioma.

Rémunération : Montant de redevance égal à 2 % du chiffre d'affaires net généré par la vente des produits Ioma, soit €.123.653 sur l'exercice 2015.

Option d'achat : Option d'achat sur l'ensemble des actifs sous licence exerçable à tout moment pour un montant de M€ 3,5. Le contrat relatif à cette option d'achat a fait l'objet d'un amendement dans le cadre de la cession de la participation IntuiSkin en date du 26 juin 2012, confirmant le montant susvisé.

Grenoble et Lyon, le 11 avril 2016

Les Commissaires aux Comptes

Christian MURAZ

ERNST & YOUNG et Autres

Sylvain Lauria

RAPPORT ANNUEL 2015

MEMSCAP

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE CONTROLE INTERNE
Exercice clos le 31 décembre 2015

MEMSCAP

The Power of a Small World™

Rapport du Président du conseil d'administration prévu au dernier alinéa de l'article L.225-37 du Code de commerce

Exercice clos le 31 décembre 2015

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP
126

1. INTRODUCTION

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, l'objet de ce rapport est de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par MEMSCAP.

La Société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext (www.middlenext.com) publié en décembre 2009 en tant que code de référence concernant l'élaboration du présent rapport. Ce code s'adresse principalement aux valeurs moyennes et petites (VaMPs - compartiments B et C d'Euronext Paris). Le Code Middlenext contient des points de vigilance et des recommandations. Les points de vigilance rappellent les principales questions que le conseil d'administration doit se poser sur le bon fonctionnement de la gouvernance de la Société. Ils ne constituent pas des recommandations stricto sensu imposant en cas de non-respect une explication dans le présent rapport.

2. LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.1. Le conseil d'administration

Au 31 décembre 2015, le conseil d'administration comprenait 4 administrateurs.

Nom	Age	Mandats et fonctions exercés dans la Société	Date de 1ère nomination	Date d'échéance du mandat	Principales activités exercées en dehors de la Société dans le Groupe	Mandats et fonctions hors Groupe
Administrateurs exerçant une fonction au sein de la Direction Générale
Jean Michel Karam	46 ans	Président Directeur général	4 juin 1998 (Renouvelé par l'assemblée générale du 10 mai 2010)	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 déc. 2015	- Président de Memscap Inc., de Memscap AS et de Laboratoires La Licorne S.A.S.	- Président d'IntuiSkin S.A.S., d'IntuiSkin Inc., d'IntuiSkin Ltd, d'IntuiSkin GmbH, d'IntuiSkin SPRL, d'IntuiSkin Sarl et d'IntuiSkin Srl.
Administrateurs n'exerçant pas de fonction au sein de la Direction Générale
Vera Strübi	72 ans	Administrateur indépendant	21 mai 2014	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 déc. 2019	Néant	- Membre du comité stratégique d'IntuiSkin, S.A.S.
Joël Alanis	56 ans	Administrateur indépendant	27 juin 2005 (Renouvelé par l'assemblée générale du 21 mai 2014)	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 déc. 2019	Néant	- Membre du conseil d'administration de Tiempo S.A.S. et d'Itris Square Automation.
Bernard Courtois	67 ans	Administrateur indépendant	30 mars 2005 (Renouvelé par l'assemblée générale du 21 mai 2014)	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 déc. 2019	Néant	- Administrateur de NanoSprint, S.A.R.L.
Christopher Pelly	59 ans	Administrateur indépendant	27 juin 2005 (Renouvelé par l'assemblée générale du 21 mai 2014)	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 déc. 2019	Néant	Néant

Au 31 décembre 2015, le conseil d'administration est composé à 80% par des administrateurs indépendants.

Au regard du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext auquel la Société se réfère, les critères permettant de justifier l'indépendance des membres du conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement, sont les suivants :

Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années ;
Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
Ne pas être actionnaire de référence de la société ;
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

Les administrateurs indépendants sont les suivants :
- Monsieur Bernard Courtois,
- Monsieur Christopher Pelly,
- Monsieur Joël Alanis.

Conformément à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration et de surveillance et à l'égalité professionnelle, la Société a nommé un représentant de sexe féminin lors de l'assemblée générale du 21 mai 2014. Au 31 décembre 2015, le conseil d'administration de la Société compte en son sein un membre féminin représentant ainsi 20% de l'effectif du conseil.

Le conseil d'administration est présidé par Monsieur Jean Michel Karam et exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il se réunit chaque fois que nécessaire, sur convocation de son Président et chaque membre reçoit au préalable la documentation correspondant aux ordres du jour et nécessaire à l'accomplissement de sa mission.

En 2015, le conseil d'administration s'est réuni 9 fois. Le taux de présence effective a été de 84%. Le taux de présence et de représentation a été de 84%.

Les thèmes abordés sont notamment :
- l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi que le chiffre d'affaires et les résultats trimestriels,
- la définition et le suivi de la stratégie du Groupe, des plans d'activité et des différents budgets,
- la stratégie de croissance organique et externe,
- le plan de financement et les opérations financières y afférentes,
- le fonctionnement du conseil d'administration.

Le conseil d'administration du 9 juillet 2001 a adopté le principe d'élaboration d'une charte de bonne conduite des administrateurs. Cette charte a été signée par tous les administrateurs de la Société.

Lors du conseil d'administration du 21 mars 2016 relatif à l'arrêté des comptes de l'exercice 2015, les membres du conseil d'administration se sont déclarés très satisfaits de l'interaction avec les commissaires aux comptes de la Société dont la participation aux réunions du conseil ainsi que les avis et remarques, sont particulièrement utiles à la Société.

2.2. Le comité stratégique

Depuis janvier 2007, ce comité est composé de 3 membres :
- Monsieur Jean Michel Karam, Président du conseil d'administration et Directeur général,
- Monsieur Bernard Courtois, administrateur indépendant,
- Monsieur Joël Alanis, administrateur indépendant.

Le comité stratégique ne s'est pas réuni au cours de l'exercice 2015, ces sujets ayant été directement suivis par le conseil d'administration.

2.3. Le comité des rémunérations

Le conseil d'administration de MEMSCAP dispose, depuis novembre 2008, d'un comité des rémunérations. Sa mission est de donner au conseil d'administration de la Société ses recommandations relatives aux points suivants :
- Rémunération, régime de retraite et prévoyance, avantages en nature et droits pécuniaires divers, y compris le cas échéant les options de souscription ou d'achat d'actions de la Société ainsi que les actions gratuites, pouvant être attribués au président du conseil d'administration et aux éventuels membres du conseil d'administration salariés ou mandataires sociaux ;
- Rémunération des membres du conseil d'administration.

Ce comité est composé des 3 membres suivants :
- Monsieur Jean Michel Karam, Président du conseil d'administration et Directeur général,
- Monsieur Bernard Courtois, administrateur indépendant,
- Monsieur Christopher Pelly, administrateur indépendant.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

Il est par ailleurs rappelé que la Société applique les recommandations du Code gouvernemental d'entreprise Middlenext relatives à la rémunération des dirigeants à l'exception :

Des conditions d'exercice et d'attribution définitive de stock-options ou d'actions gratuites pour lesquelles la mise en œuvre de conditions de performance est recommandée. Les conditions d'exercice et d'attribution définitive des stock-options ou d'actions gratuites au sein du Groupe Memscap n'intègrent pas de conditions de performance postérieures à la date d'attribution initiale et cela pour l'ensemble des bénéficiaires qu'ils soient dirigeants, mandataires sociaux ou autres salariés. Compte tenu du fait que l'exercice et l'attribution définitive des stock-options ou d'actions gratuites pour les dirigeants s'effectuent selon des conditions identiques à ceux des autres salariés, l'exercice et l'attribution définitive de ces stock-options ou actions gratuites ne sont pas soumis à des conditions de performance à venir. Par ailleurs, il est rappelé que l'attribution initiale des stock-options ou d'actions gratuites est quant à elle directement soumise à des conditions réalisées de performance individuelle et relative à la Société (à l'exception des nouveaux entrants au sein de la Société) et vient donc en rémunération de services et de conditions de performance préalables et avérés.

Il est enfin précisé que la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ne comprend pas de part variable.

2.4. Le comité d'audit

La Société ne dispose pas d'un comité d'audit spécifique mais délègue cette fonction au conseil d'administration. De ce fait, le conseil d'administration réuni en formation de comité d'audit veille à l'exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidés de la Société ainsi qu'à la qualité de l'information financière délivrée. A ce titre et en présence des commissaires aux comptes de la Société, sont examinés les principaux sujets suivants :

Revue des publications financières trimestrielles et des comptes annuels ;
Etude des changements et adaptations des principes et règles comptables ;
Suivi des principaux risques financiers et des procédures de contrôles afférentes ;
Examen des conclusions des commissaires aux comptes et suivi de leurs recommandations ;
Evaluation des propositions de nomination des commissaires aux comptes et de leur rémunération.

2.5. Evaluation organisée du fonctionnement du conseil d'administration

Compte tenu de la taille de la Société et de sa volonté de conserver un mode de fonctionnement souple, il n'existe pas de règlement intérieur définissant les règles de fonctionnement du conseil d'administration comme préconisé par les recommandations Middlenext. Toutefois, le conseil d'administration, attentif à son action, surveille des indicateurs quantitatifs tels que la fréquence des réunions ou les taux de présence et dresse un bilan quantitatif et qualitatif de la stratégie adoptée et des opérations menées.

2.6. La direction générale

La direction générale de MEMSCAP est assurée par le Président du conseil d'administration. Le Président Directeur général exerce ses fonctions sans limitation particulière, sous réserve des pouvoirs expressément attribués au conseil d'administration par la loi et les statuts.

2.7. Participation des actionnaires aux assemblées générales

Il est renvoyé aux dispositions des articles 24 à 30 des statuts de la Société qui définissent ces modalités.

2.8. Déclaration relative au gouvernement d'entreprise

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP
129

3. LE CONTROLE INTERNE OPERATIONNEL

3.1. Objectifs et référentiel

Depuis sa création, MEMSCAP a mis en œuvre des procédures de contrôle interne, avec les objectifs suivants :

Mettre l'entreprise en mesure de réaliser ses objectifs stratégiques.
Fiabiliser le déroulement de ses processus et prévenir les risques majeurs auxquels l'expose la nature de son activité.
Respecter les règles de fonctionnement internes.
Respecter les lois et règlements, notamment dans le domaine de la production de ses informations comptables et financières.

Néanmoins, comme tout système de contrôle, le dispositif en place ne peut fournir une garantie absolue que les risques sont totalement éliminés.

Le présent rapport décrit les principales composantes de ce dispositif en termes d'organisation et de procédures applicables à la société MEMSCAP ainsi qu'à ses filiales dont les comptes sont consolidés selon la méthode de l'intégration globale. Ce rapport a été préparé avec l'appui de la direction financière de la Société et présenté au conseil d'administration du 21 mars 2016 qui l'a approuvé.

Dans le cadre de la définition de ses procédures et de l'organisation de son contrôle interne, la Société s'appuie sur le référentiel COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).

3.2. Les acteurs du contrôle interne opérationnel

Compte tenu de son développement et de ses implantations géographiques, MEMSCAP est structurée en trois pôles d'activités (Business Units) disposant de fonctions support sous la supervision directe de la direction générale.

Sous la responsabilité du Président, la direction générale compte les membres suivants :

Monsieur Yann Cousinet, Directeur administratif et financier,
Monsieur Roy Grelland, Directeur Division Produits standards,
Monsieur Nicolas Bertsch, Directeur Division Produits sur mesure et R&D centrale.

Une réunion de l'ensemble des membres de la direction générale est tenue chaque trimestre. Sont analysés les indicateurs de gestion clefs de l'activité de MEMSCAP, le suivi du plan et des budgets ainsi que l'ensemble des éléments présentant une importance significative au regard de l'actualité de la Société. Par ailleurs, les directeurs de divisions rapportent hebdomadairement de l'avancement de leur activité (notamment commerciale) au Président.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP
131

3.3. Les procédures du contrôle interne opérationnel

Des mesures et procédures de contrôle interne ont été mises en place pour prévenir tout particulièrement les risques majeurs auxquels est exposée la société MEMSCAP, dont les risques liés à l'activité. Ces mesures sont appliquées dans tout le Groupe. Les principales mesures et procédures concernent :

L'innovation

Grâce à ses efforts de recherche interne, ses partenariats ainsi que ses opérations d'acquisitions, MEMSCAP dispose d'un accès aux technologies les plus innovantes à ce jour relatives au secteur des MEMS.

La qualité

MEMSCAP porte une attention toute particulière à la satisfaction de ses clients. Le suivi commercial réalisé par la direction de la Société permet de prendre en compte les besoins exprimés dans l'offre proposée notamment en développant des produits et services à valeur ajoutée.

MEMSCAP a mis en œuvre dans tous ses sites de production des normes de qualité nécessaires à la réalisation efficace des missions associées. Dans ce cadre, le site de la Caroline du Nord opère sous la norme ISO et le site norvégien opère sous les normes ISO avec en sus des certifications médicales et avioniques.

La propriété industrielle

MEMSCAP est titulaire de plus de 50 brevets, dépôts de brevets, licences et marques. La Société entend maintenir sa politique d'enregistrement des brevets associée à une fonction de veille spécifique afin de protéger et de faire respecter ses droits propriétaires. Par ailleurs, la Société procède annuellement à un tri sélectif de son portefeuille de brevets et marques afin de garder les brevets et les marques les plus utiles et d'éviter des dépenses inutiles.

Les procédures de contrôle des filiales

MEMSCAP est l'unique actionnaire de l'ensemble de ses filiales. Le contrôle juridique et opérationnel des filiales est assuré par :

La présence dans les filiales significatives d'un directeur opérationnel, rapportant directement à Jean Michel Karam, Président Directeur général de MEMSCAP et d'un contrôleur financier. Ce dernier est sous l'autorité directe du Directeur administratif et financier de MEMSCAP.
Un reporting mensuel détaillé relatif à la performance des filiales (chiffre d'affaires et indicateurs de rentabilité) établi par la filiale et adressé au Président et au Directeur administratif et financier de MEMSCAP.
Des réunions de gestion régulières entre les membres de la direction générale de MEMSCAP et les directeurs opérationnels des différentes filiales.
Les procédures de contrôle des filiales reposent sur un système de contrôle centralisé et homogène en vigueur au sein de la société mère MEMSCAP.

Le contrôle juridique

Le contrôle juridique porte sur plusieurs axes :

Secrétariat général : Dans ce cadre, le Président Directeur général et le Directeur administratif et financier établissent la convocation des conseils d'administration et des assemblées générales et dresse les procès-verbaux de chaque réunion.
Clients et fournisseurs : La relation avec les clients et les fournisseurs de MEMSCAP démarre généralement par un accord de confidentialité établi et négocié avec le client ou le fournisseur concerné. Le Président Directeur général et le Directeur administratif et financier négocient et concluent en collaboration avec le Directeur opérationnel concerné les contrats de développement, de licence, de production, de commercialisation et de fourniture résultant de l'accord commercial avec le client ou le fournisseur.
Support pour les opérations financières : Le Président Directeur général et le Directeur administratif et financier travaillent avec les conseils externes (cabinet d'avocats ou de conseil, les banques d'affaires, etc.) pour la rédaction des documents juridiques concernant les transactions (augmentations de capital, acquisitions, etc.).
Gestion du contentieux : Le Président Directeur général et le Directeur administratif et financier ont la responsabilité de gérer la phase de précontentieux ainsi que de coordonner l'activité des avocats de la Société dans la phase du contentieux.
Brevets et propriété intellectuelle : Le Président Directeur général et le Directeur administratif et financier veillent à la protection de la propriété intellectuelle de MEMSCAP, en collaboration avec les cabinets d'avocats spécialisés, et à rédiger les contrats de licence de brevets ou à lancer les poursuites judiciaires si nécessaire.

Les collaborateurs

Les contrats de travail des salariés prévoient des clauses de respect de règles d'éthique générale fixées au niveau de l'entreprise incluant la confidentialité, le respect du client, le respect du principe de propriété des résultats.

Organisation de l'information

Les choix pris en matière d'architecture du système d'information (solutions techniques, habilitations, sauvegarde et archivage) visent à prévenir les risques d'interruption de service et d'altération des systèmes.

Le contrôle interne comptable et financier

4. LE CONTROLE INTERNE COMPTABLE ET FINANCIER

4.1. Les acteurs du contrôle interne comptable et financier

La direction financière de MEMSCAP, placée sous la responsabilité du Directeur administratif et financier comprend :

un service comptable,
un service des ressources humaines,
un contrôleur financier au sein de chaque unité opérationnelle.

Cette organisation permet de fixer des objectifs budgétaires puis de centraliser mensuellement et d'analyser en détail l'information comptable et financière.

En complément des mesures organisationnelles et des procédures de contrôle interne opérationnel décrites supra, des composantes significatives du contrôle interne comptable et financier ont été mises en place pour les aspects comptabilité, contrôle de gestion et trésorerie. Elles sont décrites dans les pages suivantes ainsi que la nature des relations entretenues avec l'audit externe.

Le Directeur administratif et financier est chargé de centraliser et de présenter l'ensemble des indicateurs de gestion suivis par la direction générale et le conseil d'administration de la Société.

4.2. Comptabilité / Finances

MEMSCAP est autonome pour la tenue de sa comptabilité. Le service comptabilité passe les écritures, établit la balance générale et prépare les déclarations comptables sociales.

En conformité avec le règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, la société MEMSCAP publie ses comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 suivant les normes comptables internationales (IFRS). Dans ce cadre, la direction financière de la Société définit et met en œuvre les procédures de contrôle interne nécessaires à l'élaboration de comptes consolidés selon le référentiel IFRS.

4.3. Contrôle de gestion

Chaque année, un budget annuel est élaboré et validé par le conseil d'administration. Ce budget est utilisé pour le pilotage des performances économiques de chaque processus et entité juridique du Groupe.

Un reporting mensuel sur les indicateurs clés de gestion ainsi qu'un reporting trimestriel et semestriel détaillé permettent la centralisation et l'analyse des performances des différentes entités du Groupe MEMSCAP.

4.4. Consolidation

Le processus de consolidation est un processus centralisé au sein du Groupe MEMSCAP. Les états financiers des filiales sont centralisés en format local puis retraités afin d'harmoniser les comptes locaux avec les principes comptables du Groupe.

Les états financiers de chaque filiale sont analysés, et éventuellement corrigés, par la direction financière avant d'être importés dans la consolidation.

4.5. Trésorerie

MEMSCAP adopte une politique très prudente de placement des excédents momentanés qui sont essentiellement placés en produits monétaires. Les disponibilités de la Société sont principalement exprimées en euros, en dollars US et en couronne norvégienne et concentrées dans des institutions financières de tout premier plan.

La gestion des équilibres financiers entre les entités du Groupe est réalisée au moyen :

de prévisions de trésorerie annuelles révisées mensuellement,
d'un système de gestion centralisé de la trésorerie du Groupe à partir de la société mère.

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP
133

4.6. Communication financière et relations investisseurs

Seuls deux personnes sont habilitées dans le Groupe à communiquer avec les investisseurs : le Président Directeur général et le Directeur administratif et financier. Les communiqués de presse sont rédigés par ces derniers qui assurent la mission de communication du Groupe.

Pour la communication sur les produits et les services de la société, cette mission est réalisée conjointement avec les Directeurs opérationnels concernés.

La mission de la communication intègre l'établissement et la diffusion :

des communiqués de presse,
du rapport annuel,
des brochures de la Société et des produits,
du site web de la Société.

Cette communication est réalisée en respect de la réglementation en vigueur pour la diffusion des informations ainsi que pour les déclarations exigées par les autorités de marché.

5. AUDIT EXTERNE

Conformément aux dispositions légales, les comptes du Groupe MEMSCAP sont audités par un collège de commissaires aux comptes. Le périmètre de leur mission porte sur l'ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de la consolidation. Chacune d'elle fait l'objet d'un audit complet ou d'une revue limitée selon le cas, deux fois par an.

6. ACTIONS REALISEES SUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015 ET PLANS D'ACTION POUR LES EXERCICES A VENIR

Sur l'exercice 2015, le Groupe a accentué ses actions concernant l'optimisation de ses procédures de contrôle interne concernant notamment le contrôle des coûts de fonctionnement et des investissements au sein de ses filiales étrangères.

Ce plan d'actions sera maintenu et développé sur l'exercice 2016.

Jean Michel Karam
Président du conseil d'administration

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT

Exercice clos le 31 décembre 2015

CHRISTIAN MURAZ

3, chemin du Vieux Chêne
38240 Meylan

Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie
régionale de Grenoble

ERNST & YOUNG et Autres

Tour Oxygène
10-12, boulevard Marius Vivier Merle
69393 Lyon Cedex 03
S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie
régionale de Versailles

Memscap

Exercice clos le 31 décembre 2015

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la société Memscap

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Memscap et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

RAPPORT ANNUEL 2015

MEMSCAP

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Grenoble et Lyon, le 11 avril 2016

Les Commissaires aux Comptes

Christian MURAZ

ERNST & YOUNG et Autres

Sylvain Lauria

RAPPORT ANNUEL 2015

MEMSCAP

135

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Exercice clos le 31 décembre 2015

(Article 222-8 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers)

Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux

(en milliers d'euros)	Ernst & Young				Christian Muraz
	Montants		%		Montants		%
	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
- MEMSCAP, S.A.	30	30	38%	38%	21	21	100%	100%
- Filiales intégrées globalement	46	46	58%	58%	--	--	--	--
Autres diligences et prestations directement liées à la mission des commissaires aux comptes	--	--	--	--	--	--	--	--
Sous total	76	76	96%	96%	21	21	100%	100%
Autres prestations
Juridique, fiscal, social	--	--	--	--	--	--	--	--
Autres	3	3	4%	4%	--	--	--	--
Sous total	3	3	4%	4%	--	--	--	--
Total	79	79	100%	100%	21	21	100%	100%

RAPPORT ANNUEL 2015
MEMSCAP

AI assistant

Memscap — Annual Report 2015

1516_10-k_2016-04-13_b254059f-b824-4b86-a0c8-62659c38e582.pdf

MEMSCAP

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

PERSONNES RESPONSABLES

1. Responsable du rapport financier annuel 2015

2. Attestation du responsable du rapport financier annuel 2015

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE DU 6 MAI 2016

1. Faits marquants et activité du Groupe

GROUPE MEMSCAP

Evolution du chiffre d'affaires consolidé (en millions)

Répartition par activité du chiffre d'affaires consolidé (en millions d'euros)

2. Comptes consolidés

2.1. Activité et chiffre d'affaires consolidé

2.2. Présentation du compte de résultat consolidé

2.3. Présentation du bilan consolidé

2.4. Présentation des flux de trésorerie

2.5. Structure de financement

2.6. Filiales et participations

Entités étrangères

3.2. Proposition d'affectation du résultat de la société MEMSCAP, S.A.

3.3. Dépenses fiscalement non déductibles

3.4. Prises de participations

3.5. Prises de contrôle

3.6. Cession de participations

3.7. Sociétés contrôlées

3.8. Décomposition du solde de la dette de la société MEMSCAP, S.A. à l'égard des fournisseurs par date d'échéance

4. Activité en matière de recherche et développement

5. Facteurs de risques

5.1. Risques liés à la concurrence ainsi qu'aux segments de marché du Groupe

Concurrence

Dépendance à l'égard du développement et de la croissance du marché aéronautique et militaire, médical, biomédical, grand public et communications

5.2. Risques liés à l'activité de MEMSCAP

Cycle de vente des activités produits standards concernant les secteurs de l'aéronautique et du médical

Cycle de développement des produits sur mesure

Dépendance vis-à-vis d'un nombre limité de clients dans certains secteurs

Dépendance vis-à-vis d'un nombre limité de fournisseurs pour certains matériaux

5.3. Risques industriels et liés à l'environnement

Exploitation de produits dangereux

Sinistres pouvant affecter les locaux de MEMSCAP et les installations de ses fournisseurs ou partenaires en recherche et développement

5.4. Risques juridiques

Importance de la propriété intellectuelle et des droits propriétaires

5.5. Risques financiers et autres risques

Capacité à gérer la croissance externe

Risque de taux d'intérêt

Risque de change

Risque de crédit

Risque sur actions ou titres de placement

Risque de liquidité

Besoins de financements complémentaires

Actifs nécessaires à l'exploitation

Risque lié aux variations de l'effectif du Groupe

Risque de dilution potentielle

Historique de pertes sur les 3 derniers exercices

Absence de dividendes

Risques liés à la cotation

5.6. Assurances et couvertures des risques

1. INFORMATIONS SOCIALES

a. Emploi

a.1. Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

3. INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIETAUX EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE

a. Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

c. Sous-traitance et fournisseurs

c.1. Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

c.2. Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale.

d. Loyauté des pratiques

e. Autres actions engagées, au titre du présent paragraphe 3, en faveur des droits de l'homme

Memscap

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Responsabilité de la société

Indépendance et contrôle qualité

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

1. Attestation de présence des Informations RSE

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Conclusion

7.2. Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque mandataire social et options levées

7.3. Actions de performance attribuées aux mandataires sociaux

Memscap Annual Report 2015